Robert ten Have en Dirk-Jan Smit uitgeroepen tot dealmakers van ...

17 april 2012
Robert ten Have en Dirk-Jan Smit
uitgeroepen tot dealmakers van de
week
Dealmakers van de week: Robert ten Have, Dirk-Jan Smit (Freshfields Bruckhaus Deringer), die als
adviseurs optraden bij de IPO van Ziggo. Ziggo gaat naar de beurs in Amsterdam en boekt daarmee
succes. De waarde van de beursgang, bijna 22 procent van het totale aandelenkapitaal van Ziggo,
komt uit op 925 miljoen euro. Het is de eerste grote beursgang sinds verzekeraar Delta Lloyd in
2009.
Robert ten Have en Dirk-Jan Smit, dealmakers voor Freshfields Bruckhaus Deringer: Voor Ziggo zelf is
deze beursgang 'de volgende stap'; waar het bedrijf helemaal klaar voor was. Nadat de onderdelen
Multikabel, Casema en @home bij elkaar waren gesmeed tot Ziggo en de integratie was afgerond, was een
beursgang voor een groot, Nederlands bedrijf als Ziggo een logische volgende stap. Ziggo had al toegang
tot de obligatiemarkt omdat ze eerder high yield bonds hadden uitgegeven en nu heeft Ziggo ook toegang
tot verdere financiering via de aandelenmarkt. Daarnaast bood deze IPO de aandeelhouders de
gelegenheid om hun investering gedeeltelijk te gelde te maken. Cinven en Warburg Pincus hebben in de
afgelopen jaren, na de aankoop, heel veel geïnvesteerd in het bedrijf van Ziggo en voor private equity
investeerders komt dan ook altijd een moment dat zij er weer uitstappen. Overigens houden zij bij Ziggo nog
een groot deel in handen na de IPO, minimaal 75%, waarbij zij in de komende jaren verder kunnen
afbouwen.
Het was technisch een zeer complexe transactie die ons de nodige uitdagingen heeft opgeleverd. We
noemen er drie: de structurering van de transactie, het grote aantal betrokken partijen en de grote
hoeveelheid documentatie. In de eerste plaats, als lead counsel voor Ziggo was het aan ons om de
structurering van de transactie te ontwerpen en waren wij ook voor de executie van de hele deal
verantwoordelijk. Onze opdracht was to make it happen. Ziggo had voorafgaand aan de beursgang een
ingewikkelde eigendomsstructuur. De aandelen en andere typen effecten liepen door een uitgebreide
structuur en waren niet alleen in handen van Cinven en Warburg Pincus maar ook van een groot aantal
buitenlandse co-investors en het management. Wij hebben samen met de fiscalisten van Ernst & Young
een reorganisatie in elkaar gezet waarbij uiteindelijk alle belangen werden omgezet in gewone aandelen
Ziggo. Vervolgens moest die reorganisatie worden ingepast in het proces en tijdschema van een IPO. Dan
speelt bijvoorbeeld een rol dat IPO's tot op het laatste moment ook niet door kunnen gaan, terwijl je zo'n
reorganisatie pas wilt draaien als het zeker is dat de IPO doorgaat. En voor die tijd, dus als de reorganisatie
nog niet is geweest, moet je het prospectus publiceren waarbij je zowel met de bestaande situatie als de
nieuwe structuur rekening moet houden.
AMSBS373722/3

In de tweede plaats waren er bijzonder veel partijen bij dit proces betrokken: Ziggo, de grote groep
aandeelhouders, negen banken, advocatenkantoren in vijf jurisdicties waarbij veel Amerikaanse co-
investors ook nog ieder hun eigen Amerikaanse advocaat hadden, en de andere adviseurs zoals de
fiscalisten, accountants en PR adviseurs.
Daarmee kom je ook op de derde uitdaging die wij hadden: er was naast het prospectus een grote
hoeveelheid overeenkomsten en andere documentatie nodig tussen steeds andere combinaties van partijen
en dat moest allemaal afgestemd en uitonderhandeld worden. Alles bij elkaar leverde dit een uitdagende en
bijzonder boeiende zaak op, waar wij met veel plezier aan hebben gewerkt. De verwachting is zeker dat na
deze succesvolle transactie de IPO markt verder op gang zal komen. Niet alleen in Nederland, maar in heel
Europa en ook daarbuiten werd er naar deze IPO gekeken. Door de moeilijke economische
omstandigheden van de afgelopen tijd zijn veel beursgangen uitgesteld, of zijn bedrijven er niet eens aan
begonnen, terwijl IPOs normaal gesproken om verschillende redenen wel nodig zijn in de markt. Nu er
aanwijzingen zijn dat we economisch gezien het dal zijn gepasseerd en met de Ziggo IPO is gebleken dat
een succesvolle beursintroductie wederom mogelijk is, zullen daarom naar verwachting veel meer bedrijven
hun plannen oppoetsen.
Wij adviseren Ziggo al jaren en kennen ook de aandeelhouders Cinven en Warburg Pincus heel goed. Wat
dat betreft hadden wij een goede positie om een rol in de transactie te verkrijgen. Het blijft echter altijd
spannend. Toen eenmaal duidelijk werd dat we de juridische hoofdrol kregen, waren we uiteraard zeer
verguld. We hebben daarbij goed samengewerkt met de andere advocatenkantoren. Dit proces kent al een
langere aanloop en toen begin dit jaar duidelijk werd dat we echt alles op alles gingen zetten voor een IPO
volgens een versneld tijdschema, was dat een mooi moment. Toen op 20 maart de handel van start ging
met een feestelijke bijeenkomst bij Euronext konden alle partijen het glas heffen op een geslaagde
transactie.
Team Freshfields (Ziggo)
Deal partners:
Robert ten Have, Sarah Murphy Dirk-Jan Smit
Betrokken partners: Winfred Knibbeler (ACT), Eelco van der Stok (Tax) & Brechje Nollen (EPB).
Associates deal team: Hendrik-Jan Schimmel, Henriette van Overklift, Marlies de Wilde, Aafke Pronk,
Igor Dovgaliouk, Els Metten, Lisa Hees (associates Corporate - deal team Amsterdam) en Charity
Trelease, Bob Lehner en Megan Castellano (associates Corporate - deal team Londen).
Betrokken associates: Youssef Rasnabe, Susanne Bender, Max van Verschuer, Marike Kuin, Iris
Dingemans, Mechteld Flohil, Bert Spijkervet (associates Corporate), Jurriaan Jansen (associate IP/IT),
Nima Lorjé (associate ACT), Job van der Pol, Bob van Kasteren (associates Tax), Rob van Eldik,
Desirée Kemperink (associates EPB).
AMSBS373722/3

Bron: Mr. Magazine 17 april 2012 Dealmakers van de week: Robert ten Have, Dirk-Jan
Smit (Freshfields Bruckhaus Deringer) en Hans Beerlage (Clifford Chance)
Link: http://www.mr-online.nl/mrs-van-de-week/dealmr-van-de-week/dealmakers-van-deweek-robert-ten-have-dirk-jan-smit-freshfields-bruckhaus-deringer-en-hans-beerlageclifford-chance.html
AMSBS373722/3