Bijzonder verslag RVB 3 oktober 2008 - Dexia.com

De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld bij notariële akte. Het maatschappelijk
kapitaal zal worden verhoogd ten belope van het gedeelte van de totale
inschrijvingsprijs dat overeenstemt met het boekhoudkundig pari van de nieuw
onderschreven aandelen, namelijk EUR 2.781.557.748,66. Het bedrag van de
effectief opgehaalde eigen middelen (kapitaal en uitgiftepremie) zal
EUR 5.999.999.999,40 bedragen. Bijgevolg zal het kapitaal van
EUR 5.307.437.260,42 op EUR 8.088.995.009,08 gebracht worden.
4. BESTAANSREDEN VOOR DIT VERSLAG
(a) Opheffing van het voorkeurrecht (artikel 596 W. Venn.). Tijdens zijn vergadering
van vandaag zal de raad van bestuur beslissen om het kapitaal te verhogen door de
uitgifte van 606.060.606 nieuwe aandelen zonder VVPR-strips overeenkomstig de
modaliteiten beschreven in paragraaf 3 hierboven. Ter gelegenheid van deze
kapitaalverhoging zal de raad het recht van de bestaande aandeelhouders opheffen om
bij voorkeur in te schrijven. De raad van bestuur heeft dit recht op basis van artikel 6
van de statuten.
Artikel 596 tweede lid W. Venn. bepaalt dat ingeval van opheffing of beperking van
het voorkeurrecht, de raad van bestuur zijn voorstel verantwoordt 'Vn een omstandig
verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgiftéprijs en op de financiële
gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. ( ..
7-
(b) Identificatie van de inschrijvers en ininimumprijsregel (artikel 598 W. Venn.). De
kapitaalverhoging zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste
van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn.
Artikel 598 W. Venn. bepaalt dat ingeval van opheffing of beperking van het
voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn, 'Ve
identiteit van de begunstigde ofde begunstigden van de beperking ofde opheffing van
het voorkeurrecht" moet "worden vermeld in het verslag dat door de raad van
bestuur wordt opgesteld ( .. ). Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de
uitgýfteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de
dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam
5. NOODZAAK OM HET VOORKEURRECHT OP TE HEFFEN
Gelet op (i) de uitzonderlijke toestand die zich momenteel voordoet in de wereld van de
financiële instellingen in het algemeen en gezien de toestand van Dexia in het bijzonder, zoals
beschreven in paragraaf 2 hierboven, (ii) de omvang van de noodzakelijke herkapitalisatie,
(iii) de onmogelijkheid voor de referentieaandeelhouders om alleen een operatie van deze
omvang te ondersteunen, (iv) de zeer snelle daling van de beurskoers, en (v) het algemeen
spoedeisend karakter van de toestand, is de herkapitalisatie van Dexia door de hoger vermelde
entiteiten het beste scenario om de voortgang van de activiteiten van de groep te verzekeren.
De raad heeft zich initieel afgevraagd of het mogelijk zou zijn om alle aandeelhouders de
kans te bieden om deel te nemen aan een kapitaalverhoging van Dexia. Een
kapitaalverrichting van die aard die een verrichting met voorkeurrechten impliceert, was
echter onmogelijk geworden gelet op, enerzijds, de dringende noodzaak ontstaan uit de
hierboven besprokeii omstandigheden en de aanvallen die de beurskoers was ondergaan en,
anderzijds, het feit dat de referentieaandeelhouders hebben aangegeven dat ze financieel niet
[Brussels #433631 1 A