Bijzonder verslag RVB 3 oktober 2008 - Dexia.com

INLEIDING
DEXIA SA/NV
Rogierplein 11
1210 Brussel
RPR Brussel - B.T.W. BE 0458.548.296
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
KAPITAALVERHOGING MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT
- Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen -
De raad van bestuur van Dexia NV ("Dexia') heeft op 30 september 2008 zijn voornemen
bekendgemaakt om over te gaan tot een kapitaalverhoging teneinde EUR 6 miljard nieuwe
eigen middelen op te halen bij de Belgische en Franse overheden, evenals bij de
referenticaandeelhouders, tegen een prijs per aandeel gelijk aan het gemiddelde van de
slotkoersen van het Dexia-aandeel op NYSE Euronext Brussel gedurende de laatste 30
kalenderdagen, namelijk EUR 9,90. Bovendien heeft de Luxemburgse regering zich ertoe
verbonden om in te schrijven op nieuw uitgegeven converteerbare obligaties van Dexia
Banque Internationale á Luxembourg S.A. voor een totaal bedrag van EUR 3 76 miljoen.
Dit bijzonder verslag werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Dexia tijdens zijn
vergadering van 3 oktober 2008. Het is opgesteld overeenkomstig de voorschriften van de
artikelen 596 en 598 van het Belgische wetboek van vennootschappen ("W. Venn.').
2. CONTEXT
Tengevolge van de ingrijpende gebeurtenissen die de financiële markten gedurende de
voorbije dagen hebben dooreengeschud en hebben geleid tot verscheidene overdrachten,
herkapitalisaties, nationalisaties of faillissementen van tal van financiële instellingen in de
Verenigde Staten en in Europa, is het directiecomité van zeer nabij de solvabiliteits- en
liquiditeitstoestand van de groep blijven volgen.
De toestand is plotseling drastisch verslechterd tengevolge van de waargenomen falingen in
de Verenigde Staten (Lehman, Washington Mutual) waar tal van institutionele schuldeisers,
geldfondsen en financiële instellingen het niveau van hun verliezen ten opzichte van
bankinstellingen die tot dan toe beschouwd werden als beleggingen met een laag risico
aanzienlijk hebben zien toenemen. De reactie van de markten was zeer snel en heeft zich
geconcretiseerd door een zeer snelle globale inkrimping van het verschaffen van liquiditeiten
aan het banksysteem, door een toegenomen wantrouwen tussen de banken onderling,
waardoor het globale solvabiliteits- en liquiditeitsniveau van de banken onder druk werd
gezet. In deze context heeft de evolutie van het Fortisdossier de voorbije week en de
aankondiging, tijdens het afgelopen weekend, van mogelijke falingen van een bepaald aantal
bankinstellingen in Europa, deze spanningen nog versterkt.
De huidige markten worden gekenmerkt door een volatiliteit zonder voorgaande die zich uit
door de zeer snelle en omvangrijke evoluties van verscheidene indicatoren die getuigen van
[Brussels #433805 v9]
1 A

het wantrouwen dat kan bestaan, terecht of onterecht, tegenover de solvabiliteit of de
liquiditeit van de verschillende tussenpersonen die aanwezig zijn op de markt.
Binnen deze context, blijft de solvabiliteitstoestand van de groep van een zeer goed niveau en
plaatst zij de groep, zelfs rekening houdend met de gebeurtenissen die plaatsvonden sinds 30
juni laatsleden, op een inveau dat zich bevindt tussen de hoogste van de Europese
bankgroepen. Het directiecomité heeft niettemin een aantal scenario's voorbereid die zijn
voorgesteld aan de raad teneinde te kunnen anticiperen op toekomstige mogelijke negatieve
scenario's en heeft aan de raad van bestuur aangeraden om te anticiperen op het zich
eventueel onverwachts voordoen van dergelijke scenario's om het bedrag te bepalen van de
eigen middelen waarover de groep zou moeten beschikken om in staat te zijn om een
dergelijke omgeving te kunnen trotseren zonder haar sleutelratio's in gevaar te brengen. Een
uiteindelijke reactie, in markten die er nog slechter aan toe zouden zijn dan deze die men
vandaag ziet, zou in feite de capaciteit van de groep of van haar aandeelhouders om de eigen
niiddelen van Dexia te versterken, aanzienlijk kunnen inperken.
Verschillende gebeurtenissen hebben bovendien recent plaatsgevonden: verwerping van het
plan Paulson door het Amerikaanse Congres op 29 september 2008, problemen van Europese
banken, waaronder Depfa Bank en lerse banken, tussenkomst van de overheden in het
kapitaal van Fortis, die hebben bijgedragen tot een drastische uitbreiding van de crisis van het
Europese bank- en financieel systeem.
Afgelopen maandag is de beurskoers van Dexia sterk onder druk komen te staan (-29,65% op
29 september 2008). Dezelfde dag is het niveau van de prijs voor beschenning op Dexia
(CDS) aanzienlijk geëvolueerd. Verscheidene thematieken die een effect zouden kunnen
hebben op de solvabiliteit van de groep (FSA, blootstellingen aan de banken, aanzienlijke
inkrimping van de markt van de herfinancieringen) zouden kunnen bijdragen tot het ontstaan
van een negatieve perceptie die op haar beurt een impact zou kunnen hebben op de kwaliteit
van de handtekening van de groep op de interbankem-arkt, wat moest vermeden worden in de
huidige omgeving.
In deze context van crisis zonder voorgaande, heeft Dexia beslist om zeer snel een beroep te
doen op haar aandeelhouders teneinde haar solvabiliteitstoestand te versterken, wat haar
tevens zal toelaten om haar liquiditeitstoestand op de interbankenmarkt te versterken.
Op 29 september 2008 heeft Dexia intensieve gesprekken aangevat met de overheden, de
referentieaandeelhouders en de regulatoren teneinde de voorwaarden in gang te zetten om
haar kapitaal te versterken.
Op basis van de onderhandelingen die hebben plaatsgevonden tijdens de nacht van 29 op 30
september 2008 hebben de Belgische en Franse autoriteiten en de bestaande
referenticaandeelhouders beslist om Mý te schrijven op een kapitaalverhoging van Dexia voor
een globaal bedrag van ongeveer EUR 6 miljard. Bovendien heeft de Luxemburgse regering
zich ertoe verbonden om in te schrijven op nieuw uitgegeven converteerbare obligaties van
Dexia Banque Internationale á Luxembourg S.A. voor een totaal bedrag van
EUR 376 miljoen.
Het akkoord tussen de partijen voorziet de volgende verdeling:
- Belgische federale regering, via de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij:
EUR 1 miljard
[Brussels #433631 v41

Vlaams Gewest, via het Vlaams Toekomstfonds: EUR 500 miljoen
Waals Gewest, via FIWAPAC NV: EUR 350 miljoen
- Brussels Hoofdstedelijk Gewest: EUR 150 miljoen
- Gemeentelijke Holding NV: EUR 500 miljoen
- Areofm CVBA: EUR 350 miljoen
- Ethias-groep: EUR 150 miljoen
- Franse regering, via de Société de Prise de Participation de l'Etat: EUR 1 miljard
- Caisse des Dépôts et Consignations-groep: EUR 2 miljard
Intussen heeft CNP Assurances beslist om deel te nemen aan de kapitaalverhogingsverrichting
voor een bedrag van ongeveer EUR 290 miljoen, dat wordt toegerekend aan de
bijdrage voorbehouden aan de Caisse des Dépôts et Consignations.
De kapitaalverhoging zal Dexia toelaten om bij de best gekapitaliseerde banken van Europa te
blijven behoren, zelfs indien rekening wordt gehouden met de mogelijke negatieve impact ten
gevolge van zowel een volatiliteit van de markt zonder voorgaande, die een impact kan
hebben op de effecten gewaardeerd tegen marktwaarde en op de gewogen activa, van een
algemene achteruitgang van de solvabiliteit van bepaalde bancaire tegenpartijen, van nieuwe
waardeverminderingen op aandelenportefeuilles, en van een nieuwe achteruitgang van de
verzekeringsportefeuille en van de portefeuille "Financial Products" van FSA.
3. MODALITEITEN VAN DE KAPITAALVERHOGING
(a) Modaliteiten. De kapitaalverhoging, die zal plaatsvinden in het kader van het
toegestaan kapitaal en die onmiddellijk zal worden onderschreven en volstort, zal de
vorm aannemen van een uitgifte van 606.060.606 nieuwe aandelen, genot 1 januari
2008, met dezelfde rechten als de gewone aandelen van Dexia die reeds in omloop
zijn.
De toekenning van de nieuwe aandelen zal als volgt gebeuren:
- Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij: 101.010.101 aandelen
- Vlaams Toekomstfonds: 50.505.051 aandelen
- Waals Gewest (FIWAPAC NV): 35.353.535 aandelen
- Brussels Hoofdstedelijk Gewest: 15.151.515 aandelen
- Gemeentelijke Holding NV: 50.505.051 aandelen
- Arcofin CVBA: 35.353.535 aandelen
- Ethias Leven: 13.131.515 aandelen
- Ethias Investment RDT-DBI: 2.020.000 aandelen
- Société de Prise de Participation de l'Etat: 101.010.101 aandelen
- Caisse des Dépôts et Consignations: 172.931.619 aandelen
- CNP Assurances: 29.088.583 aandelen
(b) Vennootschapsrechteljke beslissingen. De raad van bestuur zal, tijdens zijn
vergadering van vandaag, beslissen om het voorkeurrecht op te heffen en het
maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van 606.060.606 gewone aandelen
tegen een uitgifteprijs gelijk aan EUR 9,90. De uitgifteprijs is bepaald
overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 W. Venn. volgens dewelke de
uitgifteprijs van aandelen uitgegeven ten gunste van bepaalde personen die geen
personeelsleden zijn, niet minder mag bedragen dan het gemiddelde van de koersen
gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte.
[Brussels #433631 v4]

De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld bij notariële akte. Het maatschappelijk
kapitaal zal worden verhoogd ten belope van het gedeelte van de totale
inschrijvingsprijs dat overeenstemt met het boekhoudkundig pari van de nieuw
onderschreven aandelen, namelijk EUR 2.781.557.748,66. Het bedrag van de
effectief opgehaalde eigen middelen (kapitaal en uitgiftepremie) zal
EUR 5.999.999.999,40 bedragen. Bijgevolg zal het kapitaal van
EUR 5.307.437.260,42 op EUR 8.088.995.009,08 gebracht worden.
4. BESTAANSREDEN VOOR DIT VERSLAG
(a) Opheffing van het voorkeurrecht (artikel 596 W. Venn.). Tijdens zijn vergadering
van vandaag zal de raad van bestuur beslissen om het kapitaal te verhogen door de
uitgifte van 606.060.606 nieuwe aandelen zonder VVPR-strips overeenkomstig de
modaliteiten beschreven in paragraaf 3 hierboven. Ter gelegenheid van deze
kapitaalverhoging zal de raad het recht van de bestaande aandeelhouders opheffen om
bij voorkeur in te schrijven. De raad van bestuur heeft dit recht op basis van artikel 6
van de statuten.
Artikel 596 tweede lid W. Venn. bepaalt dat ingeval van opheffing of beperking van
het voorkeurrecht, de raad van bestuur zijn voorstel verantwoordt 'Vn een omstandig
verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgiftéprijs en op de financiële
gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. ( ..
7-
(b) Identificatie van de inschrijvers en ininimumprijsregel (artikel 598 W. Venn.). De
kapitaalverhoging zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste
van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn.
Artikel 598 W. Venn. bepaalt dat ingeval van opheffing of beperking van het
voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn, 'Ve
identiteit van de begunstigde ofde begunstigden van de beperking ofde opheffing van
het voorkeurrecht" moet "worden vermeld in het verslag dat door de raad van
bestuur wordt opgesteld ( .. ). Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de
uitgýfteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de
dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam
5. NOODZAAK OM HET VOORKEURRECHT OP TE HEFFEN
Gelet op (i) de uitzonderlijke toestand die zich momenteel voordoet in de wereld van de
financiële instellingen in het algemeen en gezien de toestand van Dexia in het bijzonder, zoals
beschreven in paragraaf 2 hierboven, (ii) de omvang van de noodzakelijke herkapitalisatie,
(iii) de onmogelijkheid voor de referentieaandeelhouders om alleen een operatie van deze
omvang te ondersteunen, (iv) de zeer snelle daling van de beurskoers, en (v) het algemeen
spoedeisend karakter van de toestand, is de herkapitalisatie van Dexia door de hoger vermelde
entiteiten het beste scenario om de voortgang van de activiteiten van de groep te verzekeren.
De raad heeft zich initieel afgevraagd of het mogelijk zou zijn om alle aandeelhouders de
kans te bieden om deel te nemen aan een kapitaalverhoging van Dexia. Een
kapitaalverrichting van die aard die een verrichting met voorkeurrechten impliceert, was
echter onmogelijk geworden gelet op, enerzijds, de dringende noodzaak ontstaan uit de
hierboven besprokeii omstandigheden en de aanvallen die de beurskoers was ondergaan en,
anderzijds, het feit dat de referentieaandeelhouders hebben aangegeven dat ze financieel niet
[Brussels #433631 1 A

in staat zijn om zich ertoe te verbinden om een evenredig deel op te nemen van een
kapitaalverhoging van de omvang die noodzakelijk was.
Bovendien, aangezien de minimumprijsregel van artikel 598 W. Venn. wordt toegepast, zal
het economisch verwateringseffect van de bestaande aandeelhouders die niet deelnemen aan
de kapitaalverhoging worden verzacht. De inschrijvingsprijs is inderdaad beduidend hoger
dan de slotkoers van het Dexia-aandeel op NYSE Euronext Brussel op de dag voorafgaand
aan het besluit tot uitgifte (EUR 7,07, met name een verschil van 40,03%) en dan de laatste
slotkoers van het Dexia-aandeel op NYSE Euronext Brussel (EUR 8,55; met name een
verschil van 15,79%).
De aangenomen structuur van de herkapitalisatieverrichting was de enige mogelijke structuur,
en deze brengt noodzakelijkerwijs de opheffing van het voorkeurrecht met zich mee. In de
volstrekt uitzonderlijke omstandigheden waarin de groep zich bevond, is de opheffing van het
voorkeurrecht dus in overeenstemming met haar vennootschapsbelang.
6. IDENTIFICATIE VAN DE INSCHRIJVERS EN BEPALING VAN DE INSCHRIJVINGSPRIJS
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 W. Venn., (i) wordt de identiteit van de
begunstigden van de kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht vermeld in
paragraaf 3(a) hierboven; en (ii) is de uitgifteprijs gelijk aan het gemiddelde van de
slotkoersen van het Dexia-aandeel op NYSE Euronext Brussel gedurende de periode van
dertig kalenderdagen voorafgaand aan 30 september 2008, d.i. de dag van de
princiepsbeslissing om over te gaan tot de uitgifte van de nieuwe aandelen. De berekening
van dit koersgemiddelde op NYSE Euronext Parijs zou tot hetzelfde resultaat hebben geleid.
De positie van de bestaande aandeelhouders vóór de kapitaalverhoging is als volgt gewijzigd:
Deelname vóór Deelname na
kapitaalverhoging kapitaalverhoging
Gemeentelijke Holding NV 17,00% 14,017%
Arcofm CVBA 18,08% 13,866%
Ethias Leven 3,62% 3,122%
Ethias Investment RDT-DBI 0,12% 0,190%
Caisse des Dépôts et Consignations 11,89% 17,614%
CNP Assurances 2,00% 2,961%
Andere 44,66% 29,308%
7. GEVOLGEN VAN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE AANDEELHOUDERS
(a) Gevolgen voor de deelname in het kapitaal. De globale deelname van de huidige
aandeelhouders in het kapitaal zal van 100% naar 65.61% zakken. De mogelijke
[Brussels #433631 v4]
5 A

deelname van houders van effecten die toegang verlenen tot het kapitaal (in dit geval,
de inschrijvingsrechten uitgegeven door Dexia NV) wordt ook verwaterd.
(b) Financiële gevolgen. Aangezien de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen hoger
is dan de beurskoers van de aandelen op 30 september 2008 is er voor de bestaande
aandeelhouders geen financieel verwateringseffect buiten de aandelenverwatering
vermeld in punt (a) hierboven.
8. BESLUIT
Op basis van de voorafgaande overwegingen is de raad van bestuur van mening:
- dat de voorgestelde kapitaalverhoging, die toelaat om de kritieke toestand waarin
Dexia zich bevond te herstellen, in het belang van de vennootschap is; en
- dat het, gelet op de hierboven beschreven overwegingen, noodzakelijk is om het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, dat deze opheffing
toelaat om de structuur van verrichting in gang te zetten die in de omstandigheden de
enige mogelijke structuur bleek te zijn, en dus in het belang is van de vennootschap en
van haar aandeelhouders.
[Brussels #433631 v4]
6

Gedaan te [Brussel /-~ýrI-op 3 oktober 2008.
Voor de raad van bestuur
Naam : F
Bestuurder
Bijlage: Ontwerpverslag van de commissaris
[Brussels #433631 v41
7
Naam: Axel Miller
Gedelegeerd bestuurder
a.