Kapitaalverhoging - FSMA

24
5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare
overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen
5.6.1. Algemene bepalingen
De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering
op de openbare overnamebiedingen en de
openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april
2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee Koninklijke
Besluiten van 27 april 2007, namelijk het Koninklijk
Besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en
het Koninklijk Besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds,
waarvan de voornaamste principes hierna worden
samengevat.
Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht
door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.
5.6.2. Verplicht openbaar overnamebod
Elk openbaar overnamebod valt onder de controle van de
FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter
voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden
voorgelegd.
De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
verplicht iedereen die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
als gevolg van een verwerving door hemzelf of door personen
waarmee hij in onderling overleg handelt of door personen
die handelen voor zijn rekening of voor rekening van
deze andere personen zoals omschreven in artikel 50 van
het Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen,
meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt in
een vennootschap met statutaire zetel in België en waarvan
ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten
is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde
markt of een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door
de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen
op het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang
geven tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uitgegeven.
Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde
uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de
drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de
verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de
betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger
ligt dan de marktprijs.
De reglementering voorziet een aantal afwijkingen op de
verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk
voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverhoging
beslist door de algemene vergadering met naleving van
het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) en in
geval van fusie.
De prijs van het verplichte bod is tenminste gelijk aan het
hoogste van de volgende bedragen: (i) de hoogste prijs betaald
voor de betrokken effecten door de bieder of een persoon
die in onderling overleg met hem handelt gedurende
Leasinvest Real Estate - Verrichtingsnota
de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het
aanbod en (ii) het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen
op de meest liquide markt voor de betrokken
effecten over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand
aan de datum waarop de verplichting om het aanbod uit te
brengen is ontstaan.
In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in
effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden
vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in
twee gevallen als alternatief een op het ogenblik van de kennisgeving
overeenstemmende prijs in geld voorstellen: (i) als
de aanbieder of een persoon die in onderling overleg met
hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand
aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de biedperiode,
effecten heeft verworven of zich verbonden heeft
tot de verwerving van effecten tegen betaling in geld, of (ii)
indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Het verplichte aanbod moet betrekking hebben op alle effecten
met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht,
zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaardelijk
van aard zijn.
Het Wetboek van Vennootschappen en andere reglementeringen
(zoals de reglementering over de openbaarmaking
van belangrijke deelnemingen, zie sectie 5.7 hierna) en de
reglementering inzake de controle op concentraties, omvatten
andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn
op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben
of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of
een controlewijziging moeilijker maken.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en de
bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan
om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen
en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal
(zie hierover sectie 5.3.5 en 5.3.7. hiervoor).
Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten
waarbij de Vennootschap partij is, zoals gebruikelijk,
doorgaans voorzien in een zogenaamde clausule
met betrekking tot de verandering van controle waardoor
de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de
kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van
controle van de Vennootschap. Alle financieringscontracten
gesloten met de bankiers van de Vennootschap bevatten
een dergelijke clausule met betrekking tot de verandering
van controle.
5.6.3. Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)
Overeenkomstig artikel 513 W. Venn., zoals gewijzigd door
de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare
uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een
rechtspersoon, of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen
die in onderling overleg handelen en die, samen
met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effecten
houden van een naamloze vennootschap die een open-