Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ...

CONCEPT
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
MACINTOSH RETAIL GROUP NV, gehouden op dinsdag 28 april 2009
te Maastricht, Golden Tulip Apple Park Hotel
AGENDA
1. Opening en mededelingen.
2. a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2008.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2008 uitgeoefende toezicht op
het beleid van de Raad van Bestuur.
3. a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2008 (besluit).
b. Dividend (besluit).
c. Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit).
d. Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit).
4. Benoeming lid Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende
voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende
voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan (besluit).
5. Voorstel tot statutenwijziging (besluit).
6. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone
aandelen (besluit).
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of
uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone
aandelen (besluit).
7. Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van
Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit).
8. Mededelingen, rondvraag en sluiting.
-1-

1. Opening en mededelingen
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Macintosh Retail Group NV
(“Macintosh”) wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen
(RvC), de heer drs. J.G.M. van Oijen, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom
heet.
De Voorzitter deelt mede dat de RvC (met uitzondering van de heer Van Dalen) aanwezig is,
evenals de voltallige Raad van Bestuur (RvB). De Secretaris van de Vennootschap, de heer
Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA.
De persconferentie en analistenbijeenkomst hebben plaatsgevonden op donderdag 17 maart
2009. Pers en andere geïnteresseerden zijn niet uitgenodigd voor deze AVA.
De notulen van de op 22 april 2008 gehouden AVA zijn vastgesteld en ondertekend door de
Voorzitter en Secretaris, nadat deze aan aandeelhouders voor commentaar ter beschikking
waren gesteld. Er is door aandeelhouders geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om
opmerkingen te maken. Ook de notulen van de huidige AVA zullen tijdig aan aandeelhouders
voor commentaar beschikbaar worden gesteld via de website. Ten behoeve van het opmaken
van deze notulen wordt een bandopname gemaakt.
Voorafgaand aan deze Aandeelhoudersvergadering werden brieven ontvangen van
Eumedion, de Vereniging van Effecten Bezitters en de Vereniging van Beleggers voor
Duurzame Ontwikkeling. In al deze brieven werd aandacht gevraagd voor een aantal zaken
rondom jaarverslag en aandeelhoudersvergadering. Daar waar relevant, zal op deze brieven
nader worden ingegaan bij de betreffende agendapunten.
De Voorzitter constateert dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de
besluitvorming zijn vervuld. De oproeping voor de AVA heeft tijdig en conform de wet en
statuten plaatsgevonden door plaatsing van advertenties op 8 april 2009 in de Officiële
Prijscourant van Euronext Amsterdam NV alsmede op diezelfde datum in het Financieele
Dagblad.
De vergaderinformatie is met ingang van 8 april 2009 voor aandeelhouders ter inzage gelegd
en verkrijgbaar gesteld bij de vennootschap en bij de Service Desk van ABN AMRO Bank
(RBS). Bovendien was deze informatie vanaf dat moment beschikbaar via de website van
Macintosh.
De ter vergadering aanwezige aandeelhouders zijn tijdig overgegaan tot deponering van hun
aandelen en de betreffende volmachten zijn tijdig door de RvB ontvangen. Volgens de
presentielijst zijn ter vergadering aanwezig 18 aandeelhouders, die samen representeren
13.004.415 aandelen van nominaal € 0,40, oftewel 60,25% van de stemgerechtigde aandelen.
De Secretaris is door 2 aandeelhouders met in totaal 4.006 stemmen gemachtigd om het
stemrecht uit te oefenen.
2a Verslag van de RvB over het boekjaar 2008
Het Verslag van de RvB over 2008 is door de RvB op 17 maart 2009 opgemaakt en met de
-2-

RvC op diezelfde datum besproken.
De Voorzitter constateert dat in de brieven van Eumedion en de VEB werd gevraagd voor
een duidelijke omschrijving in het jaarverslag van strategie en doelstellingen, risicoprofiel en
risicomanagement en financiering. De Voorzitter geeft aan dat de strategieparagraaf in het
jaarverslag veel uitgebreider is beschreven, mede naar aanleiding van de daarover gevoerde
discussie in september 2008 tussen RvB en RvC, hetgeen overigens niet heeft geleid tot
majeure wijzigingen. Macintosh had in de voorgaande jaren reeds een duidelijke paragraaf
staan over risicoprofiel en risicomanagement en die paragraaf is in het jaarverslag 2008
verder uitgebreid. Met betrekking tot de financiering is een aparte paragraaf opgenomen in
het jaarverslag 2008.
De Voorzitter meldt tevens dat vanochtend voor beurs een persbericht is gepubliceerd met
daarin een beschrijving van de ontwikkelingen tot en met gisteren en nodigt de RvB uit om
het bestuursverslag 2008 toe te lichten met een schets van de ontwikkelingen in 2008.
De RvB geeft aan dat presentatie als hard copy aan aandeelhouders werd uitgereikt bij
binnenkomst en meldt dat tijdens de presentatie ook nader zal worden ingegaan op vragen die
voorafgaand aan de AVA werden ontvangen van aandeelhouder Darlin.
De RvB licht toe dat sinds het tweede halfjaar van 2007 in alle landen / sectoren sprake was
van een moeilijke retailmarkt, veroorzaakt door een sterke daling van
consumentenvertrouwen en koopbereidheid.
In het eerste halfjaar was sprake van een stijging van de omzet met € 112,4 mln naar € 562,3
mln, per saldo als gevolg van de overname van Brantano, een stijging bij Living en een
daling bij de vergelijkbare activiteiten in Fashion en Automotive & Telecom. In het tweede
halfjaar steeg de omzet met € 153,8 mln tot € 624,2 mln door toevoeging van de omzet van
Brantano en door een stijging bij de vergelijkbare activiteiten in alle sectoren, met name door
een goed vierde kwartaal.
Het bedrijfsresultaat kwam uit op € 54,1 mln (2007: € 66,9 mln) en werd positief beïnvloed
door een bruto boekwinst van € 8,5 mln vanwege de verkoop van vastgoed bij Kwantum.
Daarnaast kwam over geheel 2008 een bedrag van totaal € 12,7 mln ten laste van het
bedrijfsresultaat als gevolg van voorzieningen / impairments voor verlieslatende winkels bij
GP Décors, Brantano UK en BelCompany België en integratie- / reorganisatiekosten
Brantano. Indien geen rekening wordt gehouden met deze incidentele effecten, was in de
tweede helft 2008 sprake van een onderliggend bedrijfsresultaat dat op het niveau lag van
2007.
Inclusief de netto financieringskosten van de overname van Brantano en met een gemiddeld
lagere belastingdruk kwam de nettowinst van de aan te houden activiteiten in 2008 per saldo
uit op € 31,3 mln ten opzichte van € 47,5 mln in 2007.
-3-

Gezien de marktontwikkelingen werd met name in de tweede helft van 2008 strak gestuurd
op werkkapitaal en investeringen. De netto schuldpositie verbeterde in het tweede halfjaar
met ruim € 65 mln.
De investeringen in (im)materiële vaste activa bedroegen in 2008 € 28,3 mln ten opzichte van
€ 23,7 mln in 2007, welke stijging voor € 8,8 mln werd veroorzaakt door de consolidatie van
Brantano, waar een aantal investeringen reeds voor de overname was gecommitteerd.
De cashflow (nettowinst plus afschrijvingen) bedroeg in 2008 € 63,1 mln ten opzichte van
€ 67,9 mln in 2007 (aan te houden activiteiten).
Het netto gemiddeld geïnvesteerd vermogen nam toe van € 303,3 mln tot € 486,1 mln,
verband houdend met de overname van Brantano. Ondanks expansie was bij de vergelijkbare
activiteiten sprake van een verbetering van het werkkapitaal door een strakke sturing op
voorraden en leveringsvoorwaarden.
Het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) daalde van 22,1% naar 11,1%.
De EBITDA (bedrijfsresultaat plus afschrijvingen) kwam in 2008 uit op € 85,8 mln, hetgeen
licht lager is dan in 2007, toen de EBITDA € 87,3 mln bedroeg.
Het balanstotaal ultimo 2008 bedroeg € 626,8 mln ten opzichte van € 403,2 mln ultimo 2007.
De stijging werd vooral veroorzaakt door de acquisitie van Brantano en de daarmee
samenhangende activering van goodwill (€ 98,3 mln). Het eigen vermogen nam licht toe tot €
201,5 mln en kwam daarmee uit op 32,2% (2007: 49,3%) van het balanstotaal.
Aan het eind van 2007 werd een verhoging van de bestaande kredietfaciliteit
overeengekomen van € 210 mln naar € 315 mln. Begin 2008 werd voor circa € 160 mln een
beroep op de kredietfaciliteiten gedaan in verband met de overname van Brantano. Nadat in
de loop van 2008 € 10 mln werd afgelost, bedroeg de faciliteit ultimo 2008 € 305 mln.
De volgens de met de banken afgesproken definities berekende ratio Net Debt/EBITDA
kwam eind 2008 uit op 2,6 en de Interest Coverage ratio op 4,0. Daarmee wordt binnen de
normen gebleven die door de kredietverstrekkende banken zijn gesteld.
Met betrekking tot 2009 refereert de RvB aan het hedenochtend gepubliceerde persbericht. Er
is onverminderd sprake van een moeilijke retailmarkt met non-food detailhandelsbestedingen
die tot en met februari met 6,9% daalden. De bestedingen in de voor Macintosh relevante
markten stonden eveneens onder druk en het omzetbeeld was bij Macintosh wisselend per
sector en per winkelformule. De totale omzet tot en met 27 april 2009 lag in lijn met die over
dezelfde periode in 2008.
Ook in 2009 is het beleid onverminderd gericht op het in stand houden van de brutomarge en
wordt eveneens gestuurd op verlaging van kosten.
Er zijn in 2009 volgens de RvB tot nu toe geen belangrijke gebeurtenissen geweest en er
hebben ook geen bijzondere transacties plaatsgevonden, die de financiële positie van
Macintosh op majeure wijze hebben beïnvloed.
-4-

Aangezien op dit moment nog steeds onvoldoende zicht bestaat op de economische
ontwikkelingen en de invloed daarvan op consumentenvertrouwen en –bestedingen, doet de
RvB ook op dit moment geen uitspraak over de verwachte omzet- en resultaatontwikkeling
van Macintosh Retail Group in (de eerste helft van) 2009, waarbij de RvB aantekent dat
Macintosh beschikt over sterke winkel- en productmerken die als voordeelformules /
specialisten aan de consument in moeilijke tijden een stuk zekerheid verschaffen en
tegelijkertijd de mogelijkheid om zichzelf met een betaalbare aankoop een plezier te blijven
doen.
Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het
stellen van vragen naar aanleiding van het bestuursverslag. De vragen van aandeelhouders
staan onderstaand cursief weergegeven.
Mevrouw van Teefelen van de VEB stelt onder meer de volgende vragen:
GP Décors is reeds enige tijd een zorgenkind. Hoe ziet het aangekondigde herstelplan er uit
en wanneer worden de effecten daarvan verwacht?
De RvB geeft aan dat de nieuwe winkelformule van GP Décors redelijk succesvol is, maar
dat het op dit moment niet verantwoord wordt geacht om daar verder in te investeren zolang
er nog verlieslatende winkels en faillerende dépositaires zijn. Besloten is om een plan op te
stellen waarin de slechtste winkels worden gesloten en afscheid wordt genomen van een
aantal dépositaires. Verder vindt de inkoop van GP Décors inmiddels voor een groot deel
plaats via leveranciers van Kwantum met de bijbehorende betere voorwaarden, maar met een
eigen assortiment. Het is moeilijk te voorspellen wanneer de positieve effecten hiervan
zichtbaar zijn in het resultaat, maar de RvB plaatst hierbij de opmerking dat ten laste van het
resultaat 2008 een voorziening is getroffen van - € 4,0 mln, waaruit redelijkerwijs de
sluitingskosten zouden moeten kunnen worden voldaan. Tevens refereert de RvB aan het feit
dat een zelfde soort operatie in het verleden bij Kwantum België heeft plaatsgevonden en dat
deze onderneming inmiddels al weer zo’n 2 jaar behoorlijk succesvol is.
Bij Brantano UK zijn de hoge huurprijzen kennelijk een probleem omdat deze om de 5 jaar
stijgen. Hoe gaat de RvB daar mee om?
De RvB geeft aan dat het hoge huurprijzen inderdaad een onderwerp zijn waar de directie van
Brantano UK veel aandacht aan besteedt. In het verleden werden de locaties waar Brantano
UK zit steeds aantrekkelijker voor high street fashion retailers, die bereid waren om zeer
hoge huren te betalen. De huurprijs voor Brantano ging daarom aan het eind van een 5 jaars
huurperiode telkens omhoog omdat de eigenaar de huur mag rekenen die de laatste huurder
op het retail park heeft betaald. De interesse is de afgelopen tijd gedaald vanwege de
economische crisis en een aantal faillissementen. Dit biedt interessante mogelijkheden voor
Brantano UK omdat eigenaren Brantano graag willen binnen halen en bereid zijn om
daarvoor flinke financiële concessies te doen. Keerzijde is dat de verkoop van verlieslatende
huurcontracten door Brantano moeizaam verloopt omdat eigenaren vasthouden aan
-5-

langlopende huurcontracten. Brantano UK heeft een gespecialiseerd real estate team dat
probeert om daar een zo goed mogelijke balans in te vinden.
De markt voor elektrische fietsen is booming, terwijl Halfords dit gemist lijkt te hebben. Wat
doet de RvB daar aan?
De RvB beaamt dat Halfords in 2008 de slag in de markt gemist heeft, nadat aanvankelijk de
elektrische fiets van Union een goede zet leek te zijn. Vanwege problemen met de accu’s is
deze fiets echter uit de winkels gehaald. Op dit moment heeft Halfords weer een zeer goede
elektrische fiets in het assortiment die goed verkoopt.
Wat zijn de plannen met Telefoonkopen.nl en verliest BelCompany door dit initiatief geen
marktaandeel?
De RvB geeft aan dat in de zomer van 2008 30 voormalige Orange-winkels zijn
overgenomen van T Mobile onder bepaalde financiële afspraken. Daarmee zijn uitstekende
locaties verkregen en had BelCompany de mogelijkheid om zich ook te richten op de
discountkoper die alleen geïnteresseerd is in de goedkoopste aanbiedingen en minder in
service. Dit betekent ook dat BelCompany zelf nauwelijks omzet mist door
Telefoonkopen.nl. Aangezien er een totaal verschillende doelgroep wordt aangesproken, is er
geen sprake van grote overlap tussen kopersgroepen van BelCompany en Telefoonkopen.nl.
De heer Thoolen merkt op dat C&A zich in het verleden heeft teruggetrokken uit de UK
omdat hun activiteiten daar niet succesvol waren en vraagt de RvB om dit ook voor wat
betreft Brantano in overweging te nemen. De RvB is van mening dat de C&A-case een
andere was. Brantano UK was in het verleden winstgevend en heeft door een foute
positioneringskeuze een deel van zijn publiek verloren. Er wordt nu hard gewerkt om dit te
herstellen.
Mevrouw Kruize van Darlin NV stelt onder meer de volgende vragen:
Hoe ziet de ideale portfolio van Macintosh er uit?
De RvB geeft aan dat Macintosh kiest voor een brede basis in markten waarin een
vooraanstaande positie kan worden ingenomen met sectoren waar qua cycliciteit een balans
in zit. Met de huidige sectoren Living (vroeg cyclisch), Fashion (laat cyclisch) en Automotive
& Telecom (weinig cyclisch maar afhankelijk van technologische ontwikkelingen) voldoet
Macintosh daar aan. Dit wil echter niet zeggen dat geen onderdelen verkocht zouden kunnen
worden.
Macintosh moet jaarlijks € 20 mln terug betalen op haar kredietruimte van € 305 mln.
Kunnen dan nog wel acquisities worden gedaan?
De RvB antwoordt dat het niet zo is dat de volledige kredietruimte wordt gebruikt. Kleine
acquisities blijven mogelijk, maar grote acquisities liggen niet echt voor de hand, ook niet
omdat eerst de schoenensector volledig gestructureerd moet zijn.
Macintosh realiseert ongeveer € 10 mln omzet via internet. Dit lijkt niet veel. Hoe kijkt de
RvB daar tegen aan?
De RvB geeft aan dat Macintosh internet altijd gezien heeft als een informatiemedium met de
bedoeling om klanten uiteindelijk te verleiden tot aankopen in de fysieke winkels. Indien die
-6-

aankopen worden meegeteld, is de omzet een veelvoud van genoemde € 10 mln. De RvB
relativeert bovendien de stijgingen van on line omzetten die elders gepubliceerd zijn omdat
dit voor een groot deel een verschuiving is van andere “op afstand verkopen” zoals via fax,
postorder en telefoon. Internet wordt echter steeds belangrijker voor de retail en Macintosh is
dan ook met alle winkelformules volop actief, zowel via de eigen sites als door
samenwerking met derden zoals Wehkamp waarvoor Macintosh het gehele
schoenenassortiment voor haar rekening neemt.
Macintosh is goed op weg met haar MVO-beleid, maar er wordt nergens iets vermeld over de
beperking van de CO2 uitstoot. Zou dit niet ook geïncorporeerd moeten worden in het
beleid?
De RvB is van mening dat Macintosh duurzaam ondernemen reeds lang in haar denken en
doen meeneemt en daar in de afgelopen jaren ook over is geprezen door allerlei milieuinstanties.
Ook voor de besparing op energiekosten zijn er programma’s en het beperken van
de CO2 uitstoot vormt onderdeel van de zaken waar naar wordt gekeken. Voorwaarde voor
een en ander is echter steeds dat er ook een economisch doel mee moet zijn gediend.
De heer Koning van Breedinvest vraagt hoe Macintosh de ontwikkelingen in het Verre
Oosten ziet. De RvB antwoordt dat die ontwikkelingen verschillen van land tot land en van
leverancier tot leverancier. Momenteel wordt Macintosh geconfronteerd met een aantal
sluitingen, maar in het algemeen is het goed mogelijk om orders te blijven plaatsen en
uitgeleverd te krijgen.
De heer Beijers van Orange Fund en Orange Oranje Participaties stelt onder meer de
volgende vragen:
De inkoop in het Verre Oosten is gestegen van € 30 mln naar € 55 mln. Waar komt dit
vandaan en is dit een trend die is ingezet?
De RvB heeft reeds aangegeven dat inkopen in het Verre Oosten voor Macintosh belangrijk
is. De toename in 2008 is voornamelijk te danken aan de toegenomen vraag vanuit de Living
sector. De groei zal naar verwachting aanhouden door de toename in de schoenensector. De
RvB memoreert dat in 2008 de inkoopkantoren van Macintosh en Brantano in China zijn
samengevoegd.
Brantano heeft al enige tijd problemen met zijn assortiment. Wanneer is dit opgelost?
De RvB geeft aan dat Brantano in het verleden foute assortimentskeuzes heeft gemaakt, mede
veroorzaakt door de upgrading van de formule die destijds noodzakelijk werd geacht. In het
algemeen is het zo dat assortimenten ongeveer een jaar van tevoren worden ingekocht, zodat
Brantano in 2008 nog voor een groot deel te maken had met goederen die voor de overname
werden ingekocht. Momenteel is het zo dat de oude voorraden voor een groot deel zijn
uitverkocht en dat het huidige assortiment voor circa 70% er zo uit ziet als in de beleving van
de huidige directies gewenst. De gehele schoenensector probeert zich op dit moment zodanig
te organiseren dat veel meer “open to buy” posities ontstaan en assortimenten niet meer in
hun geheel op voorhand worden ingekocht. Dit vermindert het risico op afprijzingen vanwege
-7-

onjuiste inkopen, bevordert het modebeeld in de winkel en heeft een positief effect op het
werkkapitaal.
Is er in België geen overlap tussen Brantano en Scapino?
De RvB is van mening dat dit slechts zeer gedeeltelijk het geval is omdat beide formules een
andere doelgroep aanspreken. Scapino richt zich als discounter op de prijskoper en Brantano
is een familiewinkel met een gunstig geprijsd assortiment.
De Voorzitter bedankt de RvB voor de wijze waarop aandeelhouders zijn geïnformeerd.
2b Verslag van de RvC over het boekjaar 2008
Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het Bericht van de RvC dat in de
jaarstukken 2008 is opgenomen.
De RvC constateert dat bedrijfsresultaat, nettowinst en ROCE in 2008 enige terugval lieten
zien, na een periode van 5 jaar waarin telkens sprake was van een stijging. De belangrijkste
oorzaak daarvoor was de grillige retailmarkt zoals reeds in de presentatie van de RvB
aangegeven. Door op een aantal gebieden vroeg in te grijpen presteerde Macintosh in de
tweede jaarhelft beter dan in het teleurstellende eerste halfjaar.
Eind 2007 werd een bod uitgebracht op schoenenretailer Brantano. Dit resulteerde begin
2008 in een volledige overname. Er is in 2008 hard gewerkt om deze acquisitie tot een succes
te maken. Door slechte omstandigheden in de schoenenmarkt en verkeerde collectiekeuzes
van voor de overname kwam de omzet echter lager uit. Het bedrijfsresultaat van Brantano
werd bovendien negatief beïnvloed door incidentele kosten ter grootte van € 5,2 mln.
Hierdoor konden de financieringskosten van de overname in 2008 niet volledig worden
goedgemaakt. De RvC is echter met de RvB van mening dat sprake was van een strategisch
belangrijke en nog steeds juiste beslissing om Brantano over te nemen.
De RvC heeft in 2008 uitgebreid met de RvB gesproken over de voor de komende jaren te
volgen strategie. Uit analyses is gebleken dat er geen noodzaak is tot een fundamentele
wijziging daarvan. Wel is sprake geweest van een aanpassing van uitgangspunten en keuzes
aan de nieuwe realiteit, mede beïnvloed door veranderende markten en de acquisities in de
schoenensector. In het bestuursverslag staan de belangrijkste uitgangspunten van de “nieuwe”
strategie vermeld.
De RvC is in 2008 nauw betrokken geweest bij de ontwikkeling van Macintosh en haar
dochterondernemingen. In 2008 werd 8 maal met de RvB vergaderd. Tijdens deze
vergaderingen kwam telkens de gang van zaken bij Macintosh aan de orde, inclusief de
ontwikkeling van omzet, resultaat, balans, kasstromen en ratio’s.
Ook werd tijdens deze vergaderingen gesproken over de ontwikkelingen bij Brantano en de
aldaar genomen maatregelen, alsmede over maatregelen bij de verlieslatende activiteiten van
GP Décors en BelCompany België. Verder vond onder meer overleg plaats over
-8-

investeringen, acquisitiemogelijkheden, corporate governance, het risicoprofiel en
beheersingsmaatregelen plus over wijzigingen in het topmanagement. De bevindingen van de
Audit Commissie en de Remuneratie en Benoemings Commissie met betrekking tot de
diverse in deze Commissies besproken onderwerpen kwamen uitgebreid aan de orde in de
voltallige RvC.
De RvC heeft in 2008 ook vergaderd buiten aanwezigheid van de RvB, onder meer over het
eigen functioneren en dat van de RvB alsmede over de relatie tussen RvC en RvB.
Geconcludeerd werd dat de commissarissen onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar
en de RvB opereren en dat geen sprake was van een onvoldoende functioneren, structureel
verschil van inzichten of tegenstrijdige belangen. Geconcludeerd werd ook dat de RvB in
goede onderlinge harmonie de belangen van Macintosh behartigt en dat er geen blijk is van
onvoldoende functioneren of structurele onenigheid van inzichten.
In de brieven van de VEB en de Stichting VBDO werd aandacht gevraagd voor de variabele
beloning van de RvB en de daarbij behorende prestatiecriteria. Het beloningsbeleid van
Macintosh is door de Aandeelhoudersvergadering van 2004 vastgesteld en dit vormt voor de
RvC de basis voor het vaststellen van de variabele beloning die maximaal 40% van het vaste
salaris bedraagt. Over het jaar 2008 is besloten de variabele beloning vast te stellen op 20%.
Zowel in het Bericht van de RvC als in het remuneratierapport wordt hierop nader ingegaan.
Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen naar
aanleiding van het Bericht van de RvC.
Mevrouw van Teefelen van de VEB concludeert dat de variabele beloning van de RvB is
vastgesteld op 20% van de vaste beloning, terwijl uit de criteria afgeleid zou mogen worden
dat maximaal 10% had mogen worden uitgekeerd. Daarnaast zijn aan de RvB-leden meer
opties toegekend dan in 2008 alhoewel de resultaten zijn gedaald. Hoe kan dit?
De Voorzitter antwoordt dat het beloningsbeleid in 2004 is vastgesteld en dat dit in het kader
van de nieuwe corporate governance code opnieuw beoordeeld zal worden en geagendeerd
voor de AVA in 2010. Voor wat betreft de variabele beloning over 2008 geeft de Voorzitter
aan dat de RvC van mening was dat door de RvB een zeer goede prestatie is geleverd op het
gebied van onder meer de vermindering van het werkkapitaal, hetgeen voor Macintosh in dit
jaar zeer relevant was. Daarom heeft de RvC geoordeeld dat 20% terecht is. Voor wat betreft
de opties geeft de Voorzitter aan dat deze vooral een loyaliteitsvergoeding betreffen (zoals
ook aangegeven in het in 2004 goedgekeurde beleid) en dus niet heel veel te maken hebben
met het resultaat in het afgelopen jaar.
De heer Koning van Breedinvest vraagt hoe het vaste salaris van de leden van de RvB wordt
vastgesteld en vraagt waar de stijging in 2009 vandaan komt.
-9-

De Voorzitter antwoordt dat de RvC zich bij het vaststellen van het vaste salaris mede baseert
op rapportages van beloningsspecialist Hay Groep en dat de stijging in 2009 de
indexverhoging is geweest zoals die voor het gehele management gold.
3a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2008 (besluit)
De Voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2008 is opgemaakt door de RvB op 17 maart
2009 conform de voorschriften van de Wet op de Jaarrekening. De Jaarrekening 2008 is door
de RvB, na bespreking met de Audit Commissie, voorgelegd aan de RvC die deze op 17
maart 2009 in het bijzijn van Ernst & Young Accountants uitgebreid heeft besproken. Door
Ernst & Young Accountants is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven.
De Voorzitter meldt dat de accountant van de vennootschap, de heer Spijker van Ernst &
Young Accountants ter vergadering aanwezig is ter beantwoording van eventuele vragen van
aandeelhouders, echter uitsluitend over de wijze van controle alsmede de
accountantsverklaring.
Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het
maken van opmerkingen op de Jaarrekening 2008, waarvan geen gebruik wordt gemaakt.
Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte Jaarrekening 2008 vast te
stellen en constateert dat aandeelhouders daarmee unaniem instemmen.
Mede namens aandeelhouders spreekt de Voorzitter de waardering van de RvC uit jegens de
RvB en medewerkers van Macintosh voor de in 2008 geleverde prestaties.
3b. Dividend (besluit)
De Voorzitter deelt mede dat het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh is
goedgekeurd door de AVA van 21 april 2004. Kort gezegd impliceert dit dat, afgezien van
bijzondere omstandigheden, circa 40% van de nettowinst aan aandeelhouders wordt
uitgekeerd. In deze onzekere tijden wenst Macintosh Retail Group uit balansperspectief een
zo groot mogelijk deel van de nettowinst binnen het bedrijf te houden. Met goedkeuring van
de RvC heeft de RvB er daarom voor gekozen om de dividendpolitiek te handhaven en aan
aandeelhouders een keuzedividend voor te stellen.
De RvB heeft, overeenkomstig art. 33 van de statuten en met goedkeuring van de RvC,
besloten om van de nettowinst ad € 31,3 mln een bedrag van afgerond € 19,0 mln toe te
voegen aan de reserves. Het resterende deel van afgerond € 12,3 mln staat ter beschikking
van de Algemene Vergadering.
Voorgesteld wordt om:
1. Conform artikel 34 lid 1 van de statuten van Macintosh te besluiten tot uitkering van het
dividend geheel of ten dele in gewone aandelen ten laste van de reserves;
2. De RvB te machtigen om, na goedkeuring van de RvC, de omwisselverhouding tussen
-10-

contant- en stockdividend vast te stellen. De tegenwaarde van het dividend in aandelen
zal tussen 3% en 5% hoger worden vastgesteld dan het contante dividend, op basis van
de gemiddelde beurskoers van de laatste 3 beursdagen na afloop van de keuzeperiode.
Bij het uitblijven van een keuze wordt het dividend uitgekeerd in de vorm van gewone
aandelen, waarbij de eventueel resterende fractie wordt verrekend in contanten.
De Voorzitter vraagt of de vergadering vragen heeft over dit voorstel.
Mevrouw van Teefelen van de VEB is van mening dat aandeelhouders niet gelijk worden
behandeld door de opslag van 3 tot 5% op het cash dividend. De Voorzitter geeft aan dat dit
is gedaan vanuit de optiek dat het voor de vennootschap aantrekkelijk is om op dit
tijdsmoment zoveel mogelijk geld in kas te houden en dus de keuze voor aandelen te
stimuleren.
De heer Koning van Breedinvest vraagt hoe de koers waarop de omwisselverhouding wordt
vastgesteld, wordt berekend. De RvB antwoordt dat dit gebeurt op basis van de gewogen
gemiddelde koers van de eerste drie beursdagen na afloop van de keuzeperiode.
Vervolgens stelt de Voorzitter voor om de voorstellen goed te keuren en constateert dat de
vergadering met beide voorstellen instemt.
Ter afsluiting van dit agendapunt meldt de Voorzitter dat de keuzeperiode start op 6 mei 2009
en eindigt op 20 mei 2009 en dat de omwisselverhouding bekend wordt gemaakt op 26 mei
2009. Tevens deelt hij mede dat Macintosh de vrijheid heeft om de uitkering in aandelen aan
aandeelhouders met een belang van meer dan 5%, ten laste van de vrij uitkeerbare reserves te
brengen, tenzij een dergelijke aandeelhouder vóór het eind van de keuzeperiode op 20 mei
2009 schriftelijk te kennen heeft gegeven de uitkering ten laste van de agioreserve te willen
ontvangen. Ten slotte constateert de Voorzitter dat het niet in contanten uitgekeerde deel van
€ 12,3 mln wordt toegevoegd aan de reserves en dat de dividendadvertentie morgen
gepubliceerd zal worden in de Officiële prijscourant en het Financieele Dagblad.
3c. Kwijting aan RvB (besluit)
De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat
goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan
de RvB, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor om kwijting te
verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2008 voor
zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en / of de jaarstukken 2008 blijkt.
De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan de beperkingen op grond van
de wet.
De vergadering stemt hiermee unaniem in zodat de leden van de RvB kwijting hebben
gekregen voor de vervulling van hun taken in 2008.
-11-

3d. Kwijting aan RvC (besluit)
De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat
goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan
de RvC, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor kwijting te
verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de
vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2008 voor zover van de vervulling van die
taken uit de jaarrekening en / of de jaarstukken 2008 blijkt. De reikwijdte van een verleende
kwijting is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.
De vergadering stemt hiermee unaniem in zodat de leden van de RvC kwijting hebben
gekregen voor het toezicht op het beleid van de RvB in 2008.
Ter afsluiting van agendapunt 3 geeft de RvB een presentatie over de recente ontwikkelingen
in de schoenensector, mede aan de hand van een beschrijving van de diverse winkelformules
in deze sector, hun onderlinge positionering en de gezamenlijke afspraken die op dit moment
worden gemaakt met leveranciers.
4. Benoeming lid Raad van Commissarissen
4a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures
De Voorzitter constateert dat de heer Van Oijen heden aan de beurt is om af te treden als
commissaris conform het vastgestelde rooster van aftreden. De heer van Oijen is op eigen
verzoek niet beschikbaar voor herbenoeming.
4b. Profiel
De Voorzitter constateert dat bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden
van de heer Van Oijen, de door de RvC opgestelde profielschets de basis vormt.
Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over de kennis, ervaring
en kwaliteiten zoals vermeld in de toelichting op de agenda voor deze vergadering. Het gaat
in het bijzonder om een persoon die operationeel actief is als bestuurder en die
detailhandelservaring heeft, bij voorkeur in de non-food retail. Voorts zijn van belang sociaal
/ maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid en onafhankelijkheid in de zin van de
Code.
4c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling.
De Voorzitter constateert dat tot op heden geen aanbeveling voor een nieuwe commissaris
van aandeelhouders is ontvangen en dat de RvC er dus van uitgaat dat er ook geen
aanbeveling wordt gedaan tijdens de huidige vergadering, hetgeen ter vergadering wordt
bevestigd.
-12-

4d. Kennisgeving RvC
De Voorzitter meldt dat binnen de RvC, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemings
Commissie, zorgvuldig overleg heeft plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten
vacature. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer J.E. Lagerweij aan de AVA voor te
dragen voor benoeming als lid van de RvC voor een termijn van 4 jaar. De heer Lagerweij is
ter vergadering aanwezig en wordt door de Voorzitter voorgesteld.
De voordracht tot benoeming van de heer Lagerweij is tot stand gekomen omdat hij
uitstekend voldoet aan de in de toelichting bij agendapunt 4b beschreven vereisten. Hij is
operationeel actief als Voorzitter van de Directie van de Sperwer Groep en heeft een
langjarige ervaring in zowel de non-food als de food retail. De Voorzitter meldt ter
aanvulling op het CV van de heer Lagerweij, dat hij tevens lid is van de Raad van
Commissarissen van SNS Reaal.
De Centrale Ondernemingsraad beveelt de benoeming van de heer Lagerweij aan.
4e. Voorstel tot benoeming (besluit)
De Voorzitter stelt voor om de voordracht van de RvC tot benoeming van de heer Lagerweij
tot commissaris voor een periode van 4 jaar met ingang van heden, goed te keuren en
constateert dat aandeelhouders daar unaniem mee instemmen.
Ter afsluiting van agendapunt 4 meldt de Voorzitter dat de heer Nühn door de RvC is
benoemd tot nieuwe voorzitter van de RvC en dat zo spoedig mogelijk een besluit zal worden
genomen over wie zijn opvolger wordt als vice-voorzitter.
5. Statutenwijziging (besluit)
De Voorzitter constateert dat een aantal wetten op vennootschapsrechtelijk gebied recent tot
stand is gekomen. Dit betreft (i) de Wet ter bevordering van het gebruik van elektronische
communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen en (ii) de Wet tot
implementatie van de transparantierichtlijn. Daarnaast is op 11 juni 2008 een wetswijziging
doorgevoerd waarmee de mogelijkheid tot het inkopen (en houden) van eigen aandelen is
verruimd tot 50% van het geplaatste kapitaal. Bovendien zal binnenkort naar verwachting de
Wet tot implementatie van aandeelhoudersrechten worden ingevoerd.
Teneinde de vigerende wetgeving te reflecteren in de statuten wordt voorgesteld deze te
wijzigen. Ter voorkoming van extra kosten (2 maal statutenwijziging) wordt bovendien
voorgesteld om in de nieuwe statuten voor zover mogelijk ook reeds te anticiperen op
aanstaande wetgeving.
Voor de concrete wijzigingen verwijst de Voorzitter naar de separate toelichting op het
voorstel tot statutenwijziging zoals opgesteld door Allen & Overy d.d. 3 maart 2009, dat bij
de vergaderstukken voor de huidige AVA is gevoegd. Notaris mr Visser van Allen & Overy is
ter vergadering aanwezig om het voorstel tot statutenwijziging van commentaar te voorzien
en om eventuele vragen hierover te beantwoorden.
De Voorzitter meldt dat het voorstel tot statutenwijziging tevens betekent het verlenen van
machtiging aan ieder lid van de RvB, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere
-13-

(kandidaat-)notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen
en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de
verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren.
Het voorstel tot statutenwijziging impliceert onder meer dat de drempel die geldt om gebruik
te kunnen maken van het agenderingsrecht, gelijk zal zijn aan de drempel zoals te zijner tijd in
de wet zal worden opgenomen. Volgens het huidige wetsvoorstel is dit 3% van het geplaatste
kapitaal, ten opzichte van 1% of minimaal € 50 mln op dit moment. Macintosh is van mening
dat het agenderingsrecht dient aan te sluiten bij hetgeen in de wet is bepaald, ook al is de
mogelijkheid open gelaten om statutair anders te bepalen.
Alvorens het voorstel tot statutenwijziging in stemming te brengen wenst de Voorzitter eerst
aan aandeelhouders te vragen of overwegende bezwaren bestaan tegen de verhoging van de
drempel voor het agenderingsrecht naar 3% en het voorstel tot statutenwijziging derhalve
geamendeerd zou moeten worden.
Mevrouw Kruize van Teslin is, mede namens Eumedion, van mening dat het charmanter zou
zijn geweest als de afzonderlijke wijzigingen van de statuten apart in stemming zouden zijn
gebracht, hetgeen het gemakkelijker had gemaakt om keuzes te maken. Teslin wenst met
1.430.035 aandelen een amendering van het voorstel tot statutenwijziging.
De heer Beijers is met totaal 1.545.000 stemmen namens Orange Fund en Orange Oranje
Participaties voor een voorstel tot amendering, hetgeen eveneens geldt voor 25.863 stemmen
die de Stichting Secva vertegenwoordigt. Inclusief 4.006 tegenstemmen van de Secretaris
(BNY Mellon Bank en The Northern Trust Company) betekent dit dat 3.004.904 stemmen,
oftewel een minderheid van het ter vergadering aanwezige kapitaal, voor amendering van het
voorstel tot statutenwijziging is.
Mevrouw van Teefelen van de VEB is niet tegen het voorstel tot statutenwijziging maar zou
het jammer vinden voor kleine aandeelhouders als de oproeping voor de AVA alleen nog
maar elektronisch zou plaatsvinden. De RvB geeft aan dat het een bevoegdheid is van de RvB
om elektronisch op te roepen maar dat het vooralsnog de bedoeling is om dit ook te blijven
doen door publicaties in dagbladen.
De Voorzitter stelt voor om te besluiten tot statutenwijziging overeenkomstig het door de
RvB voorgelegde voorstel (derhalve zonder amendering) en constateert dat de vergadering
daar mee instemt met tegenstemmen van 3.004.904 aandelen zoals eerder gemeld.
6a. Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen (besluit).
De Voorzitter constateert dat het wenselijk is dat de RvB een beperkte bevoegdheid heeft tot
uitgifte van gewone aandelen en tot het toekennen van rechten op gewone aandelen in
-14-

verband met het zonodig bij overnames betalen van de koopsom in aandelen en
personeelsoptieregelingen.
De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in
2008 is verlengd tot 22 april 2010 en tot dat moment geldt voor een bedrag dat gelijk is aan
10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Artikel 7 van de statuten
van Macintosh biedt de mogelijkheid aan de RvB om, met goedkeuring van de RvC, gewone
aandelen uit te geven en rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlenen.
In het voorstel zoals dit vandaag wordt gedaan, wordt de termijn van verlenging gesteld op 18
maanden in plaats van de voorheen gebruikelijke 24 maanden.
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder
begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen tot 18
maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van het in de vorm
van gewone aandelen geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt de vergadering of daarmee
wordt ingestemd en constateert dat de gevraagde bevoegdheid unaniem wordt verleend tot 28
oktober 2010.
6b. Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht (besluit)
De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van
het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2008 is
verlengd tot 28 april 2010 en geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm
van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Artikel 8 van de statuten van Macintosh biedt de
mogelijkheid aan de RvB om, met goedkeuring van de RvC, voorkeursrechten van
aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen te beperken of uit te sluiten.
In het voorstel zoals dit vandaag wordt gedaan, wordt de termijn van verlenging gesteld op 18
maanden in plaats van de voorheen gebruikelijke 24 maanden.
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, te verlengen tot 18
maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone
aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste
kapitaal). De Voorzitter vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd en constateert dat
de gevraagde bevoegdheid unaniem wordt verleend tot 28 oktober 2010.
6. Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder
goedkeuring van de RvC.
Artikel 10 van de huidige statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid om eigen aandelen te
verwerven. Op 11 juni 2008 is een wetswijziging doorgevoerd waarmee de mogelijkheid tot
het inkopen (en houden) van eigen aandelen is verruimd tot 50% van het geplaatste kapitaal.
Alhoewel de huidige statuten van Macintosh slechts voorzien in een maximale
inkoopmogelijkheid van 10%, zou uit de tekst van het voorstel tot inkoop kunnen worden
afgeleid dat het de bedoeling is om machtiging te vragen voor 50%. Dit is niet de bedoeling.
-15-

De RvB en de RvC hebben, aldus de Voorzitter, niet de intentie om de vennootschap meer
dan 10% van het geplaatste kapitaal als eigen aandelen te laten houden.
De heer Koning van Breedinvest is van mening dat de gevraagde machtiging in tegenspraak
lijkt met de uitgifte van aandelen in verband met het keuzedividend en dat ingekochte
aandelen gebruikt zouden kunnen worden voor dit keuzedividend teneinde verwatering tegen
te gaan. De RvB is van mening dat de bedoeling van het keuzedividend nu juist is om zoveel
mogelijk cash in huis te houden en dat dit niet wordt bereikt door het inkopen van aandelen.
De Voorzitter stelt voor de RvB machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de RvC,
voor een periode van 18 maanden vanaf heden zoveel eigen aandelen te verwerven,
onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten (max.
10% geplaatste kapitaal) en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers
+ 10%. Hij vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd en constateert dat er 29.800
tegenstemmen zijn via de Stichting Secva en 4.006 via de Secretaris. De gevraagde
bevoegdheid wordt derhalve verleend tot 28 oktober 2010.
8. Mededelingen, rondvraag en sluiting
De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen
respectievelijk het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt.
De heer Nühn spreekt namen de RvC een dankwoord uit aan het adres van de heer Van Oijen.
De heer van Oijen heeft gedurende 8 jaar een aantal belangrijke beslissingen binnen
Macintosh begeleid. Dit betrof de verkoop van de kledingactiviteiten van Superconfex, de
verkoop van de meubelactiviteiten van Piet Klerkx en Stoutenbeek en de aankoop van de
schoenenretailers Scapino en Brantano. De RvC dankt de heer Van Oijen voor de wijze
waarop hij gedurende die 8 jaar, waarvan 7 jaar als voorzitter, het toezicht bij Macintosh door
de RvC heeft laten functioneren. Als voorzitter hield hij, gebruik makend van zijn langjarige
ervaring in het internationale bedrijfsleven, steeds rekening met alle bij de onderneming
betrokkenen, waaronder zeker niet in de laatste plaats de medewerkers. Mede door zijn
betrokkenheid, visie en gewaardeerde mening was de RvC steeds in staat om de vereiste
belangenafweging te maken.
De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en
sluit de vergadering.
Aldus vastgesteld te Maastricht op ………. 2009
Voorzitter (drs. J.G.M. van Oijen)
Secretaris (mr. P.T.A. Hünen)
-16-