Raadsvoorstel deelname rechtpersonen toekomststrategie Essent

GEMEENTEBESTUUR VAN SLOCHTEREN
Aan de gemeenteraad.
ONDERWERP: BIJL: 1 SLOCHTEREN, 28 april 2009
Deelname rechtspersonen toekomststrategie Essent
Geachte raadsleden,
Hierbij bieden wij u een informerend raadsvoorstel met als onderwerp Deelname rechtspersonen
toekomststrategie Essent aan. Dit voorstel is een vervolg op hetgeen in de commissie BMR van 9
april 2009 besproken is met betrekking tot de verkoop van de aandelen van Essent, de
samenvoeging met RWE en het aandeelhouderschap Enexis. In deze vergadering van de
commissie BMR is reeds aangekondigd dat er tevens een informerend raadsvoorstel zou worden
aangeboden met als onderwerp de deelname in diverse rechtspersonen.
Volledigheidshalve willen wij u erop wijzen dat de situatie zoals die onlangs is ontstaan in Noord-
Brabant geen procedurele gevolgen heeft voor onze gemeente; elk college beslist afzonderlijk
over de verkoop van de aandelen en de deelname in de rechtspersonen.
Rechtspersonen
Een uitvloeisel van de verkoop van de aandelen van Essent is de deelname in een aantal
rechtspersonen. Dit is noodzakelijk om de aansprakelijkheid van de aandeelhouders zoveel
mogelijk te beperken en de afwikkeling van de verkoop zo gestructureerd mogelijk te laten
verlopen. De rechtspersonen zullen worden ontbonden zodra het doel waartoe ze zijn opgericht is
gerealiseerd of niet langer wordt nagestreefd. Het is voor de verkopende aandeelhouders niet
mogelijk om wel hun aandelen aan te bieden maar niet in te stemmen met participatie in de
deelnemingen.
Het gaat om de onderstaande deelnemingen:
• Enexis Holding B.V.: de houdstermaatschappij van het netwerkbedrijf Enexis.
• Maastricht Vennootschap: alle verplichtingen uit de verkoopovereenkomst worden hierin
ondergebracht, zoals de afgegeven garanties en vrijwaringen. Deze vennootschap zal
namens de verkopende aandeelhouders eventuele procedures over garantieschendingen
en andere claims voeren.
• Essent Milieu Holding B.V.: na de verkoop van Essent Milieu zal Essent Milieu Holding de
rechtspersoon zijn die eventuele procedures over afgegeven garanties en andere aan de
verkoop gerelateerde claims zal voeren.
• EPZ Vennootschap: Essent bezit 50% van EPZ, een Zeeuwse elektriciteitsproducent. Met
RWE is afgesproken dat, indien RWE dat wenst, EPZ Vennootschap de juridische
eigendom van de EPZ aandelen zal behouden.
• CBL Vennootschap: als onderdeel van de transactie zijn RWE en Essent overeengekomen
dat ter dekking van het risico van vervroegde beëindiging van de CBL’s (Cross Border
Contactpersoon : Mw. C. Koers
Telefoon: 0598-425570
Portefeuilehouder: Dhr. J.J. Boersma

Leases) een CBL-fonds in het leven wordt geroepen. De verkopende aandeelhouders en
RWE zullen beide voor 50% deelnemen in dit fonds (aan de kant van de verkopende
aandeelhouders via CBL Vennootschap). Deze vennootschap behartigt de belangen van
de verkopende aandeelhouders en treedt daarnaast op als vertegenwoordiger van die
aandeelhouders in alle CBL-aangelegenheden.
• Extra Zekerheid Vennootschap: alhoewel de kans klein is, wordt er toch rekening mee
gehouden dat op het moment van de verwachte afronding van de transactie met RWE er
onvoldoende zekerheden gesteld zijn onder de CBL’s van het PLB om te voldoen aan alle
relevante verplichtingen. Om in dat geval alsnog te voldoen aan de voorwaarde voor
afronding van de verkoop aan RWE kunnen de verkopende aandeelhouders er dan voor
kiezen om deze zekerheden rechtstreeks zelf te stellen.
• Bruglening Vennootschap: dit heeft betrekking op de lening die Essent heeft verstrekt aan
Enexis ter waarde van € 2,6 miljard. Het is noodzakelijk om deze Bruglening buiten het
PLB bij de aandeelhouders onder te brengen. De verkopende aandeelhouders bundelen
hiervoor hun belangen in de Bruglening Vennootschap.
• Claim Staat Vennootschap: Essent is een procedure begonnen tegen de Staat voor
indirect geleden schade als gevolg van de splitsingswet. De potentiële schadevordering
wordt in het kader van de verkoop van Essent overgedragen aan de huidige
aandeelhouders van Essent, die deze potentiële schadevordering gaan houden via de
Claim Staat Vennootschap.
Ontwerpbesluiten
Voor zowel de verkoop van de aandelen van Essent als de deelname in de rechtspersonen ligt de
definitieve keuze bij het college, waarbij de raad de mogelijkheid heeft haar gevoelens kenbaar te
maken. Voor zowel de verkoop van de aandelen als de deelname in de rechtspersonen is het
concept ontwerpbesluit van het college bijgevoegd. Het ontwerpbesluit met betrekking tot de
verkoop van de aandelen van Essent is een uitwerking van hetgeen reeds is besproken in de
commissie BMR van 9 april 2009.
Als raad heeft u de mogelijkheid uw gevoelens met betrekking tot de deelname in de diverse
rechtspersonen en de ontwerpbesluiten kenbaar te maken. Als college zullen wij uw gevoelens
meenemen in de definitieve besluitvorming.
Het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Slochteren,
C.L.H.B. Verstegen
, burgemeester.
.
C.C.W. van den Akker
, secretaris.