Heineken Jaarverslag 2012

Een kort overzicht vervolgdoor deHEINEKENjaren heenHEINEKEN is een trotse en onafhankelijkeinternationale brouwer die ernaar streeftde consument overal ter wereld te verrassenen te inspireren.Verenigd Koninkrijk en Ierland1985 2008HEINEKEN neemt de Ierse HEINEKEN neemt debrouwer Murphy’s over. activiteiten van Scottish &Newcastle over en voegt demerken Foster’s, John Smith’s,Strongbow en Bulmers aande portfolio toe .Verenigde Staten1933Heineken ® is als eersteimportbier in Amerikaverkrijgbaar na 13 jaardrooglegging.Latijns-Amerika2010HEINEKEN neemt debierdivisie van FEMSAin Mexico en Braziliëover (inclusief deexportactiviteiten naarde Verenigde Statenen andere landen).Frankrijk1875Heineken ® wint de Medailled’Or in Parijs.1889Heineken ® wint de Grand Prixin Parijs.Italië1974Er wordt eenmeerderheidsbelangverworven in de Dreher Group.Afrika1900HEINEKEN importeert bierin Afrika.1946HEINEKEN wordt actiefin Nigeria.2009De Heineken Africa Foundationwordt opgericht.2011HEINEKEN neemt vijfbrouwerijen in Nigeriaen twee brouwerijenin Ethiopië over.02Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeNederland1864Gerard Adriaan Heinekenverwerft zijn eerste brouwerijin Amsterdam.1873Heineken’s BierbrouwerijMaatschappij wordtopgericht.1939HEINEKEN wordt genoteerdaan de Nederlandseeffectenbeurs.1968HEINEKEN wordt eigenaarvan Amstel, de belangrijksterivaal in Nederland.1975In Zoeterwoude wordt degrootste moderne brouwerijin Europa geopend.Duitsland1993Na de val van de Muur wordtvoor het eerst Heineken ®geëxporteerd naar Berlijn.Azië-Pacific1932HEINEKEN is medeoprichtervan Malayan Breweriesen brouwt onder het Tigermerk voor het eerst bierin het buitenland.India2009HEINEKEN begint een jointventure met Vijay Mallyaen wordt hierdoor medeeigenaarvan India’s nummer1 brouwer UBL.1937In het voormaligeNederlands-Indië wordtvoor het eerst Heineken ®bier buiten Nederlandgebrouwen.2012HEINEKEN verkrijgt volledigezeggenschap over AsiaPacific Breweries en creëerteen sterk platform voor groeiin de hele regio.Australië2004HEINEKEN en Lion Nathanstarten onder de naamHeineken Lion een jointventure voor het brouwen,verkopen en distribuerenvan Heineken ® .Centraal- enOost-Europa1991HEINEKEN verwerfteen meerderheidsbelangin de HongaarseKomarom brouwerij.1994HEINEKEN verwerfteen belang in Żywiec,de grootste premiumbierbrouwer in Polen.2002HEINEKEN begint aan deovername van brouwerijenin Rusland.2003HEINEKEN neemt BrauUnion over in Oostenrijk,Roemenië, Hongarije,Tsjechië en Polen.2007HEINEKEN neemtde Krŭsovice brouwerijin Tsjechië over.2008HEINEKEN wordt eigenaarvan Drinks Union in Tsjechiëen Bere Mures in Roemenië.Bier bestaat voor ruim 90 procent uit water. Historisch gezienwerd bier niet alleen gedronken omdat het lekker was, maarook omdat het hielp om water beter drinkbaar te maken.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201203

Verslag van de Raad van BestuurBericht van de VoorzitterDeMagievanHEINEKENFinanciële prestatiesVoor HEINEKEN was 2012een enerverend jaar, waarinbelangrijke strategische enoperationele resultaten werden geboektonder moeilijke omstandigheden. Deomzet en het groep biervolume groeidenmet respectievelijk 7,4 procent en3,4 procent, waardoor ons wereldwijdemarktaandeel werd vergroot.Het was bovendien een jaar waarin we onzeplatforms voor verdere groei opnieuwhebben versterkt.De focus op onze vijf prioriteiten werpt vruchtenaf. Het Heineken ® merk heeft wederom betergepresteerd dan de totale biermarkt, de restvan onze portfolio en het internationalepremiumsegment. De andere merken inonze wereldwijde portfolio, aangevoerddoor Desperados, hebben meerderenieuwe markten betreden.We hebben de investeringen in onze merkenvoortgezet om winstgevende omzetgroei tebevorderen en we zijn ons blijven richten opverdere verbetering van de efficiëntie in alleaspecten van de bedrijfsvoering. Het Total CostManagement-programma (TCM2) heeft in heteerste jaar EUR 196 miljoen aan besparingenvóór belastingen gegenereerd.Innovatie is van cruciaal belang voor hetopbouwen van merken en het bier segment alsgeheel. In het afgelopen jaar hebben we goedevorderingen geboekt op weg naar eeninnovatieratio van 6 procent van de omzet,onze doelstelling voor 2020. Mede door deuitrol van producten zoals Radler, eenverfrissende mix van bier en natuurlijkvruchtensap, hebben we omzet van bijnaEUR 1 miljard (5,3 procent van de totale omzet)gegenereerd uit innovaties die in de laatste driejaar op de markt zijn gebracht.De herijking van onze geografische spreidingbereikte in november 2012 een nieuwhoogtepunt. Na de acquisitie van Asia PacificBreweries Ltd (APB) in Singapore genererenopkomende markten op pro forma-basisinmiddels 64 procent van het geconsolideerdebiervolume en 59 procent van de EBIT (beia)van de Groep. De verschuiving in de richting vansnelgroeiende markten zal een positief effecthebben op de toekomst van ons bedrijf.Acquisitie van Asia Pacific Breweries Ltd (APB)Door de volledige zeggenschap over APB en AsiaPacific Investment Pte Ltd (APIPL) te verkrijgen,hebben we onze concurrentiepositie in een van ‘swerelds meest veelbelovende regio’s versterkt.We verkeren nu in een ideale positie om onzeaanwezigheid in een aantal groeimarkten uit tebreiden en waarde voor de lange termijn tecreëren ten behoeve van onze aandeelhouders.Ik wil graag van deze gelegenheid gebruikmakenom onze dank te betuigen aan voorzitter Lee enalle leden van de Raad van Bestuur van Fraser& Neave Ltd, die ons bod hebben gesteund enaan hun aandeelhouders hebben aanbevolen.Winnen in andere snelgroeiende marktenIn 2010 hebben we de bierdivisie van FEMSA inMexico en Brazilië overgenomen. Nu beginnenwe de vruchten te plukken van het harde werkvan de teams in beide landen. In Mexico hebbenwe een sterke volumegroei gegenereerd doorsuccesvolle uitvoering van onze marketingstrategieen in Brazilië bevorderen we de groeivan het premiumsegment.Afrika ontpopt zich steeds meer tot het meestveelbelovende continent voor groei in hetbiersegment. In november verwelkomden wemeer dan zestig analisten, aandeelhouders eninvesteerders op een bijeenkomst in Lagos(Nigeria). Hier konden we onze passie voor enons geloof in dit continent delen en laten zienwaarom Afrika zo belangrijk en zo aantrekkelijkis voor ons bedrijf. De dynamische en positieveveranderingen die overal in Afrika plaatsvinden,Links Jean-François vanBoxmeer, voorzitter van deRaad van Bestuur/CEORechts René HooftGraafland, lid van de Raadvan Bestuur/CFO04 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeHeineken N.V. Jaaroverzicht 201205

Bericht van de Voorzitter vervolgen de gevolgen hiervan voor het leven vande consument, zijn voor iedereen duidelijkzichtbaar. Dit biedt extra mogelijkhedenin zowel het middensegment als hetpremiumsegment. Door proactief in onzemerken en de productiecapaciteit te investeren,verkrijgen we een winnende positie.Wanneer we dit combineren met desuccessen van onze joint ventures in Afrika,India en Zuid-Amerika, is het duidelijk dat onzeaanwezigheid en onze prestaties in opkomendemarkten veel beloven voor de toekomst.Het blijvende belang van EuropaHEINEKEN is de grootste brouwer van Europaen deze regio blijft essentieel voor onzetoekomst. Weliswaar worden we geconfronteerdmet de realiteit van een moeilijkemarktdynamiek en dalende bierconsumptiedoor een vergrijzende bevolking, maar doordatonze teams deze uitdagingen het hoofd bieden,realiseren we jaarlijks een verdere groei van deEBIT (beia). Dit maken we mogelijk door teblijven investeren in merken en innovatie, doornieuwe categorieën te introduceren en door onzerelaties met pan-Europese winkelketens teverdiepen. Door middel van samenwerkingkunnen we voordelen en waarde creëren, zowelvoor onze partners als voor HEINEKEN.HEINEKEN Global Shared Services (HGSS)in Krakau (Polen)Om succesvol te kunnen blijven, is het essentieeldat we optimaal gebruikmaken van onzewereldwijde schaalgrootte. Een belangrijke stapin dit proces werd gezet met de opening vanHEINEKEN Global Shared Services (HGSS) inKrakau (Polen). Dit centrum beheert inmiddelsde financiële transactieprocessen van zesEuropese werkmaatschappijen. Het doel isdat eind 2015 de financiële transacties vanalle Europese werkmaatschappijen vanuitdit centrum worden beheerd.Brewing a Better FutureIn december was het drie jaar geleden dat we deambities voor BaBF hebben bepaald en reedszijn de eerste mijlpalen bereikt. Duurzaamheid iseen belangrijk aspect van onze bedrijsfvoeringen we zijn er trots op dat we als organisatie ooghebben voor de noodzaak en de praktischetoepassing van nieuwe werkwijzen die beter zijn06 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012voor onze samlenleving en planeet. In 2012behaalden we de hoogste score ooit in de SAMDow Jones Sustainability Index en kregen weeen sterk verbeterde beoordeling in het kadervan het Carbon Disclosure Project. Maar wemogen niet op onze lauweren gaan rusten. Weblijven onszelf uitdagen om meer en snellerverbeteringen te bereiken. Later dit jaar makenwe nieuwe gerichte doelstellingen bekend.Een antwoord op kwesties rondalcoholgebruikIn oktober zijn we met andere vooraanstaandeproducenten van alcoholhoudende drankenbijeengekomen om steun te verlenen aannieuwe wereldwijde programma’s om hetschadelijke gebruik van alcohol terug te dringen.Als sector kunnen we bogen op een actievebijdrage aan de oplossing van problemen rondalcohol. Maar er moet nog meer gebeuren,vooral op het gebied van alcoholconsumptiedoor minderjarigen en het versterken enuitbreiden van richtlijnen voor marketing enreclame. HEINEKEN zal een leidende rol blijvenvervullen door samen met overheden, NGO’s enzakelijke partners te werken aan manieren omschadelijk alcoholgebruik tegen te gaan.Heineken ® is 140 jaar jong in 2013In december gaven we het startseinvoor de viering van de 140 ste verjaardagvan Heineken ® . De voorpagina van ditjaarverslag is een verjaardagsgroet waarmeewe ons wereldberoemde merk van harte willenfeliciteren.Het was een bijzonder jaar voor Heineken ®vanwege onze sponsoring van de OlympischeZomerspelen in Londen en de samenwerkingmet Skyfall, de meest recente James Bond-film.Ik verwacht dat 2013 voor onze consumentenminstens even opwindend en inspirerend zal zijn.De magie van HeinekenIn april was de première van de film ‘De magievan Heineken’. Het werd een bijzonderegebeurtenis, bijgewoond door de familieHeineken en voormalige en huidigemedewerkers. In iets meer dan een uur tijdvertelt deze film het verhaal van ons prachtigebedrijf. Sindsdien zijn er over de hele wereldvoorstellingen geweest. Al onze medewerkers zijngemotiveerd om de magie levend te houden.Uitrol van de BedrijfsregelsWe realiseren ons hoe belangrijk het is dat iedervan ons werkt op basis van de waarden die ditbedrijf zo succesvol hebben gemaakt. Om tezorgen dat dit gebeurt, hebben we in de loopvan het jaar onze Gedragscode en onzeBedrijfsregels herzien, geactualiseerd enopnieuw gepresenteerd. Hierdoor zijn we er zekervan dat alle medewerkers over voldoenderichtlijnen en middelen beschikken om de juiste

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigebeslissingen te nemen, wat hun functie ook is enwaar ze ook werken.DankwoordZoals elk jaar wil ik ook nu weer al mijncollega’s overal ter wereld danken voor hunprofessionaliteit en inzet. We maken onzekeretijden door, maar daar worden we alleen maarvindingrijker van. Het is een voorrecht om metdeze dynamische en diverse groep mensen temogen werken en om leiding te geven aan dezeuitzonderlijke onderneming. Bovendien wil ik alonze consumenten bedanken voor hun keuzevoor onze merken, onze zakenpartners voor hunvoortdurende hulp en alle overige betrokkenenvoor hun bijdragen aan onze activiteiten.Jean-François van BoxmeerVoorzitter Raad van Bestuur/CEOAmsterdam, 12 februari 2013Vooruitzichten voor 2013HEINEKEN verwacht aanhoudende omzetenvolumegroei in 2013. De regio’s methogere groei – Afrika, Latijns-Amerika enAzië-Pacific – zullen de naar verwachtinglagere volumes in Europese markten, alsgevolg van aanhoudende economischeonzekerheid en bezuinigingsmaatregelenvan overheden, meer dan compenseren. InEuropa zal HEINEKEN actief mogelijkhedenblijven zoeken om positieve prijs- enomzetmix te genereren.Het Heineken ® merk zal in 2013 naarverwachting wederom beter presteren danhet internationale premiumsegment en detotale biermarkt, doordat HEINEKEN haarwereldwijde schaalgrootte, superieuremerkcampagnes en sterke executie in demarkt zal blijven inzetten. De verwachting isdat de aanhoudende groei en de geplandeinternationale uitrol van de anderewereldwijde premium merken vanHEINEKEN (Desperados, StrongbowGold, Amstel Premium Pilsener en Sol)de omzet- en volumeontwikkeling verderzullen ondersteunen.HEINEKEN verwacht dat de kosten voormarketing en verkoop (beia) als percentagevan de omzet min of meer stabiel zullenblijven als gevolg van effectieveremarketinguitgaven dankzij wereldwijdeschaalvoordelen (2012: 12,2 procent).HEINEKEN verwacht een lichte stijgingvan de inkoopprijzen (exclusief het effectvan wisselkoersen).HEINEKEN verwacht nu kostenbesparingenter waarde van EUR 525 miljoen terealiseren in het kader van het TCM2-programma in de periode 2012-2014(eerdere verwachting: EUR 500 miljoen).De verwachte besparingen zijn metEUR 25 miljoen naar boven bijgesteldnaar aanleiding van de verwachte kostensynergieënin samenhang met de acquisitievan Asia Pacific Breweries (APB) en AsiaPacific Investment Pte Ltd (APIPL).HEINEKEN verwacht tot eind 2014 nogcirca EUR 100 miljoen aan opstartkostenvoor GBS (naar schatting zal twee derdevan deze kosten in 2013 vallen).HEINEKEN verwacht dat het aantalmedewerkers in 2013 autonoom zal dalenals gevolg van de doorlopende initiatievenvoor productiviteitsverbetering.HEINEKEN verwacht voor 2013 een effectiefbelasting-percentage (beia) tussen de 27procent en 29 procent (2012: 26,5 procent).Het hogere belastingpercentage kanvoornamelijk worden verklaard door heteffect van gunstige regelingen met de fiscusin 2012 en de consolidatie over heel 2013van APB en APIPL, die een hoger effectiefbelastingpercentage hebben.HEINEKEN voorspelt een gemiddelderentevoet van circa 4,5 procent in 2013(2012: 5,4 procent) ten gevolge van lagerecouponrentes op in 2012 uitgegevenobligaties. De kasstroom zal naarverwachting sterk blijven, waardoor de nettoschuldpositie verder zal dalen. De kapitaalinvesteringenin materiële vaste activazullen in 2013 naar schatting EUR 1,5miljard bedragen (2012: EUR 1,2 miljard),voornamelijk als gevolg van de consolidatievan APB en aanhoudende investeringen insneller groeiende markten om de verwachteomzet- en volumegroei op te kunnenvangen. In 2013 zal met name wordengeïnvesteerd in de vergroting van debrouwcapaciteit, uitbreiding van bestaandeproductiefaciliteiten en in nieuwecommerciële apparatuur. Hierdoor verwachtHEINEKEN dat de kasconversieratio in2013 lager dan 100 procent zal zijn.De acquisitie van APB en APIPL zal inhet eerste jaar naar verwachting eenlicht positief effect op de winst peraandeel hebben.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201207

Executive Committee1256910De beide leden van deRaad van Bestuur, de vijfRegionale Presidentenen vijf Chief Officersvormen samen het Executive Committee,het hoogste consultatieve orgaanbinnen HEINEKEN.Het Executive Committee ondersteuntde beleidsontwikkeling en zorgt dat deprioriteiten en strategische doelstellingenbinnen de gehele organisatie op één lijnworden gebracht.08 Heineken N.V. Jaaroverzicht 20121. Jean-François van Boxmeer(Belgische nationaliteit; 1961)Voorzitter Raad van Bestuur/CEOSinds 2001 lid van de Raad van Bestuur en sinds1 oktober 2005 Voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO. Trad in 1984 in dienst bij HEINEKEN enbekleedde diverse managementfuncties in Rwanda(Sales & Marketing Manager), DemocratischeRepubliek Congo (General Manager), Polen(Managing Director) en Italië (Managing Director).Is namens de Raad van Bestuur verantwoordelijk voorHEINEKEN’s regio’s en de volgende wereldwijdefuncties: Human Resources, Corporate Relations,Supply Chain, Commerce, Legal Affairs, Strategy,Internal Audit en Company Secretary.2. René Hooft Graafland(Nederlandse nationaliteit; 1955)Lid Raad van Bestuur/CFOSinds 2002 lid van de Raad van Bestuur. Trad in1981 in dienst bij HEINEKEN en bekleedde diversemanagementfuncties in de DemocratischeRepubliek Congo (Financial Director), Nederland(Marketing Director), Indonesië (General Manager)en Nederland (Director Corporate Marketing,Director HEINEKEN Export Group). Is namens deRaad van Bestuur verantwoordelijk voor de volgendewereldwijde functies: Strategic Planning & BusinessControl, Tax & Financial Markets, BusinessDevelopment en Business Services.3. Didier Debrosse(Franse nationaliteit; 1956)President West-EuropaIn 2005 benoemd tot President West-Europa. Trad in1997 als Sales en Marketing Manager in dienst bijHEINEKEN in Frankrijk, na in verschillendecommerciële functies te hebben gewerkt bij Nivea enKraft Jacobs Suchard. Werd later benoemd totGeneral Manager van Brasseries HEINEKEN inFrankrijk en in 2003 tot Managing Director vanHEINEKEN France.4. Frans Eusman(Nederlandse nationaliteit; 1962)Chief Business Services OfficerIn 2010 benoemd tot Chief Business Services Officer.Trad in 1987 in dienst bij HEINEKEN en bekleeddeverschillende financiële functies enmanagementposities in Europa en Azië, ondermeer als Corporate Control & Accounting Directorvan 2003 tot 2005. Was van 2005 tot 2010 Presidentvan HEINEKEN France.5. Marc Gross (Franse nationaliteit; 1958)Chief Supply Chain OfficerIn 2005 benoemd tot Chief Supply Chain Officer. Tradin 1995 in dienst bij HEINEKEN in Griekenland en werdin 1999 benoemd tot Regional Technical Managervoor Noord-, Centraal- en Oost-Europa. Werd in2002 Managing Director van Heineken NetherlandsSupply. Bekleedde voorafgaand aan zijn loopbaanbij HEINEKEN diverse managementfunctiesbij internationale producenten van voedingsmiddelenen consumentenartikelen (Danone, Sara Lee).

Operationele ontwikkelingenHEINEKEN richt zich op een vijftal zakelijkeprioriteiten. Elke prioriteit ondersteunt onzedoelstelling om met het Heineken ® merkte winnen in alle markten en met eencomplete merkenportfolio te winnen ingeselecteerde markten.1. Het Heineken ®merk laten groeienHet Heineken ® merk is eenzeer waardevol strategischbezit en de onbetwistemarktleider in het internationalepremiumsegment.3. Kansen benutten inopkomende marktenHEINEKEN heeft haaraanwezigheid in opkomendemarkten de afgelopen jarensterk vergroot door eenduidelijke acquisitiestrategie,sterke autonome groeien uitstekende samenwerkingin joint ventures.p12-13 p16-172. Door de consumentgeïnspireerd,klantgericht enmerkgeoriënteerdopererenHEINEKEN wil onderdeel zijnvan de gesprekken vanhaar consument ende voorkeurspartnervoor haar klanten.p14-1510 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverige5. Persoonlijk leiderschapbevorderenVerspreid over ruim 70 landenheeft HEINEKEN meer dan85.000 mensen in dienst.Terwijl ons bedrijf steeds groteren complexer wordt, vormenonze mensen de beste manierom ons van de concurrentiete onderscheiden.p20-214. Optimaal gebruikmakenvan onze wereldwijdeschaalgrootteAls ‘s werelds meest internationalebierbrouwer investeert HEINEKENin nieuwe programma’s die eropgericht zijn beter gebruik te makenvan de schaalgrootte van onzewereldwijde activiteiten.Brewing a Better FutureHet programma ‘Brewing aBetter Future’ (brouwen aaneen betere toekomst) is gerichtop het creëren van reële,duurzame waarde voor alonze belanghebbenden. Ditprogramma is een integraalonderdeel van ons vermogen omonze doelstellingente realiseren.p18-19 p22-23Gerst, een graansoort met een rijke, nootachtige smaak, is de meest gebruikte graansoortbij het brouwen van bier. Gemoute gerst beïnvloedt het aroma, de smaak, het schuim,het mondgevoel en de kleur van het bier.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201211

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeWe hebben het afgelopen jaar onze wereldwijdeschaalgrootte verder benut en in meerderemarkten onze mondiale positioneringgeïmplementeerd. Onze nieuwe, iconischegroene merkfles is met succes geïntroduceerdin Nigeria, Polen, Maleisië, Chili en Argentinië.Voor 2013 staat de uitrol van deze fles geplandin Vietnam, Thailand, Nederland en deVerenigde Staten.Open Your WorldVia een ontwerpwedstrijd hebben we Heineken ®een rol laten spelen in de digitale conversatie vanonze consumenten. Met de ‘Open Your World–Limited Edition’ flesjes bewijzen we eer aan dehoogtepunten uit de rijke geschiedenis van hetmerk. In 2012 hebben we consumenten overde hele wereld uitgenodigd om de fles van detoekomst te bedenken en te ontwerpen. Dezeprijsvraag, die zich vooral in het digitale domeinafspeelt, heeft duizenden ontwerpen opgeleverden is in ruim vijftig landen nog altijd onderwerpvan gesprek in de media en op blogs.Onze campagne ‘Open Your World’ werd verderuitgebreid met de commercial ‘The Date’, diein meer dan dertig landen is uitgezonden. Insamenhang met deze commercial voerdenwe via sociale media een campagne waarbijmensen werden uitgenodigd om opValentijnsdag hun eigen ‘date’ een serenadete brengen via Facebook. Meer dan 1,7 miljoenconsumenten hebben hieraan deelgenomen.James BondEen hoogtepunt voor Heineken ® was desamenwerking met Skyfall, de succesvolsteJames Bond-film uit de geschiedenis. In hetkader hiervan hebben we een wereldwijdecampagne onder de naam ‘The Express’gevoerd. Skyfall viel samen met de50 ste verjaardag van de Bond-serie en het16 de jaar dat Heineken ® haar naam heeftverbonden aan James Bond. Om dit te vieren,dronk James Bond voor de eerste keer eenHeineken ® biertje en speelde acteur Daniel Craigin zijn rol als Bond mee in onze commercial.Tot nu toe is de commercial wereldwijd doormeer dan 22 miljoen consumenten onlinebekeken, met de hoogste kijkersaantallen in deVerenigde Staten, Brazilië, Duitsland en Mexico.Naast deze indrukwekkende digitale publiciteitis de campagne in ruim 50 markten voor detelevisie en de bioscoop ingezet. De campagnewerd ondersteund door het interactievemarketingprogramma ‘Crack the Case’, waarbijdeelnemers in grote steden over de hele wereldhun eigen talenten als ‘James Bond’ virtueelkonden beproeven. Meer dan 800.000consumenten hebben hieraan meegedaan enhun ervaringen via sociale netwerken gedeeldmet vrienden en bekenden. In de horeca en dedetailhandel over de hele wereld werden ‘limitededition’-flesjes en speciale promoties ingezet,waarmee de Skyfall-campagne een enormsucces werd voor de verkoopbevordering.UEFA Champions LeagueOok voor onze sportsponsoring was2012 een goed jaar. De campagnes terondersteuning van onze grootste afzonderlijkesponsorovereenkomst, die met de UEFAChampions League, zijn wederom succesvolgebleken voor het opbouwen van merkwaarde,met name in opkomende markten.Enjoy ResponsiblyHet is onze verantwoordelijkheid om deconsument erop te wijzen dat bier metmate gedronken dient te worden.Sinds 2009 gebruikt Heineken ® de sponsoringvan de UEFA Champions League om deboodschap ‘Enjoy Responsibly’ over te brengen.Circa 20 procent van onze marketingmiddelenwordt besteed aan ‘Enjoy Responsibly’ en éénvan elke drie reclameborden in de stadions toontdeze boodschap.In 2012 hebben 1 miljard unieke toeschouwersin 200 landen en gebiedsdelen over de helewereld gekeken naar Champions Leaguewedstrijden.Uit onderzoek blijkt dat meer dan500 miljoen mensen weten dat HEINEKENverbonden is aan de Champions League. Vandeze groep herkent 33 procent de boodschap‘Enjoy Responsibly’.Bij al onze belangrijke internationaleevenementen (muziek, sport en entertainment)dragen we de boodschap ‘Enjoy Responsibly’nadrukkelijk uit.Olympische Zomerspelen in LondenEnkele weken na de overwinning van Chelseain de Champions League-finale in München,was Heineken ® een van de sponsors van hétsportevenement van het jaar: de OlympischeZomerspelen 2012 in Londen. Onzebetrokkenheid leverde veel publiciteit voor onsmerk op en genereerde sterke verkoopresultatenbij alle wedstrijdlocaties. Bovendien heeft hetHolland Heineken ® House een speciale goudenmedaille gewonnen als beste partylocatie inLonden tijdens de Spelen.140 jaar jongIn december gaven we het startsein voorde vieringen van de 140 ste verjaardag vanHeineken ® . Deze belangrijke mijlpaal biedtons de kans om in 2013 nog meer van onzeconsumenten te verrassen met inventieve,onderling afgestemde marketingactiviteiten.In het komende jaar blijven we consistentekwaliteit volgens de gouden standaard leveren,onze consumenten verrassen en een rol spelenin de conversatie van de consument.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201213

Operationele ontwikkelingen vervolg2. Door de consumentgeïnspireerd, klantgericht enmerkgeoriënteerd opererenHEINEKEN wil een onderdeeluitmaken van het gesprekvan de consument en devoorkeurspartner zijn voorhaar klanten.We hebben meer dan 250 internationale, regionaleen lokale bieren, speciaalbieren en andere dranken,die aansluiten op de meest uiteenlopende voorkeurenen smaken van de consument. Naast ons belangrijkstemerk Heineken ® investeren we in de expansie vanonze overige wereldwijde merken, waaronder AmstelPremium Pilsener, Desperados, Sol en Strongbow Gold,en voeren we het innovatietempo op om deomzetgroei te ondersteunen. Dankzij uitmuntendklantenbeheer en een optimale uitvoering op dewinkelvloer kunnen we waarde voor onze klantencreëren en zakelijk succes op de lange termijnbevorderen.Om de verschuiving tengunste van premiummerken in onze portfoliote bevorderen, hebbenwe goede, gestage vorderingen geboektbij de ontwikkeling van onze anderewereldwijde merken (Amstel PremiumPilsener, Desperados, Sol en StrongbowGold). Elk van deze merken wordtondersteund door marketingprogramma’svan wereldklasse.InnovatieInnovatie blijft een strategisch aandachtsgebiedvoor HEINEKEN. We liggen goed op schemaom in 2020 onze beoogde innovatieratio van6 procent van de jaaromzet te realiseren. Eind2012 bedroeg de innovatieratio 5,3 procent,overeenkomend met opbrengsten uit innovatiesvan bijna EUR 1 miljard. Dit is zowel te dankenaan de introductie van lokale innovaties als aande versnelde uitrol van wereldwijde innovaties:Desperados werd voor het eerst op de marktgebracht in Afrika en Latijns-Amerika en weintroduceerden Sol in Finland en Griekenland(met een nieuwe marketingmix), AmstelPremium Pilsener in Servië en Argentinië enStrongbow Gold in Hongarije. In alle regio’sis substantiële vooruitgang geboekt.Introductie van Radler bierRadler is een innovatieve mix van bier ennatuurlijk vruchtensap.Radler werd in 2012 in acht landen op de marktgebracht en is als gevolg van het lage alcoholgehalteook geschikt voor nieuwe consumptiemomenten.Andere wereldwijde merkenAmstel PremiumPilsenerMet eengeschiedenis dieteruggaat tot 1870is de merkuitbreidingPremium Pilsenerpopulair bijconsumenten diegevoelig zijn voorhet adagio‘kwaliteit kentgeen tijd’.DesperadosDesperados iseen bier mettequilasmaak.Dankzij demerkpositionering‘mooie momentenwordenonvergetelijkeervaringen’ zijn opveel markten sterkeresultaten geboekt.14 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeCompetentiesDe merkevaluaties in het kader van ‘BuildingWinning Portfolios’ bieden een fundament voorsuccesvolle merk- en portfolio-ontwikkeling ineen groot aantal markten. In 2012 werdenevaluaties uitgevoerd of geactualiseerd voorde Democratische Republiek Congo, Rusland,Polen, de Verenigde Staten, Griekenland, hetVerenigd Koninkrijk en Egypte.We herijken onze gemeenschappelijke inzichtenen analyses van de consumenten- enmarktparameters, waarbij we incompatibelegereedschappen en methoden samenbrengenin geavanceerde en gestandaardiseerdebenaderingswijzen voor innovatietests,reclameprotocollen en meetwaarden voor demarkt en de merkgezondheid. Deze maatregelenzijn essentieel om de wereldwijde schaalgrootteen de brede geografische spreiding van onsbedrijf volledig te benutten. Doordat webeschikken over ‘one version of the truth’ kunnenwe winnende ideeën sneller uitrollen, effectievereclamecampagnes voor belangrijke marktenversneld uitvoeren en de aandacht van hetmanagement vestigen op onderdelen waarniet optimaal wordt gepresteerd.De functie Consumer & Market Intelligenceis gereorganiseerd, waarbij centrale en lokaleteams op elkaar zijn afgestemd met het oogop de belangrijkste doelstellingen en een grotereverantwoordelijkheid. De introductie van eenuitwisselingstool voor wereldwijdmarktonderzoek heeft de efficiëntie verhoogddoor uitbreiding van de competenties enverbetering van de afstemming binnen deorganisatie. Dit waarborgt dat het consumentenenmarktperspectief centraal blijft staan inonze besluitvorming.In 2010 is de Global Commerce University(GCU) opgericht om het opbouwen vanbedrijfscompetenties in de commerciële functiete ondersteunen. In 2012 hebben duizendenspecialisten in marketing, verkoop en algemeenmanagement een opleiding aan de GCUgevolgd. Op de GCU Campus worden zesmasterclasses aangeboden: Portfolio & Revenue(‘where to play’), Consumer & Brand Strategy(‘how to win’) en Advertising & Digital Marketing(‘what to do’). Alle cursussen zijn gericht op hetontwikkelen van sterkere merken, waarbij hetconsumentenperspectief centraal staat.De Sales-module van de GCU is gericht opsucces bij consumenten, klanten en hetwinkelend publiek. In 2011 hebben we vooralaandacht besteed aan het ontwikkelen vaneen aantal prioriteitsprogramma’s, waarna in2012 een wereldwijde uitrol volgde. In de loopvan het jaar hebben we met Sales NAVIGATORwereldwijd 19 sales capability-evaluatiesuitgevoerd, waardoor we prioriteit kondengeven aan enkele driejarige routekaarten voorcompetentieontwikkeling bij onze belangrijkstewerkmaatschappijen. Deze routekaartenomvatten strategische programma’s zoalsCategory Vision, Channel Strategy enRoute-to-Market, maar ook planning- enuitvoeringsprogramma’s zoals Shopper Insights,Channel Activation, Customer Planning, DraughtBeer Management, Distributor Managementen Sales Execution Excellence.SolSol zag in1899 in Mexico hetlevenslicht en heefteen premiummerkpropositieonder het motto‘weersta hetconformisme’.In 2012 is inFinland een nieuwemarketingcampagnegestart, die goederesultaten heeftopgeleverd.Strongbow GoldStrongbow Goldwordt gemaaktvan 100 procentappels en biedtzowel mannenals vrouweneen verfrissendalternatief voorbier. De wereldwijdeuitrol werd in 2012voortgezet.We boekengoede, gestagevorderingen bijde ontwikkelingvan onze anderewereldwijde merken.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201215

Operationele ontwikkelingen vervolg3. Kansen benutten inopkomende marktenHEINEKEN heeft haaraanwezigheid in opkomendemarkten de afgelopen jarensterk vergroot door eenduidelijke acquisitiestrategie,sterke autonome groei enuitstekende samenwerkingin joint ventures.De acquisitie van APB en APIPL in november 2012is een voortzetting van onze strategie. Hiermee krijgenwe rechtstreeks toegang tot een aantal belangrijkebiermarkten in Zuidoost-Azië/Oceanië en China.We zijn aanwezig in twintig Afrikaanse landen en weexporteren naar vrijwel alle landen in dit werelddeel.We hebben onze aanwezigheid in opkomendemarkten in Noord- en Zuid-Amerika verder uitgebreid,na de eerdere expansie in Mexico en Brazilië. Weblijven streven naar toekomstige winstgroei dooroptimaal gebruik te maken van het enormegroeipotentieel van opkomende markten.Geconsolideerd biervolume uitopkomende markten – Pro-Forma 2012 1vergelijking met 2007105mhl184mhlHEINEKEN heefthaar platforms voortoekomstige groeiverder versterkt dooreen duidelijke acquisitiestrategieen solide autonome groei.Op pro forma-basis over het gehele jaar2012 genereerden opkomende markten64 procent van het geconsolideerde biervolumeen 59 procent van de EBIT (beia) van de Groep.Azië-PacificDankzij de acquisitie van APB en APIPL is heticonische Tiger ® merk toegevoegd aan onzeportfolio en krijgt HEINEKEN direct toegang tottwee van de meest veelbelovende groeiregio’svoor bier: Zuidoost-Azië/Oceanië en China.Heineken ® en Tiger ®zijn goed voor eenderde van hetinternationalepremiumsegmentin Azië-Pacific.Opkomende marktenOntwikkelde markten51%64%49%36%1Pro forma is inclusief de bijdragevan APB voor heel 20122007 201216 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeTiger ® profiteert van sterke merkbekendheidonder consumenten, zowel in Azië als in veelandere markten over de hele wereld. Hierdoorkan HEINEKEN het internationale potentieelvan het merk nog verder realiseren.APB is de leidende brouwer in Zuidoost-Azië enOceanië en staat in tien markten op de eersteof tweede plaats. Het succes is gebaseerd op degroei van Heineken ® , Tiger ® en gevestigde lokalepremium merken zoals Biere Larue in Vietnam,Bintang in Indonesië, SP in Papoea-Nieuw-Guinea en Tui in Nieuw-Zeeland.De acquisitie heeft ook de positie van HEINEKENin China versterkt, waar premium bierwinstgevende groeikansen biedt. Onze strategiein China is gebaseerd op leiderschap in hetpremiumsegment met de merken Heineken ®en Tiger ® en op een niet aflatende focus oppremium kwaliteit. Deze strategie levertbemoedigende resultaten op. In 2012 zijnde merken Heineken ® en Tiger ® gegroeid.Het Heineken ® merk is een belangrijk onderdeelvan de huidige activiteiten van APB. Sinds 2001bedraagt de gemiddelde jaarlijkse groei vanHeineken ® meer dan 10 procent. Vietnam isqua volume inmiddels de op één na grootstemarkt voor Heineken ® ter wereld. Samen zijnHeineken ® en Tiger ® goed voor ruim een derdedeel uit van het internationale premiumsegmentin de regio Azië-Pacific.AfrikaHEINEKEN is al meer dan een eeuw aanwezigin Afrika, vol enthousiasme over het enormegroeipotentieel in dit werelddeel. De combinatievan een snel groeiende bevolking, een verwachtesterke economische groei, meer politiekestabiliteit en in veel markten een opkomendemerkgevoelige middenklasse, leidt totaantrekkelijke groeikansen. Heineken ® (metafstand het grootste merk in het internationalepremiumsegment in Afrika) en onze regionalesuccesmerken zoals Primus, Star, Gulder, MÜtzig,Maltina en Turbo King hadden in 2012 profijt vandeze ontwikkelingen.biermerk in Nigeria, worden sinds augustus 2012voorzien van een aluminium halsfolie. Star is hetenige bier in het Nigeriaanse middensegmentdat dit heeft, wat de premium uitstralingversterkt en de kwaliteit benadrukt.We hebben PET-verpakkingen geïntroduceerdvoor merken zoals Primus ® en Turbo King ® ,waardoor het gebruiksgemak voor deconsument toeneemt en relevante nieuweconsumptiemomenten worden aangeboord.We blijven met onze investeringen anticiperenop de verwachte groeicurve in Afrika, zodat wede mogelijkheden optimaal kunnen benutten.Programma’s voor capaciteitsuitbreiding werdenuitgevoerd in Algerije, Democratische RepubliekCongo, Nigeria, Rwanda en Tunesië.Daarnaast hebben we geïnvesteerd in eenupgrade van de twee brouwerijen die we in2011 in Ethiopië hebben aangekocht en in hetversterken van de lokale merken. De resultatenzijn bemoedigend. Ook hebben we goedevorderingen geboekt bij het ontwikkelen van eengreenfield brouwerij in de buurt van AddisAbeba, waar Heineken ® gebrouwen zal worden.MexicoIn Mexico profiteren we nog steeds vande succesvolle implementatie van onzewaardegroeistrategie na de acquisitie vande bierdivisie van FEMSA in 2010. Gerichtemerkinvesteringen in nieuwe marketingcampagnes en verbeterde verpakkingenhebben de groei van de merken CartaBlanca, Tecate, Dos Equis, Sol en Indiobevorderd. Daarnaast is het Heineken ®merk in 2012 gegroeid dankzij eenbetere verkooppuntdistributie endoelgerichte activering.Dankzij een focus op innovatie kunnen we hetvolume en het marktaandeel vergroten, zowel inafzonderlijke markten als op regionaal niveau.De flesjes van Star, qua volume het leidendeHeineken N.V. Jaaroverzicht 201217

Operationele ontwikkelingen vervolg4. Optimaal gebruikmakenvan onze wereldwijdeschaalgrootteAls ‘s werelds meestinternationale bierbrouwerinvesteert HEINEKEN innieuwe programma’s die eropgericht zijn beter gebruik temaken van de schaalgroottevan haar wereldwijdeactiviteiten op het gebiedvan commercie, supply chain,inkoop, information service(IS), human resourcesen financiën.Voortbouwend op devorderingen die in2011 zijn gemaakt,blijft Global BusinessServices (GBS) optimaal gebruikmakenvan de toegenomen schaalgrootte vanHEINEKEN op het gebied van financiën,inkoop en IS. De GBS-organisatievergroot de winstgevendheid enondersteunt werkmaatschappijen enwereldwijde strategische initiatieven.In 2012 werden de diensten van GBSingebed in de werkmaatschappijen.Global Shared ServicesNa de opening in 2012 van HEINEKENGlobal Shared Services (HGSS) in de Poolsestad Krakau hebben verschillende nationalewerkmaatschappijen (het Verenigd Koninkrijk,Roemenië, Frankrijk, Ierland en Hongarije) hunfinanciële transactieprocessen met succesin dit centrum ondergebracht. Meer dan 200HGSS-medewerkers, die negen verschillendenationaliteiten vertegenwoordigen en samen18 talen spreken, leveren hoogwaardige dienstenBinnen Global Business Services (GBS) zijn de openingvan HEINEKEN Global Shared Services (HGSS) inKrakau en de oprichting van HEINEKEN GlobalProcurement Company in Nederland recentevoorbeelden van deze investeringen. Dankzij dezeinitiatieven kan HEINEKEN hoogwaardige dienstenleveren aan de bedrijfsonderdelen en bovendienbesparen op de operationele kosten.GBS bevordert de efficiëntie in de heleondernemingGlobalProcurementGBSGlobalSharedServicesFaciliterendeInfrastructuur18 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012In 2012 werdende diensten vanGBS ingebed in dewerkmaatschappijen.

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeaan onze werkmaatschappijen. HGSS ende werkmaatschappijen werken nauwmet elkaar samen op basis van eenservicemanagementovereenkomst. Aande hand van LEAN- en Six Sigma-werkwijzenrichten de medewerkers van HGSS en dewerkmaatschappijen zich op voortdurendeprocesverbetering. Dit is essentieel omfinanciële voordelen voor de gehele ketente kunnen realiseren.Een voorbeeld van de behaalde successen isIerland, waar binnen zes weken na de migratienaar HGSS een betrouwbaarheidsgraad van100 procent werd gehaald bij het maandelijkserapportageproces.Global Procurement CompanyHEINEKEN Global Procurement Company (HGP),gevestigd in Nederland, maakt gebruik vanschaalvoordelen om de operationele kosten teverlagen, het werkkapitaal te maximaliseren ende risico’s van inkoopprijsfluctuaties te beperken.In het kader van onze focus op besparingen opde operationele kosten heeft het HGP-team in2012 circa dertig wereldwijde initiatieven gestartvoor kostenbesparingen op grondstoffen enverpakkingsmaterialen en voor ruim 2.000uitgavenposten die niet rechtstreeks aanproducten zijn gerelateerd. Daarnaast werktHEINEKEN samen met leveranciers om ‘win-win’situaties te creëren. Een voorbeeld hiervan ishet Supplier Finance-initiatief, dat in het derdekwartaal van 2012 in het Verenigd Koninkrijkin gebruik werd genomen. Dit initiatief is gerichtop verbetering van de werkkapitaalefficiëntievan zowel HEINEKEN als haar leveranciers.HGP vervult een rol bij de wereldwijdeimplementatie van de HEINEKEN SupplierCode, een belangrijk onderdeel van onzebenadering van duurzame bedrijfsvoering.Informatie ServiceDe IS-strategie van HEINEKEN is gericht opondersteuning van de bedrijfsvoering doorcentraal gecoördineerde IS-assistentie voormondiale strategische initiatieven en doorimplementatie van gemeenschappelijkeIS-oplossingen in de werkmaatschappijen.Realisatie van deze agenda zal zowel dewereldwijde uniformiteit in werkwijzen alsde lokale efficiëntie verbeteren.HEINEKEN blijft zich op een effectief en efficiëntgebruik van informatietechnologie richten doorde complexiteit van de infrastructuur en hetapplicatielandschap te verminderen.In 2012 werd bij onze Poolse werkmaatschappijnieuwe, gestandaardiseerde ERP-softwaregeïmplementeerd voor de brouwerijactiviteitenen de belangrijkste verkoopaccounts. BuitenEuropa heeft HEINEKEN IS de bedrijfsvoeringondersteund door oplossingen uit te rollen inSierra Leone, Nigeria en Ethiopië.Global CommerceIn juli 2012 werd Starcom MediaVest aangesteldals het eerste wereldwijde mediabureau voorHEINEKEN. HGP heeft een belangrijke rol gespeeldbij de onderhandelingen over de overeenkomst.Door de consolidatie van 14 bureaus naar éénwereldwijde partner kunnen we de schaalgroottevan ons wereldwijde marktbereik op verschillendemanieren benutten. Schaalefficiëntie leidt totbesparingen op de media-investeringen enschaaleffectiviteit leidt tot betere werkwijzen.We hebben er alle vertrouwen in dat wesuccesvolle media-innovaties voortaan snellerkunnen identificeren, verspreiden en inbedden.Global Supply ChainWe blijven onze wereldwijde schaalgroottebenutten door op centraal niveau programma’ste ontwikkelen die in alle regio’s wordengeïmplementeerd. HEINEKEN IS ondersteuntGlobal Supply Chain bij een aantal vandeze projecten.Op het gebied van productie en logistiek hebbenwe onze verbeteringsinitiatieven voortgezetom duurzame resultaten te behalen via onsprogramma voor Total Productive Management(TPM), ondersteund door wereldwijdetrainingsprogramma’s en halfjaarlijkse audits.Daarnaast hebben we de klantfocus verderversterkt door middel van End-to-End SupplyChain Mapping.Om te kunnen voldoen aan de vraag ingroeimarkten, heeft HEINEKEN flink geïnvesteerdin uitbreiding van de productiecapaciteit. Doorschaalvoordelen te benutten hebben wede totale eigendomskosten verlaagd, debetrouwbaarheid van de installaties verhoogden de doorlooptijd verkort. Door ons uniekewereldwijde brouwerijennetwerk te benutten,krijgen we beter inzicht in de totale supplychain, van de bron tot en met de klant.Hierdoor kunnen we innovaties snellerdoorvoeren. Onze supply chain-structuur isgereorganiseerd om de innovatieagendavan HEINEKEN te ondersteunen.We blijven de uitwisseling van kennis versnellenvia ons wereldwijde Knowledge ManagementSystem, dat de toepassing van best practicesbevordert door uitwisseling van kennis tussenalle werkmaatschappijen overal ter wereld.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201219

Operationele ontwikkelingen vervolg5. Persoonlijk leiderschapbevorderenVerspreid over ruim 70 landenheeft HEINEKEN meer dan85.000 mensen in dienst.Terwijl ons bedrijf steeds groter en complexer wordt,vormen onze mensen de beste manier om ons vande concurrentie te onderscheiden. Het is belangrijkdat onze mensen op wereldwijde schaal kunnendenken, goed samenwerken, anderen inspireren enzichzelf en hun teams verder ontwikkelen. Door tezorgen dat we overal, van marketing en verkoop totfinanciën en HR, een gemeenschappelijke taalspreken en op systematische wijze onze competentiesuitbouwen, kunnen we de kracht van ons geografischgespreide team steeds beter benutten om consistenteresultaten te boeken.Het HEINEKEN Leiderschap modelOnze Strategy to Windefinieert duidelijkeprioriteiten voor duurzaamsucces op de lange termijn.Deze prioriteiten helpen ons om optimaalgebruik te maken van onze unieke sterkepunten: onze traditie, onze schaalgrootte,onze merken en vooral onze mensen, dieonverminderd onze belangrijkste bronvan concurrentievoordeel zijn.Onze cultuur, de manier waarop we werkenen samenwerken, bepaalt of we kunnen winnen.We hebben geïnvesteerd in het creëren vaneen sterk presterende, lerende bedrijfscultuurdie waarde hecht aan persoonlijk leiderschap,gezamenlijke verantwoordelijkheid engedisciplineerde professionaliteit onder onzeruim 85.000 medewerkers over de hele wereld.Hierbij hebben we aandacht besteed aanenkele onderlinge gerelateerde gebieden,zoals leidinggevende en functionelecapaciteiten, talentmanagement,prestatiemanagement en beloning.Leidinggevende en functionele capaciteitenEen essentiële stap bij het opbouwen vanleidinggevende capaciteiten is dat we duidelijkbeschrijven wat we van onze leiders verwachtenom onze strategie te kunnen implementeren.In 2012 hebben we zes nieuwe HEINEKENLeadership Competencies geformuleerd omonze leiders een uniform beeld te geven vande verwachtingen die aan hun rollen wordengesteld. Het nieuwe competentiekader wordt20 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

Operationele ontwikkelingen vervolgBrewing a Better Future: onsplatform voor het opbouwenvan een duurzaam bedrijfIn 2010 hebben we onder de naamBrewing a Better Future (BaBF) eennieuw kader geformuleerd waarmeewe onze verantwoordelijkheidkunnen nakomen ten opzichtevan onze medewerkers, de lokalegemeenschappen waarin we actiefzijn en het milieu.Brewing a Better Future berust op driestrategische pijlers:• Doorlopende verbetering van de milieueffectenvan onze merken en bedrijven• Empowerment voor onze mensen en degemeenschappen waarin we actief zijn• Een positieve impact op de rol van bierin de samenlevingGBCHealth Business Leadership AwardIn mei ontving HEINEKEN de prestigieuzeGBCHealth Business Leadership Award voorblijvende inzet en uitmuntendheid bij deondersteuning van gezondheidsprogramma’svoor medewerkers, hun gezinnen en degemeenschappen waarin we actief zijn.www.sustainabilityreport.HEINEKEN.comGroenebrouwerijGroenehandelBrewinga Better Future's Werelds groenstebrouwer zijnVerbetering Empowerment ImpactDoorlopende verbeteringvan de milieueffectenvan onze merken enbedrijvenEmpowerment vooronze mensen en degemeenschappenwaarin weactief zijnBetrokkenheid Betrokkenheidmedewerkers HEINEKENEen positieve impactop de rol van bierin de samenlevingVerantwoordeconsumptieSamenwerkenaanvooruitgangWe hebben in 2012onze doelstellingenvoor BaBF gehaalden belangrijkestappen gezet om een werkelijk duurzameonderneming te worden.2012: het jaar van resultatenWe hebben goede vooruitgang geboektop weg naar onze doelen, zoals:• Verdere verlaging van specifieke vormenvan energieverbruik• Toepassing van ontwerpmethoden voormilieuvriendelijke verpakkingen• Vermindering van productiegerelateerdeongevallen• Vrijwel al onze bijna 500 wereldwijdeleveranciers en 34.000 lokale leveranciershebben onze Supplier Code ondertekend.BaBF is ook ingebed in onze erkmaatschappijen.Elk bedrijfsonderdeel heeft een eigenduurzaamheidscommissie en een driejarigduurzaamheidsplan dat in de strategie van hetbedrijfsonderdeel is geïntegreerd. In 2012 warener in verschillende landen opvallende prestatiesen activiteiten in het kader van lokale plannen endoelstellingen:• HEINEKEN Italië heeft ruim 8.000zonnepanelen geïnstalleerd op het dakvan een bottelarij, verpakkingsfabriek enmagazijn met een totale oppervlakte vanruim 27.500 m2 (4,5 voetbalvelden).• HEINEKEN Spanje heeft met de Andalusischeoverheid en een grote moutleverancier eenvijfjarige overeenkomst gesloten voorbescherming van de biodiversiteit van 13.000hectare landbouwgrond waarop gerstwordt verbouwd.• HEINEKEN UK heeft de hoogst mogelijkebeoordeling ‘Platinum Plus’ gekregen in deCorporate Responsibility Index. Bovendienwerd HEINEKEN uitgeroepen tot ‘BestCompany in the Food and Drink Sector’.De Corporate Responsibility Index is debelangrijkste vrijwillige benchmark voormaatschappelijk verantwoord ondernemenin Groot-Brittannië.Governance, incentives voor senior management, verslaglegging en transparantie,Supplier Code, communicatie en betrokkenheid22 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeBenchmarks voor onze prestatiesWe blijven onze prestaties vergelijken metdie van onze collega’s en toonaangevendeondernemingen op het gebied vanduurzaamheid. Dit is belangrijk, omdat westreven naar voortdurende verbetering bij alleswat we doen. Het feit dat we het afgelopen jaarmeer erkenning hebben gekregen van externeorganisaties, toont aan dat we hierbij goedevorderingen maken:• SAM Dow Jones Sustainability Index: wehebben onze hoogste score tot nu toe behaald.• Investors Carbon Disclosure Project: we zijningedeeld in prestatiecategorie ‘B’ en webehaalden 88 punten op een schaal van1 tot 100 voor openbaarmaking. Dit zijnsterke verbeteringen ten opzichte van deresultaten in 2011.• FTSE4Good: we hebben wederomvoldaan aan de criteria voor vermeldingin deze belangrijke index voor ethischverantwoord beleggen.Samenwerking met belanghebbendenHet onderhouden van een open dialoogmet belanghebbenden is essentieel omduurzaamheid in het bedrijf te verankeren.In 2012 kreeg deze dialoog extra gewichtdoordat we onze belanghebbenden hebbengevraagd wat volgens hen onze focus en onzedoelstellingen voor de komende drie jaarmoeten zijn. We hebben waardevolle feedbackontvangen, zodat onze nieuwe driejarigedoelstellingen zijn gestoeld op de realiteiten hun relatieve belang.We hebben in de loop van het jaar opverschillende manieren samengewerkt metonze belanghebbenden, onder andere doormiddel van:• Imago-onderzoek. We hebben eenuitgebreid onderzoek onder 4.000belanghebbenden in 31 marktengehouden om feedback te krijgenover uiteenlopende aspecten,waaronder het beeld van HEINEKENals een ‘verantwoordelijke enduurzame’ onderneming.• Wereldwijd overleg met experts. We hebbendrie wereldwijde bijeenkomsten georganiseerdwaar onze eigen specialisten overleg voerdenmet experts uit verschillende groepenbelanghebbenden. De onderwerpen vandeze bijeenkomsten waren water enlandbouw, de milieu-impact van onzewaardeketen en mensen.• Doorlopende dialoog en lokale bijeenkomstenmet belanghebbenden. We hebben hetafgelopen jaar verschillende relevantebelanghebbenden ontmoet om opinternationaal niveau ideeën uit te wisselenen ontwikkelingen te bespreken. Daarnaastvoeren enkele werkmaatschappijen geregeldoverleg met belanghebbenden volgensgestructureerde plannen.• Samenwerkingsverbanden enrondetafelconferenties. We hebben in 2012wederom deelgenomen aan belangrijkeconferenties en forums, waaronder UN GlobalCompact LEAD, CEO Water Mandate,Beverage Industry Environmental RoundTable (BIER), World Economic Forum,European Alcohol and Health Forum, DutchSustainable Growth Coalition en SustainableAgriculture Initiative.• Samenwerking met belanghebbenden in dewaardeketen. We hebben onze leveranciersondersteund bij de implementatie van onzeSupplier Code en we hebben met onze klantengewerkt aan een dialoog over de beste manierom gezamenlijk onze duurzaamheidsagendate bevorderen.Transparantie is essentieelIn de interactie met onze belanghebbendenherkennen we een behoefte aan openheidover onze prestaties. Daarom publiceren weduurzaamheidsverslagen op mondiaal enlokaal niveau. In 2012 hebben we in totaal 33verslagen over onze lokale markten gepubliceerd.Deze verslagen zijn online beschikbaar. Eenbeknopt overzicht van onze wereldwijderesultaten en activiteiten is beschikbaar opwww.theHEINEKENcompany.com. Eengedetailleerd verslag is te vinden in ons onlineDuurzaamheidsverslag op sustainabilityreport.HEINEKEN.com. Het Duurzaamheidsverslagover 2012 verschijnt in april 2013.Verantwoorde consumptieMet de wereldwijde ‘Sunrise’ campagne, dieeind 2011 werd gepresenteerd en in januari2012 is gevoerd, hebben we onderstreept dathet belangrijk is om nooit de controle teverliezen en dat met mate drinken belangrijkis. Consumenten vonden de campagnegeloofwaardig en effectief bij het bevorderenvan verantwoorde alcoholconsumptie.Onder de personen die de commercialgezien hebben, steeg de geloofwaardigheidvan HEINEKEN bij het overbrengen vandeze boodschap met 22 procent (van 64 naar86 procent).Op 9 oktober 2012 is Jean-François vanBoxmeer met andere leiders van producentenvan alcoholhoudende dranken bijeengekomenin de Global Alcohol Producers Group om nieuweinitiatieven te ondersteunen die schadelijkgebruik van alcohol willen tegengaan. Bij dezeinitiatieven zal met name aandacht wordenbesteed aan alcoholgebruik door minderjarigenen aanscherping en uitbreiding van richtlijnenvoor marketing en reclame.Vooruitkijken naar 2015Nu de eerste drie jaar van BaBF achter onsliggen, hebben we onze vorderingen geëvalueerden prioriteiten voor de komende drie jaarvastgesteld. We hebben een analyse gemaaktvan wereldwijde trends en de impact hiervan oponze activiteiten. Kwesties zoals waterschaarste,klimaatverandering, voedselzekerheid, hetgroeiende belang van ondernemingen inopkomende markten en de agenda voorverantwoorde alcoholconsumptie speeldeneen belangrijke rol bij het bepalen van onzevolgende stappen.Uit dit proces is een herziene agendavoortgekomen, die een platform biedt voorons aanhoudende commitment op het gebiedvan duurzaamheid. Meer informatie overonze commitments voor 2013-2015 wordtbekendgemaakt bij de presentatie van hetnieuwe Duurzaamheidsverslag in april 2013.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201223

Resultaten per regio‘s Werelds meest internationale bierbrouwerOveral terwereld kunnenconsumentenvan onze merkengenieten.We bezitten,vermarkten enverkopen meerdan 250 merken.West-EuropaHEINEKEN is de leidendebrouwer in Europa. We hebbenwerkmaatschappijen in tienlanden, plus een Export &Duty Free-bedrijf.Centraal- en Oost-EuropaHEINEKEN heeft in deze regioeen rijke productportfolio metleidende merken. We hebbenwerkmaatschappijen in 14 landenen we bezitten meer dan50 brouwerijen in de regio.Ons belangrijkstewereldwijde merkis Heineken ® ,‘s wereldswaardevolsteinternationalepremium biermerk.Naast Heineken ®bevat onzewereldwijdeportfolio een reeksregionale en lokalebiermerken,internationalepremium bieren,speciaalbierenen ciders.Omzet€7.785 miljoenEBIT€740 miljoenGeconsolideerd biervolume44,3 miljoen hectoliterOmzet€3.280 miljoen42,3% 17,8%EBIT€337 miljoenGeconsolideerd biervolume47,3 miljoen hectoliterEBIT (beia)€964 miljoenHeineken ® volume in premiumsegment8,0 miljoen hectoliterGeconsolideerd biervolume als % van Groep25,8 procentEBIT (beia)€349 miljoenHeineken ® volume in premiumsegment2,3 miljoen hectoliterGeconsolideerd biervolume als % van Groep27,5 procent24 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeNoord- en Zuid-AmerikaHEINEKEN Noord- en Zuid-Amerikabeschikt over 20 brouwerijen inmeerderheidseigendom en zevenbrouwerijen in joint venture.Deze regio wordt gekenmerktdoor aantrekkelijke enwinstgevende groeimarkten.Afrika en hetMidden-OostenHEINEKEN importeerde in1900 voor het eerst bier in Afrika.Tegenwoordig hebben wewerkmaatschappijen in 20 landenin deze regio en brouwen we ereen reeks succesmerken.Azië-PacificNa de acquisitie van AsiaPacific Breweries zijn we in dezeregio aanwezig in 19 landen enbeschikken we over 25 brouwerijen.Ons joint venture-bedrijf in India,United Breweries Limited, is marktleideren heeft 18 brouwerijen.Omzet€4.523 miljoenOmzet€2.639 miljoenOmzet€527 miljoen24,6% 14,4%2,9%EBIT€662 miljoenGeconsolideerd biervolume53,1 miljoen hectoliterEBIT (beia)€748 miljoenHeineken ® volume in premiumsegment8,8 miljoen hectoliterGeconsolideerd biervolume als % van Groep30,9 procentEBIT€614 miljoenGeconsolideerd biervolume23,3 miljoen hectoliterEBIT (beia)€652 miljoenHeineken ® volume in premiumsegment3,5 miljoen hectoliterGeconsolideerd biervolume als % van Groep13,6 procentEBIT€1.655 miljoenGeconsolideerd biervolume3,7 miljoen hectoliterEBIT (beia)€267 miljoenHeineken ® volume in premiumsegment6,5 miljoen hectoliterGeconsolideerd biervolume als % van Groep2,2 procentHeineken N.V. Jaaroverzicht 2012 25

Financiële ontwikkelingenResultaat uit bedrijfsactiviteitenIn miljoenen EUR 2012 2011Omzet 18.383 17.123Overige baten 1.510 64Grondstoffen, materialen en diensten (11.849) (10.966)Personeelslasten (3.037) (2.838)Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen (1.316) (1.168)Totale bedrijfslasten (16.202) (14.972)Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 3.691 2.215Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures en bijzonderewaardeverminderingen hierop (na winstbelasting) 213 240EBIT 3.904 2.455Consolidatie-effectenDe belangrijkste wijzigingen in de consolidatie met gevolgen voor de financiële resultaten in 2012 waren als volgt:• de acquisitie van de brouwerijen Harar en Bedele in Ethiopië, geconsolideerd per 4 augustus 2011;• de acquisitie van de Galaxy Pub Estate in het Verenigd Koninkrijk, geconsolideerd per 2 december 2011;• de acquisitie van een meerderheidsbelang (van 22,5 naar 95 procent) in Brasserie Nationale d’Haiti S.A in Haïti, geconsolideerdper 17 januari 2012;• de acquisitie van een direct en indirect belang van 39,7 procent in APB (waarmee ons totale belang steeg tot 95,3 procent) en de acquisitie van APIPL(van 50 naar 100 procent), beide geconsolideerd per 15 november 2012 en hierna gezamenlijk ‘de overgenomen activiteiten’ te noemen.HEINEKEN heeft de overgenomen activiteiten van APB en APIPL per 15 november 2012 geconsolideerd in de verslagregio Azië-Pacific. De overgenomenactiviteiten hebben in de periode van 15 november 2012 tot en met 31 december 2012 een bijdrage van EUR 287 miljoen aan de opbrengsten en eenbijdrage van EUR 93 miljoen aan de EBIT (beia) geleverd.Indien voor APB en APIPL een eerste consolidatie per 1 januari 2012 wordt verondersteld, zouden de pro forma opbrengsten en EBIT (beia) van deovergenomen activiteiten in 2012 respectievelijk EUR 1.698 miljoen en EUR 425 miljoen zijn geweest. In de EBIT (beia) van HEINEKEN over 2012 isEUR 93 miljoen opgenomen met betrekking tot het aandeel in de nettowinst van de overgenomen activiteiten vóór de consolidatie. In de opbrengstenvan HEINEKEN over 2012 is EUR 29 miljoen opgenomen met betrekking tot transacties tussen de bedrijven vóór de consolidatie.OmzetDe omzet steeg met 7,4 procent naar EUR 18.383 miljoen ten gevolge van een omzetgroei van 3,9 procent op autonome basis, een positief nettoconsolidatie-effect van 2 procent (+EUR 336 miljoen) en een gunstig effect van valutaomrekeningsverschillen van 1,5 procent (+EUR 254 miljoen),hoofdzakelijk met betrekking tot de Nigeriaanse naira, de Mexicaanse peso en het Britse pond. De autonome omzetgroei van 3,9 procent bestaat uiteen groei van het totale geconsolideerde volume met 1,5 procent en een groei van de omzet per hectoliter met 2,4 procent. De groei van de omzet met2,4 procent geldt na aftrek van een negatief netto effect van 0,6 procent door veranderingen in de landenmix.Het totaal geconsolideerd volume groeide met 3,9 procent naar 202 miljoen hectoliter. De autonome groei bedroeg 1,5 procent, voornamelijk dankzijeen groei van het geconsolideerde biervolume met 2,4 procent en een hoger frisdrankenvolume, slechts ten dele tenietgedaan door een lager volumevan cider en producten van derden.Overige batenVoorafgaand aan de acquisitie van APB en APIPL bezat HEINEKEN een belang van 50 procent in APIPL, een gecombineerd direct en indirect belangvan 55,6 procent in APB en een direct belang van 6,78 procent in PT Multi Bintang. Deze belangen worden gezamenlijk het ‘voorheen aangehoudenaandelenbelang’ genoemd. Voorafgaand aan de acquisitie had HEINEKEN geen beslissende zeggenschap over APB, aangezien 64,8 procent vande aandelen werden gehouden door APIPL, de joint venture tussen Fraser & Neave Limited en HEINEKEN. Overeenkomstig IFRS wordt het voorheenaangehouden aandelenbelang in de overgenomen activiteiten opgenomen tegen de reële waarde op de acquisitiedatum, die EUR 2.975 miljoenbedroeg. De boekwaarde voor HEINEKEN bestaat uit de boekwaarde van de oorspronkelijke investering en de prijs die is betaald voor de aandelendie tot 15 november 2012 zijn aangekocht. De vergelijking tussen de reële waarde en de boekwaarde voor HEINEKEN resulteert in een bijzonderebate zonder feitelijke kasstromen van EUR 1.486 miljoen, die is opgenomen onder Overige baten.26 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeLastenDe totale bedrijfslasten (beia) zijn autonoom met 4,7 procent gestegen. De inkoopkosten stegen autonoom met 11 procent (per hectoliter met8,3 procent), voornamelijk ten gevolge van hogere moutprijzen.Het Total Cost Management 2 programma heeft in het eerste jaar EUR 196 miljoen aan kostenbesparingen vóór belastingen opgeleverd. De functiesSupply Chain en Global Support functies hebben respectievelijk 60 procent en 21 procent bijgedragen aan de wereldwijd gerealiseerde besparingen, dievoor het merendeel (62 procent) in Europa tot stand zijn gekomen. De bijzondere lasten vóór belastingen in samenhang met Total Cost Management2 bedroegen EUR 97 miljoen.In 2012 zijn in verband met de oprichting van de Global Business Services-organisatie opstartkosten ontstaan ter waarde van EUR 70 miljoen (inclusiefgeactiveerde kosten van EUR 17 miljoen voor IT-infrastructuur). Hiermee komen de cumulatieve opstartkosten voor Global Business Services tot eind2012 op EUR 102 miljoen, waarvan EUR 82 miljoen ten laste van de winst- en verliesrekening is gebracht (voornamelijk onder Hoofdkantoor/eliminaties)en EUR 20 miljoen is geactiveerd.De kosten voor energie en water bedroegen EUR 562 miljoen, een autonome stijging van 4,9 procent. De personeelskosten stegen autonoom met4,9 procent ten gevolge van een hoger aantal medewerkers in sneller groeiende markten. De gerapporteerde stijging van de personeelskostenmet 7,0 procent is hoofdzakelijk veroorzaakt door de consolidatie van APB en APIPL en van Brasserie Nationale d’Haiti S.A., alsmede door ongunstigeeffecten van valutaomrekeningsverschillen.De marketing- en verkoopkosten (beia) stegen autonoom met 0,3 procent naar EUR 2.250 miljoen en bedragen nu 12,2 procent van de opbrengsten(2011: 12,8 procent). Een verbeterde effectiviteit van de marketingbestedingen heeft, samen met activiteiten voor de opbouw van merkwaarde eninnovatie, bijgedragen aan een groter wereldwijd marktaandeel qua volume in 2012.De onder EBIT opgenomen bijzondere posten in 2012 omvatten de amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa ter waarde van EUR 198miljoen (2011: EUR 170 miljoen). Tot de onder EBIT opgenomen bijzondere posten in samenhang met de acquisitie van APB en APIPL behoren de batevan EUR 1.486 miljoen op het voorheen aangehouden aandelenbelang, de terugneming van de onder kosten van verkochte goederen geboektereële-waardeaanpassing op voorraden ter waarde van EUR 76 miljoen, alsmede acquisitiegerelateerde kosten van EUR 28 miljoen. Andere bijzondereposten waren reorganisatieprogramma’s in detailhandelsactiviteiten ter waarde van EUR 97 miljoen, bijzondere waardeverminderingen op activa terwaarde van EUR 37 miljoen en na het verstrijken van de ‘voorlopige periode’ uitgevoerde aanpassingen van EUR 20 miljoen op een acquisitie.Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint venturesHet aandeel in de winst van onze geassocieerde deelnemingen en joint ventures omvat het aandeel van HEINEKEN in een eenmalige kostenpost vanEUR 36 miljoen na afschrijving van latente belastingvorderingen in een geassocieerde deelneming, alsmede het aandeel van HEINEKEN in een nettobijzondere waardevermindering van EUR 11 miljoen op Jiangsu Dafuhao Breweries Co. Ltd in China.Results (beia)In miljoenen EUR 2012 2011Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 3.691 2.215Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures en bijzonderewaardeverminderingen hierop (na winstbelasting) 213 240EBIT 3.904 2.455Amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa 198 170Bijzondere posten (1.190) 72EBIT (beia) 2.912 2.697In miljoenen EUR 2012 2011Nettowinst 2.949 1.430Amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa 145 123Bijzondere posten (1.398) 31Nettowinst (beia) 1.696 1.584Heineken N.V. Jaaroverzicht 201227

Financiële ontwikkelingen vervolgEBIT (beia) en nettowinst (beia)In miljoenen EUR EBIT beia Net profit beia2011 2.697 1.584Autonome groei (12) 26Wijzigingen in de consolidatie 164 36Valutaomrekeningsverschillen 63 502012 2.912 1.696Van EBIT naar winstIn miljoenen EUR 2012 2011EBIT 3.904 2.455Netto rentelasten (489) (424)Overige netto financieringsbaten/(lasten) 219 (6)Winst voor winstbelastingen 3.634 2.025Winstbelastingen (525) (465)Winst 3.109 1.560Op gerapporteerde basis zijn de rentelasten met EUR 65 miljoen gestegen ten gevolge van hogere rentelasten in verband met de verkregenfinanciering voor de acquisitie van APB en APIPL. Op autonome basis daalden de netto rentelasten met EUR 23 miljoen. De gemiddelderentevoet op netto rentedragende schuld (inclusief renteswaps) bedroeg 5,4 procent (2011: 5,2 procent), voornamelijk ten gevolge van hetfeit dat het aandeel van Nigeria in de totale rentelasten van de Groep is gegroeid.Onder overige netto financieringsbaten/(lasten) zijn op gerapporteerde basis opgenomen: een vermogenswinst van EUR 20 miljoen wegensherwaardering van het huidige belang van 22 procent dat HEINEKEN heeft in Brasserie d’Haiti en een bate van EUR 175 miljoen met betrekkingtot de verkoop van een minderheidsbelang van 9,3 procent in een brouwerij in de Dominicaanse Republiek.Het effectieve belastingpercentage (beia) is licht gedaald tot 26,5 procent (2011: 26,8 procent). Evenals in 2011 is het effectieve belastingpercentage(beia) over 2012 mede het gevolg van gunstige uitkomsten van besprekingen met de fiscus in een aantal landen. Het lagere gerapporteerdebelastingpercentage in 2012 van 15,3 procent (2011: 26,1 procent) is te verklaren uit de vrijgestelde herwaardering van het voorheen aangehoudenaandelenbelang van HEINEKEN in APB en APIPL, voorafgaand aan de consolidatie.De verwaterde winst per aandeel steeg van EUR 2,44 naar EUR 5,12 ten gevolge van bijzondere posten. De verwaterde winst per aandeel (beia)steeg met 8,9 procent van EUR 2,70 naar EUR 2,94.KasstroomoverzichtIn miljoenen EUR 2012 2011Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie werkkapitaal en voorzieningen 3.581 3.545Totale mutatie werkkapitaal 101 251Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen (164) (76)Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 3.518 3.720Kasstroom uit/(gebruikt voor) rente, dividend en winstbelastingen (823) (809)Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 2.695 2.911Kasstroom uit/(gebruikt voor) operationele investeringsactiviteiten (1.210) (818)Vrije operationele kasstroom 1.485 2.093Kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen (4.415) (937)Kasstroom uit/(gebruikt voor) financieringsactiviteiten 3.056 (1.034)Netto kasstroom 126 122Kasconversieratio 80% 122%28 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeKasstromen en investeringenDe vrije operationele kasstroom daalde naar EUR 1.485 miljoen (2011: EUR 2.093 miljoen). Een positief effect van werkkapitaal op de kasstroomwerd ruimschoots tenietgedaan door kapitaalinvesteringen in snelgroeiende markten.De kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen hangt voornamelijk samen met de acquisitie van APB en APIPL. Voorafgaand aan deacquisitiedatum heeft HEINEKEN op de markt extra aandelen APB aangekocht voor EUR 1.194 miljoen. Op 15 november 2012 betaalde HEINEKENeen vergoeding in geldmiddelen van EUR 3.584 miljoen aan Fraser & Neave. De totale kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen bedraagtEUR 4.415 miljoen na aftrek van verkregen geldmiddelen. Daarnaast is onder kasstroom uit/(gebruikt voor) financieringsactiviteiten een bedrag vanEUR 252 miljoen opgenomen voor het Mandatory General Offer voor de aankoop van de resterende minderheidsaandelen in APB.De daling van de kasconversieratio naar 80 procent is een gevolg van hogere kapitaalinvesteringen ten behoeve van toekomstige groei.FinancieringsstructuurIn miljoenen EUR 2012 % 2011 %Totaal eigen vermogen 12.762 35 10.092 37Latente belastingverplichtingen 1.790 5 894 3Personeelsbeloningen 1.632 5 1.174 3Voorzieningen 547 1 589 2Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen 13.359 37 9.183 34Overige verplichtingen 5.889 17 5.195 21Totaal eigen vermogen en verplichtingen 35.979 100 27.127 100Totaal eigen vermogenAls percentage van de totale activaNetto schuldpositie/EBITDA (beia)2008200920102011201223,1200820092010201120123,328,02,638,337,235,52,32,33,1In miljoenen EUR 2012 2011EBIT 3.904 2.455Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa 1.061 936Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen immateriële activa 254 232Bijzondere waardeverminderingen activa beschikbaar voor verkoop 1 –EBITDA 5.220 3.623Bijzondere posten (1.241) 59EBITDA (beia) 3.979 3.682Financiering en liquiditeitHet totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap steeg met EUR 1.917 miljoen naar EUR 11.691 miljoen,voornamelijk als gevolg van de sterke gerapporteerde nettowinst (inclusief de eenmalige bijzondere bate uit het eerder gehouden belang in APB),ten dele tenietgedaan door uitgekeerde dividenden (EUR 494 miljoen) en actuariële verliezen (EUR 439 miljoen).Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen stegen naar EUR 13.359 miljoen (van EUR 9.183 miljoen op 31 december 2011)ten gevolge van de acquisitie van APB.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201229

Financiële ontwikkelingen vervolgUitsplitsing van netto schuldpositie naar valuta’sIn deze uitsplitsing naar valuta’s is inbegrepen het effect van derivaten die worden gebruikt ter afdekking van leningen binnen de Groep luidendin andere valuta’s dan de euro.Van de totale netto rentedragende schuld luidt circa 61 procent in euro’s en 27 procent in Amerikaanse dollars. Dit is inclusief het effect van valutaswapsop niet in euro luidende schulden, zoals de obligaties in Britse ponden en de Amerikaanse onderhands geplaatste leningen op het niveau van HeinekenN.V. en HEINEKEN UK. De marktwaarde van deze swaps maakt geen deel uit van de netto schuldpositie.Uitsplitsing van nettoschuldpositie naar valuta'sVerplichte schuldaflossingenin miljoenen EUR5%2%1%27%1% 0%2% 2%61%• EUR• USD• MXN• NGN• GBP• PLN• CHF• SGD20132014201520162017201820192020• Overige 20212022202320242025>20251.1471.0228428501.0255937585007503791.3661.4671.872Op 7 maart 2012 heeft HEINEKEN voor het eerst in haar 148-jarige geschiedenis een openbare kredietbeoordeling verkregen. HEINEKEN ontvingsolide beoordelingen in de categorie ‘investment grade’ van zowel Moody’s Investor Service (Baa1) als Standard & Poors (BBB+). Op de datumvan dit jaarverslag geldt voor beide beoordelingen een stabiele prognose (‘stable outlook’). Dankzij de toekenning van de kredietbeoordelingenheeft HEINEKEN haar financieringsbasis verder kunnen diversifiëren.Op 19 maart 2012 heeft HEINEKEN in het kader van het EMTN-programma obligaties ter waarde van EUR 1,35 miljard uitgegeven, bestaandeuit EUR 850 miljoen aan obligaties met een couponrente van 2,5 procent en een looptijd van 7 jaar en EUR 500 miljoen aan obligaties met eencouponrente van 3,5 procent en een looptijd van 12 jaar. Op 3 april 2012 heeft HEINEKEN Amerikaanse 144A/RegS-obligaties ter waarde vanUSD 750 miljoen uitgegeven met een couponrente van 3,4 procent en een looptijd van 10 jaar. Op 2 augustus 2012 heeft HEINEKEN in het kadervan het EMTN-programma obligaties ter waarde van EUR 1,75 miljard uitgegeven, bestaande uit obligaties voor een hoofdsom van EUR 1 miljardmet een couponrente van 2,125 procent en een looptijd van 8 jaar en obligaties voor een hoofdsom van EUR 750 miljoen met een couponrente van2,875 procent en een looptijd van 13 jaar. Op 3 oktober 2012 heeft HEINEKEN met succes couponrentes vastgesteld voor Amerikaanse 144A/RegSobligatiesmet een totale hoofdsom van USD 3,25 miljard, te weten USD 500 miljoen aan obligaties met een couponrente van 0,8 procent en eenlooptijd van 3 jaar, USD 1,25 miljard aan obligaties met een couponrente van 1,4 procent en een looptijd van 5 jaar, USD 1 miljard aan obligatiesmet een couponrente van 2,75 procent en een looptijd van 10,5 jaar en USD 500 miljoen aan obligaties met een couponrente van 4,0 procent eneen looptijd van 30 jaar.30 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeDe opbrengsten van de obligaties zijn voornamelijk gebruikt voor de financiering van de acquisitie van APB en APIPL en de aflossing vankredietfaciliteiten. Door middel van deze uitgiftes heeft HEINEKEN het valuta- en aflossingsprofiel van haar langlopende schulden verder verbeterd.Financieringsratio’sHEINEKEN beschikt in enkele kredietfaciliteiten over een ‘incurrence-convenant’. In het kader van dit convenant wordt de verhouding netto schuldpositie/EBITDA (beia) bepaald door de netto schuldpositie, berekend volgens de consolidatiemethode uit de jaarrekening 2007, te delen door de EBITDA (beia),eveneens berekend volgens de consolidatiemethode uit de jaarrekening 2007 en met inbegrip van de pro forma EBITDA over het gehele jaar van alleacquisities die in 2012 hebben plaatsgevonden. Per 31 december 2012 was deze verhouding 2,8 (2011: 2,1). Als de verhouding groter dan 3,5 wasgeweest, zou door het ‘incurrence-convenant’ worden verhinderd dat HEINEKEN verdere substantiële, met schulden gefinancierde acquisities uitvoert.WinstbestemmingIn 2012 bedroeg de winst van Heineken N.V. (toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap) EUR 2.949 miljoen. In overeenstemmingmet artikel 12, lid 7 van de statuten zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld een bedrag van EUR 512miljoen te bestemmen voor uitkering als dividend. De voorgestelde bestemming komt overeen met een dividend van EUR 0,89 per aandeel vanEUR 1,60 nominaal. Op 4 september 2012 is reeds een interimdividend van EUR 0,33 per aandeel betaalbaar gesteld. Derhalve bedraagt hetslotdividend EUR 0,56 per aandeel. Op het slotdividend wordt 15 procent Nederlandse dividendbelasting ingehouden.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201231

RemuneratiebeleidHet remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur weerspiegelt onze uitgangspunten voor de beloning, te weten ondersteuning vande bedrijfsstrategie, beloning naar prestaties en een concurrerende en rechtvaardige beloning. Het remuneratiebeleid en de hieraan tengrondslag liggende uitgangspunten ondersteunen de groei van ons bedrijf in de uiteenlopende markten waarin we actief zijn. In 2012heeft de Remuneratiecommissie geëvalueerd hoe het remuneratiebeleid zich verhoudt tot zijn implementatie en de uitkomsten van hetbeleid vergeleken met de prestaties.Naar aanleiding van de evaluatie heeft de Raad van Commissarissen besloten om, afhankelijk van goedkeuring door de jaarlijkseAlgemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013, beide leden van de Raad van Bestuur te belonen met een buitengewone toekenningvan aandelen voor hun uitstekende prestaties bij de geslaagde acquisitie van Asia Pacific Breweries Limited in het afgelopen jaar.Deze acquisitie vormt een wezenlijke mijlpaal in een proces waarbij HEINEKEN het bereik van haar activiteiten aanzienlijk uitbreidt in alleregio’s van de wereld. Hierdoor versterkt HEINEKEN haar positie door een groot bereik in groeimarkten, terwijl tegelijkertijd de zeer solidepositie in de thuismarkten verder wordt geconsolideerd. Ten tweede heeft de Raad van Commissarissen besloten het basissalaris voor deCEO in lijn te brengen met het mediaanniveau van de referentiegroep. Ten slotte heeft de Raad van Commissarissen besloten, afhankelijkvan goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013, het een buitengewone toekenning van aandelenaan de CEO teneinde de beoogde herbenoeming van de CEO te ondersteunen en te waarborgen dat de CEO voor HEINEKEN behouden zalblijven.InleidingHet Remuneratierapport bestaat uit drie delen:• Deel I beschrijft het huidige remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur, dat door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhoudersin 2005 is vastgesteld en in 2007, 2010 en 2011 is aangepast.• Deel II verstrekt informatie over de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur over 2012.• Deel III beschrijft voorstellen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013 om de leden van de Raad van Bestuurte belonen met een buitengewone toekenning van aandelen en de CEO met retentie-aandelen.Deel I: Remuneratiebeleid voor de Raad van BestuurUitgangspunten voor de remuneratieHet remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur is ontwikkeld met het oog op de volgende vier kerndoelstellingen.• Ondersteuning van de bedrijfsstrategie: we stemmen ons remuneratiebeleid af op bedrijfsstrategieën die gericht zijn op het genereren vanduurzame groei en aandeelhouderswaarde, terwijl tegelijkertijd een sterke focus wordt gehandhaafd op de financiële resultaten op korte termijn.• Beloning naar prestaties: we definiëren duidelijke, meetbare doelstellingen voor de korte termijn variabele beloning en de lange termijn variabeletoekenning. Een hogere remuneratie wordt uitgekeerd wanneer deze doelstellingen worden overtroffen, terwijl een lagere remuneratie wordtuitgekeerd indien de doelstellingen niet worden gehaald.• Concurrerende beloning: we stellen een remuneratie op targetniveau vast die concurrerend is met andere relevante multinationale ondernemingenvan vergelijkbare omvang en complexiteit.• Rechtvaardige beloning: we stellen de remuneratie op targetniveau vast op basis van interne consistentie en rechtvaardigheid. De verhoudingentussen de remuneratie van de Raad van Bestuur en die van het senior management worden regelmatig opnieuw beoordeeld, waarbij waar mogelijkwordt gestreefd naar consistentie en onderlinge afstemming.32 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeOverzicht van de elementen van de remuneratieHet remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur heeft een eenvoudige en transparante structuur en is opgebouwd uit de volgende kernelementen:Remuneratie-element Beschrijving Strategische functieBasissalaris• Vaste financiële vergoeding• Richtpunt is de mediaan van de referentiegroepvoor de arbeidsmarkt• Aantrekkelijkheid• Beloning voor uitoefening van dagelijkse takenKorte termijn variabele beloning• Is afhankelijk van de mate waarin jaarlijkse • Bevorderen en belonen van de jaarresultatendoelstellingen worden gerealiseerd, waarbij financiële van HEINEKENresultaten van Heineken N.V. voor 75 procent en • Bevorderen en belonen van gedegen zakelijkeindividuele leiderschapsdoelstellingen voor 25 procent beslissingen voor de gezondheid van HEINEKENworden meegewogenop lange termijn• Richtpunt bij prestaties op targetniveau is de • Afstemmen van de belangen van de Raadmediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt van Bestuur en de aandeelhouders• Deels uitgekeerd in contanten en deels ininvesteringsaandelen met een houderschapsrestrictievan vijf kalenderjaren:– het in aandelen uitgekeerde deel vormt 25tot 50 procent van de totale bruto uitkering,afhankelijk van de voorkeur van het lid vande Raad van Bestuur– het in contanten uitgekeerde deel wordt nettouitbetaald (na aftrek van de over de totale brutouitkering verschuldigde bronbelasting).• Voor de investeringsaandelen worden na afloop vande blokkeringsperiode zogeheten matching-aandelenuitgekeerd in de verhouding 1:1Lange termijn variabele toekenning • Is afhankelijk van de mate waarin financiële • Bevorderen en belonen van gedegen zakelijkedoelstellingen van Heineken N.V. over een periode beslissingen voor de gezondheid van HEINEKENvan drie jaar worden gerealiseerdop lange termijn• Richtpunt bij prestaties op targetniveau is de • Afstemmen van de belangen van de Raadmediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt van Bestuur en de aandeelhouders• Wordt toegekend door netto uitkering van aandelen • Retentie van bestuurders(na aftrek van de over de totale bruto uitkeringverschuldigde bronbelasting)• Uitgekeerde aandelen worden nog eens twee jaargeblokkeerd, zodat er in totaal sprake is van eenhouderschapsrestrictie gedurende vijf jaar na dedatum van toekenning van de voorwaardelijke rechtenop aandelenPensioen• Beschikbare-premieregelingof kapitaalopbouwregeling• Voorzien in welzijn en behoefte aanpensioenopbouwHeineken N.V. Jaaroverzicht 201233

Remuneratiebeleid vervolgReferentiegroepIn 2011 heeft de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe mondiale referentiegroep voor de arbeidsmarkt vastgesteld.De mediaan van de remuneratie op targetniveau in deze referentiegroep dient als referentiewaarde voor de beloning voor de CEO en de CFO bijprestaties op targetniveau. De referentiegroep wordt elk jaar door de Remuneratiecommissie geverifieerd om een relevante samenstelling tewaarborgen. De Remuneratiecommissie kan zo nodig aanpassingen aanbevelen aan de Raad van Commissarissen. De referentiegroep voorde arbeidsmarkt bestond in 2011 en 2012 uit de volgende ondernemingen:• Anheuser-Busch InBev (B)• Carlsberg (DK)• Coca-Cola (VS)• Colgate-Palmolive (VS)• Danone (F)• Diageo (GB)• Henkel (D)• Kimberley-Clark (VS)• Kraft Foods (VS)• L’Oréal (F)• PepsiCo (VS)• Philips (NL)• SABMiller (GB)• Sara Lee (VS)• Unilever (NL)In 2012 zijn twee ondernemingen uit de referentiegroep voor de arbeidsmarkt (Kraft Foods en Sara Lee) elk opgesplitst in twee onafhankelijkebeursgenoteerde ondernemingen. Op basis van de selectiecriteria die in 2011 zijn opgesteld ten aanzien van sector, omzet en geografische verdelingheeft de Raad van Commissarissen besloten om met ingang van 2013 Kraft Foods te vervangen door de hiervan afgesplitste onderneming MondelezInternational (VS) en Sara Lee door Pernod Ricard (F).BasissalarisDe basissalarissen worden bepaald aan de hand van de mediaan van de basissalarissen in de bovengenoemde referentiegroep voor de arbeidsmarkt.De samenstelling van de referentiegroep en de hoogte van de basissalarissen worden elk jaar geëvalueerd, waarna de Remuneratiecommissie wenselijkeaanpassingen kan voorleggen aan de Raad van Commissarissen, rekening houdend met gegevens over de referentiegroep en de interneremuneratieverhoudingen.Het basissalaris voor 2012 bedroeg EUR 1.050.000 voor de CEO en EUR 650.000 voor de CFO. De Raad van Commissarissen heeft besloten hetbasissalaris voor de CEO met ingang van 2013 te verhogen tot EUR 1.150.000 teneinde aansluiting op het mediaanniveau van de referentiegroepte bewerkstelligen. Het basissalaris voor de CFO sluit reeds goed aan op het mediaanniveau en blijft derhalve ongewijzigd.Korte termijn variabele beloningDe korte termijn variabele beloning is erop gericht het realiseren van de jaarlijkse prestatiedoelstellingen van HEINEKEN te bevorderen en te belonen.Doordat deze variabele beloning deels in contanten en deels in investeringsaandelen wordt uitgekeerd, wordt het nemen van gedegen zakelijkebeslissingen voor de gezondheid van HEINEKEN op lange termijn bevorderd en beloond terwijl tegelijkertijd de belangen van de Raad van Bestuuren de aandeelhouders op elkaar worden afgestemd.Voor 2012 en 2013 bedraagt de uitkering uit hoofde van de korte termijn variabele beloning bij prestaties op targetniveau 140 procent van hetbasissalaris voor de CEO en 100 procent van het basissalaris voor de CFO. Deze variabele beloningen sluiten goed aan op de mediaanniveaus vande referentiegroep voor de arbeidsmarkt. De uitkering van de korte termijn variabele beloningen is voor 75 procent afhankelijk van financiële enoperationele doelstellingen en voor 25 procent van individuele leiderschapsdoelstellingen.Aan het begin van het jaar stelt de Raad van Commissarissen de nieuwe prestatiemaatstaven, hun relatieve gewichten en de overeenkomstigedoelstellingen vast op basis van de bedrijfsdoelstellingen van HEINEKEN voor het desbetreffende jaar. De maatstaven en hun relatieve wegingworden van tevoren bekendgemaakt in het Remuneratiebeleid. De doelstellingen zelf gelden als commercieel gevoelige informatie en wordenniet bekendgemaakt.34 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeDe uitkeringen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning voor 2013 zijn afhankelijk van de volgende vier prestatiemaatstaven: autonomegroei van nettowinst (beia) (25 procent), vrije operationele kasstroom (25 procent), autonome groei van brutowinst (beia) (25 procent) en individueleleiderschapsdoelstellingen (25 procent). De financiële prestatiemaatstaven voor 2013 zijn derhalve gelijk aan die voor 2012, maar de relatieve gewichtenzijn gelijkgeschakeld (zie Deel II).De Raad van Commissarissen vergelijkt aan het eind van het jaar de resultaten van de onderneming en de individuele prestaties met de voorafvastgestelde doelstellingen en stelt vervolgens de uitbetaling uit hoofde van de korte termijn variabele beloning vast op basis van de gerealiseerdeprestaties. De prestaties ten opzichte van elk van de maatstaven worden na afloop van de prestatieperiode in kwalitatieve termen beschreven in hetRemuneratiebeleid (zie Deel II).Bij prestaties op drempel-, target- en maximumniveau gelden in het kader van de korte termijn variabele beloning de volgende uitbetalingspercentagesten opzichte van de uitkering bij prestaties op targetniveau:• Prestaties op drempelniveau: 50 procent uitbetaling• Prestaties op targetniveau: 100 procent uitbetaling• Prestaties op maximumniveau: 200 procent uitbetaling.Bij prestaties op tussenliggende niveaus wordt het uitbetalingspercentage bepaald via lineaire interpolatie. Bij prestaties onder het drempelniveauwordt niets uitbetaald. Bij prestaties boven het maximumniveau wordt de uitbetaling vastgesteld op 200 procent van de uitkering bij prestaties optargetniveau.De CEO en de CFO zijn verplicht om minimaal 25 procent van hun uitkering uit hoofde van de korte termijn variabele beloning te investeren in aandelenHeineken N.V. (investeringsaandelen), welke worden geleverd door de onderneming. Zij kunnen naar eigen inzicht besluiten om maximaal 50 procentvan de genoemde uitkering te investeren in aandelen Heineken N.V. Deze investeringsaandelen worden geblokkeerd en mogen gedurende vijfkalenderjaren onder geen enkel beding worden verkocht (ook niet na eventuele terugtreding uit de Raad van Bestuur), zodat de waarde van deinvesteringsaandelen wordt gekoppeld aan de resultaten van de onderneming op lange termijn. Na afloop van de blokkeringsperiode zal Heineken N.V.zogeheten matching-aandelen uitkeren in de verhouding 1:1, inhoudende dat één matching-aandeel wordt verstrekt voor elk investeringsaandeel.Aanspraken op matching-aandelen komen te vervallen in het geval van ontslag door de onderneming om een ‘dringende reden’ zoals bedoeld in de wet,of in het geval van ontslag om een ‘gegronde reden’ wanneer deze reden betrekking heeft op onbevredigend functioneren van het lid van de Raad vanBestuur. Door middel van dit ‘opschortings- en matching-plan’ wordt een substantieel aandelenbezit van de leden van de Raad van Bestuurbewerkstelligd, zodat de afstemming met de belangen van de aandeelhouders wordt versterkt.Bij het vaststellen van de daadwerkelijke uitbetaling kan de Raad van Commissarissen het volgens de bepalingen van de korte termijn variabele beloninguit te keren bedrag naar eigen inzicht naar beneden of naar boven bijstellen, indien uitbetaling op basis van deze bepalingen tot een onbillijke uitkomstzou leiden ten gevolge van buitengewone omstandigheden. De Raad van Commissarissen is tevens gerechtigd om uitkeringen in contanten, ininvesteringsaandelen of in matching-aandelen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning terug te vorderen van de leden van de Raad vanBestuur, indien deze uitkeringen zouden zijn gedaan op basis van incorrecte financiële of andere gegevens (terugvorderingsbeding).Lange termijn variabele toekenningDe lange termijn variabele toekenning is gericht op het bevorderen en belonen van gedegen zakelijke beslissingen ten behoeve van de gezondheidvan HEINEKEN op lange termijn en op het afstemmen van de belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders.De evaluatie die in 2012 door de Remuneratiecommissie is uitgevoerd, heeft bevestigd dat de lange termijn variabele toekenning voor de CEOsubstantieel lager is dan het mediaanniveau van de referentiegroep. Toen in 2011 de huidige referentiegroep werd samengesteld en de remuneratievoor de Raad van Bestuur dienovereenkomstig werd aangepast, werd geoordeeld dat volledige aansluiting van de lange termijn variabele toekenningvoor de CEO op het mediaanniveau van de referentiegroep tot een later tijdstip diende te worden uitgesteld teneinde een zekere terughoudendheidte betrachten bij het tempo van de remuneratieverhoging. Thans is besloten om volledige aansluiting van de lange termijn variabele toekenning voorde CEO op de mediaan van de referentiegroep opnieuw uit te stellen. De lange termijn variabele toekenning voor de CFO sluit goed aan op hetmediaanniveau van de referentiegroep. Dientengevolge bedraagt zowel in 2012 als in 2013 de uitkering uit hoofde van de lange termijn variabeletoekenning bij prestaties op targetniveau 150 procent van het basissalaris voor de CEO en 125 procent van het basissalaris voor de CFO.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201235

Remuneratiebeleid vervolgJaarlijks wordt een aantal voorwaardelijke rechten op aandelen toegekend op basis van het bovengenoemde uitkeringspercentage voor de langetermijn variabele toekenning bij prestaties op targetniveau en de slotkoers van de aandelen op 31 december van het voorafgaande jaar. Uitkeringvan de aandelen is sinds de toekenning van 2010 afhankelijk van de prestaties van Heineken N.V. ten opzichte van vier fundamentele financiëleprestatiemaatstaven:• Autonome groei van brutowinst (beia): een maatstaf voor het stimuleren van ‘top line growth’, de belangrijkste maat voor de sterkte vaneen onderneming• Autonome groei van EBIT (beia): een maatstaf ter bevordering van de operationele efficiëntie• Groei van de winst per aandeel (beia): een maatstaf voor de algehele prestaties van een onderneming op lange termijn• Vrije operationele kasstroom: een maatstaf voor het stimuleren van een focus op kasstroom.Deze vier prestatiemaatstaven worden in gelijke mate meegewogen om het risico te verkleinen dat overmatige nadruk op de ene maatstaf wordtgelegd ten koste van de andere maatstaven. Aan het begin van elke prestatieperiode stelt de Raad van Commissarissen de doelstellingen voor dezemaatstaven vast op basis van de bedrijfsdoelstellingen van HEINEKEN. Deze doelstellingen worden als commercieel gevoelige informatie beschouwden daarom niet in het Remuneratiebeleid vermeld.De Raad van Commissarissen vergelijkt aan het eind van de prestatieperiode de resultaten van de onderneming met de vooraf vastgesteldedoelstellingen en stelt vervolgens de uitkering van aandelen uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning vast op basis van de gerealiseerdeprestaties. De prestaties ten opzichte van elk van de maatstaven worden na afloop van de prestatieperiode in kwalitatieve termen beschreven in hetRemuneratiebeleid (zie Deel II).Voor elk van de prestatiemaatstaven worden de onderstaande drempel-, target- en maximumniveaus vastgesteld voor uitkering van de voorwaardelijktoegekende aandelen.• Prestaties op drempelniveau: 50 procent van de voorwaardelijk toegekende aandelen wordt uitgekeerd• Prestaties op targetniveau: 100 procent van de voorwaardelijk toegekende aandelen wordt uitgekeerd• Prestaties op maximumniveau: 200 procent van de voorwaardelijk toegekende aandelen wordt uitgekeerd.Bij prestaties op tussenliggende niveaus wordt het uitkeringspercentage bepaald via lineaire interpolatie. Bij prestaties onder het drempelniveauworden geen aandelen uitgekeerd. Bij prestaties boven het maximumniveau wordt de uitkering vastgesteld op 200 procent van de uitkering bijprestaties op targetniveau.Het aantal aandelen dat volgens de bepalingen van de lange termijn variabele toekenning op basis van het bovenstaande schema zou wordenuitgekeerd, kan naar eigen inzicht door de Raad van Commissarissen naar beneden of naar boven worden bijgesteld indien uitkering op basis van degenoemde bepalingen tot een onbillijke uitkomst zou leiden ten gevolge van buitengewone omstandigheden. De Raad van Commissarissen is tevensgerechtigd om uitgekeerde aandelen terug te vorderen van de leden van de Raad van Bestuur, indien deze aandelen zouden zijn uitgekeerd op basisvan incorrecte financiële of andere gegevens (terugvorderingsbeding).Voor de uitgekeerde aandelen die resteren na belastinginhouding geldt een extra houderschapsrestrictie van twee jaar.PensioenenDe leden van de Raad van Bestuur kunnen naar keuze deelnemen aan een beschikbare-premieregeling of een kapitaalopbouwregeling. Bij dekapitaalopbouwregeling kiest het lid van de Raad van Bestuur ervoor het premiebedrag van de toegezegde bijdrage uit de pensioenregeling alsbelastbaar inkomen te ontvangen, waarop dan een bedrag in mindering wordt gebracht dat gelijk is aan het werknemersdeel van de premie voordeze regeling. Zowel de CEO als de CFO nemen deel aan de kapitaalopbouwregeling.Met ingang van 2012 zijn de beschikbare-premieregeling en de kapitaalopbouwregeling voor de leden van de Raad van Bestuur volledig in lijn gebrachtmet de dienovereenkomstige pensioenregelingen voor het senior management onder de Raad van Bestuur met een Nederlands arbeidscontract.36 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeDeel II: Remuneratie Raad van Bestuur in 2012De onderstaande tabel geeft een overzicht van de remuneratie die over 2012 is ontvangen door de leden van de Raad van Bestuur. De Raad vanCommissarissen heeft een scenario-analyse uitgevoerd met betrekking tot de mogelijke uitkeringen uit hoofde van de variabele beloning voor 2012.Korte termijnvariabele beloning 1in EURLange termijn variabele toekenning 2Aantal tot uitkeringkomende rechtenop aandelenWaarde per 31 122012 van de totuitkering komenderechten opaandelen in EURPensioenkostenin EURBasissalaris in EURDhr. Van Boxmeer 1.050.000 1.361.220 24.539 1.238.483 495.797Dhr. Hooft Graafland 650.000 601.900 13.432 677.913 317.8151De korte termijn variabele beloning is gebaseerd op het referentiejaar 2012 en wordt betaalbaar gesteld in 2013. Zowel de CEO als de CFO hebben ervoor gekozen 50 procent van dit bedragte investeren in aandelen Heineken N.V. (investeringsaandelen). Aanspraken op matching-aandelen met betrekking tot deze investeringsaandelen zijn niet opgenomen in de cijfers.2De lange termijn variabele toekenning is gebaseerd op de prestatieperiode 2010-2012 en de desbetreffende rechten op aandelen worden uitgekeerd binnen vijf werkdagen na de publicatievan de jaarcijfers op 13 februari 2013. De vermelde bedragen zijn bruto bedragen (vóór inhouding van de verschuldigde bronbelasting).Realisatie korte termijn variabele beloning 2012De uitkeringen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning voor 2012 waren gebaseerd op vier prestatiemaatstaven: autonome groeivan nettowinst (beia) (20 procent), vrije operationele kasstroom (20 procent), autonome groei van brutowinst (beia) (35 procent) en individueleleiderschapsdoelstellingen (25 procent). De Raad van Commissarissen heeft de resultaten afgewogen tegen de vooraf vastgestelde doelstellingenvoor deze prestatiemaatstaven, met het volgende resultaat:• Autonome groei van nettowinst (beia): prestatie boven targetniveau• Vrije operationele kasstroom: prestatie boven targetniveau• Autonome groei van brutowinst (beia): prestatie onder drempelniveau• Individuele leiderschapsdoelstellingen: prestatie boven targetniveauOp basis hiervan is de totale uitkering van de korte termijn variabele beloning over 2012 voor zowel de CEO als de CFO vastgesteld op 92,6 procentvan de uitkering bij prestaties op targetniveau.De onderstaande tabel geeft een overzicht van de investeringsaandelen die in het verleden in het kader van uitkeringen uit hoofde van de korte termijnvariabele beloning zijn toegekend, maar die zijn geblokkeerd in afwachting van de uitkering door Heineken N.V. van matching-aandelen in de verhouding1:1 indien aan de hiervoor geldende voorwaarden is voldaan.Uitkering uithoofde van de kortetermijn variabelebeloning over% van de uitkeringdat in aandelenis geïnvesteerdAantal toegekendeinvesteringsaandelenWaarde vaninvesteringsaandelenop toekenningsdatumin EUREinde vanblokkeringsperiodeWaarde vaninvesteringsaandelenper 31 12 2012 in EURDhr. Van Boxmeer 2012 50% n.t.b. 1 680.610 31-12-2017 n.v.t.2011 50% 23.272 882.009 31-12-2016 1.174.5382010 50% 16.125 2 653.125 31-12-2015 813.829Dhr. Hooft Graafland 2012 50% n.t.b. 1 300.950 31-12-2017 n.v.t.2011 50% 10.291 390.029 31-12-2016 519.3872010 50% 8.274 2 335.157 31-12-2015 417.5891Het aantal toegekende aandelen op basis van de uitbetaling van de korte termijn variabele beloning over 2011 en latere jaren wordt bepaald door het in aandelen geïnvesteerde deel van dezeuitbetaling te delen door de slotkoers van het aandeel op de publicatiedatum van de jaarcijfers over datzelfde jaar en het quotiënt vervolgens af te ronden. Voor de uitbetaling van de korte termijnvariabele beloning over 2012 is deze datum vastgesteld op 13 februari 2013; voor de uitbetaling van de korte termijn variabele beloning over 2011 is deze datum vastgesteld op 15 februari 2012.2Het aantal toegekende aandelen op basis van de uitbetaling van de korte termijn variabele beloning over 2010 werd bepaald door het in aandelen geïnvesteerde deel van deze uitbetaling te delendoor de slotkoers van het aandeel op 21 april 2011, de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur in 2011 heeft goedgekeurd.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201237

Remuneratiebeleid vervolgRealisatie lange termijn variabele toekenning 2010‐2012Na 2012 komen de in 2010 toegekende voorwaardelijke rechten op aandelen in aanmerking voor uitkering. De uitkering van de uit hoofde vande lange termijn variabele toekenning voor 2010-2012 toegekende aandelen is afhankelijk van de prestaties van Heineken N.V. ten opzichte vanvier financiële prestatiemaatstaven, die in gelijke mate worden meegewogen. De Raad van Commissarissen heeft de resultaten afgewogen tegende vooraf vastgestelde doelstellingen voor deze prestatiemaatstaven, met het volgende resultaat:• Autonome groei van brutowinst (beia): prestatie onder drempelniveau• Autonome groei van EBIT (beia): prestatie onder drempelniveau• Groei van de winst per aandeel (beia): prestatie boven targetniveau• Vrije operationele kasstroom: prestatie boven targetniveauOp basis hiervan is de uitkering uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning over 2010-2012 voor zowel de CEO als de CFO vastgesteld op68,75 procent van de uitkering bij prestaties op targetniveau.De onderstaande tabel geeft een overzicht van de voorwaardelijke rechten op aandelen die in het kader van de lange termijn variabele toekenningop 31 december 2012 waren toegekend maar nog niet waren uitgekeerd:Voorwaardelijkoegekendeaandelen bijprestaties optargetniveau 1Waarde vanvoorwaardelijktoegekendeaandelen optoekenningsdatumin EURAandelen uit tekeren opuitkeringsdatum 3Einde vanblokkeringsperiodeWaarde vannietuitgekeerdeaandelen per31-12-2012 4in EURToekenningsdatumUitkeringsdatumDhr. Van Boxmeer 2012 44.031 1.668.775 02-2015 – 02-2017 2.222.2452011 42.927 1.617.489 02-2014 – 02-2016 2.166.5262010 35.692 1.323.102 02-2013 24.539 02-2015 1.238.483Dhr. Hooft Graafland 2012 22.715 860.899 02-2015 – 02-2017 1.146.4262011 22.145 834.424 02-2014 – 02-2016 1.117.6582010 19.537 724.237 02-2013 13.432 02-2015 677.9131Vastgesteld volgens de bepalingen van de lange termijn variabele toekenning aan de hand van de slotkoers van het aandeel op 31 december van het jaar voorafgaand aan de toekenning.2Binnen vijf werkdagen onmiddellijk volgend op de publicatie van jaarcijfers na afloop van de prestatieperiode.3De lange termijn variabele toekenning gebaseerd op de prestatieperiode 2010-2012 wordt bruto vermeld (vóór inhouding van de verschuldigde bronbelasting).4De waarde voor de toekenning over 2010 is gebaseerd op het aantal aandelen dat op de uitkeringsdatum wordt uitgekeerd, terwijl de waarden voor de toekenningen over 2011 en 2012zijn gebaseerd op de aantallen aandelen die voorwaardelijk worden toegekend bij prestaties op targetniveau.Per 31 december 2012 zijn er geen uitgekeerde aandelen uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning waarvoor de tweejarigeblokkeringsperiode geldt, aangezien de voorwaardelijke toekenningen die in 2008 en 2009 zijn gedaan niet hebben geleid tot de uitkeringvan aandelen in 2011 respectievelijk 2012.Deel III: Voorstellen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013 om beide leden van de Raad van Bestuurte belonen met een buitengewone toekenning van aandelen en retentie‐aandelen toe te kennen aan de CEO.De Remuneratiecommissie heeft geëvalueerd hoe het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur zich verhoudt tot zijn implementatie en deuitkomsten van het beleid vergeleken met de prestaties. Naar aanleiding van deze evaluatie heeft de Raad van Commissarissen besloten de volgendevoorstellen voor te leggen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.De Raad van Commissarissen heeft een scenario-analyse uitgevoerd met betrekking tot de mogelijke uitkeringen uit hoofde van de variabele beloningvoor 2013.38 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeBuitengewone toekenning van aandelen aan de CEO en CFODe acquisitie van Asia Pacific Breweries Limited in het afgelopen jaar vormt een wezenlijke mijlpaal in een proces waarbij HEINEKEN het bereik vanhaar activiteiten aanzienlijk uitbreidt in werkelijk alle geografische regio’s van de wereld. Hierdoor versterkt HEINEKEN haar positie met een groot bereikin groeimarkten, terwijl tegelijkertijd de zeer solide positie in de thuismarkten verder wordt geconsolideerd. Om de uitmuntende prestaties van de CEO ende CFO bij de geslaagde acquisitie van Asia Pacific Breweries Limited te belonen, heeft de Raad van Commissarissen besloten tot een buitengewonetoekenning van aandelen aan de CEO en de CFO ter hoogte van het basissalaris over 2012 plus de korte termijn variabele beloning bij prestaties optargetniveau. Dit komt neer op EUR 2,52 miljoen (bruto) voor de CEO en EUR 1,3 miljoen (bruto) voor de CFO. Na goedkeuring door de jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders van 2013 worden de toegekende aandelen direct na afsluiting van de genoemde vergadering netto (dat wil zeggen naaftrek van de over de totale bruto toekenning verschuldigde bronbelasting) toegekend tegen de slotkoers van het aandeel op de datum van de vergadering.In overeenstemming met best practice bepaling II.2.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code geldt voor de toegekende aandelen Heineken N.V.een blokkeringsperiode van vijf jaar, die ook van kracht blijft indien het lid van de Raad van Bestuur binnen deze periode zou terugtreden. Op de toegekendeaandelen zijn terugvorderingsbedingen van toepassing. HEINEKEN voldoet niet aan best practice bepaling II.2.5 in de zin dat deze toegekende aandelenniet berusten op vooraf bekendgemaakte doelstellingen.Retentie‐aandelen voor de CEOTeneinde de beoogde herbenoeming van de CEO te ondersteunen en te waarborgen dat de CEO nog vele jaren voor HEINEKEN behouden zal blijven,heeft de Raad van Commissarissen besloten om aandelen in het kader van retentie toe te kennen aan de CEO. Na goedkeuring door de jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders van 2013 worden direct na afsluiting van de genoemde vergadering aandelenrechten voor zijn retentie ter waarde vanEUR 1,5 miljoen (bruto) toegekend tegen de slotkoers van het aandeel op de datum van de vergadering. De toegekende aandelenrechten worden natwee jaar uitgekeerd en omgezet in aandelen Heineken N.V., op voorwaarde dat de CEO op die datum nog in functie is. Na de uitkering geldt voor dezeaandelen een houderschapsrestrictie van drie jaar, die ook van kracht blijft in geval de CEO binnen deze periode zou terugtreden. De houderschapsrestrictiedient voor afstemming met de belangen van de aandeelhouders en is overeenkomstig best practice bepaling II.2.5 van de Nederlandse CorporateGovernance Code. HEINEKEN voldoet niet aan best practice bepaling II.2.5 in de zin dat toekenning van deze retentie-aandelen niet berust op voorafbekendgemaakte doelstellingen.Aanspraken op de retentie-aandelen komen te vervallen in het geval van ontslag door de onderneming om een ‘dringende reden’ zoals bedoeldin de wet, of in het geval van ontslag om een ‘gegronde reden’ wanneer deze reden betrekking heeft op onbevredigend functioneren van de CEO.Op de retentie-aandelen zijn tevens terugvorderingsbedingen van toepassing.Raad van Commissarissen Heineken N.V.Amsterdam, 12 februari 2013Heineken N.V. Jaaroverzicht 201239

JaaroverzichtGeconsolideerde winst- enverliesrekeningVoor het boekjaar eindigend op 31 december2012 2011In miljoenen EUROmzet 18.383 17.123Overige baten 1.510 64Grondstoffen, materialen en diensten (11.849) (10.966)Personeelslasten (3.037) (2.838)Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen (1.316) (1.168)Totale bedrijfslasten (16.202) (14.972)Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 3.691 2.215Rentebaten 62 70Rentelasten (551) (494)Overige netto financieringsbaten/(-lasten) 219 (6)Netto financieringslasten (270) (430)Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint venturesen bijzondere waardeverminderingen hierop (na winstbelasting) 213 240Winst voor winstbelastingen 3.634 2.025Winstbelastingen (525) (465)Winst 3.109 1.560Toe te rekenen aan:Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) 2.949 1.430Minderheidsbelangen 160 130Winst 3.109 1.560Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen – gewoon 575.022.338 585.100.381Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen – verwaterd 576.002.613 586.277.702Gewone winst per aandeel (EUR) 5,13 2,44Verwaterde winst per aandeel (EUR) 5,12 2,4440 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeGeconsolideerd overzichtvan het totaalresultaatVoor het boekjaar eindigend op 31 december2012 2011In miljoenen EURWinst 3.109 1.560Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen:Valutaomrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten 45 (493)Effectief deel van de reële-waardemutaties in kasstroomafdekkingen 14 (21)Effectief deel van kasstroomafdekkingen overgeheveld naar winst- en verliesrekening 41 (11)Ineffectief deel van kasstroomafdekkingen overgeheveld naar winst- en verliesrekening – –Netto reële-waardemutaties van investeringen beschikbaar voor verkoop 135 71Netto reële-waardemutaties van investeringen beschikbaar voor verkoopovergeheveld naar winst- en verliesrekening (148) (1)Actuariële winsten en verliezen (439) (93)Aandeel in het totaalresultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (1) (5)Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen, na belastingen (353) (553)Totaalresultaat 2.756 1.007Toe te rekenen aan:Aandeelhouders van de vennootschap 2.608 884Minderheidsbelangen 148 123Totaalresultaat 2.756 1.007Heineken N.V. Jaaroverzicht 201241

Geconsolideerde balansPer 31 december2012 2011In miljoenen EURActivaMateriële vaste activa 8.792 7.860Immateriële activa 17.725 10.835Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 1.950 1.764Overige investeringen en vorderingen 1.099 1.129Vooruitbetalingen verstrekt aan afnemers 312 357Latente belastingvorderingen 564 474Totaal vaste activa 30.442 22.419Voorraden 1.596 1.352Overige investeringen 11 14Handels- en overige vorderingen 2.537 2.260Vooruitbetalingen en overlopende activa 232 170Geldmiddelen en kasequivalenten 1.037 813Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop 124 99Totaal vlottende activa 5.537 4.708Totaal activa 35.979 27.127Eigen vermogenAandelenkapitaal 922 922Agio 2.701 2.701Reserves 365 498Allotted Share Delivery Instrument (ASDI) – –Ingehouden winsten 7.703 5.653Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap 11.691 9.774Minderheidsbelangen 1.071 318Totaal eigen vermogen 12.762 10.092VerplichtingenLeningen en overige financieringsverplichtingen 11.437 8.199Belastingen 140 160Personeelsbeloningen 1.632 1.174Voorzieningen 418 449Latente belastingverplichtingen 1.790 894Totaal langlopende verplichtingen 15.417 10.876Rekening-courantkredieten banken 191 207Leningen en overige financieringsverplichtingen 1.863 981Handels- en overige verplichtingen 5.273 4.624Belastingen 305 207Voorzieningen 129 140Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop 39 –Totaal kortlopende verplichtingen 7.800 6.159Totaal verplichtingen 23.217 17.035Totaal eigen vermogen en verplichtingen 35.979 27.12742 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeGeconsolideerdkasstroomoverzichtVoor het boekjaar eindigend op 31 december2012 2011In miljoenen EURBedrijfsactiviteitenWinst 3.109 1.560Aanpassingen voor:Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen 1.316 1.168Netto rentelasten 489 424Resultaat op verkoop materiële vaste activa, immateriële activa en dochterondernemingen,joint ventures en geassocieerde deelnemingen (1.510) (64)Inkomsten uit investeringen, aandeel in het resultaat en bijzondere waardeverminderingenvan geassocieerde deelnemingen en joint ventures en dividendopbrengsten op investeringenbeschikbaar voor verkoop en investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden (238) (252)Winstbelastingen 525 465Overige posten zonder feitelijke in-/uitgaande kasstromen (110) 244Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie werkkapitaal en voorzieningen 3.581 3.545Mutatie voorraden (52) (145)Mutatie handels- en overige vorderingen (64) (21)Mutatie handels- en overige verplichtingen 217 417Totale mutatie werkkapitaal 101 251Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen (164) (76)Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 3.518 3.720Rente betaald (490) (485)Rente ontvangen 82 65Ontvangen dividenden 184 137Betaalde winstbelastingen (599) (526)Kasstroom gebruikt voor rente, dividend en winstbelastingen (823) (809)Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 2.695 2.911InvesteringsactiviteitenOntvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa en immateriële activa 131 101Aankoop van materiële vaste activa (1.170) (800)Aankoop van immateriële activa (78) (56)Leningen verstrekt aan afnemers en overige investeringen (143) (127)Aflossing op leningen verstrekt aan afnemers 50 64Kasstroom uit/(gebruikt voor) operationele investeringsactiviteiten (1.210) (818)Vrije operationele kasstroom 1.485 2.093Acquisitie van dochterondernemingen, na aftrek van verkregen geldmiddelen (3.311) (806)Acquisitie/uitbreiding van geassocieerde deelnemingen, joint ventures en andere investeringen (1.246) (166)Desinvestering van dochterondernemingen, na aftrek van afgestoten geldmiddelen – (9)Desinvestering van geassocieerde deelnemingen, joint ventures en andere investeringen 142 44Kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen (4.415) (937)Kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten (5.625) (1.755)Heineken N.V. Jaaroverzicht 201243

Geconsolideerd kasstroomoverzicht vervolgVoor het boekjaar eindigend op 31 december2012 2011In miljoenen EURFinancieringsactiviteitenOntvangsten uit langlopende leningen 6.837 1.782Aflossing van langlopende leningen (2.928) (1.587)Uitgekeerde dividenden (604) (580)Inkoop eigen aandelen – (687)Acquisitie van minderheidsbelangen (252) (11)Desinvestering van belangen zonder wijziging van zeggenschap – 43Overige 3 6Kasstroom uit/(gebruikt voor) financieringsactiviteiten 3.056 (1.034)Netto kasstroom 126 122Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari 606 478Valutaomrekeningsverschillen 114 6Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december 846 60644 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverzichtVerslag van deRaad van BestuurRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeGeconsolideerd mutatieoverzichtvan het eigen vermogenAandelenkapitaalReservekoersverschillenOverigewettelijkereservesReserveeigenaandelen ASDIAfdekkingsreserveReëlewaardereserveIngehoudenwinstenTotaaleigenvermogentoe terekenenaan deaandeelhoudersvan devennootschapMinderheidsbelangenIn miljoenen EURAgioStand per1 januari 2011 922 2.701 (93) (27) 90 899 (55) 666 4.829 9.932 288 10.220Resultaat directopgenomen inhet eigenvermogen – – (482) (42) 69 – – – (91) (546) (7) (553)Winst – – – – – 253 – – 1.177 1.430 130 1.560Totaalresultaat – – (482) (42) 69 253 – – 1.086 884 123 1.007Overhevelingnaar ingehoudenwinsten – – – – – (126) – – 126 – – –Dividenden aanaandeelhouders – – – – – – – – (474) (474) (97) (571)Inkoop/(heruitgifte)eigen/minderheidsaandelen– – – – – – (687) – – (687) (1) (688)Allotted ShareDeliveryInstrument(ASDI) – – – – – – 694 (666) (28) – – –Eigen aandelengeleverd – – – – – – 5 – (5) – – –Op aandelengebaseerdebetalingen – – – – – – – – 11 11 – 11Machtigingaandelenaankoop– – – – – – – – 96 96 – 96Acquisitie vanminderheidsbelangenzonderwijziging vanzeggenschap – – – – – – – – (21) (21) (1) (22)Desinvesteringvan belangenzonder wijzigingvan zeggenschap – – – – – – – – 33 33 6 39Stand per31 december2011 922 2.701 (575) (69) 159 1.026 (43) – 5.653 9.774 318 10.092TotaaleigenvermogenHeineken N.V. Jaaroverzicht 201245

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen vervolgAandelenkapitaalReservekoersverschillenOverigewettelijkereservesReserveeigenaandelenAfdekkingsreserveReëlewaardereserveIngehoudenwinstenTotaaleigenvermogentoe terekenenaan deaandeelhoudersvan devennootschapMinderheidsbelangenIn miljoenen EURAgioStand per1 januari 2012 922 2.701 (575) (69) 159 1.026 (43) 5.653 9.774 318 10.092Resultaat directopgenomen inhet eigenvermogen – – 48 58 (9) 4 – (442) (341) (12) (353)Winst – – – – – 222 – 2.727 2.949 160 3.109Totaalresultaat – – 48 58 (9) 226 – 2.285 2.608 148 2.756Overhevelingnaar ingehoudenwinsten – – – – – (473) – 473 – – –Dividenden aanaandeelhouders – – – – – – – (494) (494) (110) (604)Inkoop/(heruitgifte)eigen/minderheidsaandelen– – – – – – – – – – –Eigen aandelengeleverd – – – – – – 17 (17) – – –Op aandelengebaseerdebetalingen – – – – – – – 15 15 – 15Machtigingaandelenaankoop– – – – – – – – – – –Acquisitie vanminderheidsbelangenzonderwijziging vanzeggenschap – – – – – – – (212) (212) 715 503Desinvesteringvan belangenzonder wijzigingvan zeggenschap – – – – – – – – – – –Stand per31 december2012 922 2.701 (527) (11) 150 779 (26) 7.703 11.691 1.071 12.762Totaaleigenvermogen46 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

OverigeOverzichtVerslag van deRaad van BestuurVerklarende woordenlijstRemuneratiebeleidJaaroverzichtOverigeAcquisitiegerelateerde immateriële activaAcquisitiegerelateerde immateriële activa zijn activa die HEINEKEN alleen opneemt als onderdeel van de toedeling van de acquisitiesomna een acquisitie. Dit omvat onder meer merken, klantgerelateerde immateriële activa en bepaalde contractgebaseerde immateriële activa.ASDIAllotted Share Delivery Instrument (ASDI) vertegenwoordigt de verplichting van HEINEKEN om aandelen Heineken N.V. te leveren door hetuitgeven van aandelen en/of het inkopen van eigen aandelen.Autonome groeiGroei exclusief het effect van valutaomrekeningsverschillen, wijzigingen in de consolidatie, bijzondere posten en amortisatie vanacquisitiegerelateerde immateriële activa.Autonome volumegroeiToename van het volume, exclusief het effect van acquisities die voor het eerst zijn geconsolideerd.BeiaVóór bijzondere posten en amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa.EBITWinst voor rente, winstbelastingen en netto financieringslasten, inclusief het aandeel van HEINEKEN in de nettowinst van geassocieerdedeelnemingen en joint ventures.EBITDAWinst voor rente, winstbelastingen, netto financieringslasten, afschrijvingen en amortisatie.Effectieve belastingdrukWinstbelastingen uitgedrukt als een percentage van de winst voor winstbelastingen, gecorrigeerd voor het aandeel in de winst vangeassocieerde deelnemingen en joint ventures en bijzondere waardeverminderingen hierop (na winstbelasting).EiaBijzondere posten en amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa.Gewogen gemiddelde van het aantal aandelengewoonHet gewogen gemiddelde van het aantal geplaatste aandelen, inclusief het gewogen gemiddelde van uitstaande ASDI-aandelen,gecorrigeerd voor het gewogen gemiddelde van de aangekochte eigen aandelen in het jaar.verwaterdHet gewogen gemiddelde van het aantal geplaatste aandelen, inclusief het gewogen gemiddelde van uitstaande ASDI-aandelen.InnovatieratioDe opbrengsten gegenereerd door innovaties die in de laatste twaalf kwartalen zijn geïntroduceerd, gedeeld door de totale opbrengsten.KasconversieratioVrije operationele kasstroom gedeeld door nettowinst (beia) vóór aftrek van minderheidsbelangen.Netto schuldpositieLanglopende en kortlopende rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen en voorschotten in rekening-courant,minus geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden.Netto schuldpositie / EBITDA (beia) ratioDeze ratio is gebaseerd op een voortschrijdende berekening voor EBITDA (beia) van twaalf maanden.Heineken N.V. Jaaroverzicht 201247

Verklarende woordenlijst vervolgNettowinstWinst na aftrek van minderheidsbelangen (winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap).OmzetNetto gerealiseerde verkoopopbrengsten in euro’s.OmzetgroeiGroei van de opbrengsten.Operationele winstResultaat uit bedrijfsactiviteiten.®Alle in dit verslag genoemde merknamen, ook wanneer deze niet met een ® zijn gekenmerkt, vertegenwoordigen geregistreerdehandelsmerken en zijn wettelijk beschermd.RegioEen regio is gedefinieerd als de indeling van landen in geografische segmenten conform de management- en interne rapportagestructuurvan HEINEKEN.VolumeAmstel ® volumeHet groep biervolume van het Amstel merk.Geconsolideerd biervolume100 procent van het biervolume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen geproduceerd en verkocht is (exclusief het biervolumedat is geproduceerd en verkocht door joint ventures).Groep biervolume100 procent van het biervolume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen en joint ventures is geproduceerd en verkocht,plus het volume aan merken van HEINEKEN dat in licentie is geproduceerd en verkocht.Heineken ® volumeHet groep biervolume van het Heineken merk.Heineken ® volume in premiumsegmentHet groep biervolume van het Heineken ® merk in het premium segment (exclusief het Heineken ® volume in Nederland).Totaal geconsolideerd volumeHet volume (inclusief bier, cider, frisdranken en andere dranken) dat door volledig geconsolideerde ondernemingen is geproduceerd en verkocht,plus het volume van producten van derden en het volume aan merken van HEINEKEN dat in licentie is geproduceerd en verkocht.Vrije operationele kasstroomDit vertegenwoordigt de totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en de kasstroom uit operationele investeringsactiviteiten.WinstDe totale winst van de Groep voor aftrek van minderheidsbelangen.Winst per aandeelgewoonNettowinst gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal (gewone) aandelen gedurende het jaar.verwaterdNettowinst gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen (verwaterd) gedurende het jaar.48 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012

ColofonDit overzicht is een uitgave van Heineken N.V.Heineken N.V.Postbus 281000 AA Amsterdamtelefoon +31 20 523 92 399fax +31 20 626 35 03Exemplaren van het jaarverslag en verdere informatiezijn verkrijgbaar bij de afdeling Global Corporate Relations viawww.theHEINEKENcompany.comProductie en redactieHeineken N.V. Global Corporate RelationsTekstHEINEKENVertalingV V H Business Translations, MaartensdijkFotografieFred Vergeer (pagina 154)John Wildgoose, UK (pagina’s 5, 8 and 9)The Packshot Company Ltd, UKThomson Reuters, UK (pagina 158)Heineken Brouwerijen B.V.DrukBoom & van Ketel grafimedia, HaarlemBindwerk en distributieHexspoor, BoxtelPapierCocoon Silk 300 grams (omslag)Cocoon Silk 135 grams (binnenwerk)Cocoon Silk 115 grams (financiële cijfers)Cocoon Silk wordt gemaakt door een producent met ISO 14001-keurmerken beschikt over een FSC ® -certificaat voor gerecyclede producten.Dit papier wordt met 100 procent hergebruikte vezels geproduceerd in eenchloorvrij proces (Process Chlorine Free).Informatie over HEINEKEN op het internet:www.theHEINEKENcompany.comwww.HEINEKEN.comwww.enjoyHEINEKENresponsibly.comGrafisch ontwerp en elektronische uitgaveAddison, www.addison.co.ukDe inhoud van dit overzicht is een vertaling van het Engelstalige origineel.In geval van discrepantie tussen de tekstversies is de Engelstaligeversie leidend.Toekomstgerichte uitsprakenDit jaaroverzicht bevat toekomstgerichte uitspraken die betrekking hebben op de financiële positie en de resultatenvan HEINEKEN. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden, die ertoe kunnen leidendat de feitelijke resultaten materieel afwijken van de resultaten die worden genoemd in de toekomstgerichte uitspraken.Veel van deze risico’s en onzekerheden hebben betrekking op factoren die HEINEKEN niet onder controle heeft en/ofniet nauwkeurig kan inschatten, zoals bijvoorbeeld toekomstige marktontwikkelingen en ontwikkelingen in de economie,het handelen van andere marktspelers, veranderingen in consumentenvoorkeuren, het vermogen om overgenomenbedrijven succesvol te integreren en de verwachte synergieën te realiseren, de kosten van grondstoffen, schommelingenin rentevoeten en wisselkoersen, veranderingen in belastingtarieven, wijzigingen in de wetgeving, pensioenkosten, hethandelen van regulerende instanties en het weer. Deze en andere risicofactoren worden gedetailleerd beschreven in dedoor HEINEKEN gepubliceerde jaarverslagen. U wordt aangeraden om niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte uitspraken, die uitsluitend relevant zijn op de publicatiedatum van dit jaarverslag. HEINEKEN is geenszinsverplicht om herzieningen van deze toekomstgerichte uitspraken te publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen ofgewijzigde omstandigheden na dato. Schattingen van marktaandelen in dit jaarverslag zijn gebaseerd op externebronnen, zoals gespecialiseerde onderzoeksbureaus, in combinatie met ramingen door het management van HEINEKEN.

Heineken N.V. Jaaroverzicht 2012Heineken ® 140 jaar jongAmsterdam 1873Paris 1889Amsterdam 1931New York 1933Wereld 2013De toekomstOns premium bier werd voorhet eerst in Amsterdam,onze bakermat, gebrouwen.Gerard Adriaan Heinekenhad de ambitie om ons bierte delen met de rest vande wereld. Hij wilde de helewereld laten kennismakenmet de heerlijke smaakvan Heineken ® . Wij zettendie traditie voort.Een bijzondereWereldtentoonstelling.De Eiffeltoren zag hetlevenslicht en onze pilsenerwon de Grand-Prix als ‘swerelds beste bier. Dezeonderscheiding prijkt totop de dag van vandaagop onze flesjes – net zoalsde Eiffeltoren nog fierovereind staat op deChamp de Mars.De geboorte van eensymbool van kwaliteit –de vijfpuntige rodeHeineken ® ster. Elke puntstaat voor een natuurlijkingrediënt van ons bier:gerst, hop, water, ons uniekeA-gist en de meesterhandvan de brouwer. Er magdan veel veranderd zijn,maar ons recept is al sinds1873 hetzelfde.Een scheepsladingHeineken was het eerstebier dat na het einde vande drooglegging inde Verenigde Statenarriveerde. Nu is Heineken ®verkrijgbaar in 178 landenover de hele wereld. Hetavontuur gaat door.“Born in Amsterdam, raisedby the world”. We hebbenontdekt dat de wereld voorje open staat wanneer jijopen staat voor de wereld.Daarom voelt ons bier zichthuis in alle uithoekenvan de planeet. Ondankseen traditie van 140 jaarheeft Heineken ® nogaltijd de geest van eenontdekkingsreiziger.Het voelt alsof wenog maar net zijnbegonnen.We brengen al 140 jaarmensen bij elkaar. Eigenlijkzijn we ‘s werelds oudstesociale netwerk. We hebbenvia Facebook een oproepgedaan om de Heineken ®fles van de toekomst teontwerpen. Een ontwerpdat verbondenheidin de toekomstsymboliseert.Dit is het winnendeontwerp vanLee Dunford enRodolfo Kusulas.