Jaarverslag 2009 - Boskalis

Jaarverslag 2009

Ker ncijfersKerncijfersOmzet (x € 1 miljoen)2.5002.0942.000 1.8692.175Nettowinst (x € 1 miljoen)249,1250227,9204,4200Investeringen (x € 1 miljoen)300811 722401.5001501801.0001001202492182885005060DesinvesteringenNetto investeringen02007 2008 200902007 2008 200902007 2008 2009(Bedragen x € 1 miljoen, tenzij anders vermeld)2009 2008Omzet (verricht werk)Orderportefeuille (nog te verrichten werk)2.175 2.0942.875 3.354BedrijfsresultaatEBITDA*Nettowinst249,3 339,1445,0 454,6227,9 249,1Nettogroepswinst*Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingenCashflow229,2 250,1195,7 115,4424,8 365,6Eigen vermogen1.296 860Aantal medewerkers10.597 10.201Kengetallen (in procenten)Bedrijfsresultaat in % van de omzetRentabiliteit geïnvesteerd vermogenRentabiliteit eigen vermogen*Solvabiliteit*11,5 16,220,4 29,021,1 30,646,5 34,0Gegevens per aandeel (in €)Winst (op basis van ultimo)*DividendCashflow*2,31 2,901,19 1,194,81 4,26* Zie de begrippenlijstVerkort Jaarverslag Jaarverslag 2009 2009

Ker ncijfersKer ncijfersOmzetverdelingOmzet per segment (x € 1 miljoen)Omzet geografisch (x € 1 miljoen)6052723131630199Thuismarkten in EuropaThuismarkten buiten Europa164432NederlandRest EuropaInternationale projectenAustralië / Azië240948Specialistische niche­dienstenMaritieme infrastructuurMaritieme en terminaldiensten662370Midden­OostenAfrikaNoord­ en Zuid­AmerikaOntwikkeling orderportefeuilleOperationele informatiebewerkt voor JV2009Orderportefeuille (x € 1 miljoen)Aangenomen werk (x € 1 miljoen)bewerkt voor JV2009Bezettingsgraad (in weken per jaar)n3.7503.5623.3543.0002.887504445483.0002.2502.8752.4001.8002.3351.76640303334361.5001.2002075060010Cutters020072008 200902007 2008 200902007 2008 2009HoppersInformatie over het aandeelAandelenkoers (in €)HoogLaagSlot per einde jaarGemiddeld dagelijks handelsvolumeAantal uitgegeven gewone aandelen (x 1.000)Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x 1.000)Marktkapitalisatie per einde jaar (in € miljarden)Winst per aandeel per einde jaar (in €)Dividend per aandeel (in €)2009 200828,45 42,4513,25 15,3027,05 16,60518.277 404.95298.651 85.79988.372 85.7992,669 1,4242,31 2,901,19 1,19Ontwikkeling aandelenkoers Boskalis 2009, AEX-index geherindexeerd voor Boskalis (in euro’s)30252015105Boskalis0AEXjanuarifebruarimaartaprilmeijunijuliaugustusseptember oktobernovemberdecemberKoninklijke Boskalis Westminster nvKoninklijke Boskalis Westminster nv

Jaarverslag 2009Dit Jaarverslag bevat mededelingen overtoekomstverwachtingen. Deze mededelingen zijngebaseerd op actuele verwachtingen, schattingenen projecties van het management van Boskalis eninformatie die op dit moment beschikbaar is.De verwachtingen zijn onzeker en bevattenelementen van risico’s die moeilijk te kwantificerenzijn en Boskalis geeft dan ook geen zekerheiddat de verwachtingen zullen worden gerealiseerd.Boskalis heeft niet de verplichting de in ditjaarverslag vervatte mededelingen te actualiseren.Alle bedragen in dit verslag zijn in euro’s (€), tenzijanders vermeld. Een aantal van de in dit verslagvermelde projecten is uitgevoerd in samenwerkingmet andere ondernemingen. Van dit verslag iseen Engelse vertaling beschikbaar. In geval vanverschillen tussen beide versies prevaleertde Nederlandse tekst.Een samenvatting van beiderapporten is in gedrukte vorm beschikbaar inhet Nederlands en in het Engels. Alle publicatieskunnen worden gelezen en gedownload viawww.boskalis.nlKoninklijke Boskalis Westminster nv 1

InhoudsopgaveInhoudsopgaveBericht van de Voorzitter 4100 jaar Boskalis 8Bedrijfsprofiel 10Belangrijke ontwikkelingen 11Strategie: Focus, Versterken & Expansie 12ProductsegmentenBaggeren & Grondverzet 18Maritieme Infrastructuur 22Maritieme & Terminaldiensten 26Investor Relations 29Personalia Raad van Commissarissen 34Verslag van de Raad van Commissarissen 35Personalia Raad van Bestuur 44Verslag Raad van Bestuur 45Corporate Governance 54Kerncijfers(binnenkant omslag)Jaarrekening over 2009 65Tien jaar Boskalis 126Mededelingen in het kader van artikel 10 EU Richtlijn openbaar overnamebod 128Juridische structuur 130Stichting Continuïteit KBW 132ThematekstenGunning complex LNG-project dankzij strategische keuzes 16Veiligheid als gedeelde waarde 32Verder kijken dan je schip lang is 54Ontmantelen van schepen met zorg voor mens en milieu 62Organisatie 133De wereld van Boskalis 135Kantooradressen 136Begrippenlijst 142Materieeloverzicht 146Koninklijke Boskalis Westminster nv3

Bericht van de VoorzitterBericht van de VoorzitterDames en heren aandeelhouders,2009 is het jaar geweest waarin de wereldwijde recessie zich over de volle breedte heeft gemanifesteerdin onze markten. Dat wij desondanks onder deze moeilijke omstandigheden een uitstekend resultaat hebbengerealiseerd, is het gevolg van het beleid dat wij de afgelopen jaren hebben gevoerd.Uitstekend resultaatMet ons beleid hebben we succesvol ingezetop een brede geografische spreiding vanonze activiteiten, verdeeld over de relevantemarktsegmenten:• Olie & Gas• Havens• Landaanwinning & Kustbescherming.In het Olie & Gas segment zijn de aanleg vande LNG-haven van Ras Laffan in Qatar en deLNG-haven van Angola afgerond. Daarnaastwerd gestart met een deel van de Nord Streampijplijn tussen Noord-Duitsland en Rusland en eenpijplijnverbinding in Magellan, Argentinië.In het Havens segment zijn wij in 2009 volopgestart met de aanleg van de Tweede Maasvlaktein Rotterdam – een project dat tot eind 2012zal doorlopen. Daarnaast is in Abu Dhabi, insamenwerking met onze deelneming Archirodon,gewerkt aan de aanleg van de nieuwe haven vanPort Khalifa, een omvangrijk en complex cutter- enstenenwerk. In Australië is eind november hetChannel Deepening Project, dat wij in alliantie metde Port of Melbourne hebben uitgevoerd, onderveel publicitaire aandacht feestelijk afgerond.In Rusland is verder gewerkt aan de St. PetersburgBarrier, de afsluitbare waterkering die St. Petersburgmoet beschermen tegen overstromingen. In deMalediven is gestart met de voorbereidingen voorde ophoging van drie eilanden ter bescherming vande lokale bevolking.De uitvoering van al deze werken heeft het uiterstegevergd van de organisatie en haar mensen. Er ishard gewerkt op de werken, op de schepen, opkantoor en in de markt, en met succes!Ondanks de verslechterde marktomstandighedensteeg de omzet met 4 % tot de recordhoogtevan € 2,2 miljard en werd een winst gerealiseerdvan € 227,9 miljoen – slechts 3 % minder dan devoor bijzondere posten geschoonde winst van hethistorische topjaar 2008.VeiligheidHoewel het zeer druk op de werken, de schepenen de werven is geweest, zijn we er door onzevoortdurende aandacht en inspanning toch ingeslaagd de veiligheid binnen onze organisatieverder te verbeteren. Zo wisten wij ons belangrijksteveiligheidskengetal – de Lost Time Injury Frequency– terug te brengen van 4,7 naar 3,7.In het Landaanwinning & Kustbescherming segmentis in Nederland gewerkt aan de aanpak van deZwakke Schakels, waaronder de Delflandse Kust.Het is onze ambitie een leidende rol binnenonze sector te blijven spelen op het gebied vanveiligheid. Om dit te bereiken hebben wij door4 Jaarverslag 2009

Bericht van de Voorzitterhet internationaal gerenommeerde bureau BSTeen veiligheidsonderzoek laten uitvoeren binnenonze organisatie. In dat kader hebben wij BSTook de opinie en visie van onze klanten lateninventariseren. Aan de hand van de uitkomstenvan dit onderzoek zullen wij in 2010 een herijkingdoorvoeren van ons algehele veiligheidsbeleid.Zo waren wij in 2009 succesvol in het verkrijgenvan het pijpleidingwerk in Magellan te Argentinië envan de aanleg van een haven ten behoeve van hetGorgon-LNG-project in de deelstaat West-Australië.Het laatste werk bedraagt ruim € 500 miljoen enomvat een breed scala aan activiteiten, aanpalendaan de traditionele baggeractiviteiten.Maatschappelijk Verantwoord OndernemenOver de volle linie van onze bedrijfsvoering voerenwij onze inspanningen op het gebied van maatschappelijkverantwoord ondernemen op. Om eenbeter inzicht te verschaffen in onze activiteiten ende voortgang die wij boeken, hebben wij beslotentot de introductie van een Corporate SocialResponsibility jaarverslag, gestructureerd volgensde GRI-richtlijnen. Hiermee komen wij tevenstegemoet aan de groeiende belangstelling vanonze stakeholders om meer inzicht in onzeprogramma’s en initiatieven te verschaffen.MarktomstandighedenIn 2009 is het klimaat in de baggerindustrieaanzienlijk verslechterd. Na jaren van uitbundigegroei en bloei is een periode van stagnatieen zelfs krimp aangebroken. Dit geldt in hetbijzonder voor de grote landaanwinningsprojectenin het Midden-Oosten en voor dewereldwijde private havenontwikkelingen.Door de combinatie van het terugvallen vande vraag enerzijds en het op de markt komenvan nieuwe capaciteit anderzijds, hebben wij,met name aan de onderkant van onze markten,de volume- en margedruk zien toenemen.Tegelijkertijd dienen zich ook interessante werkenaan in de top van de markt, waar behoefte bestaataan een geïntegreerde, multidisciplinaire aanpak– een deel van de markt waarop Boskalis zich intoenemende mate toelegt.Ondanks de verslechterde marktomstandighedenen het hoge activiteitenniveau wisten wij dekwaliteit en het niveau van de orderportefeuillehoog te houden op € 2,9 miljard.StrategieIn 2009 hebben wij veel energie en aandachtgestoken in de communicatie van onze aangescherptestrategie van Focus, Versterken &Expansie. De toelichting op de strategie is aande orde geweest op tal van sessies met aandeelhouders,beleggers en analisten. Uit deze sessiesis gebleken dat er brede appreciatie bestaat voorde ingezette strategische lijn.Door de marktontwikkelingen in 2009, metmargedruk in de onderkant en interessante kansenin de bovenkant van de markt, zien wij eenversneld belang tot verbreding en versterkingvan onze activiteiten.Anderzijds zien wij door de dreigende overcapaciteitaan de onderkant van de markt,op korte termijn minder behoefte aan verderevlootuitbreiding. Sterker nog, om te voorkomendat de organisatie onnodig wordt belast metde bezettingsdruk van oude schepen, is eenprogramma van vloot rationalisatie ingezet.Smit Internationale N.V.Tegen deze achtergrond zijn wij na de zomervan 2009 gestart met het onderzoek naar dewenselijkheid en haal baarheid van een volledigKoninklijke Boskalis Westminster nv5

Bericht van de Voorzittersamengaan van Smit Internationale N.V. metBoskalis. Hierbij is uitvoerig en diepgaand gekekennaar de business rationale en de financiëleconsequenties.Na deze interne exercitie hebben wij eind oktoberde Directie van Smit benaderd met het voorstel vaneen volledig samengaan van de twee bedrijven.Nadat de directies van beide bedrijven het ophoofdlijnen eens waren over de fusie zijn wij op12 november gezamenlijk naar buiten getredenmet het voornemen en is op 25 januari 2010 defusieovereenkomst ondertekend.De fusie zal zijn beslag moeten krijgen middelseen openbaar bod van Boskalis op alle uitstaandeaandelen Smit.Ter financiering van de overname heeft Boskalisbegin december een succesvolle aandelenemissieafgerond van ruim 9 miljoen nieuwe aandelenter waarde van € 230 miljoen. Daarnaast is eenkredietfaciliteit overeengekomen van € 650 miljoenen een brugfinanciering van € 400 miljoen.Op 24 februari 2010 is het biedingsberichtgepubliceerd en kunnen de aandeelhouders van6 Jaarverslag 2009

Bericht van de VoorzitterSmit tot 26 maart hun aandelen aanbieden.Bij het uitbrengen van het bod werd het reedsondersteund door circa 43% van het uitstaandeaandelenkapitaal. In de op 17 maart gehoudenBijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhoudershebben de aandeelhouders van Boskalisingestemd met het voorstel om het geheleuitstaande aandelenkapitaal van Smit te verkrijgen.Door de combinatie van Boskalis met Smit ontstaateen maritieme speler van wereldformaat.Met het samengaan kunnen wij ver sneld in spelen opde kan sen die de top van onze markt ons biedt. Doorde samen voeging van Smit Terminals met Lamnalcowordt een onbetwiste wereld markt leider in terminaldienstengevormd met een fors groeipotentieel.Met de komst van de Harbour Towage divisie vanSmit behouden wij de substantiële synergieën binnenSmit en creëren wij een nieuw platform voor groei.Daarenboven zijn er synergetische voordelendoor integratie van internationale vestigingenen stafafdelingen van beide hoofdkantoren,het samenvoegen van de terminalkantoren,het bundelen van inkoop en het delen vanklantencontacten.Door het samengaan ontstaan nieuwe, aantrekkelijkemogelijkheden voor de loopbaan ontwikkelingvan onze medewerkers, terwijl er nauwelijkswerk gelegenheid verloren gaat, wegens hetcomplementaire karakter van onze twee bedrijven.vergroten. Wij vertrouwen er daarom op dat de fusiemeerwaarde zal creëren voor onze aandeelhouders.DividendBinnen het vigerende dividend beleid zal deingezette lijn van vorig jaar, een (gedeeltelijke)uitkering van dividend in aandelen, worden voortgezet.In dat kader zal aan de op 12 mei 2010 tehouden Algemene Vergadering van Aandeel houdersworden voor gesteld om een dividend uit te kerenvan € 1,19 per aandeel in de vorm van gewoneaandelen, tenzij een aandeel houder het verkiesteen uitkering in contanten te ontvangen.100-jarig bestaanDit jaar, 2010, bestaat Boskalis honderd jaar. Om datbijzondere feit te onderstrepen heeft Hare MajesteitKoningin Beatrix ons op 10 februari 2010 vereerddoor als doopvrouwe op te treden voor onze nieuwe12.000 m 3 sleephopperzuiger Willem van Oranje.In dit najaar zal een boek over de 100-jarigegeschiedenis van Boskalis ver schijnen, zoals onderzochten uit geschreven door het onderzoeks instituutvoor Geschiedenis en Cultuur van de faculteitGeestes wetenschappen van de Universiteit Utrecht.Een 100-jarige, turbulente geschiedenis – eenboeiende evolutie naar het prachtige bedrijf datwij nu vormen. Na 100 jaar aan de vooravondvan een belangrijke stap: het samengaan metSmit, waarmee de sterke basis wordt gelegdvoor een lange periode van verdere groei.De fusie zal vanaf het eerste jaar bijdragen aan dewinst per aandeel, uitgesloten de effecten van de‘purchase price allocation’. Daarnaast zal de fusieleiden tot een beter groeiperspectief en zal deze deaantrekkingskracht van het aandeel aan de beursNamens de Raad van Bestuurdr. P.A.M. BerdowskiKoninklijke Boskalis Westminster nv7

100 jaar Boskalis100 jaar Boskalis2010 is een bijzonder jaar voor Boskalis; wij vieren dit jaar ons 100-jarig jubileum. In dit kader is eenjubileum logo ontwikkeld, dat het gehele jaar zichtbaar is in diverse communicatie-uitingen.Daarnaast zullen er verschillende evenementen plaatsvinden die eveneens in het teken staan van onskoninklijk jubileum. Onder andere zijn dit de doop door Hare Majesteit Koning Beatrix van onze nieuwesleephopperzuiger Willem van Oranje op 10 februari, een groot feest voor de medewerkers en een historischboek dat in samenwerking met de Universiteit van Utrecht wordt uitgebracht.8 Jaarverslag 2009

100 jaar BoskalisKoninklijke Boskalis Westminster nv9

BedrijfsprofielBedrijfsprofielKoninklijke Boskalis Westminster N.V. is een toonaangevende internationale dienstverlener op het gebied vanbaggeren, maritieme infrastructuur en maritieme diensten. Boskalis levert klanten een breed spectrum aan dienstenbinnen de keten van ontwerp, projectmanagement, uitvoering en exploitatie. Onze activiteiten zijn gespreid over degehele wereld en over drie marktsegmenten. Dit geeft de onderneming zowel een solide basis als de flexibiliteit omeen breed scala aan projecten te kunnen verwerven en uitstekende vooruitzichten voor evenwichtige groei.MarktsegmentenDe marktsegmenten van Boskalis omvatten de olie- engassector, havens en projecten op het gebied vanlandaanwinning en kustbescherming. Tot onze voornaamsteopdrachtgevers in deze drie marktsegmentenbehoren nationale, regionale en lokale overheden,havenexploitanten, internationale projectontwikkelaars,oliemaatschappijen, mijn bouwbedrijven en andere aannemersbedrijven.ProductsegmentenDe marktsegmenten worden door Boskalis bediendvanuit een drietal productsegmenten.• Ons voornaamste productsegment is Baggeren &Grondverzet, waaronder ook havenontwikkelingen projecten voor de offshore, landaanwinning enkustbescherming vallen.• Ons tweede productsegment is Maritieme Infrastructuur,waar Boskalis actief is door ons strategischpartnerschap met Archirodon, een toonaangevendaannemersbedrijf in deze sector.• Het derde productsegment is Maritieme & Terminaldiensten,via ons strategisch partner schap metLamnalco, een wereld markt leider op het gebied vanmaritieme en terminal diensten voor de olieengassector.Brede spreidingDe onderneming is zowel geografisch als operationeelbreed gespreid en de vraag naar de diensten vanBoskalis wordt gedreven door een aantal uitgesprokenmondiale trends: stijgende energieconsumptie,toename van de wereldhandel, wereldbevolkingsgroeien klimaatverandering.ThuismarktenHet unieke aan Boskalis is dat wij in verschillendelanden sterke thuismarktposities innemen. Daarnaasthebben we wereldwijd een divers netwerk van regionalemarktposities waardoor wij zowel op lokaal alsinternationaal niveau de concurrentie kunnen aangaan.Kracht op onze thuismarkten, gekoppeld aan internationaleomvang en capaciteit, maken Boskalis tot eenvan ’s werelds toonaangevende spelers op het gebiedvan baggeren en maritiem aannemen, met een zeergeavanceerde vloot. Wij kunnen de modernste apparatuuren kennis ter beschikking stellen, die doorgaanster plekke niet aanwezig is en bieden daarnaast ook deschaalvoordelen en expertise op topniveau die nodig zijnom zelfs de meest omvangrijke infrastructuurprojectenaan te kunnen pakken en aan de strengste eisen op hetgebied van veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen.Onze mensenBoskalis heeft ruim 10.000 medewerkers in dienst,inclusief ons aandeel in partnerbedrijven, en is actief inmeer dan 50 landen verspreid over vijf werelddelen. Onzeervaren professionals zijn voortdurend en overal ter wereldop zoek naar aantrekkelijke nieuwe businesskansen.Onze vlootBoskalis investeert in zijn veelzijdige vloot, die momenteeluit meer dan 300 schepen en werktuigen bestaat.NoteringHet aandeel Koninklijke Boskalis Westminster N.V.staat genoteerd in de AEX-index van NYSE EuronextAmsterdam.10 Jaarverslag 2009

Belangrijke ontwikkelingenBelangrijke ontwikkelingenRecordomzet en sterke nettowinst• Omzet steeg met 4% tot € 2.175 miljoen(2008: € 2.094 miljoen).• Nettowinst van € 227,9 miljoen (2008:€ 249,1 miljoen).• Winst per aandeel (op basis van ultimo)€ 2,31 (2008: € 2,90).Goed gevulde orderportefeuille met sterkeOlie & Gas projectenOndanks de verslechterde marktomstandighedenzijn wij er dankzij ons succesvolle aannemingsbeleidin geslaagd de hoogte en kwaliteit van onzeorderportefeuille op een goed niveau te houden.Op alle continenten en in alle marktsegmentendie wij bedienen hebben wij projecten in de wachtgesleept, waaronder het Gorgon-LNG-project vanruim € 500 miljoen in de deelstaat West-Australië.De totale omvang van de orderportefeuille is€ 2.875 miljoen.VlootoptimalisatieprogrammaIn maart 2009 hebben wij een vlootrationalisatieprogrammaaangekondigd. In de loop van 2009hebben we daartoe een studie naar de kostenstructuuren efficiëntie van de vloot uitgevoerd.De eerste stap is gezet door de WD Severn, een1.324 m 3 sleephopperzuiger, uit de vaart te halenen in 2010 zullen meer schepen volgen. Alsopmaat naar de implementatie van hetprogramma is in het resultaat 2009 een bijzonderewaardevermindering op de vloot van € 39,7 miljoenna belasting opgenomen.In 2009 is de Shoreway, een middelgrotesleephopper zuiger van 5.600 m 3 , in de vaartgenomen en is de Gateway, een grote sleephopperzuigervan 12.000 m 3 , gedoopt en te watergelaten. Op 10 februari 2010 is het zusterschipWillem van Oranje door Hare Majesteit KoninginBeatrix gedoopt en te water gelaten. Begin2010 werd bovendien bekendgemaakt dat eenvalpijpschip, speciaal bestemd voor offshoreprojecten, bij Keppel in Singapore wordt gebouwd.Smit Internationale N.V.Op 12 november hebben wij met Smit InternationaleN.V. het voornemen om de twee bedrijven tefuseren gezamenlijk aangekondigd. De fusiekrijgt zijn beslag middels een openbaar bod vanBoskalis op alle uitstaande aandelen Smit. Defusieovereenkomst is op 25 januari 2010 getekenden een maand later is met de publicatie van hetbiedingsbericht het bod formeel uitgebracht. Bij hetuitbrengen van het bod werd het reeds ondersteunddoor circa 43% van het aandelenkapitaal van Smit.De fusie zal naar verwachting in de eerste helft van2010 worden geëffectueerd.AandelenemissieOp 10 december heeft Boskalis met succes enonder grote belangstelling een € 230 miljoenaandelenemissie geplaatst tegen een koers van€ 25,50 per aandeel. De emissie werd mogelijkgemaakt na een Buitengewone AlgemeneVergadering van Aandeelhouders, gehouden op7 december en dient ter gedeeltelijke financieringvan de fusie met Smit Internationale N.V. Doormiddel van een “accelerated book build”werden 4,9 miljoen nieuwe gewone aandelengeplaatst bij institutionele beleggers in binnenen buitenland. Daarnaast zijn in totaal ruim4,1 miljoen aande len via een onderhandseplaatsing bij HAL Investments B.V. en Delta LloydLevensverzekering N.V. als grootaandeelhouders inBoskalis geplaatst.DividendHet dividendbeleid kent een pay-out ratio van40% tot 50%. In lijn met vorig jaar wordt voor dekomende jaren voorkeur gegeven aan (gedeeltelijke)uitkering van dividend in aandelen. In dat kaderzal aan de op 12 mei 2010 te houden AlgemeneVergadering van Aandeelhouders wordenvoorgesteld om een dividend uit te keren van€ 1,19 per aandeel in de vorm van gewoneaandelen, tenzij een aandeelhouder het verkiesteen uitkering in contanten te ontvangen.Koninklijke Boskalis Westminster nv11

Strategie: Focus, Versterken & ExpansieStrategie: Focus, Versterken & ExpansieBoskalis voert een markt- en waardegerichte strategie die uitgaat van langetermijngroei van de mondialemarkten waarop wij ons concentreren, te weten Olie & Gas, Havens en Landaanwinning & Kustbescherming.Onze strategie wordt gevoed door vier mondiale trends: de stijgende behoefte aan energie, de groeiendewereldhandel, de bevolkingsgroei in vooral kustgebieden en de uitdagingen die de klimaatverandering onsstelt, waaronder bescherming tegen extreme weersomstandigheden. Deze ontwikkelingen zien wij als kansenvoor het versterken van onze positie.Recent onderzoek bij onze klanten heeft geleid totmeer kennis en inzicht in de drie markt segmentenwaar wij ons op richten en een aan scherpingvan onze strategie. Naast de vertrouwde monodisciplinaireaanpak is er steeds meer vraag naareen multi disciplinaire benadering. In dat gevalverwachten klanten dat wij al in een vroeg stadiumbetrokken zijn bij een project. Dit geldt onder meervoor haal baar heids studies, assistentie met milieustudiesen engineering activiteiten. Verder wensenklanten steeds vaker dat wij hen als hoofd aannemerondersteunen bij het daadwerkelijk realiseren vanhun project door de project management rol op onste nemen, een breed dienstenpakket te bieden enwaar mogelijk te assisteren bij de financiering.Deze inzichten hebben geleid tot de strategischekeuze voor een bredere profilering als leveranciervan geïntegreerde maritieme diensten. In dewaarde keten van onze klanten bieden wij al eensamen hangend aanbod van diensten: Baggeren& Grondverzet als primaire kern activiteit enMaritieme Infrastructuur en Maritieme diensten& Terminal diensten als aanverwante activiteiten.Om dit geïntegreerde aanbod verder aan te vullenis onze strategie gericht op het versterken enuitbreiden van onze product segmenten binnende gedefinieerde drie marktsegmenten.Business drivers Olie & Gas HavensGroeiendenergieverbruikGroeiendewereldhandelBevolkings groeiLandaanwinning& KustbeschermingKlimaatverandering- Wereldwijd energieverbruik met 50% toegenomen in 2030- Vereist investering in infrastructuur t.b.v. opsporing,productie en transport- Wereldhandel groeit tweemaal zo snel als mondiaal BBP- Structurele vraag naar maritieme infrastructuur- Wereldbevolking met 50% toegenomen in 2050- Veel van de groei vindt plaats in de stedelijkekustgebieden in Azië- Wereldwijde initiatieven voor preventieve kustbescherming- Ook gedreven door incidentele weerproblemenSterke invloedBeperkte invloed12 Jaarverslag 2009

Strategie: Focus, Versterken & ExpansieFocus op winstgevende groeimarktenMet het productsegment Baggeren & Grondverzetheeft Boskalis een stevige positie in alle drie demarktsegmenten. Maritieme infrastructuurdienstenricht de aandacht vooral op de marktsegmentenOlie & Gas en Havens en in mindere mate op hetmarktsegment Landaanwinning & Kustbescherming.Maritieme diensten & Terminaldiensten concentreertzich op het marktsegment Olie & Gas. Voor eenoverzicht van onze projecten verwijzen wij naaronze website www.boskalis.nl.Olie & GasDe markt voor Olie & Gas wordt vooral gedrevendoor de stijgende vraag naar energie die een gevolgis van de groei in welvaart, de wereldhandel en dewereldbevolking. De verwachting is dat ten opzichtevan 2009 de vraag naar energie in 2030 wereldwijdmet 50% is toegenomen. Het overgrote deel van degroei zal uit fossiele brandstof moeten komen en opveel plaatsen in de wereld is nieuwe infrastructuurnodig voor de import en export van olie en gas.Opdrachtgevers eisen uitstekende prestatienormen,technisch zeer gespecialiseerd materieel, stringentekwaliteits bewaking en het vermogen van aannemersom projecten binnen strikte tijds limieten op televeren. Project- en levens cyclus kosten kunnenworden verlaagd als aannemers in een vroeg stadiumworden ingeschakeld en een geïntegreerddienstenpakket kunnen bieden.Wij zien vooral een aanhoudende vraag naargeïntegreerde en complexe olie- en gasprojecten.Olie en GasDe kansen voor groei liggen hier vooral in:• Engineering, milieu-expertise, ontwerp enprojectmanagement• Aanleg van maritieme infrastructuur• Pijpleidinginterventie en aanlandingen• Maritieme diensten voor olie- en gasterminals.HavensNaar verwachting zal in de komende tien jaarhet overzeese handelsvolume zijn gestegen met45% en met 100% in 2030 ten opzichte van2009. Meer dan 80% van het wereldhandelsvolumewordt over zee vervoerd. De behoefteaan meer havencapaciteit is een gevolg van debevolkingstoename, toename in de welvaart en degroeiende vraag naar energie. Ondanks de dalendehandelsvolumes in 2009 worden op de langetermijn over de hele wereld nieuwe havenfaciliteitengepland. Daarbij gaat het zowel om nieuwe havensals om het onderhoud en de uitbreiding vanVisie:Wereldwijd de toonaangevende dienstverlener zijn op het gebied van innovatievetotaaloplossingen voor maritieme infrastructurele uitdagingenMissie:• Voor onze klanten eerste keus zijn• Voor onze medewerkers de voorkeurswerkgever zijn in onze branche• Voor onze aandeelhouders excelleren op het gebied van waardecreatie• Voor onze stakeholders ondernemen wij op een zakelijke en maatschappelijk verantwoorde wijzeKernwaarden:• Veiligheid• Ondernemerschap• Professionaliteit• Teamwerk• Mondiaal aanpassingsvermogen• Betrouwbaarheid en integriteitKoninklijke Boskalis Westminster nv13

Strategie: Focus, Versterken & Expansiebestaande capaciteit. Dit is mede ingegeven dooropkomende markten, groter wordende schepenals ook het ontstaan van nieuwe handelsstromen.Havenexploitanten zijn steeds vaker invloedrijkeprivate partijen die wereldwijd opereren.Verder is ook de bescherming van de kust tegenhet stijgende zee niveau en extreme weers omstandighedennoodzakelijk. Zelfs de meest ontwikkeldelanden kunnen hierdoor overvallen worden. Deoplossing ligt in structurele, grootschalige en vaakcomplexe kustverdediging.HavensDe diensten waarin Boskalis ruimte ziet voor groei zijn:• Engineering, milieu-expertise, ontwerp enprojectmanagement• Aanleg van havens en toegangskanalen• Verdiepen en onderhouden van havens entoegangskanalen• Landaanwinning en havenuitbreiding• Aanleg van golfbrekers• Civiele infrastructuren, zoals kademuren en bruggen.Landaanwinning & KustbeschermingStedelijke kustgebieden in zowel ontwikkelde alsminder ontwikkelde landen hebben te maken meteen sterke bevolkingsgroei. In China, India en Afrikagaat die groei hand in hand met de economischeontwikkeling. Verwacht wordt dat de bevolking hetsterkst groeit in de zich snel ontwikkelende regio’s.LandaanwinningIn de bevolkingsdichte kustgebieden moet plaatsgemaakt worden voor wonen, werken en recreëren.Wanneer de natuurlijke capaciteit van de kuststrookis bereikt, is aan winnen van land uit zeeeen aantrekkelijke optie. Ook in kust steden zoalsHongkong en Singapore, waar vrij te bebouwengrond schaars is, vindt land aanwinning plaats voorbijvoorbeeld woningbouw, vliegvelden, containerhavensof petrochemische industrieën. Voorindustrie-greenfield-projecten wordt het winnenvan nieuw land veelal als een aantrekkelijkalternatief beschouwd ten opzichte van landinwaartseuitbreiding.KustbeschermingMet de economische ontwikkeling van kust gebiedenneemt ook het belang van kust bescherming toe.Landaanwinning en kustbeschermingBoskalis levert de volgende diensten:• Aanwinnen van nieuw land• Aanleg van structurele, grootschalige (complexe)kustverdediging.Versterking en expansie van onze productsegmentenDe drie productsegmenten waarop Boskalis zichconcentreert, hebben een uitstekend groei- enwinstpotentieel. Hier willen wij onze leidende positieversterken door onze portefeuille te verbreden metactiviteiten waarmee wij meer toegevoegde waardekunnen bieden.VersterkingVerdere versterking van het productsegmentBaggeren & Grondverzet willen wij realiserendoor autonome groei, prestatie verbetering en eenselectief aannemings beleid. Boskalis blijft zichonderscheiden door de bewuste spreiding vande order portefeuille, op basis van de combinatievan wereld wijde kracht en lokale aan wezigheid inthuismarkten.Onze sterke concurrentiepositie willen wij handhavendoor de capaciteit en techno logischemogelijk heden van onze vloot nauw aan te latensluiten op de marktvraag. Vanuit het oogpuntvan kosten efficiency maken wij voort durendafwegingen tussen investeren in nieuwbouwen onder scheidende innovaties enerzijds envloot rationalisatie anderzijds. Onze professionelelogistieke organisatie draagt zorg voor de optimaleinzet en bezetting van ons materieel overal terwereld.14 Jaarverslag 2009

Strategie: Focus, Versterken & ExpansieBoskalis en Smit samen in de Bahama’s.Onze strategie wordt gedragen door onze medewerkers.Wij investeren gericht in het aantrekkenen behouden van mensen met hoogwaardigekennis. Hen hebben wij nodig voor de ontwikkelingvan state of the art werkmethoden en innovatieswaarmee wij in de markt voorop kunnen blijvenlopen. Om onze organisatie mee te nemen inde veranderingen, investeren wij gericht in deontwikkeling van onze mensen.ExpansieOnze klanten stellen verschillende eisen aan onzebetrokkenheid. Steeds meer klanten hebbenbehoefte aan een multidisciplinaire benadering diemeer omvat dan het uitvoeren van baggerwerk.Om invulling te geven aan het profiel van degeïntegreerde maritieme dienstverlener die wijwillen zijn, willen wij op meerdere gebiedenvoor onze klanten van betekenis zijn. Wij richtenonze operationele organisatie zo in dat wijoptimaal in kunnen spelen op hun specifiekebehoeftes. Bestaande activiteiten in engineering,programmamanagement en offshore bouwen weuit; autonoom, via samenwerkingsverbanden en viaacquisitie. Onze Maritieme Infrastructuurdienstenen Maritieme diensten & Terminaldiensten zijnbelangrijk in de totale waardeketen van onzeklanten. Daarom streven wij naar uitbreidingvan de activiteiten van beide productsegmentenvia gerichte acquisities of het aangaan vanstrategische samenwerkingsverbanden.Deze strategie leidt tot een nog evenwichtigerspreiding van onze orderportefeuille, een optimalebezetting van onze menskracht en materieel enbiedt ons de middelen om aantrekkelijke projectenaan te kunnen nemen.Tegen deze achtergrond passen de activiteitenvan Smit Internationale uitstekend binnen onzestrategie. De aangekondigde fusie met Smit steltons in staat onze maritieme diensten versneld teversterken en uit te breiden. Door het samen gaanzal een maritieme dienstverlener van wereld formaatontstaan, met een uitstekend platform voor verderegroei. De fusie stelt ons in staat om met name inde marktsegmenten Olie & Gas en Havens eenbrede portefeuille van diensten aan te bieden ophet gebied van ondersteunende diensten in deontwikkeling van maritieme infrastructuur alsookmaritieme en offshore diensten.Koninklijke Boskalis Westminster nv15

Gunning complex LNG-project dankzij strategische keuzesGunning complex LNG-project dankzij strategische keuzesBoskalis kon in oktober 2009 het ChevronGorgon-LNG-project aan het orderboektoevoegen. Een complex en omvangrijk(waarde: € 500 miljoen) project dat in eenafgelegen gebied ligt in West-Australië. Onzemultidisciplinaire aanpak en geïntegreerdeoplossingen waren voor de joint venture redenom Boskalis al vroeg in het tendertraject teselecteren. Als uitverkoren aannemer tekenenwe nu voor ontwerp, projectmanagement énuitvoering.Mattijs SiebingaArjan van der WeckBij het Gorgon-project spelen energie en het milieualsmede techniek en expertise een belangrijke rol.Het is een van de grootste aardgasprojecten in dewereld en het grootste aardgasproject in Australië.Het Gorgon-project zal de Greater Gorgon Areagasveldenontwikkelen die ongeveer 130 kilometeruit de noord-west kust van West-Australië liggen.Het omvat de bouw van een LNG-fabriek met eencapaciteit van 15 miljoen ton per jaar op BarrowIsland en de bouw van een gasverwerkingsstation,met een capaciteit van 300 Terajoule per dag, voorde gaslevering aan West-Australië.Voor het transport naar de internationale markten zalde LNG worden geladen via een vier kilometer langesteiger. Het gas bestemd voor de binnenlandsemarkt wordt via pijpleidingen getransporteerd naarhet West-Australische vasteland.de basisinfrastructuur. Voor de uitvoering van ditproject worden een jumbo cutterzuiger, een grotesleephopperzuiger en enkele backhoes ingezet.Keuze voor Boskalis in ontwerpfase ‘early contractorinvolvement’Mattijs Siebinga, General Manager BoskalisAustralia, onderhield in de tussenliggende jarenpersoonlijk contact met de klant en assisteerdebij de beantwoording van technische vragen.“De continuïteit in onze organisatie, waarbij deklant steeds met dezelfde personen te maken heeft,heeft zeker een positieve rol gespeeld. Begrip enkennis van de lokale omstandigheden, de helderepresentatie van het grondmodel, de voorgesteldemilieumaatregelen, het ontwerp en de keuze vande werkmethoden maakten het verschil.”Boskalis heeft de verantwoordelijkheid voorde uitvoering van verschillende maritiemeaannemingsactiviteiten. Zo zal er naast 200 meterkademuur en een aantal ‘dolphins’ ook een rollon-roll-offfaciliteit worden gebouwd. Tevens heeftBoskalis de verantwoordelijkheid voor de logistieken het programmamanagement van een deel vanEngineering- expertise als toegevoegde waardeArjan van der Weck, general manager vanhet Hydronamic, het eigen ingenieursbureauvan Boskalis: “Internationaal maar ook inMelbourne, Australië hebben we in eerderegrote infrastructuurprojecten bewezen hoewaardevol onze kennis is. Wij weten de impact16 Jaarverslag 2009

Gunning complex LNG-project dankzij strategische keuzesvan de baggerwerkzaamheden op de omgeving teminimaliseren. We hebben bovendien veel ervaringmet het monitoren van onze werkzaamheden,zodat we de uitvoering direct kunnen bijsturen. Datalles maakt het voor een opdrachtgever bijzonderinteressant om ons in een relatief vroeg stadium tebetrekken bij een project.”Multidisciplinaire aanpakBoskalis koos voor een multidisciplinaire aanpak.In de voorbereidingsfase leverde het RockDepartment expertise bij de studie naar de stenenconstructies. De Technische Dienst ondersteundebij de presentatie van een backhoe, die nu specifiekvoor dit werk gebouwd is. Voor onderdelen inde uitvoering, zoals de bouw van kademuren,schakelt Boskalis onderaannemers in. Professioneelprojectmanagement is bij dit project van essentieelbelang.De start van het werk is begin 2010 gepland, deoplevering al eind 2011.Koninklijke Boskalis Westminster nv17

Productsegment Baggeren & GrondverzetProductsegment Baggeren & GrondverzetBaggeren & Grondverzet is het belangrijkste productsegment van Boskalis met de grootste omzetbijdrage.In 2009 bedroeg deze activiteit € 1.814 miljoen (2008: € 1.820 miljoen). Dit is circa 83% van onze totale omzet.(in miljoenen euro’s) 2009 2008 2007 2006 2005Omzet 1.814 1.820 1.629 1.170 960Bedrijfsresultaat 216,6 318,1 226,6 135,2 65,3Orderportefeuille 2.223 2.424 2.694 2.020 2.063Onze dienstenOpdrachtgevers in onze marktsegmenten Olie & Gas, Havens en Landaanwinning & Kust bescherming makengebruik van onze diensten in het productsegment Baggeren & Grondverzet.Onze diensten omvatten:• aanleg en onderhoud van havens en waterwegen• landaanwinning• kustbescherming• drooggrondverzet• offshore-diensten voor de olie- en gasindustrie• zand- en grindhandel• milieuactiviteiten• grondverbeteringstechnieken• rotsfragmentatie onder waterDe mondiale baggermarktDe internationale markt voor Baggeren &Grondverzet kent open en gesloten markten.Op de open markten concurreren nationale eninternationale baggerbedrijven met elkaar. Opde gesloten markten wordt het baggerwerkvooral verricht door lokale, particuliere bedrijvenof staatsondernemingen. De toegang voorinternationale bedrijven is hier minder gemakkelijkvanwege regelgeving of politieke barrières.Boskalis zijn actief op de open markt juist omdat zeschaalvoordelen en een hoge mate van efficiëntiebieden.De markt voor Baggeren & Grondverzet kenthoge toe tredings drempels. Schaal grootte, vlootflexibiliteit,expertise op het gebied van milieu enengineering, innovatief vermogen, ‘cost leadership’en financiële slagkracht zijn voorwaarden om meete kunnen dingen.Naar schatting was de omvang van de open marktcirca € 7-8 miljard in 2009. Grote professionelebaggeraars en maritieme aannemings bedrijven alsLeidende marktpositie op open marktenBoskalis behoort tot de vier Europese bagger- enaannemingsbedrijven die samen 70-80% van18 Jaarverslag 2009

Productsegment Baggeren & GrondverzetDe mega sleephopperzuiger Queen of the Netherlands in Melbourne.de omzet op de open wereldbaggermarkt inportefeuille hebben. Wij hebben een leidendepositie met een geschat marktaandeel van circa20%. De resterende 20 à 30% van de omzet opopen markten valt toe aan talrijke kleinere, lokaleen regionale spelers.Internationale spreiding en lokale aanwezigheidBoskalis is mondiaal uitstekend gepositioneerddoor een bewuste geografische spreiding vande portefeuille. Onze bagger- en grond verzetactiviteitensplitsen wij uit naar Thuismarkten,Internationale projecten en Gespecialiseerdenichediensten.ThuismarktenThuismarkten kenmerken zich door onzepermanente aanwezigheid met lokaal materieel inlanden waar dat commercieel aantrekkelijk is. Wijhebben thuismarktposities in Europa (Nederland,Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Finland en Zweden)en buiten Europa (VS, Mexico en Nigeria).Internationale projectenVoor grote internationale projecten zetten wij eentijdelijke organisatie op, die na afronding van eenproject weer wordt opgeheven. Onze centrale vlooten stafpools voorzien de tijdelijke organisatie vanmaterieel en mankracht. In bepaalde landen, zoalsKoninklijke Boskalis Westminster nv19

Productsegment Baggeren & GrondverzetBahrein en Australië, hebben we ons verzekerd vaneen constante stroom opdrachten. Hierdoor nemenwe in deze landen een gevestigde positie in dievergelijkbaar is met die op de Thuismarkten.Gespecialiseerde nichedienstenBoskalis doet een beroep op de specialistischekennis en kunde van de verschillende bedrijvenbinnen onze onderneming voor verschillendeaspecten van een baggerproject. Daarnaastworden deze diensten op zichzelf staandvermarkt. Boskalis Offshore is gespecialiseerd inoffshore-grondverzet voor de olie- en gasindustrie.Activiteiten omvatten diepwaterbaggeren, sleuvengraven, steen- en zandinstallatie en overigeinterventiewerkzaamheden. Voor het bewerkenen verwerken van minerale afvalstoffen en hetuitvoeren van (water- en) bodemsaneringenlevert Boskalis Dolman expertise. Als er sprake isvan grondverbeteringstechnieken schakelen wijCofra in. Voor rotsfragmentatiewerkzaamhedenis Rock Fall Ltd de aangewezen specialist.Toegevoegde waardeAls vooraanstaande speler op de wereldmarkt voorBaggeren & Grondverzet wil Boskalis haar leidendepositie versterken. Door ons op belangrijke puntenblijvend te onderscheiden, willen wij voor onzeklanten waarde toevoegen en winstgevende groeiblijven realiseren.Onderscheidend in expertise en innovatief vermogenWij streven naar de hoogste professionaliteit enbestuurlijke en technische expertise. We investerengericht in innovatie. Om voorop te blijven lopentrekken we de beste mensen aan en leiden ze op tothet hoogste niveau. Boskalis staat ook bekend omde uiterst innovatieve benadering en specialistischekennis op het gebied van milieuvriendelijke baggertechnieken.Daarnaast zetten wij ons volledig in omte voldoen aan de hoogste eisen op het gebied vanveiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteitsborging.Ons Corporate Social Responsibility Verslag toontaan dat we voorop lopen in onze industrie.Kracht van de thuismarktenOns unieke en sterk ontwikkeld thuismarktconceptzorgt voor een stabiele stroom contracten en vormteen gezonde basis voor de onderneming. Vooral inde thuismarkten bestaat de mogelijkheid om metaanverwante activiteiten extra marges te genereren.Selectief aannemingsbeleidOnze structuur stelt ons in staat om mondiaal bereiken leiderschap te combineren met lokale krachten continuïteit. Ons selectief aannemingsbeleid isgericht op een evenwichtige en goede geografischespreiding van diensten, aansluitend op de meestuiteenlopende klantbehoeften.Breed pakket aan dienstenBoskalis beschikt over de juiste kennis en capaciteiten innovatief materieel om een breed scala aanprojecten uit te voeren. Als grote internationalebaggeraar en maritieme aannemer kunnen wijbinnen omvangrijke projecten een geïntegreerdpakket aan diensten aanbieden aan een steedsgroeiende groep van klanten die behoefte hebbenaan deze multidisciplinaire aanpak. Maar ookaan klanten die projecten monodisciplinair blijvenbenaderen bieden wij, door te blijven investeren incost leadership, een concurrerend dienstenpakket.20 Jaarverslag 2009

Productsegment Baggeren & GrondverzetIn de uiterste zuidpunt van Zuid-Amerika, in de Straat van Magellan, baggerde de sleephopperzuiger Prins der Nederlanden een geul voor een 35 kilometerlange gaspijpleiding. Het gebied staat bekend om zijn grote getijdenverschillen, onvoorspelbaar weer en harde stroming.Koninklijke Boskalis Westminster nv21

Productsegment Maritieme InfrastructuurProductsegment Maritieme InfrastructuurIn 2009 boekte Boskalis met de activiteiten in maritieme, civieltechnische en industriële constructieseen omzet van € 301 miljoen (2008: € 214 miljoen). Dit is circa 14% van onze totale omzet.(in miljoenen euro’s) 2009 2008 2007 2006 2005Omzet 301 214 188 141 159Bedrijfsresultaat 28,8 17,8 15,9 11,7 16,3Orderportefeuille 363 685 649 344 242Onze dienstenVooral opdrachtgevers in de marktsegmenten Havens en Olie & Gas, maar ook in de markt voor Landaanwinning& Kustbescherming maken gebruik van de diensten die wij via onze strategische partner Archirodon aanbieden.Archirodon, waarin Boskalis een belang houdt van 40%, is als vooraan staande internationale groep actief op demarkten voor maritieme, civieltechnische en industriële constructies.Het aanbod omvat:• maritieme constructie: onder andere kademuren, aanlegsteigers, golfbrekers, olie- en gasterminals;• civieltechnische constructie van aan maritieme infrastructuur gerelateerde faciliteiten; onder anderewaterzuiveringsinstallaties, rioleringen, dammen en bruggen;• industriële constructie: onder andere kracht centrales, ontziltingsinstallaties en pompstations.De markt voor maritieme infrastructuurArchirodon richt zich voornamelijk op het Midden-Oosten en Noord-Afrika, waar het bedrijf betrokkenis bij vele projecten. De bevolking van de zes landenvan de Gulf Cooperation Council (GCC) is in delaatste 20 jaar verdubbeld. Deze ontwikkeling vraagtom zeer uiteen lopende infra structuur projecten dievooral als doel hebben de handel via de maritiemetoegangs poorten van de regio te bevorderen.De groei in deze markt wordt gedreven door deaanhoudend sterke positie van de regio op dewereldenergiemarkten. De Golfstaten doen echterook forse investeringen om minder afhankelijk teworden van olie- en gasinkomsten.Onze partner: ArchirodonArchirodon biedt vijftig jaar expertise in engineeringen constructie. Het bedrijf heeft een uitstekendestaat van dienst op het gebied van complexeprojecten. Archirodon is niet alleen actief in demaritieme sector maar is tevens een allrounder opde markten voor civiele infrastructuur en industriëleinstallaties. In de maritieme sector bouwde hetbedrijf verschillende havens, containerterminals,22 Jaarverslag 2009

Productsegment Maritieme InfrastructuurBoskalis en Archirodon werken samen aan de nieuwe buitengaatse haven van Khalifa in Abu Dhabi.ligplaatsen, olie- en gasterminals, pieren enaanlegsteigers.Drie centraal gelegen onderhoudswerven in Jeddah(Saudi-Arabië), Ajman (Verenigde ArabischeEmiraten) en op Cyprus fungeren als productiefaciliteiten.Daarnaast zorgen ze voor onderhoud enreparaties aan het zware materieel.Toegevoegde waardeArchirodon hanteert een selectief aannemingsbeleid.Daarbij concentreert het zich op de eigenexpertise gebieden en op klanten waarmee langetermijnrelaties bestaan. Evenals Boskalis beschiktArchirodon in eigen huis over gerenommeerdeengineeringcapaciteit. Daarmee is het bedrijfgoed gepositioneerd voor het ontwikkelen vaninnovatieve oplossingen die voldoen aan debehoeften en eisen van klanten.Het bedrijf heeft momenteel meer dan 10.000 medewerkers.Zij werken vanuit een netwerk van kantorenen filialen in het Midden-Oosten en in andereregio’s. Archirodon bereikt een hoge productiviteitKoninklijke Boskalis Westminster nv23

Productsegment Maritieme InfrastructuurKroonprins Willem-Alexander en Prinses Máxima brachten in januari 2009 een bezoek aan het project Khalifa.en levert kwaliteits werk. De twee succes factoren zijnlokale aanwezig heid en kennis in combinatie meteen uitgebreide inventaris van goed onder houden,modern materieel. Tot dit materieel behoren baggerschepen,drijvende kranen, bakken, sleepboten,‘jack-up’-platforms, buizenleggers en geotechnischen onshorematerieel.De kracht van de combinatieDe sterke en gevestigde positie van Archirodon inhet Midden-Oosten en aanhoudende infra structuurinvesteringenin de regio zorgen ervoor dat devoor uit zichten voor de onderneming gezond zijn.Dankzij onze expertise op het gebied van geïntegreerdemaritieme infra structuur diensten kanBoskalis een steeds substantiëlere rol spelen inde waarde keten van klanten. Hoewel Archirodonen Boskalis onafhankelijk van elkaar in de marktopereren, werken wij succesvol samen aan grote,complexe infrastructuurprojecten. Daarbij geeft decombinatie van onze elkaar aanvullende maritiemeactiviteiten ons een voorsprong op de concurrentie.Een succesvol voorbeeld van onze samenwerkingin de markt is de opdracht voor de aanleg vande nieuwe buitengaatse haven van Khalifa inAbu Dhabi ter waarde van € 1,1 miljard. Boskalisen Archirodon hebben in het winnende consortiumeen gezamenlijk belang van 70%. De werkzaamhedenvoor het project bestaan uit het baggerenvan een toegangskanaal en een havenbassin, hetopspuiten van een haveneiland en kadeterreinen,evenals de aanleg van golfbrekers en een ontsluitingswegnaar het eiland, inclusief een brug.24 Jaarverslag 2009

Productsegment Maritieme InfrastructuurSurvey-werkzaamheden op het Khalifa Port project in Abu Dhabi.Koninklijke Boskalis Westminster nv25

Productsegment Maritieme & TerminaldienstenProductsegment Maritieme & TerminaldienstenIn 2009 boekte Boskalis met haar activiteiten in het segment Maritieme diensten en Terminaldiensteneen omzet van € 60 miljoen (2008: € 60 miljoen). Dit is circa 3% van de totale omzet.(in miljoenen euro’s) 2009 2008 2007 2006 2005Omzet 60 60 52 43 37Bedrijfsresultaat 12,9 11,6 10,8 9,6 6,2Orderportefeuille 289 245 219 179 122Onze dienstenOnze activiteiten in Maritieme diensten en Terminal diensten zijn nauw verbonden met het marktsegment Olie& Gas. Dit segment kent een sterke groei, die vooral een gevolg is van de wereldwijd toenemende vraag naarenergie en naar Liquefied Natural Gas (LNG) in het bijzonder.Via onze strategische partner Lamnalco, waarin Boskalis een 50% belang houdt, bieden wij de volgendediensten aan:• escorteren, aan- en afmeren van olie- en gastankers die terminals of drijvende los- of laadinstallatiesaandoen;• scheepvaartplanning en -begeleiding en terminalbeheer;• Inzet van gespecialiseerd personeel: loodsen, aanmeerpersoneel, onderhoudsteams en duikers;• onderhoudswerkzaamheden boven en onder de waterlijn aan alle voorkomende aanlegsystemen zoalssteigers, jetties en boeien;• logistieke en operationele diensten ter onder steuning van offshore werkzaamheden.De markt voor maritieme dienstenen terminaldienstenWereldwijd vindt continu expansie plaats aanolie- en gaswinningsactiviteiten. Dit betekentdat er in de komende jaren een significantegroei komt van export – maar ook van importterminals en dito drijvende installaties zoalsFPSO’s en SPM’s. Een aantal van deze terminalszal in de toekomst sleepdiensten en aanverwanteactiviteiten vereisen. Dankzij de expertise ophet gebied van geïntegreerde maritieme infrastructuurdiensten speelt Boskalis een groeienderol in deze sector. Onze partner ondernemingLamnalco heeft een leidende positie op de snelgroeiendemarkt voor maritieme diensten voorolie- en gasterminals. Samen zijn we zodaniggepositioneerd dat we door de hele waardeketenkunnen profiteren van de groeiende vraag.26 Jaarverslag 2009

Productsegment Maritieme & TerminaldienstenDe vloot van Lamnalco is een van de jongste en modernste in de sector.Onze deelneming: LamnalcoLamnalco levert al meer dan 45 jaar gespecialiseerdeapparatuur en diensten aan olie- en gasterminals enhavens over de hele wereld. Het bedrijf opereert metvestigingen in 16 landen op internationale schaal. Inhet bijzonder in het Midden-Oosten en West-Afrikais Lamnalco sterk gepositioneerd. In 2009 zijn deactiviteiten uitgebreid naar Rusland en Australië. Hethoofdkantoor is gevestigd in Sharjah in de VerenigdeArabische Emiraten. Reeds vanaf de oprichtingin 1963 is een belangrijk aspect van de strategievan Lamnalco het ontwikkelen van langjarigesamenwerkings overeenkomsten met klanten enmet lokale gemeenschappen. Samenwerking metdiverse lokale bedrijven is een belangrijk onderdeelvan de bedrijfsfilosofie die hierop aansluit.Koninklijke Boskalis Westminster nv27

Productsegment Maritieme & TerminaldienstenToegevoegde waardeLamnalco opereert in een specialistische, groeiendemarkt die vraagt om hoge prestatienormen,technisch gespecialiseerde apparatuur en striktekwaliteitscontrole. Het uitgebreide OperationsManagement System beantwoordt aan deze vraag.De kwaliteit van dit systeem wordt gewaarborgd viaexterne controles door leidende classificatiebureausen klantenaudits. Zodoende voldoet het aan dehoogste internationale normen voor kwaliteit(ISO 9000), veiligheid (IMO International SafetyManagement Code), milieubescherming (ISO14000) en offshore-activiteiten (IMCA).Om aan de specifieke eisen van haar klantente voldoen, investeert Lamnalco voortdurend inhet ontwerpen van innovatieve vaartuigen dieworden ingezet voor servicecontracten met langelooptijden. Doordat Lamnalco diensten op maatkan leveren, versterkt het haar reputatie en uniekemarktpositie nog verder.Lamnalco’s goed getrainde en ervaren medewerkers,zoals loodsen, sleepboot bemanningenen onderhouds teams, zorgen voor het veilig enefficiënt uitvoeren van maritieme diensten. Hetbedrijf investeert voortdurend in kennis en kunde enblijft daardoor voldoen aan de hoogste operationeleeisen. De vloot is een van de jongste en modernstein de sector. Een eigen technisch team vanspecialisten en project managers ont wikkelt nieuweontwerpen voor schepen en beheert het doorlopendeprogramma voor vloot ontwikkeling. Opdeze manier heeft Lamnalco een leidende positie inhaar markt.De kracht van de combinatieBoskalis en Lamnalco profiteren als combinatie vanhun gedeelde expertise in de olie- en gassector.Samen kunnen zij hun klanten synergie voordelenbieden. Weliswaar zijn beide bedrijven in verschillendefases van de toeleverings keten voor deenergie sector actief. Echter, doordat wij behalveonze kennis ook onze zakelijke netwerken metelkaar delen, kunnen wij vroeg tijdig inspelen opkansen die zich op nieuwe locaties en in nieuweregio’s voordoen. Onze unieke waarde propositie isdat wij een totaal oplossing kunnen bieden voor deinfra structurele uitdagingen, waarmee onze klantenin de olie- en gassector worden geconfronteerd. Degroei van de energie markten belooft de komendejaren veel werk te genereren voor zowel Lamnalcoals Boskalis.De voorgenomen fusie met Smit zal voor de terminalactiviteiteneen grote stap voorwaarts betekenen.Bij een succesvolle fusie is afgesproken dat determinal activiteiten van Smit en Lamnalco wordengeïntegreerd, waarmee de best gepositioneerdemondiale speler op het gebied van maritieme olieengasterminalactiviteiten ontstaat.28 Jaarverslag 2009

Investor RelationsInvestor RelationsBoskalis hecht groot belang aan een heldere communicatie met stake holders om er voor te zorgen dat dewaar dering van ons aan deel zo veel mogelijk in overeen stemming is met de ontwikkelingen en voor uitzichtenvan onze markten, en de prestaties van Boskalis daarin.Open dialoogBoskalis verstrekt gedetailleerde, duidelijke entijdige informatie aan stake holders waar onderbestaande en potentiële aandeel houders,institutionele beleggers, financiële analisten ende media. Wij streven ernaar om vragen vanstake holders open hartig te beantwoorden enstaan erom bekend dat proactief aan te pakken.Met ons uitgebreide programma van roadshowslaten wij zien te streven naar een open dialoog metinvesteerders wereldwijd. Wij willen langetermijnrelatiesmet hen opbouwen en hen op de hoogtehouden van kritische succesfactoren, operationeleen strategische ontwikkelingen in onze markten enonze kansen daarin.In 2009 hebben wij ruim 350 ont moetingen gehadmet beleggers uit West-Europa, de VerenigdeStaten, Australië en Canada, zowel tijdensroad shows en conferenties als in persoonlijkegesprekken.Gesprekken met beleggers en analisten wordenaan de hand van publiek beschikbare presentatiesgevoerd (www.boskalis.nl) en uitsluitend publiekbeschik bare koers gevoelige informatie wordt hierbijbesproken.Alle belangrijke Nederlandse effecten huizen enhun analisten volgen het aan deel Boskalis. Zijspelen een belangrijke inter mediaire rol richtingbeleggers bij het ver spreiden van informatie over deont wikkelingen bij Boskalis en over de bagger markten maritieme aan nemerij in het algemeen. Daaromhebben wij regel matig contact met hen, onderandere door jaar lijkse bezoeken te organiseren aanproject locaties. In april 2009 organiseerde Boskaliseen bezoek aan de projecten Felixstowe (VerenigdKoninkrijk) en Maasvlakte 2 voor een groep vananalisten. Daarnaast hebben wij in november 2009met particuliere beleggers een bezoek gebracht aanhet project Maas vlakte 2. Alle deel nemers aan dezebezoeken nemen de kosten voor eigen rekening.De sleephopperzuigersSeaway en Prins derNederlanden op hetproject Maasvlakte 2.Koninklijke Boskalis Westminster nv29

Investor RelationsWebsiteVia onze corporate website www.boskalis.nlinformeren wij onze stakeholders en andere belangstellendenover ons bedrijf. Hier zijn recentepers berichten en ons persberichtenarchief te vinden,evenals bedrijfspresentaties, de actuele koers vanhet aandeel en overige informatie over Boskalis,zoals onze projecten, de vloot en vacatures.Informatie over het aandeelHet maatschappelijk kapitaal van Boskalis van€ 240 miljoen is onder verdeeld in 200 miljoenaan delen, zijnde 150 miljoen gewone aandelenen 50 miljoen cumulatief beschermings preferenteaandelen.Per 1 januari 2009 stonden er 85,8 miljoen gewoneaan delen uit. Bijna tweederde (64,8%) van deaandeel houders heeft bij het keuzedividend over2008 gekozen voor stock dividend met als gevolgdat in juni 3,8 miljoen nieuwe gewone aandelen zijnuit gegeven. In december zijn daarenboven9,0 miljoen nieuwe gewone aan delen uit gegeventer gedeel telijke finan ciering van de fusie met Smit.Per saldo bestond het geplaatste kapitaal per31 december 2009 uit 98,7 miljoen gewone aandelenmet een waarde van € 78,9 miljoen.opgenomen werd in de AEX-hoofdindex. Hetaandeel maakt ook deel uit van de Euronext Next150 index en de Dow Jones STOXX 600 Index.Tickers: Bloomberg: BOKA:NA, Reuters: BOSN.ASHandelsvolumesIn 2009 werden 133 miljoen aandelen Boskalisop NYSE Euronext Amsterdam verhandeld (2008:102 miljoen).Het gemiddelde dagelijkse handelsvolume in 2009bedroeg 518.277 aandelen, een stijging van 28%ten opzichte van 2008. In de loop van 2009 is dekoers van het aandeel met 59% gestegen van€ 16,98 tot € 27,05. Het aandeel is daarmee deontwikkeling van de AEX ruimschoots ontstegen.De marktkapitalisatie is ten opzichte van eind2008 met 87% toegenomen tot € 2,7 miljard.AandeelhoudersBij Boskalis zijn de volgende aandeelhouders meteen belang van 5% of meer bekend:HAL Investments B.V.:32,48 % (per 31 december 2009)Delta Lloyd Groep (voor Aviva plc):5,01% (per 10 februari 2010).AEX-noteringNYSE Euronext Amsterdam kondigde op 29 januari2009 aan dat het aandeel Koninklijke BoskalisWestminster N.V. met ingang van 2 maart 2009Naast deze grootaandeelhouders zijn naar schattingde volgende percentages aandelen in handen vanaandeelhouders in de Verenigde Staten en Canada20%, het Verenigd Koninkrijk 25% en de rest in eendertiental andere Europese landen.Ontwikkeling aandelenkoers Boskalis 2009AEX-index geherindexeerd voor Boskalis (in euro’s)30252015105Boskalis0AEXjanuarifebruarimaartaprilmeijunijuliaugustusseptember oktobernovemberdecember30 Jaarverslag 2009

Investor RelationsAandelenemissieOp 10 december heeft Boskalis met succes enonder grote belang stelling een € 230 miljoenaandelen emissie geplaatst tegen een koers van€ 25,50 per aandeel. De emissie werd mogelijkgemaakt na een Buitengewone AlgemeneVergadering van Aandeelhouders, gehoudenop 7 december en dient ter gedeel telijke financieringvan de fusie met Smit Internationale N.V.Door middel van een “accelerated book build”werden 4,9 miljoen nieuwe gewone aandelengeplaatst bij institutionele beleggers in binnenenbuitenland. Daarnaast zijn in totaal 4,1 miljoenaandelen via een onderhandse plaatsing bijHAL Investments B.V. en Delta LloydLevensverzekering N.V. als grootaandeelhoudersin Boskalis geplaatst.Financiële agenda 201018 maart Publicatie jaarcijfers 2009half april Publicatie jaarverslag 200912 mei Trading update eerste kwartaal 201012 mei Algemene Vergadering van Aandeelhouders14 mei Aandeel noteert ex-dividend18 mei Recorddatum voor dividendgerechtigheid(na sluiting beurs)1 juni Uiterste datum bekendmaking dividendvoorkeur4 juni Vaststelling en publicatie van het keuze dividendaan de hand van gemiddelde beurskoersen op2, 3 en 4 juni (na sluiting beurs)9 juni Betaalbaarstelling dividend en levering aandelen19 augustus Publicatie halfjaarcijfers 201018 november Trading update derde kwartaal 2010DividendbeleidUitgangspunt voor het dividendbeleid van Boskalisis het beschik baar stellen van 40% tot 50% vande netto winst uit gewone bedrijfs uitoefening alsdivi dend. Binnen dit uitgangs punt streeft Boskalisvoor de langere termijn naar een stabiele ontwikkelingvan het dividend. Bij de keuze voor de vormvan het dividend (in contanten en/of geheel ofgedeeltelijk in aandelen) wordt rekeninggehoudenmet de gewenste balansverhoudingen van deonderneming en de belangen van aandeelhouders.InformatieMartijn L.D. SchuttevâerDirector Investor Relations & Corporate CommunicationsTelefoon 078 69 69 822Telefax 078 69 69 020E-mail ir@boskalis.nlWebsite www.boskalis.nlInformatie over het aandeel 2009 2008Aandelenkoers (in €) Hoog 28,45 42,45Laag 13,25 15,30Slot per einde jaar 27,05 16,60Gemiddeld handelsvolume (per dag) 518.277 402.849Winst per aandeel (per ultimo) (in €) 2,31 2,90Dividend per aandeel (in €) 1,19 1,19Pay-out ratio dividend (in %) 52 41Dividendrendement (in %, gebaseerd op de slotkoers per einde jaar) 4,40 7,17Koers/Winst-verhouding 11,7 5,7Aantal uitgegeven gewone aandelen per einde jaar (x 1.000) 98.651 85.799Gemiddeld aantal uitgegeven gewone aandelen (x 1.000) 88.372 85.799Marktkapitalisatie per einde jaar (in € miljarden) 2,669 1,424Koninklijke Boskalis Westminster nv31

Veiligheid als gedeelde waardeHoofdstukVeiligheid als gedeelde waardeDat veiligheid een onlosmakelijk onderdeelvan onze strategie is, wordt steeds beterzichtbaar. Veiligheidsprestaties verbeteren jaarna jaar. Het ongevallencijfer daalt en de OHSAS18001-certificering geeft aan dat wij ook processengoed op orde hebben. Het nieuwe Boskalis SafetyProgram geeft het veiligheidsbewustzijn verdervorm. Met als einddoel: één breed ge deeldeBoskalis Safety Standaard.Bart PröpperWilfred HaaijerVooroplopen in veiligheid is geen reden voorte vreden heid. Immers, ieder on geval is er een teveel. Bovendien worden onze pro jecten steedsgroter, com plexer en daar mee ook risico voller.Veiligheid blijft daar om top prioriteit. De centralevraag is nu hoe ieder een onder veilig werkenhet zelfde gaat ver staan en er even veel waardeaan hecht.Verandering in houding en gedragEen multidisciplinair projectteam ging in 2009 aande slag om een antwoord te formuleren. “Boskalisstreeft het hoogst haalbare na voor zichzelf;tegelijkertijd krijgt het ook in de markt waarinwe opereren een steeds groter belang,” verteltWilfred Haaijer, manager SHE-Q en lid van hetprojectteam. “Om nog beter te kunnen presterenen een werkomgeving met zo weinig mogelijkrisico’s te creëren, is bij iedereen een hogerveiligheidsbewustzijn nodig. Het gaat om houdingen gedrag. Als veiligheid iets van jezelf wordt,wordt het een gedeelde waarde.”het onderzoek. Daarnaast gaven nog eens350 deel nemers aan focusgroepen en 20 klantenin diepte-interviews hun visie op de veiligheidbinnen het bedrijf. De uitkomsten geven richtingaan het toekomstige beleid. In dat beleid zalhet niet meer zozeer gaan om nieuwe regels enprocedures. Ook het materieel voldoet al aanbehoorlijke internationale veiligheidseisen; hetzal hier gaan om beperkte aanpassingen. Dekomende jaren staat het stimuleren van gewenstgedrag op basis van een uniforme Boskalis SafetyStandaard centraal.Naar één Boskalis Safety StandaardOm meer zicht te krijgen op de visie enbeleving van medewerkers is in 2009 eengroot cultuur- en veiligheidsonderzoek gehouden.Via het onafhankelijke bureau BehavioralScience Technology namen ruim 2400 Boskalismedewerkersoveral ter wereld deel aan32 Jaarverslag 2009

Veiligheid als gedeelde waardeDe juiste veiligheidscultuur“Dat het om de juiste veiligheidscultuur gaat, isook wat onze belangrijke klanten beamen”, verteltBart Pröpper, voorzitter van het Boskalis SafetyProgram. “Zij zoeken naar onze identiteit en lettendaarbij op hoe wij met veiligheid om gaan. Datbetekent meer dan voldoen aan de regels. Wil jegedrag veranderen, dan moet je daar bewust meeaan de gang gaan. We ontwikkelen nu een scala aanmaatregelen op verschillende niveaus, in de vormvan pilots, training en coaching.” Haaijer vult aan:“We proberen eigenaarschap te creëren en vanbinnenuit te werken aan bewustwording. Elkemedewerker moet ervan doordrongen zijn datzorg voor veiligheid essentieel onderdeel is vanons werk. Belangrijk is ook dat het managementéén boodschap uitdraagt, zodat medewerkersduidelijkheid hebben. Aan de andere kant willenwe ook vooruitgang boeken door consequentiesaan goed gedrag te verbinden. Bijvoorbeeld in onspromotiebeleid, bij competentie beoordelingen ofbij het aannemen van mensen.”Koninklijke Boskalis Westminster nv33

Personalia Raad van CommissarissenPersonalia Raad van CommissarissenDe heer drs. H. Heemskerk (1943), voorzitter• datum van eerste benoeming 1 juli 2006, lopendetermijn tot 2013• voormalig voorzitter Raad van Bestuur RabobankNederland• lid Raad van Commissarissen Het Aambeeld N.V.,Het Aambeeld B.V. en Bank Sarasin & Cie AG• lid Raad van Toezicht Wageningen Universiteit enResearch Centre• lid Raad van Bestuur Vlerick Leuven GentManagement School• lid Bestuur Stichting Vereniging voor deEffectenhandel• lid Advisory Council Amsterdam Institute ofFinanceDe heer mr. M.P. Kramer (1950)• datum van eerste benoeming 19 augustus 2009,lopende termijn tot 2012• voorzitter Raad van Bestuur en hoofddirecteurN.V. Nederlandse Gasunie• president Gas Infrastructure Europe (GIE)• voorzitter Koninklijke Vereniging vanGasfabrikanten in Nederland (KVGN)De heer drs. M. Niggebrugge (1950)• datum van eerste benoeming 30 augustus 2006,lopende termijn tot 2013• lid Raad van Bestuur N.V. NederlandseSpoorwegen• lid van het dagelijks en algemeen bestuurVereniging VNO-NCW• lid Raad van Toezicht Diakonessenhuis UtrechtDe heer M. van der Vorm (1958)• datum van eerste benoeming 18 mei 1993,lopende termijn tot 2011• voorzitter Raad van Bestuur HAL Holding N.V.• lid Raad van Commissarissen Anthony VederGroup N.V. en Koninklijke Vopak N.V.De heer mr. C. van Woudenberg (1948)• datum van eerste benoeming 9 mei 2007,lopende termijn tot 2011• voormalig lid Executive Committee vanAir France-KLM• lid Raad van Commissarissen van KoninklijkeDSM N.V., Koninklijke Grolsch N.V., MercuriusGroep B.V., Transavia Airlines B.V. en Kamer vanKoophandel NederlandAlle leden van de Raad van Commissarissenhebben de Nederlandse nationaliteit.Zij bezitten geen aandelen Koninklijke BoskalisWestminster N.V. of hierop betrekking hebbendeoptierechten.SecretarisMevrouw mr. F.E. Buijs (1969)34 Jaarverslag 2009

Verslag van de Raad van CommissarissenVerslag van de Raad van CommissarissenIn overeenstemming met artikel 27 van de statuten van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. biedt deRaad van Commissarissen het jaarverslag 2009 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan.Het jaarverslag, met daarin opgenomen de jaarrekening en de bestuurdersverklaring, is door de Raad vanBestuur opgemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de externe accountant, KPMGAccountants N.V., welke is opgenomen in dit verslag op pagina 125.Wij stellen aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders voor:• De jaarrekening, waarin opgenomen het voorsteltot winstbestemming, vast te stellen;• De leden van de Raad van Bestuur decharge teverlenen voor hun bestuur over het jaar 2009;• De leden van de Raad van Commissarissendecharge te verlenen voor hun toezicht op hetbestuur over het jaar 2009; en• Een dividend uit te keren aan aandeelhoudersvan € 1,19 per aandeel in de vorm van gewoneaandelen, tenzij een aandeelhouder het verkiesteen uitkering in contanten te willen ontvangen.Samenstelling Raad van BestuurDe Raad van Bestuur bestaat uit drie leden. Desamenstelling van de Raad van Bestuur is in hetverslagjaar niet gewijzigd.Samenstelling Raad van Commissarissencorporate governance code en het reglement vande Raad van Commissarissen op 14 mei 2009herbenoemd voor een periode van vier jaar. De heerHeemskerk is per dezelfde datum door de Raadvan Commissarissen benoemd tot voorzitter vande Raad van Commissarissen. Op 19 augustus isde heer mr. M.P. Kramer door de BuitengewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders tot lidvan de Raad van Commissarissen benoemd.Werkzaamheden Raad van CommissarissenDe Raad van Commissarissen heeft zesmaalvergaderd met het bestuur van de onderneming.De Raad van Commissarissen behandelt als vasteagendapunten de ontwikkeling van de resultaten,de balans en de branche- en marktontwikkelingen.In het kader van de marktontwikkelingen wordenpotentiële grote projecten alsmede de gang vanzaken van materiële aangenomen werken door deRaad van Bestuur besproken.De Raad van Commissarissen bestaatmomenteel uit vijf leden. In het verslagjaar isde heer ir. R.M.F. van Loon op 17 maart 2009teruggetreden als voorzitter en lid van de Raadvan Commissarissen. In 2009 is in overeenstemmingmet het rooster van aftreden van de Raadvan Commissarissen de herbenoeming van tweevan de vijf leden van de Raad van Commissarissenaan de orde geweest in de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders. De heer drs. H. Heemskerken de heer drs. M. Niggebrugge zijn conform deprocedures zoals neergelegd in de statuten, deIn het verslagjaar hebben voorts de overige onderwerpenaandacht gekregen: het bedrijfs budget, deliquiditeit, acquisitie- en investeringsvoorstellen,de organisatiestructuur, evenals het personeelsbeleid.Specifieke aandacht is besteed aan hetbeleid van de onderneming op het gebied vanveiligheid, gezondheid en milieu. De Raad vanCommissarissen heeft uitgebreid met het bestuurde strategie van de onderneming en de daarbijbehorende risico’s doorgenomen en heeft in datkader het Business Plan 2009-2011 goedgekeurd.Voorts is regelmatig aandacht besteed aanKoninklijke Boskalis Westminster nv35

Verslag van de Raad van Commissarissende belangrijkste aan de bedrijfsvoering vande onderneming verbonden risico’s. Voor eennadere toelichting daarop wordt verwezen naarde pagina’s 57 tot en met 61 van dit verslag. Deopzet en werking van de daaraan gekoppeldeinterne risicobeheersings- en controlesystemenwerden periodiek geëvalueerd en met de Raadvan Commissarissen besproken. De besprekingenvan de jaarresultaten en halfjaarresultaten werdenbijgewoond door de externe accountant.Bijzondere onderwerpen die aan de orde zijngekomen, zijn het voornemen van de vennootschapom een openbaar bod uit te brengen op SmitInternationale N.V. en de samenhang van datvoorgenomen bod met de strategie van deonderneming. De financiering van het openbarebod, waaronder de emissie van nieuwe aandelenvan de vennootschap is eveneens in dit kaderbesproken en goedgekeurd door de Raad vanCommissarissen. Voorts zijn de afwikkeling vanhet dossier aangaande de in 2007 aangevarensleephopperzuiger W.D. Fairway en hetremuneratiebeleid voor de Raad van Bestuuraan de orde geweest.De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaareen bezoek gebracht aan het project A2 inSt. Petersburg. Tijdens dat bezoek is de bouw vande dam die St. Petersburg tegen overstromingdient te beschermen bezocht en is onder meeraandacht besteed aan de operationele aspectenvan de activiteiten van de onderneming. Voorts zijnde vooruitzichten van de onderneming op werk inRusland en omgeving toegelicht.Een aantal commissarissen heeft met de Ondernemingsraad de strategie van de onderneming,de mogelijke impact van de huidige economischesituatie op het beleid van de onderneming, de standvan zaken met betrekking tot het pensioenfondsalsmede het voorgenomen bod op SmitInternationale N.V. besproken.De Raad van Commissarissen heeft drie kerncommissiesingesteld, te weten de Auditcommissie,de Remuneratiecommissie en de Selectie- enBenoemingscommissie. Deze hebben als volgtuitvoering gegeven aan hun taken:AuditcommissieLeden AuditcommissieDe Auditcommissie bestaat uit twee leden:de heer M. Niggebrugge (voorzitter) en deheer H. Heemskerk (vanaf 19 augustus).Activiteiten 2009In het verslagjaar 2009 is de Auditcommissiedriemaal bijeengeweest. In de vergaderingen zijnonder meer de volgende onderwerpen aan bodgekomen: de financiële verslaglegging over hetboekjaar 2009, ontwikkelingen binnen de IFRS,de risico beheersing, de kostenbeheersing, deverzekeringen, de fiscale positie van de onderneming,de interne controle, de administratieveorganisatie en de relevante wet- en regelgeving,inclusief de introductie van de nieuwe CorporateGovernance Code.Daarnaast is de nieuwe financiering van deonder neming en de financiering van het voorgenomenbod op Smit Internationale N.V. alsmedede emissie door de Audit commissie besproken.Bijzondere aandacht hebben de onderdekking vanhet pensioenfonds en het daartoe uitgebrachteherstelplan, de hedges ten behoeve van het projectPort Rashid en de risico’s met betrekking tot hetnieuw te bouwen valpijpschip gehad.In de Auditcommissie is ook de samenwerkingtussen de interne auditor en de externe accountantbesproken alsmede de mate van onafhankelijkheidvan de externe accountant.Naast de voorzitter van de Raad van Bestuur ende Chief Financial Officer is de externe accountantbij deze vergaderingen aanwezig geweest. Met deexterne accountant is in het verslagjaar eveneens36 Jaarverslag 2009

Verslag van de Raad van Commissarissenvergaderd buiten aanwezigheid van het bestuurvan de onderneming. Van de vergaderingen en debevindingen is verslag gedaan aan de voltalligeRaad van Commissarissen.RemuneratiecommissieLeden RemuneratiecommissieDe Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden:de heer C. van Woudenberg (voorzitter) en de heerM.P. Kramer (vanaf 19 augustus 2009 als opvolgervan de heer R.M.F. van Loon die tot 17 maart 2009deel uitmaakte van de Remuneratiecommissie).De Remuneratiecommissie heeft gebruikgemaaktvan de diensten van een onafhankelijke beloningsadviseuren heeft zich ervan vergewist dat dezebeloningsadviseur geen advies verstrekt aan deleden van de Raad van Bestuur.Taken en verantwoordelijkhedenRemuneratiecommissieDe Remuneratiecommissie heeft de volgende taken:• Het doen van een voorstel aan de Raadvan Commissarissen inzake het te voerenbeloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Hetbeleid wordt ter goedkeuring aan de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders voorgelegd.• Het doen van een voorstel aan de Raad vanCommissarissen inzake de beloning vanindividuele leden van de Raad van Bestuur(een en ander binnen het door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders vastgesteldebeloningsbeleid).• Het opmaken van het remuneratierapport overhet gevoerde beloningsbeleid, zoals vast testellen door de Raad van Commissarissen. Hetremuneratierapport wordt beschikbaar gesteld opde website www.boskalis.nl binnen het onderdeelCorporate Governance.Activiteiten 2009Gedurende 2009 is de Remuneratiecommissie viermaal bijeengeweest, waarbij geen van de ledenvan de Remuneratiecommissie frequent afwezigis geweest bij de vergaderingen. Tevens heeft decommissie buiten de vergaderingen om regelmatigoverleg gevoerd.Gedurende 2009 heeft de Remuneratiecommissiebeschouwd of het beloningsbeleid van Boskalispast bij het huidige en te verwachten Nederlandsemarktbeeld en de Corporate Governancericht lijnen. Op basis van deze beschouwingheeft de Remuneratiecommissie de Raad vanCommissarissen geadviseerd dat er geen aanleidingwordt gezien tot een wezenlijke aanpassing vanhet beloningsbeleid. De mate van transparantie enverantwoording omtrent het beleid zal echter verderverbeterd worden. De Remuneratiecommissiezal de ontwikkelingen in de Nederlandse marktgedurende 2010 en opvolgende jaren nauwlettendblijven volgen en bekijken of er zich (interne ofexterne) ontwikkelingen voordoen die nopen toteen wijziging van het beleid.De Remuneratiecommissie heeft onder meer:• een analyse uitgevoerd omtrent de internebeloningsverhoudingen en deze in achtgenomen;• zich op de hoogte gesteld van ontwikkelingenomtrent topbeloningsbeleid in de Nederlandsemarkt (onder meer hoogte, prestatiemaatstaven,samenstelling beloningspakket);• zich op de hoogte gesteld van de meest recenteNederlandse en internationale CorporateGovernance ontwikkelingen;• scenarioanalyses uitgevoerd.Beloningsbeleid Raad van BestuurHet beloningsbeleid voor de Raad van Bestuuris in 2006 door de Algemene Vergadering vanAandeelhouders vastgesteld. Het beloningsbeleidpast bij de strategie en kernwaarden van Boskalis,waarbij langetermijn-oriëntatie en continuïteitcentraal staan en Boskalis de belangen van zowelaandeelhouders, klanten, medewerkers als de‘brede omgeving’ meeweegt.Koninklijke Boskalis Westminster nv37

Verslag van de Raad van CommissarissenHet beloningsbeleid is gedurende 2009 uitgevoerdovereenkomstig het beloningsbeleid zoals in 2006vastgesteld door de Algemene Vergadering vanAandeelhouders.Beloningsbeleid voor de Raad van CommissarissenHet beloningsbeleid voor de Raad vanCommissarissen is in 2007 door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders vastgesteld.Gedurende 2009 is het beloningsbeleid conformhet vastgestelde beleid uitgevoerd.Plannen voor 2010De Raad van Commissarissen zal – mede inhet licht van de voorgenomen fusie met SmitInternationale N.V. en ontwikkelingen in de markt– bezien of het huidige beloningsbeleid voor deRaad van Bestuur en Raad van Commissarissenpassend is. Eventuele aanpassingen zullen wordenvoorgelegd aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders in 2011.Het volledige remuneratierapport wordt beschikbaargesteld op de website www.boskalis.nl binnen hetonderdeel Corporate Governance.rooster van aftreden als commissaris afgetreden.De Raad van Commissarissen heeft gelijktijdigde aandeelhouders en de Ondernemingsraadgeïnformeerd over het ontstaan van deze vacatures.De Raad van Commissarissen heeft, toen bleek datde Algemene Vergadering van Aandeelhouders ende Ondernemingsraad geen aanbevelingen haddenvoor de vervulling van deze vacatures, de heerHeemskerk en de heer Niggebrugge voorgedragenvoor herbenoeming tot lid van de Raad vanCommissarissen, gebaseerd op het feit dat zowelde heer Heemskerk als de heer Niggebrugge eenuitgebreide ervaring als commissaris hebben bij devennootschap, op deskundige wijze invulling gevenaan dat lidmaatschap en de benoeming past binnende Profielschets van de Raad van Commissarissen.De heer Heemskerk en de heer Niggebrugge zijnop 14 mei 2009 door de Algemene Vergadering vanAandeelhouders herbenoemd als lid van de Raadvan Commissarissen voor een periode van vier jaar.De Raad van Commissarissen heeft vervolgensbesloten op 14 mei 2009 om de heer Heemskerkop grond van zijn ruime ervaring te benoemen totvoorzitter van de Raad van Commissarissen.Selectie- en BenoemingscommissieLeden Selectie- en BenoemingscommissieDe Selectie- en Benoemingscommissie bestaat uittwee leden: de heren H. Heemskerk (voorzitter) ende heer M. van der Vorm.Activiteiten 2009De Selectie- en Benoemingscommissie heeftin het verslagjaar overleg gepleegd over desamenstelling van de Raad van Bestuur. Daarnaastheeft de commissie gedurende het verslagjaarde samenstelling en omvang van de Raad vanCommissarissen beoordeeld, met inachtnemingvan de Profielschets en het rooster van aftreden.In het verslagjaar zijn de heer Heemskerk en deheer Niggebrugge in overeenstemming met hetDe Selectie- en Benoemingscommissie heeftvervolgens de invulling van de vacature in deRaad van Commissarissen, ontstaan door hetaftreden van de heer Van Loon, ter hand genomen.Deze vacature is gelijktijdig aan de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraadbekendgemaakt. Op grond van deProfielschets en een zorgvuldige selectie heeftde Selectie- en Benoemingscommissie de heerKramer gevraagd voor deze functie. De Selectie- enBenoemingscommissie achtte de heer Kramer,gezien de betrekkingen die hij bekleedt en deervaring die hij nationaal en internationaal heeftopgedaan, zeer geschikt om de functie vancommissaris bij de vennootschap te vervullen.De Raad van Commissarissen heeft de BuitengewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders38 Jaarverslag 2009

Verslag van de Raad van Commissarissenvoorgesteld om de heer Kramer te benoemen als lidvan de Raad van Commissarissen. Bij afwezigheidvan aanbevelingen van de BuitengewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders ende Ondernemingsraad, is de heer Kramer op19 augustus 2009 benoemd voor een periode vandrie jaar.Nederlandse Corporate Governance CodeSinds de invoering van de NederlandseCorporate Governance Code (de “Code”) in2004 worden tijdens vergaderingen van de Raadvan Commissarissen de in de Code verwoordebeginselen van deugdelijk ondernemingsbestuuren best practice bepalingen regelmatig aan deorde gesteld.De nieuwe Nederlandse Corporate GovernanceCode is bij besluit van 10 december 2009 vantoepassing verklaard op jaarverslagen diebetrekking hebben op een boekjaar dat aanvangtop of na 1 januari 2009. De Raad vanCommissarissen zal het nieuwe CorporateGovernance beleid van de vennootschap op deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders op12 mei 2010 als separaat agendapunt aan deaandeelhouders ter bespreking voorleggen. Dehoofdlijnen van het beleid staan vermeld op depagina’s 56 tot en met 57 van dit jaarverslag.Naar het oordeel van de Raad van Commissarissenis voldaan aan het in de Code bepaalde ten aanzienvan de onafhankelijkheid van de commissarissen.Als niet-onafhankelijk in de zin van de Codebeschouwt de Raad van Commissarissen deheer M. van der Vorm.niet deelgenomen aan de besluitvorming aangaandede uitgifte van aandelen van de vennootschap aanHAL Investments B.V.Buiten aanwezigheid van het bestuur heeft deRaad van Commissarissen het functionerenvan de Raad van Bestuur besproken en dat vande individuele bestuurders. Daarnaast is hetfunctioneren van de Raad van Commissarissenen van de individuele commissarissen besproken.Deze evaluatie heeft plaatsgevonden door middelvan collectieve en bilaterale gesprekken tussen deRaad van Commissarissen, de voorzitter van deRaad van Commissarissen en de individuele ledenvan de Raad van Bestuur.De Raad van Commissarissen wil zijn waarderinguitspreken voor de in 2009 geleverde inspanningenvan de Raad van Bestuur en de medewerkers vande onderneming en complimenteert hen met het in2009 behaalde resultaatPapendrecht/Sliedrecht, 17 maart 2010Raad van Commissarissendrs. H. Heemskerk, voorzittermr. M.P. Kramerdrs. M. NiggebruggeM. van der Vormmr. C. van WoudenbergTer voorkoming van het ontstaan van eentegenstrijdig belang tussen de vennootschap en deheer M. van der Vorm ten aanzien van de uitgiftevan aandelen in het kader van de emissie aan HALInvestments B.V., heeft de heer Van der Vorm,die commissaris van de vennootschap is en eenindirect belang in HAL Investments B.V. bezit,Koninklijke Boskalis Westminster nv39

Personalia Raad van BestuurPersonalia Raad van BestuurDe heer dr. P.A.M. Berdowski, voorzitter (1957)• voorzitter Raad van Bestuur sinds 2006• lid Raad van Bestuur sinds 1997• voorzitter Raad van Commissarissen AmegaHolding B.V. en N.V. Holding Westland Infra• lid Raad van Commissarissen TBI Holdings B.V.en Van Gansewinkel Groep B.V.De heer ing. T.L. Baartmans (1960)• lid Raad van Bestuur sinds 2007• lid Bestuur Vereniging van NederlandseAannemers met Belangen in het Buitenland(NABU)De heer drs. J.H. Kamps, Chief Financial Officer (1959)• lid Raad van Bestuur sinds 2006• bestuurslid Stichting Fondsenbeheer Waterbouw,bestuurslid Stichting BedrijfstakpensioenfondsWaterbouw• voorzitter Stichting Pensioenfonds BoskalisAlle leden van de Raad van Bestuur hebben deNederlandse nationaliteit en bezitten geen aandelenKoninklijke Boskalis Westminster N.V. of hieropbetrekking hebbende optierechten.SecretarisMevrouw mr. F.E. Buijs (1969)Van links naar rechts: ing. T.L. Baartmans, dr. P.A.M. Berdowski en drs. J.H. Kamps40 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van BestuurVerslag Raad van BestuurKoninklijke Boskalis Westminster N.V. heeft over 2009 de nettowinst zien afnemen tot € 227,9 miljoen(2008: € 249,1 miljoen). De omzet van € 2,2 miljard was van een recordhoogte (€ 2008: 2,1 miljard) en wasbreed gespreid, zowel geografisch als over alle marktsegmenten. In de nettowinst van € 227,9 miljoen isonder meer opgenomen een bijzondere bate van € 35,3 miljoen op het aandelenbelang in Smit InternationaleN.V. (Smit) en een bijzondere waardevermindering van € 39,7 miljoen (na belasting) op het verouderde deelvan de vloot. Boskalis verwierf in 2009 voor € 1,8 miljard aan nieuwe opdrachten. Daarmee slaagde Boskaliserin zelfs met een recordomzet en onder moeilijke marktomstandigheden het jaar af te sluiten met een sterkeorderportefeuille van € 2,9 miljard.MarktontwikkelingenDe mondiale markt voor baggeren en maritiemeinfrastructuur wordt gedreven door factorenals groei van de wereldhandel, wereldbevolking,energieconsumptie en de gevolgen van klimaatveranderingen.Na een periode van onstuimigegroei werd deze groeitrend eind 2008 onderbroken.Hoewel de structurele groeifactoren voor de langetermijn onverminderd positief zijn voor baggerenen maritieme infrastructuur, zijn de korte termijnvooruitzichten sinds begin 2009 aanzienlijk minderzeker door een gedaalde olieprijs, lagere vraag naargrondstoffen en stagnerende wereldhandel.Het effect van deze verslechterde markt omstandighedenop de vraag naar onze producten en dienstenis duidelijk zichtbaar. Klanten evalueren hun plannenkritisch, het gunnen van projecten duurt langer ende marges staan in delen van de markt onder druk.Maar er bestaan aanzienlijke verschillen tussen depositie van onze klanten, zowel vanuit geografischperspectief alsook per marktsegment, Olie & Gas,Havens en Kustverde diging/ Landaanwinning.Financiële Gang van ZakenDe hoofdpunten in 2009 waren:• Nettowinst van € 227,9 miljoen;• Recordomzet € 2,2 miljard;• Orderportefeuille blijft op hoog niveau: € 2,9 miljard;• Winst per aandeel (op basis van ultimo) € 2,31;• Dividendvoorstel € 1,19 per aandeel.Koninklijke Boskalis Westminster nv41

Verslag Raad van BestuurKoninklijke Boskalis Westminster N.V.(x € 1 miljoen)OmzetDe omzet steeg in het verslagjaar met 4%tot € 2,2 miljard (2008: € 2,1 miljard). Bij deproductsegmenten Baggeren & Grondverzet enMaritieme & Terminaldiensten bleef de omzetop een gelijk niveau. Bij het productsegmentMaritieme Infrastructuur was sprake van een sterkeomzettoename van 41%. Geografisch was deomzetgroei het grootst in Nederland, Australië enNoord- en Zuid-Amerika.2.5002.0001.5001.00050002.0942.1751.8692007 2008 2009Netto-omzet naar markten(in miljoenen euro’s) 2009 2008Thuismarkten in Europa 527 417Thuismarkten buiten Europa 99 91Internationale projecten 948 1.0683016052799Specialistische nichediensten 240 244Totaal Baggeren & Grondverzet 1.814 1.820240Maritieme Infrastructuur 301 214Maritieme & Terminaldiensten 60 60948Groep 2.175 2.094bewerkt voor JV2009Netto-omzet naar geografische gebieden(in miljoenen euro’s) 2009 2008316Nederland 316 251231Rest van Europa 432 423Australië / Azië 370 314164432Midden-Oosten 662 719Afrika 164 212Noord- en Zuid-Amerika 231 175662370Groep 2.175 2.094bewerkt voor JV200942 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van BestuurSegmentresultaten(in miljoenen euro’s) 2009 2008Baggeren & Grondverzet 216,6 264,5*Maritieme Infrastructuur 28,8 17,8Maritieme & Terminaldiensten 12,9 11,6Niet-gealloceerde groepskosten -9,0 -8,4EBIT 249,3 285,5** exclusief bijzondere posten (W.D. Fairway en Port Rashid)EBITDAHet groepsresultaat vóór resultaat geassocieerdedeelnemingen, afschrijvingen, bijzonderewaardeverminderingen, rente en belastingen(EBITDA) kwam uit op € 445,0 miljoen. In2008 kwam de EBITDA uit op € 454,6 miljoenen gecorrigeerd voor bijzondere posten op€ 401,0 miljoen.Bedrijfsresultaat (EBIT)Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedroeg € 249,3 miljoen.In 2008 bedroeg het bedrijfsresultaat gecorrigeerdvoor bijzondere posten € 285,5 miljoen.NettowinstDe nettowinst bedroeg € 227,9 miljoen (2008:€ 249,1 miljoen).In het resultaat is ondermeer opgenomen:• Een bijzondere bate van € 35,3 miljoen ophet aandelenbelang in Smit InternationaleN.V. Mede op basis van de koersontwikkelingvan het aandeel Smit in 2009 is per jaareindeopnieuw een “impairment”-test uitgevoerd.Op grond hiervan is de in 2008 doorgevoerdewaardevermindering van € 35,3 miljoenteruggedraaid.• Een bijzondere waardevermindering van€ 39,7 miljoen na belasting (€ 48,6 miljoenvoor belasting) op met name drijvendmaterieel. Als onderdeel van de aangekondigdevlootrationalisatiestudie is kritisch naar deinzetbaarheid van het materieel gekeken.Op basis van deze studie is beslist dat eenaantal oudere eenheden in de loop van 2010buiten bedrijf zal worden gesteld.• Een positief resultaat van € 11,5 miljoen op debrandstof- en valuta-hedges van het begin 2009stilgelegde project Port Rashid.In het resultaat 2008 van € 249,1 miljoen zaten driebijzondere posten van per saldo € 13,4 miljoenpositief: een eenmalige bate uit de afwikkelingvan een verzekeringsclaim, een bijzonderewaardevermindering op het aandelenbelang in SmitInternationale N.V. en een negatieve herwaarderingvan de hedges op het project Port Rashid.250200150100500249,1227,9204,42007 2008 2009OrderportefeuilleIn de loop van 2009 werd voor € 1,8 miljard aannieuw werk aangenomen, breed gespreid over dewereld en over de verschillende marktsegmenten.Bij het productsegment Maritieme Infrastructuurwerd in het eerste halfjaar een project met eenwaarde van € 70 miljoen (Boskalis-deel) uit hetorderboek verwijderd. In het tweede halfjaar zijner geen verdere aanpassingen nodig geweest ophet orderboek. De omvang van de orderportefeuillebedroeg eind 2009 per saldo € 2.875 miljoen(ultimo 2008: € 3.354 miljoen).Koninklijke Boskalis Westminster nv43

Verslag Raad van BestuurOrderportefeuille naar markten(in miljoenen euro’s) 2009 2008Thuismarkten in Europa 843 1.055Thuismarkten buiten Europa 77 62Internationale projecten 1.132 1.171Specialistische nichediensten 171 136Totaal Baggeren & Grondverzet 2.223 2.424Maritieme Infrastructuur 363 685Maritieme & Terminaldiensten 289 245Groep 2.875 3.354Aangenomen werk (x € 1 miljoen)Orderportefeuille (x € 1 miljoen)Nederland, Noordwest-Europa (Duitsland, VerenigdKoninkrijk, Nordic landen), Nigeria en Mexicozijn de thuismarkten waar Boskalis in 2009 actiefwas. Onder invloed van de forse stijging van dethuismarktomzet steeg het aandeel van de omzetop de thuismarkten binnen het productsegmentBaggeren & Grondverzet tot 35% (2008: 28%).De omzet op de Europese thuismarkten steegmet 26% tot € 527 miljoen (2008: € 417 miljoen).Deze groei is vooral het gevolg van enkele groteprojecten in de Nederlandse (Maasvlakte 2) enEngelse (Felixstowe) thuismarken. Naast dezeprojecten kende Boskalis in Nederland en Duitslandeen sterk jaar tegenover een relatief rustig jaar bijBoskalis Nordic.3.0002.4002.8872.3353.7503.0003.5623.3542.875Buiten Europa steeg de thuismarktomzet met9% tot € 99 miljoen (2008: € 91 miljoen). Deze1.8001.7662.250groei kan volledig aan de Mexicaanse thuismarktworden toegeschreven. In Nigeria lag afgelopen1.2001.500jaar de hoeveelheid werk op een lager niveau alsgevolg van terughoudendheid bij de grote olie- en600750gasbedrijven rond nieuwe investeringen.002007 2008 20092007 2008 2009Productsegment Baggeren & Grondverzet(in miljoenen euro’s) 2009 2008Omzet 1.814 1.820Bedrijfsresultaat 216,6 264,5*Orderboek 2.223 2.424* exclusief bijzondere posten (W.D. Fairway en Port Rashid)OmzetDe omzet van het productsegment Baggeren & Grondverzetbedroeg € 1.814 miljoen (2008: € 1.820 miljoen).Internationale projectenmarktOp de internationale projectenmarkt nam deomzet met 11% af tot € 948 miljoen (2008:€ 1.068 miljoen). Het aflopen van enkele groteprojecten in ondermeer het Midden-Oosten enAfrika ligt ten grondslag aan deze daling. Degerealiseerde omzet was breed verspreid overprojecten in Australië, Europa, het Midden-Oostenen Zuid-Amerika.Specialistische nichedienstenDe omzetontwikkeling van de specialistischenichediensten was met € 240 miljoen stabiel (2008:€ 244 miljoen). De omzet betrof onder andereprojecten in Europa, het Midden-Oosten en Zuid-Amerika. Daarnaast werd in het eerste halfjaar hetFox River project in de Verenigde Staten opgestart.ThuismarktenDe omzet op de thuismarkten bedroeg€ 626 miljoen (2008: € 508 miljoen).De sterke omzet werd behaald met een zeerstevige materieelbezetting. Vanaf maart 2009 ismet de verlengde Queen of the Netherlands en44 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van BestuurBezettingsgraad (in weken per jaar)504844 45403633 343020Havenprojecten werden ondermeer in Gijon(Spanje), Nassau (Bahamas) en Fremantle (Australië)aangenomen. In het marktsegment Kustverdedigingwerden diverse projecten langs de Nederlandsekust aangenomen, evenals een project voor hetverhogen van een drietal eilanden in de Malediven.Eind 2009 stond voor € 2.223 miljoen aan werk uitin de orderportefeuille (eind 2008: € 2.424 miljoen).10CuttersProductsegment Maritieme Infrastructuur02007 2008 2009Hoppers(in miljoenen euro’s) 2009 2008de nieuwe sleephopperzuiger Shoreway de vlootuitgebreid. In 2009 werd door de hoppervloot eenrecordjaarbezetting van 48 weken gehaald (2008:45 weken).Omzet 301 214Bedrijfsresultaat 28,8 17,8Orderboek 363 685Ook van de cuttervloot was de bezetting sterk.De gemiddelde bezetting steeg tot 36 weken tenopzichte van 34 weken in 2008.SegmentresultaatHet resultaat (EBIT) van het productsegmentBaggeren & Grondverzet bedroeg € 216,6 miljoen(2008: € 264,5 miljoen exclusief de eenmalige batevan W.D. Fairway en een negatief hedgeresultaatop het project Port Rashid). Dit verschil wordtmet name verklaard door hogere afschrijvingenals gevolg van de ingebruikname van nieuwmaterieel, incidenteel hogere afschrijvingen opprojectgebonden materieel en een bijzonderewaardevermindering op voornamelijk oudermaterieel van € 48,6 miljoen voor belasting.OrderportefeuilleIn 2009 werd een groot aantal projecten aangenomenin het productsegment Baggeren &Grondverzet. Met name in de olie- en gasmarktwerden veel en grote projecten aangenomen. Bijoffshore werden de volgende pijplijnprojectenaangenomen: Nordstream, Safaniya en Magellan.In november werd Gorgon, een omvangrijk LNGprojectin Australië aangenomen en kort daarvoorwerd in de Mexicaanse thuismarkt de eerste fasevan de LNG-importterminal Cuyutlan aangenomen.OmzetDe omzet in het productsegment Maritieme Infrastructuurrealiseren wij via onze strategische partnerArchirodon, waarin wij een belang houden van 40%.De omzet van Archirodon steeg naar € 301 miljoen(2008: € 214 miljoen). Deze stijging ligt in lijn met hetsterke eerste halfjaar en de groei van het orderboekvan de afgelopen jaren. Archirodon is voornamelijkwerkzaam op infrastructurele projecten en wordtderhalve slechts in beperkte mate getroffen door denegatieve ontwikkelingen op de vastgoedmarkten inhet Midden-Oosten.SegmentresultaatDe bijdrage van Archirodon aan het bedrijfsresultaatsteeg tot € 28,8 miljoen (2008: € 17,8 miljoen). Dehogere omzet en goede resultaten op de projectenliggen hieraan ten grondslag.OrderportefeuilleDe orderportefeuille is in de loop van 2009teruggelopen, ondermeer onder invloed van eenafwachtende houding bij klanten om projecten tegunnen. Daarenboven werd in het eerste halfjaar eenproject met een contractwaarde van € 70 miljoen(Boskalis-deel), uit het orderboek verwijderd. Eind2009 was de omvang van de orderportefeuille€ 363 miljoen (eind 2008: € 685 miljoen).Koninklijke Boskalis Westminster nv45

Verslag Raad van BestuurProductsegment Maritieme & Terminaldiensten(in miljoenen euro’s) 2009 2008Omzet 60 60Bedrijfsresultaat 12,9 11,6Orderboek 289 245in het jaarresultaat van Smit Internationale N.V.opgenomen.De belastinglast steeg tot € 66,0 miljoen (2008:€ 60,9 miljoen). De belastingdruk steeg tot 22,4%(2008: 19,6%). In 2009 is relatief veel resultaatbehaald op projecten in landen met een relatiefhoge belastingdruk.OmzetVia onze strategische partner Lamnalco, waarinBoskalis een 50% belang houdt, zijn wij actief inhet productsegment Maritieme & Terminaldiensten.De in US dollars gerapporteerde omzet vanLamnalco steeg licht, maar was omgerekend naareuro’s gelijk aan vorig jaar (€ 60 miljoen). De omzetvan Lamnalco werd beïnvloed door verslechterdeomstandigheden in de spotmarkt in het Midden-Oosten en de vertraagde opstart van twee nieuwecontracten (Yemen LNG en een FPSO-supportcontractin Australië).SegmentresultaatHet bedrijfsresultaat van Lamnalco steeg tot€ 12,9 miljoen (2008: € 11,6 miljoen), ondankshogere afschrijvingslasten gerelateerd aan nieuwmaterieel dat bovendien nog niet volledig konworden ingezet op de nieuwe contracten.OrderportefeuilleDe orderportefeuille nam in 2009 toe tot€ 289 miljoen (eind 2008: € 245 miljoen). In hetverslagjaar werd een omvangrijk 10-jarig contractin de Zwarte Zee verkregen van het CaspianPipeline Consortium (CPC) voor het verlenen vanondersteunende diensten aan de oliesector.OverigeHet resultaat uit deelnemingen steeg tot€ 58,3 miljoen, mede onder invloed van debijzondere bate van € 35,3 miljoen op hetbelang in Smit Internationale N.V. Het resultaatuit geassocieerde deelnemingen exclusief hetterugdraaien van de in 2008 verantwoordebijzondere waardevermindering bedroeg€ 23,0 miljoen. Hierin is het aandeel van BoskalisHet eigen vermogen is in 2009 met € 436 miljoentoegenomen, mede als gevolg van de opbrengst uitde aandelenemissie in december ter gedeeltelijkefinanciering van het bod op Smit Internationale N.V.Als gevolg van een sterke toename van het eigenvermogen kwam de rentabiliteit hiervan in 2009 uitop 21,1% (2008: 30,6%).Investeringen en balansIn 2009 is voor een totaalbedrag van € 296 miljoengeïnvesteerd. Belangrijke investeringen betroffende bouw van twee 12.000 m 3 hoppers (Gatewayen Willem van Oranje), een 4.500 m 3 hopper(Shoalway), de verlenging van de hopper Queen ofthe Netherlands en een nieuwe backhoe (Baldur).Daarnaast waren er diverse projectgebondeninvesteringen en heeft Lamnalco haar vloot verderuitgebreid. De investeringsverplichtingen per31 december 2009 zijn ten opzichte van eind 2008sterk afgenomen tot € 182 miljoen (eind 2008:€ 349 miljoen).De cashflow steeg tot € 424,9 miljoen (2008:€ 365,6 miljoen).De liquiditeit nam als gevolg van de aandelenemissieter gedeeltelijke financiering van het bod opSmit Internationale N.V. toe tot € 595 miljoen (ultimo2008: € 408 miljoen). Hiervan was € 433 miljoen vrijbeschikbaar (ultimo 2008: € 251 miljoen) en bevond€ 162 miljoen zich bij deelnemingen en werken diein combinatie met derden worden uitgevoerd(ultimo 2008: € 157 miljoen).De solvabiliteit van de onderneming bedroeg per31 december 2009 46,5 % (ultimo 2008: 34,0%).46 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van BestuurVlootrationalisatieprogrammaEind 2009 is de aangekondigde studie naar derationalisatie van de vloot afgerond. Aanleiding voordeze rationalisatiestudie was enerzijds het gegevendat na jaren van ongekende hoge bezettingen engroeiende marktvraag, in de huidige conjunctuurwordt verwacht dat de vraag naar een deel van hetmaterieel zal afvlakken. Anderzijds was de studieingegeven door de constatering dat oplopendeonderhoudskosten bij het oudere materieel eensteeds groter deel van de marge zou gaanabsorberen. Op basis van deze studie is beslistdat een aantal oudere eenheden in de loop van2010 buiten bedrijf zal worden gesteld.Smit Internationale N.V.Onder verwijzing naar het gezamenlijk persberichtvan 12 november 2009, hebben Boskalis enSmit Internationale N.V. (‘Smit’) bekendgemaaktdat zij voornemens zijn om te fuseren. Defusie krijgt zijn beslag middels een openbaarbod van Boskalis op alle uitstaande aandelenSmit. De fusieovereenkomst is op 25 januari2010 ondertekend en eind februari is met depublicatie van het biedingsbericht het bod formeeluitgebracht. Bij het uitbrengen van het bod werdhet reeds door circa 43% van het uitstaandeaandelenkapitaal van Smit ondersteund. Na hetuitbrengen van het bod heeft Boskalis haar eigenbelang in Smit uitgebreid van 26,76% tot 29,98%.De financiering van de fusie werd reeds mediodecember afgerond. Begin december werd metsucces en onder grote belangstelling een aandelenemissievan € 230 miljoen geplaatst tegen eenkoers van € 25,50 per aandeel. In totaal zijn9.019.606 nieuwe gewone aandelen geplaatst,waarvan 4.913.568 door middel van een “acceleratedbook build” en 4.106.038 via een onderhandseplaatsing bij HAL Investments B.V. en Delta LloydLevensverzekering N.V. als grootaandeelhoudersin Boskalis.Naast de opbrengst uit de aandelenemissie bestaatde financiering uit een combinatie van een drie- eneen vijfjarige bankfinanciering (totaal € 650 miljoen)en een tijdelijke overbruggingsfinanciering(€ 400 miljoen). Het totaalpakket is bestemd terfinanciering van de beoogde overname van Smit ende herfinanciering c.q. vervanging van bestaandebankfaciliteiten van Smit en Boskalis. Daarnaastbieden deze faciliteiten de nieuwe combinatievoldoende ruimte voor het doen van investeringen.Dividendbeleid en –voorstelUitgangspunt voor het dividendbeleid van Boskalisis het beschikbaar stellen van 40% tot 50% van denettowinst uit gewone bedrijfsvoering als dividend.Binnen dit uitgangspunt streeft Boskalis voor delangere termijn naar een stabiele ontwikkeling vanhet dividend. Bij de keuze voor de vorm van hetdividend (in contanten en/of geheel of gedeeltelijkin aandelen) wordt rekeninggehouden met degewenste balansverhoudingen en de belangen vande aandeelhouders.In dat kader zal aan de op 12 mei 2010 te houdenAlgemene Vergadering van Aandeelhouders wordenvoorgesteld om een dividend uit te keren van€ 1,19 per aandeel in de vorm van gewoneaandelen, tenzij een aandeelhouder het verkiesteen uitkering in contanten te willen ontvangen.Het dividend zal vanaf 9 juni 2010 betaalbaar zijn.Corporate Social ResponsibilityBoskalis geeft in 2010 voor het eerst een CorporateSocial Responsibility (CSR)-verslag uit. Daarinleggen wij verantwoording af over de duurzaamheidvan onze prestaties over de periode 1 januari 2009tot en met 31 december 2009. Duurzaamheidbetekent voor ons dat wij met onze activiteitenwaarde willen toevoegen of de gevolgen ervan toteen minimum willen beperken; niet alleen vanuiteconomisch maar ook vanuit maatschappelijk,milieu- en sociaal perspectief. In het CSR-verslagzullen wij hier nader invulling aan geven en voortaanzullen wij jaarlijks een CSR-verslag uitbrengen. Wijhebben aansluiting gezocht bij key performanceindicators overeenkomstig het C + niveau van deGlobal Reporting Initiative-standaard (GRI). Hetverslag is door een externe accountant geverifieerd.Koninklijke Boskalis Westminster nv47

Verslag Raad van BestuurBeleid en Operationele ZakenOntwikkeling en trainingBoskalis investeert gericht in de ontwikkelingvan mede werkers. Ons opleidings programma isener zijds gericht op het versterken van bestaandecompetenties die nodig zijn voor de uitvoering vanprojecten. Ander zijds leggen wij steeds meer nadrukop het ontwikkelen van nieuwe competenties dieonze waarde gerichte strategie onder steunen. Metdoel groep gerichte opleidingen nemen wij onzemede werkers mee in de ontwikkeling van onsbedrijf. Zij worden goed toegerust om te kunnenanticiperen op nieuwe vragen uit de markt. Enkelevoor beelden hiervan in 2009 lichten wij hier ondertoe. In ons CSR-verslag gaan wij uitgebreider in opde opleidings programma’s.Personeel & OrganisatieBoskalis wil de voorkeurs werkgever zijn in de internationalebagger markt en maritieme aan nemerij.Wij blijven voort durend gericht op het aan trekken,opleiden en behouden van de meest getalenteerdemensen. De economische voor uitzichten hebbengeleid tot terug houdendheid in de wervingsactiviteiten.In 2009 zijn daarom voor namelijkplaat sen opgevuld die vrij vielen door natuurlijkver loop. In het CSR-verslag is onder meer eengedetailleerde beschrijving van de ont wikkelingenop het gebied van personeel opgenomen.Ondersteuning van de businessCirca 40 van onze specialisten hebben viaTIAS Nimbas (Tilburg) – speciaal voor Boskalisontwikkelde – maatwerk programma’s gevolgd.Het gaat om programma’s op het gebied vaninter nationaal contract management en financieel-& risico management. Voor de Europesethuis markten is een nieuw programma ontwikkeldvoor het middle management. In dit BoskalisHomemarket Development Program ligt defocus behalve op leiderschaps vaardighedenen de uitvoerings praktijk tevens op hetvergroten van commerciële vaardigheden.ArbeidsmarktcommunicatieBoskalis wil zich nadrukkelijk als aantrekkelijkewerk gever blijven manifesteren bij de relevantedoel groepen in de internationale arbeidsmarkt.We hebben ons gepresenteerd op technischeuniversiteiten en hogescholen. Verder is informatieover ons bedrijf en onze vacatures in toenemendemate zichtbaar en vindbaar op de verschillendesociale netwerken op internet. Wij verwachtenveel van deze communicatieplatformen, in deweten schap dat tweederde van de wereldwijdeinternetpopulatie inmiddels actief is op een socialnetwork. Het aantal mensen dat zich op dezemanier op een andere baan oriënteert neemtsignificant toe.Interne doorstroomln vervolg op het Boskalis Maritime DevelopmentProgram voor kapiteins en hoofd werk tuig kundigenis het internationale Maritime Officer LeadershipProgram ontwikkeld. Hieraan nemen net benoemdekapiteins, hoofd werk tuig kundigen en eersteofficieren uit Nederland, Rusland en de Baltischestaten deel. Het programma is gericht op hetver groten van persoonlijke effectiviteit en hetver sterken van het inter nationale Boskalis-netwerk.Daarnaast is het doel de door stroom naar hogerefuncties op een constructieve manier te begeleiden.De – in samenwerking met het Scheepvaart enTransport College (Rotterdam) ontwikkelde –International Dredging Academy is qua vorm en48 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van Bestuurinhoud meer praktijk- en prestatiegericht gemaakt.Doel is dat de vlootmedewerkers die hieraan deelnemenbeter in staat zijn hun functie uit te voerenen sneller kunnen doorgroeien.PersoneelsbezettingPer eind 2009 was het totale personeelsbestandvan Boskalis, inclusief onze deelnemingen,10.597 medewerkers. Exclusief de proportioneledeelnemingen bedroeg het aantal medewerkersin dienst bij Boskalis in 2009 4.941. Het aantalmedewerkers is met 5,6% afgenomen ten opzichtevan eind 2008 (5.236).Met de Ondernemingsraad werd in 2009 intensiefgecommuniceerd. De actieve opstelling van deOndernemingsraad en de wijze waarop zij invullinggeeft aan haar verantwoordelijkheid worden zeer opprijs gesteld.Veiligheid topprioriteitVeiligheid heeft onze specifieke aandacht en iseen integraal onder deel van onze bedrijfs voering.Het veiligheids beleid van Boskalis wordt ondersteundmet het SHE-Q-managementsysteem. Devoortdurende aandacht voor veiligheid komt totuitdrukking in onze veiligheidsprestaties diejaar na jaar verbeteren, zoals ook in detail in hetCSR-verslag wordt toegelicht. Het ongevallencijferuitgedrukt in de LTIF over de laatste vier jaren laateen dalende trend zien: van 8,6 naar 3,7.Ontwikkelen van veiligheidscultuurDesondanks investeren wij in het steeds verderontwikkelen van het veiligheids- en kwaliteitsbewustzijn.Met dit doel is in 2009 een safetyprogrammavan start gegaan. Dit programma wordtaangestuurd door een multidisciplinair project teamop senior management niveau dat reviews doetop de veiligheids performance en onder zoektwaar verbeteringen mogelijk zijn. De focus ligthierbij op cultuur en gedrag. In dit kader is in 2009een groot schalig onder zoek uitgevoerd ondermede werkers en klanten (zie ook het interview oppagina’s 32 en 33. De uitkomst van dit onder zoekbiedt uit stekende aanknopings punten voor hetverder ontwikkelen van onze veiligheidscultuur.Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Kwaliteit:SHE-QVeiligheid staat hoog op de agenda bij Boskalisen vormt integraal onder deel van de strategie vande onder neming. Het werk terrein van Boskalisver breedt zich van puur baggeren naar de maritiemeaan nemerij. Projecten worden groter en complexeren eisen van klanten strenger. Wij leggen zelf delat hoog als het gaat om veilige werk omstandigheden,gezond heid van mede werkers, zorg voorhet milieu en kwaliteit van het werk. In ons Safety,Health, Environment and Quality (SHE-Q)-beleidstaat daarom voortdurende verbetering centraal.Voortdurende review management systeemen proceduresOns SHE-Q-managementsysteem biedt medewerkershand vatten om SHE-Q in te bedden inhun dagelijks werk. Het systeem is gecertificeerdvoor de inter nationale milieu normen ISO 14001,arbozorg OHSAS 18001 en kwaliteitsmanagementISO 9001. Dit biedt onze klanten ook de zeker heiddat onze systemen en processen goed op orde zijn.De jaarlijks evaluatie van het SHE-Q-managementsysteemheeft ons geleerd dat op enkele aspectenaan scherping van veiligheids procedures noodzakelijkis. In het kader van kwaliteits zorg hebbenwij even eens stappen gezet om werk processen diesamen hangen met Design & Construct-contractente verbeteren. De focus ligt hier vooral op dewerk voorbereiding en risico-inventarisatie van deKoninklijke Boskalis Westminster nv49

Verslag Raad van Bestuursteeds grotere en complexere projecten die wein porte feuille krijgen. Het nieuwe managementsysteemwordt in 2010 geïmplementeerd.juiste moment kan worden ingezet. Een uitstekendetechnische staat en kostenefficiënt onderhoudhebben onze prioriteit.Sturing en borgingOm verdere verbetering te stimuleren stelt Boskalisjaarlijks SHE-Q-targets op. Via gestructureerdeperio dieke rappor tages volgen wij de prestaties.Een goede naleving van procedures en werk instructieswordt geborgd door management inspecties eninterne en externe audits. Naast de audits die decorporate SHE-Q-afdeling afneemt, houden lokaleBoskalis-organisaties ook eigen audits. Boskalisheeft in 2009 honderd management inspecties uitgevoerd.Verder zijn 17 externe audits en 10 interneaudits gehouden op projecten en kantoor locaties.Op de schepen vonden 18 externe audits plaatsen 31 interne audits conform International SafetyManagement. Op deze manier zien wij er strikt optoe dat wordt voldaan aan de strenge normen diewijzelf maar ook onze klanten ons opleggen.VlootuitbreidingDe uitbreiding van de vloot verloopt volgens plan.In 2009 is de middel grote sleephopperzuigerShoreway in de vaart genomen. Sleep hopper zuigerGateway met een beun capaciteit van 12.000 m³ isin september gedoopt en te water gelaten. Via éénzuigbuis met onderwaterpomp kan dit schip eenbagger diepte van 62 meter bereiken. Het ontwerpmet twee beunen resulteert in een verbeterdetrim ligging en met de grote pomp capaciteit kan hetschip flexibel op diverse projecten overal ter wereldworden ingezet. Op 10 februari 2010 is hetzusterschip de Willem van Oranje door HareMajesteit Koningin Beatrix gedoopt en te watergelaten. De doop en de tewater lating stonden inhet teken van het 100-jarig jubileum van onsconcern.Om de groei in het topsegment van de hopper vlootop te vangen, is de Queen of the Netherlandsverlengd. Het schip is sinds 2009 weer in de vaartmet een beuncapaciteit van 35.500 m 3 en isbijzonder geschikt voor het baggeren van grotevolumes op grote diepte en het vervoer van zandover langere afstanden.Begin 2010 werd bovendien bekendgemaakt dateen valpijpschip, speciaal bestemd voor offshoreprojecten, bij Keppel in Singapore wordt gebouwdMaterieelOnze gevarieerde vloot met meer dan 300 vaartuigenen specialistisch materieel is onder scheidend.Een zorgvuldige planning en logistiek zorgen dathet juiste materiaal waar ook ter wereld op hetVlootbeheerIn 2009 is Boskalis gestart met een upgrade vanhet inkoop systeem Maximo. Dit IT-systeem iseen van de pijlers van Value Driven Maintenance,de tool voor onder houds beheer. Dit maakt hetmogelijk het onder houds proces nauw keurigerin te regelen en de beschik baar heid van onzeschepen te optimaliseren. Begin maart 2010 isop de sleep hopper zuiger Oranje een pilot gestartmet de nieuwe versie van Maximo. In de loopvan 2010 zal de uitrol plaats vinden over de restvan de centrale vloot en de thuismarkten.50 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van BestuurVlootrationalisatieIn 2009 heeft Boskalis een vloot rationalisatieprogrammaaangekondigd. Deze inven tarisatiehoudt verband met de hoge onder houds kostenvan oudere schepen gecombineerd met de lageremarges aan de onder kant van de markt als gevolgvan een volume daling in de markt. Bepalendefactoren voor het in de vaart houden van een schipzijn de technische staat, gemaakte en verwachteonderhouds kosten, het (toekomstige) exploitatieresultaaten de inzet baarheid. De inzet baar heidis uiteraard afhankelijk van de vraag in de markt.Als opmaat naar deze rationalisatie heeft Boskalishet deel van de vloot, waarvan de toe komstigeinzet met de huidige inzichten twijfel achtig is,afgewaardeerd. Boskalis heeft in 2009 een eerstevloot rationalisatie stap gezet door de WD Severn(1974), een 1.324 m 3 sleephopperzuiger, uit devaart te halen. Het schip is op een gecontroleerdeen milieuvriendelijke wijze ontmanteld (zie ook hetinterview op pagina’s 62 en 63).Enterprise portalsIn vorige jaren startte Boskalis al met deont wikkeling van Enterprise Portals. Deze internettechnologie maakt het bij voor beeld leden vaneen project team mogelijk om op ieder gewensttijds tip en vanaf iedere locatie toe gang te krijgentot alle relevante informatie bronnen. In 2009 zijnspecifieke portals voor het tendering proces en hetproject management proces in gebruik genomen.Nu al hebben beide hun waarde bewezen. Bij hetGorgon-project in Australië bijvoor beeld kondende mede werkers ter plaatse sneller terug koppelenmet onder steunende afdelingen en ook in deinformatie verstrekking aan de klant is aan zien lijketijd winst geboekt. Belangrijk, omdat Boskalis ookverant woordelijk is voor het ontwerp.Na een evaluatie begin 2010 gaan wij deze technologiebreder uitzetten.KennismanagementNaast de enterprise portals introduceerde Boskalisook de zogenaamde Community of Practice portaldie medewerkers waar ook ter wereld ondersteuntin het uitwisselen van kennis. Er zijn inmiddelsdrie communities operationeel. Naast Rock Works,is er een community voor SHE-Q en een voorERP-gebruikers. Relevante kennis is nu direct enbreder toegankelijk. De positieve effecten zijn inde praktijk zichtbaar in de snelheid waarmee onzemedewerkers tot oplossingen komen.BeveiligingAan de commercieel gevoelige informatie in onzeportals is een strikt beveiligingsbeleid gekoppeldmet als insteek onze medewerkers bewust te makenvan de waarde van de informatie.Informatie- en Communicatietechnologie (ICT)Kennisdeling en toegankelijkheid van informatie,onafhankelijk van plaats, tijd en apparatuur. Dat zijnde uitgangs punten voor de informatie voorzieningbinnen Boskalis. In 2009 zijn conform het Informatieplan2006-2010 enkele portals voor samen werkingen kennis deling ontwikkeld.Aan de basisHet Informatieplan 2006-2010 voorziet ook ininves teringen in onze basis applicaties. Deze wordenaan gepast aan de eisen van de tijd met behulp vande nieuwste techno logie. Dit zorgt voor optimalemanagement informatie die het mogelijk maakt debedrijfs voering zo efficiënt mogelijk te laten verlopen.Koninklijke Boskalis Westminster nv51

Verslag Raad van Bestuurhopper zuiger Queen of the Netherlands en ishet werk uitgevoerd. Uit metingen achteraf isvast komen te staan dat het werk volgens onzevoor spelling en conform de eisen is uitgevoerd.Verder hebben wij een speciaal frame ontwikkeldwaar mee we in staat zijn nauw keurige operatiesboven pijp leidingen uit te voeren. Enkele ingebruik zijnde pijp leidingen in de Yarra rivier zijnafgedekt met staal platen met behulp van dit frame.Daar over heen is een stenen bed aan gebrachtdat gestabiliseerd is met cement. Om de zeerharde rots grond die dicht bij een pijp leiding lagte verwijderen, was veel drill vermogen én eenhoge nauw keurigheid nood zakelijk. Dit deelvan het werk is uitgevoerd met een drum cutterdie aan een backhoe was gemonteerd.Onderzoek en OntwikkelingTechnische innovatie en slimmere werk methodesmaken dat Boskalis zich in de markt onder scheidt.Boskalis is in staat om aan specifieke eisen vanklanten te voldoen en tegelijker tijd productiecapaciteiten kosten te optimaliseren. In 2009 is opbeide terreinen opnieuw vooruitgang geboekt.Innovatieve aanpakOnze klanten stellen hoge eisen. Een goed voor beeldis het haven project in Melbourne, waar strenge eisenaan de uit voerings methoden werden gesteld. In2008 had Boskalis al de Ripper Sleepkop ont wikkelddie in staat is harde steen te baggeren. In 2009 zijnvoor dit project nog enkele aan sprekende materieelaanpassingengedaan die tijdens de uit voering hunwaarde hebben bewezen.In Melbourne moest in het haven bekken eenver vuilde laag slib worden bedekt met zand.Hier voor is een sproei kop ont wikkeld die zandop een gecontroleerde manier in dunne lagenkan aan brengen, zonder het ver vuilde slib op tewoelen. Binnen een tijds bestek van vijf maandenis deze materiaal aanpassing ont worpen engetest in Nederland, gemonteerd op de sleep-De werk zaam heden in Melbourne zijn doorverschillende (milieu)groeperingen zeer nauw lettendgevolgd. Boskalis heeft samen met de klant latenzien dat met een innovatieve aanpak een baggerwerkefficiënt en controleer baar milieu vriendelijkkan worden uitgevoerd.Optimalisering productie en kostenOnze cutterzuigers zetten wij in gebieden waarharde grond voor komt in, zoals Australië, hetMidden-Oosten en Midden-Amerika. Het strevenis om met deze schepen een hogere productiecapaciteitte bereiken tegen lagere kosten. Hier vooris een krachten model ontwikkeld waar mee deoptimale balans tussen de verschillende procescomponentenkan worden bepaald. Met behulpvan dit model zal als eerste het proces op decutter zuiger Taurus worden getest en waar nodigworden geoptimaliseerd.Een andere belangrijke innovatie is de akoestischecamera waar mee nauw keurige operatiesonder water kunnen worden uit gevoerd, zelfs bijvertroebeling. Deze wordt onder andere toe gepastbij de nauw keurige plaatsing van grote blokkensteen bij de aanleg van de harde zeewering vanhet project Maasvlakte 2.52 Jaarverslag 2009

Verslag Raad van BestuurVooruitzichten voor het komende jaarNa jaren van uitbundige groei zijn de vooruitzichtenvoor de baggerindustrie aanmerkelijkverslechterd. Boskalis heeft echter een goeden breed gevulde orderportefeuille waarmeede schepen voor 2010 goed zijn bezet. Met hetvlootrationalisatieprogramma neemt Boskalisafscheid van de verouderde schepen in haar vloot.Boskalis hecht veel belang aan haar solidefinanciële positie en deze zal ook na devoorgenomen fusie met Smit, mede als gevolgvan een succesvolle aandelenemissie afgelopendecember, sterk blijven. Boskalis bevindtzich in de afrondende fase van haar meerjariginvesteringsprogramma en het investeringsniveauzal daardoor de komende paar jaar afnemen. Voorde komende twee jaar wordt rekeninggehoudenmet circa € 150-200 miljoen investeringen per jaar(exclusief Smit).Vanwege het projectmatige karakter van ons werken de onzekere marktomstandigheden wordtvoor 2010 nu nog geen kwantitatieve prognoseafgegeven. Wel wordt er vanuit gegaan dat hetresultaat over 2010 naar verwachting lager zalzijn dan het 2009 resultaat, de effecten van eeneventueel samengaan met Smit buiten beschouwinggelaten.Tot slot2009 was voor Boskalis een uitstekend jaarondanks de moeilijke omstandigheden. De Raadvan Bestuur dankt de medewerkers voor huntoewijding en enthousiasme in het afgelopen jaaren ziet het komende jaar met vertrouwen tegemoet.Papendrecht / Sliedrecht, 17 maart 2010Raad van Bestuurdr. P.A.M. Berdowskiing. T.L. Baartmansdrs. J.H. KampsBoskalis voerde in Finland het grootste baggerproject in de Finse geschiedenis uit. De haven van Raahe werd uitgebreid en het toegangskanaal naar dehaven en het havenbassin werden verdiept.Koninklijke Boskalis Westminster nv53

“Verder kijken dan je schip lang is”“Verder kijken dan je schip lang is”Voor onze waardegerichte strategie is meer nodigdan een organisatie met vakbekwame mensen.Investeren in professioneel leiderschap en kennisdelingis van essentieel belang. Persoonlijkeeffectiviteit, teambuilding en het versterken vaninterne netwerken zijn daarom de bouwstenen vanonze management development programma’s.Een daarvan is gericht op het management vanonze schepen, de kapiteins en hoofdmachinisten.Met dit nieuwe Boskalis Maritime DevelopmentProgram (BMDP) blijft Boskalis vooroplopen in dewereld van de scheepvaart.Lodewijk WijngaardBart OnsmanIn 2008 is de eerste groep leidinggevenden vanstart gegaan met het twee jaar durende BMDP.Bart Onsman, kapitein op de Gateway, de grotesleephopperzuiger die in 2010 in de vaart genomenwordt, was aanvankelijk sceptisch. “De meestemensen in de bagger hebben iets met technieken zijn van eerst aanpakken, dan praten. Daaromwas het BMDP-traject in het begin best onwennigvoor mij.” Nu, anderhalf jaar later, is Onsmanenthousiast. “Op de schepen sta je buiten deorganisatie, je zit op een eilandje. Je enige focusis het schip en de doelstellingen van het schip: eenproject goed afronden. Leidinggeven leer je doorervaring en doe je vooral gevoelsmatig. Nu krijg ikinstrumenten aangereikt om mijn rol gestructureerden beter onderbouwd in te vullen.”Teambuilding is een tweede aspect van de cursus.Onsman heeft er baat bij nu hij zijn bemanning voorde Gateway aan het samenstellen is. “Mijn aanpakwas altijd om mensen te kiezen bij wie ik een goedgevoel had. Nu probeer ik een team samen testel len dat bestaat uit een verscheidenheid aanpersoonlijkheden en capaciteiten. Zodat mensenelkaar aanvullen. Dat is een andere insteek.”Anders naar de organisatie kijkenMeer begrip kweken voor de projectorganisatie ende collega’s aan de wal is een derde onderwerpBewustwording creëren over eigen functioneren“Leidinggevenden aan boord zitten vaak al 15 tot20 jaar in het vak en zijn meestal onbewustbekwaam,” is de ervaring van Lodewijk Wijngaard,manager Bemanningszaken. “Meer bewustwordingcreëren over hun persoonlijke effectiviteit is deeerste stap in ons programma.” Onsman ziet devoordelen. “Ik heb nu een persoonlijk profiel dat mijmeer inzicht geeft in mezelf. Een houvast om mijnleidinggevende rol beter in te vullen.”54 Jaarverslag 2009

“Verder kijken dan je schip lang is”De sleephopperzuiger Gatewaydat veel aandacht krijgt. Verder kijken dan je schiplang is, noemt Wijngaard dat. Boskalis organiseerthiervoor regelmatig Meet & Greet-bijeenkomsten.Leidinggevenden – ook uit andere MD-trajecten– ontmoeten elkaar en merken dat collega’s opverschillende plekken met dezelfde onderwerpenbezig zijn. “Daardoor stap je eerder naar iemand toeen bespreek je problemen waar je tegenaan loopt inhet werk”, vertelt Onsman.Om de kennis over de organisatie te vergroten isiedere deelnemer gekoppeld aan een coach. Zopraat Onsman regelmatig met projectdirecteurMaasvlakte 2, Peter Klip. Heel waardevol, vindt hij.“Je praat op een informele manier met iemand dievanuit een ander perspectief naar problemen ofontwikkelingen kijkt en toch dezelfde doelstellingen bevlogenheid heeft. Hierdoor ben ik andersnaar de organisatie gaan kijken.” Wijngaard merktdat de walorganisatie even enthousiast is over ditinitiatief. “Er is een duidelijke behoefte om met descheepskant van Boskalis in gesprek te komen eninformatie uit te wisselen. De samenwerking en debegripsvorming worden hierdoor ook veel beter.”Koninklijke Boskalis Westminster nv55

Corporate Gover nanceCorporate GovernanceToepassing bij BoskalisBoskalis heeft een tweelaagse (‘two-tier’) bestuursstructuur,bestaande uit een Raad van Bestuur eneen Raad van Commissarissen, die erop toeziet dataan de strengste normen voor goed en verantwoordbestuur en ondernemerschap voldaan wordt.Uitgangspunt voor alle governance-praktijken bijBoskalis is de relatie op de lange termijn tussende vennootschap en diverse bij de vennootschapbetrokken partijen: de stakeholders.Onze stakeholders zijn die groepen en individuen diedirect of indirect het bereiken van de doelstellingenvan de vennootschap beïnvloeden, dan wel erdoorbeïnvloed worden. Hiertoe behoren de werknemers,aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers,toeleveranciers, afnemers, overheidsinstanties ende gemeenschappen waarbinnen wij actief zijn.Het governance-model van Boskalis is gebaseerd opeen nauwe en constructieve samenwerking tussende Raad van Commissarissen en zijn commissies,de Raad van Bestuur en onze stakeholders. De Raadvan Bestuur en de Raad van Commissarissen zijnverantwoordelijk voor het behartigen van de belangenvan onze stakeholders en tegelijkertijd het creërenvan aandeelhouderswaarde op de lange termijn.Two-Tier SysteemDe Raad van Bestuur is belast met het dagelijksbestuur van de vennootschap en is verantwoordelijkvoor (de realisatie van) haar langetermijn-strategiemet de bijbehorende risico’s, het resultaat en de voorde onderneming relevante aspecten van ondernemen.De Raad van Bestuur bepaalt de doelstellingenvan de vennootschap en implementeert het zakelijkebeleid en de daaruit voortvloeiende bedrijfsprestatie.De Raad van Bestuur legt verantwoording af aande Raad van Commissarissen en aan de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders. De Raad vanBestuur laat zich bij de vervulling van zijn taakleiden door het belang van de vennootschap enhaar activiteiten, en weegt daarbij de in aanmerkingkomende belangen af van bij de vennootschapbetrokken partijen.De Raad van Commissarissen is verantwoordelijkvoor het toezicht op het functioneren van hetbestuur en voorziet de Raad van Bestuur tevensvan advies. De Raad van Commissarissen wordtin zijn werk terzijde gestaan door drie zogehetenkerncommissies, te weten de Auditcommissie,de Remuneratiecommissie en de Selectie- enBenoemingscommissie. Zie pagina’s 36 tot en met39 van dit verslag voor een samenvatting van deactiviteiten van deze commissies in 2009.Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders gehouden. De aandeelhoudersvergaderingstelt onder meer de jaarrekening vast, enheeft bevoegdheden ten aanzien van benoeming enontslag van leden van de Raad van Commissarissen.Op de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersop 12 mei 2010 zal het corporate governance-beleidvan Boskalis als afzonderlijk agendapunt wordengeagendeerd, zodat de aandeelhouders van devennootschap zich hierover kunnen uitspreken.Tegelijkertijd worden de belangen van de werknemersbeschermd via de Ondernemingsraad, diezorgt voor doorlopende medezeggenschap in hetkader van de Wet op de Ondernemingsraden.De Ondernemingsraad dient erop toe te zien dat dedoelstellingen van het bestuur aansluiten bij die vande werknemers.ComplianceHet aandeel Boskalis is genoteerd en wordtverhandeld aan NYSE Euronext Amsterdam N.V.De nieuwe Nederlandse Corporate GovernanceCode (de ‘Code’), zoals opgesteld door deCommissie Frijns, is voor alle Nederlandsebeursvennootschappen van toepassing enomvat een stelsel van gedragsregels voor goeden verantwoord bestuur. De Code bevat zowelspecifieke principes als ‘best practice’-bepalingen,alsmede richtlijnen voor adequaat toezicht hierop.Boskalis onderschrijft het principe dat een deugdelijken transparant stelsel van ‘checks and balances’belangrijk is voor het vertrouwen in ondernemingendie op de kapitaalmarkt opereren. Duidelijkheiden openheid in toezicht en verantwoording zijn56 Jaarverslag 2009

Corporate Gover nancevolgens Boskalis de hoekstenen van goed bestuur enondernemerschap.Boskalis heeft, zoals vereist door de introductie vande Code in 2004, een “Pas toe of Leg uit”-verslaguitgegeven, dat uiteenzet hoe de principes en bestpractice-bepalingen bij Boskalis worden toegepast.Dit verslag is te vinden op de website en is tevens bijde vennootschap op te vragen.In 2009 kende Boskalis de volgende afwijkingen vande best practice bepalingen die in de Code vermeldstaan:• In afwijking van best practice II.1.1 is de voorzittervan de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijdbenoemd. Deze benoeming heeft plaatsgehadin 1997 en stamt van voor de introductievan Corporate Governance Code. Ook hetarbeidscontract van de voorzitter van de Raad vanBestuur is afgesloten voor de inwerkingtredingvan de Corporate Governance Code en kent eenonbepaalde tijdsduur. Voor de andere en nieuweleden van de Raad van Bestuur past Boskalis dezebest practice toe;• De arbeidsovereenkomsten van twee leden vande Raad van Bestuur wijken af van best practicebepaling II.2.8. Het contract van de voorzitterbevat een ontslagvergoeding van anderhalf jaaren het contract van de Chief Financial Officer eenontslagvergoeding van twee jaar. Ten aanzien vande contracten voor andere en nieuwe leden van deRaad van Bestuur past Boskalis deze best practicetoe;• Eén commissaris, in de persoon van de heerVan der Vorm heeft zitting in de Raad vanCommissarissen sinds 1993. De vennootschapheeft besloten van best practice bepaling III.3.5 afte wijken in het belang van de vennootschap.In verband met de nieuwe Code zal Boskalis eenherzien “Pas toe of Leg uit”-verslag uitgeven. Ditverslag zal worden besproken op de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2010.Boskalis zal aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders voorleggen dat de vennootschapalle principes en best practice-bepalingen van dezenieuwe Code onderschrijft en zal toepassen, metuitzondering van best practice bepaling III.3.5. Indienhet belang van de vennootschap dit vereist kan devennootschap besluiten van deze best practice af tewijken. Voorts zullen de afspraken ten aanzien van dearbeidsovereenkomsten, die stammen uit de periodevan voor de introductie van de Code in 2004, wordengeëerbiedigd.Op dit moment voorziet Boskalis op korte termijngeen overige wezenlijke wijzigingen in de corporategovernance-structuur van de onderneming.De Corporate Governance Verklaring is te vinden opde corporate website www.boskalis.nl.RisicobeheerStrategische en Marktrisico’sBoskalis bereidt zich met haar strategie voor opde kansen en uitdagingen waar de ondernemingzich voor gesteld ziet. De strategie gaat uit vanwinstgevende groei in aantrekkelijke marktsegmentenen uitbreiding en versterking van de kernactiviteiten.De markten van Boskalis zijn heterogeen enontwikkelen zich vaak verschillend. In de meestegevallen zijn de (eind)afnemers nationale, regionaleen lokale overheden of aanverwante instellingen,alsmede grote internationale olie- en gasbedrijven.Onze markten worden doorgaans gedreven dooreconomische langetermijn-factoren, zoals groeivan de wereldbevolking, de wereldeconomie eninternationale handels en transportvolumes, metname over water. De langetermijn-vooruitzichten voordeze factoren zijn positief.Op kortere termijn is het mogelijk dat onze markten -ondanks de groeitrends op de lange termijn - negatiefbeïnvloed zullen worden door factoren waar wij geeninvloed op hebben. Hiertoe behoren bijvoorbeeld dehuidige crisis in de financiële sector en de daaruitvoortvloeiende implicaties voor de wereldeconomie,alsmede belangrijke negatieve ontwikkelingen die vaninvloed zijn op exploratie- en exploitatieactiviteiten inde markten voor energie en andere grondstoffen.Boskalis streeft ernaar zo goed mogelijk in te spelenop zowel positieve als negatieve ontwikkelingen inKoninklijke Boskalis Westminster nv57

Corporate Gover nanceindividuele marktsegmenten door een wereldwijdespreiding van activiteiten, een omvangrijke, veelzijdigeen internationaal gespreide vloot en sterkemarktposities op de thuismarkten. Bovendien isde baggerindustrie voor een groot deel gerichtop onderhoud en ontwikkeling van infrastructuur,hetgeen betekent dat ontwikkelingen op de langeretermijn in het algemeen van grotere betekenis zijndan economische schommelingen op de korte termijn.Opdrachten worden pas in de orderportefeuillevan Boskalis opgenomen als er overeenstemmingis bereikt met de opdrachtgever. Hoewel het in hetverleden relatief zelden is voorgekomen dat eenmaalovereengekomen contracten geannuleerd werdenof substantieel in omvang gereduceerd werden, zijndergelijke annuleringen of substantiële reductiesvan opdrachten in de portefeuille niet uit tesluiten. Dit kan ertoe leiden dat, als gevolg van eendergelijke annulering of substantiële reductie, verliezenkunnen ontstaan uit hoofde van het afwikkelenc.q. tegensluiten van de ter dekking van valuta- en/of brandstofkostenrisico’s afgesloten financiëlederivaten waarvoor de onderliggende transactie c.q.kasstromen niet meer worden gerealiseerd.Boskalis heeft ten behoeve van de uitbreiding vande activiteiten en om de marktsegmenten goedte kunnen bedienen in het verleden acquisitiesgepleegd. Ook de voorgenomen fusie met Smitpast binnen dit strategisch kader. Om de verwachteresultaten te kunnen realiseren hecht Boskalis veelbelang aan de integratie van acquisities. De creatievan waarde voor onze stakeholders en het vasthoudenvan belangrijke medewerkers vormt hierbijeen belangrijk onderdeel.Boskalis heeft zowel te maken met grote, internationaalopererende concurrenten, als met meerregionaal of lokaal opererende concurrenten metactiviteiten op slechts één of meerdere deelmarkten.In de meeste gevallen worden projecten door middelvan - al dan niet openbare – tenderprocedures aanbesteed.Daarbij wordt traditioneel en bij de overgrotemeerderheid van de contracten op prijs geconcurreerd.Klanten, in het bijzonder olie- en gasconcernsen private havenexploitanten, kijken in toenemendemate echter eveneens naar andere factoren, ookkwalitatieve, bij het toekennen van contracten.De baggerindustrie is een kapitaalintensievebedrijfstak met hoge toe- en uittredingsdrempels,vooral voor bedrijven die internationaal opereren.Prijzen worden in belangrijke mate beïnvloed doorde verhouding tussen de vraag naar baggerdienstenen de beschikbare capaciteit c.q. bezettingsgraadvan het materieel. Een brede internationale spreidingvan marktposities en een leidende positie watbetreft materieel en kosten zijn derhalve crucialesuccesfactoren waar Boskalis, zowel als speerpuntvan de operationele bedrijfsvoering als in hetinvesteringsbeleid, veel aandacht aan schenkt.Daarnaast vormt de solide financiële positie eensterke basis voor het opvangen van risico’s.Operationele risico’sOp de markten waar Boskalis actief is, is ‘fixedprice/lump sum’ nog steeds de meest gangbarecontractvorm. Bij deze contractvorm dienennagenoeg alle operationele en (inkoop)kostenrisico’sdoor de aannemer in de prijs te worden verwerkt.Het is doorgaans niet of nauwelijks mogelijk omeven tuele onverwachte, in de loop van een opdrachtoptredende kosten met de opdrachtgever teverrekenen. Bovendien bevatten veel contracten‘mijlpalen’ en bijbehorende boetes, indien deze nietgehaald worden. Derhalve wordt bij het berekenenvan de kostprijs en tijdens de aanbestedingsprocedureaanzienlijke nadruk gelegd op hetiden tificeren, analyseren en kwantificeren van dergelijkeuitvoerings-, kosten- en vertragingsrisico’s.Operationele risico’s betreffen met name afwijkendegrond- en bodemcondities, wisselende weers- ofwerkomstandigheden, technische inzetbaarheid vanhet materieel, slijtage van materieel ten gevolge vande verwerking van gebaggerd materiaal en schadeaan materieel en eigendommen van derden. Boskalisricht zich op beheersing van deze risico’s; in deeerste plaats door middel van een gestructureerdeaanpak in de aanbestedingsfase om eventuelerisico’s en hun mogelijke gevolgen te identificeren.Opdrachten worden op basis van omvang enrisicoprofiel ingedeeld in bepaalde risicocategorieën.Voor elke risicocategorie zijn er procedures dievoorschrijven hoe de aanbesteding van de opdrachtdient te geschieden en welk bestuursorgaanbevoegd is om de opdracht te autoriseren ende prijs en voorwaarden te bepalen. In de voorbereidingsfase van de aanbesteding en afhankelijk58 Jaarverslag 2009

Corporate Gover nancevan de risicoclassificatie maken wij gebruik vanmiddelen als bodemonderzoek, goed toegankelijkedatabases met historische gegevens en uitvoerigerisicoanalysetechnieken. De resultaten van derisicoanalyse worden vervolgens gebruikt als factorin de bepaling van de kostprijs en/of verkoopprijs,en bij het opstellen van de aanbestedings- en/ofcontractvoorwaarden. Wanneer een opdracht wordttoegekend, hoort het bijwerken van de risicoanalysebij het grondige voorbereidingsproces voor hetproject en worden op basis hiervan, indien nodig,concrete maatregelen genomen. Daarnaast wordtuitgebreid aandacht besteed aan het (bij)scholenen trainen van medewerkers, het uitvoeren van eengecertificeerd kwaliteits- en veiligheidsprogrammaen het optimaal onderhouden van materieel. Voortsworden sommige risico’s, waar mogelijk, verzekerd.Bij het berekenen van de kostprijs wordt ookrekening gehouden met risico’s die samenhangenmet prijsontwikkelingen aan de inkoopzijde,zoals loonkosten, materiaalkosten, kosten vanonderaannemers en brandstofprijzen. Dezekosten zijn voor rekening van Boskalis. Daar waarmogelijk, en in het bijzonder bij projecten met eenlange uitvoeringsduur, worden kostenindexeringsclausulesin het contract opgenomen, vooral voorarbeidsloon en brandstof.In het algemeen dekt Boskalis brandstofkosten opeen aantal verschillende manieren af. Waar mogelijkworden in het contract clausules opgenomen metbetrekking tot schommelingen in de brandstofkosten.Ook komt het voor dat een contract voorziet in delevering van brandstof door de opdrachtgever. Ingevallen waarbij de brandstofrisico’s substantieelzijn, worden deze veelal afgedekt met behulp vanfinanciële instrumenten als termijncontracten offutures. Het vermogen van Boskalis om effectiefen verantwoordelijk met operationele risico’s omte gaan, is bepalend voor de professionaliteit envakkundigheid van de onderneming.Financiële risico’sBij het uitvoeren van projecten loopt Boskalisnaast operationele risico’s ook financiële risico’s.Hiertoe behoren ontwrichting als gevolg vanpolitieke ontwikkelingen en geweld, alsmedewanbetaling door opdrachtgevers. Boskalishanteert een strikt acceptatie- en afdekkingsbeleidten aanzien van politieke en betalingsrisico’s.Tenzij sprake is van eersterangs opdrachtgeversmet een zeer hoge kredietwaardigheid wordende risico’s in principe afgedekt door middel vanbijvoorbeeld kredietverzekeringen, bankgaranties envooruitbetalingen. Omzet en resultaat worden slechtsverantwoord wanneer voldoende zekerheid bestaatover de realisatie daarvan.Een groot deel van de projecten wordt nietgecontracteerd in euro’s. Doorgaans worden positiesin niet-euro valuta’s volledig afgedekt zodra zijzich voordoen, in de meeste gevallen door middelvan valutatermijncontracten. Vooral de koers vande US dollar ten opzichte van de euro is daarbijvan belang. Een groot deel van de projecten wordtgecontracteerd in US dollars of valuta die daar inmeer of mindere mate aan gekoppeld zijn.Als we naar onze concurrentiepositie kijken, kunnenwe stellen dat het merendeel van de grote internationaal opererende concurrenten van Boskaliseveneens een kostenstructuur heeft die grotendeelsaan de euro gerelateerd is. Dat betekent dat onzeconcurrentie positie niet sterk onderhevig is aanschommelingen in de wisselkoersen.In een aantal marktsegmenten ondervinden wijconcurrentie van partijen met een kostenstructuurdie niet aan de euro gerelateerd is. De invloedvan schommelingen in de wisselkoersen is indeze markt segmenten groter. Per saldo wordt deconcurrentiepositie van de vennootschap echterslechts beperkt beïnvloed door schommelingen inde valutakoersen.Twee belangrijke deelnemingen van Boskalis(Archirodon en Lamnalco) zijn geheel of grotendeelsdollargerelateerd. De kostenstructuur van dezeondernemingen is echter eveneens geheel ofgrotendeels dollargerelateerd. Deze deelnemingenworden bezien vanuit een langetermijn-visie.Wisselkoersrisico’s die samenhangen met deinvesteringen in deze deelnemingen worden nietafgedekt. Er wordt vanuit gegaan dat schommelingenin de valutakoersen, rente- en inflatieontwikkelingenelkaar op lange termijn zullen compenseren.Posten op de verlies- en winstrekeningen vandeze deelnemingen worden omgerekend tegen deKoninklijke Boskalis Westminster nv59

Corporate Gover nancegemiddelde wisselkoers. Omrekeningsverschillenworden rechtstreeks ten gunste of ten laste van heteigen vermogen gebracht.Financiële derivaten ter dekking van onder anderevaluta- en/of brandstofkostenrisico’s (zoalstermijncontracten, opties, renteswaps en futures)worden uitsluitend gebruikt, indien er ook sprake isvan een echte onderliggende transactie. Echter, erbestaat een risico dat, als gevolg van het annulerenof substantieel reduceren van opdrachten, verliezenkunnen ontstaan op het afwikkelen c.q. tegensluitenvan de afgesloten financiële derivaten, waarvoorde onderliggende transactie c.q. kasstromen nietmeer worden gerealiseerd.Zoals in de aannemerij gebruikelijk is, staan ookbij Boskalis grote bedragen uit in de vorm vanbankgaranties c.q. ‘surety bonds’ (garantiesvan verzekeringsmaatschappijen), voornamelijkten gunste van opdrachtgevers.Omdat het voor de continuïteit van de bedrijfs -voering essentieel is dat er voldoende krediet- envooral bankgarantiefaciliteiten ter beschikking staan,is het financieringsbeleid van Boskalis gericht ophet behoud van een solide financiële positie. Devennootschap beschikt over voldoende kredietenbankgarantiefaciliteiten.Interne risicobeheer- en controlesystemenDe interne risicobeheer- en controlesystemen zijngebaseerd op de principes van een effectievecontrole en beheersorganisatie en zijn toegesnedenop de praktische werkomgeving waarin Boskaliswereldwijd opereert.Gezien het ‘hands-on’-karakter van onze ondernemingen de korte communicatielijnen die wijhanteren, zijn er bij Boskalis drie factoren vanbelang bij het beoordelen en evalueren van desystemen en praktijken met betrekking tot internrisicobeheer en controle:1. In de dagelijkse gang van zaken wordt deruggengraat van het operationele risicobeheeren de operationele controle gevormd door eenuitgebreid stelsel van kwaliteitszorgvoorschriften,-procedures en -systemen waarin duidelijkerichtlijnen zijn opgenomen met betrekking totverantwoordelijkheden, bevoegdheden en risicobeheersing.Naast audits door externe bureaus,worden bij Boskalis ook regelmatig interne auditsuitgevoerd onder de auspiciën van de afdelingSHE-Q. De auditverslagen worden regelmatigbesproken tijdens de vergaderingen van de Raadvan Bestuur met de business unit managers.2. Bij de dagelijkse aansturing van de Boskalisorganisatiewordt uitgegaan van duidelijkeverantwoordelijkheden en korte, helderemanagement lijnen die eenduidig zijn vastgelegd.Zowel in de concurrentiestrijd als bij de uitvoeringvan projecten zijn snelheid, kennis van zaken endaadkracht van het grootste belang.De dagelijkse aansturing is ‘hands-on’.3. De voortgang en ontwikkeling van deoperationele resultaten en de financiële positievan de onderneming, evenals de operationeleen financiële risico’s, worden bewaakt doormiddel van een gestructureerde periodiekerapportage, analyses van de financiële resultatenen functioneringsgesprekken op seniormanagementniveau.Risico’s ten aanzien van de financiële verslaggevingOpzet van de financiële verslaggevingDe financiële rapportage van Boskalis is opgezetbinnen een strak kader van budgettering, verslaggevingen prognoses. Daarbij wordt onderscheidgemaakt tussen rapportage voor intern en externgebruik. De externe verslaggeving bestaat uiteen jaarverslag, inclusief een door de externeaccountant gecontroleerde jaarrekening, alsmedeeen halfjaarbericht met verkorte geconsolideerde engesegmenteerde financiële informatie. De externerapportages worden conform EU-IFRS opgesteld opbasis van de interne financiële verslaggeving.De interne financiële verslaggeving, de zogenaamdemanagementrapportage, bestaat uit uitgebreidegecon solideerde kwartaalrapportages, waarinactuele ontwikkelingen worden vergeleken metde (cumulatieve) kwartaalbudgetten. Daarnaastwordt elk kwartaal een prognose opgesteld van deverwachte jaarresultaten, kasstroom en balanspositiesper ultimo boekjaar. De kwartaal budgettenzijn onderdeel van het jaarlijkse groepsbudget,dat in december van elk jaar door de Raad vanCommissarissen en Raad van Bestuur wordtvastgesteld.60 Jaarverslag 2009

Corporate Gover nanceDe interne financiële verslaggeving kent eengelaagde opbouw, conform de interne verdelingvan management verantwoordelijkheden, waarbijtraps gewijs wordt geconsolideerd, beginnend bijde projecten, via de business units tot en met degeconsolideerde groepsrapportage. Projectmanagerszijn verantwoordelijk voor de budgetten, winst- enverliesrekeningen en balansen voor hun projecten, dieworden opgesteld conform de geldende richtlijnen enafspraken. Op hun beurt zijn de business unit managersverantwoordelijk voor de financiële rapportagevan hun business units.De kwartaalrapportages worden door de Raadvan Bestuur in formele kwartaalvergaderingen met deverantwoordelijke business unit managers besproken.Deze vergaderingen worden genotuleerd. De geconsolideerdegroepsrapportage wordt op kwartaalbasismet de Raad van Commissarissen besproken.De opzet en kwaliteit van de financiële verslaggevingen controlesystemen van Boskalis en zijngroeps maatschappijen worden gewaarborgd dooreenduidige periodieke interne en externe audits.Ter zake doende aspecten van de financiëleverslaggeving en controlesystemen zijn vastgelegd inhandboeken, richtlijnen en procedures.Interne audits ter bewaking en verbetering vande kwaliteit en discipline vinden plaats op basisvan steekproeven en adhoc-onderzoeken (dezogenaamde financiële audits). Daarbij wordt ookaandacht besteed aan voorschriften en training.Bovendien wordt de kwaliteit van de financiëlecontrolesystemen regelmatig beoordeeld in het kadervan de werkzaamheden van de externe accountants.Verklaring aangaande risico’s ten aanzien van definanciële verslaggevingOndanks de risicobeheer- en controlesystemen dieBoskalis heeft ingesteld, bestaat er echter geenabsolute zekerheid dat fouten, verliezen, fraude ofonwettige handelingen voorkomen kunnen worden.Het onderwerp intern risicobeheer en controle is metde Raad van Commissarissen besproken.In de risicobeheer- en interne controlesystemen zijnin de loop van het verslagjaar geen wijzigingen vanbelang doorgevoerd.De Raad van Bestuur is van mening dat, gegeven deopzet en werking van de door Boskalis gehanteerdefinanciële verslaggeving en controlesystemen:• de interne risicobeheersings- en controle systemeneen redelijke mate van zekerheid geven dat definanciële verslaggeving geen onjuistheden vanmaterieel belang bevat; en• dat de risicobeheersings- en controlesystemen naarbehoren hebben gewerkt.BestuurdersverklaringDe Raad van Bestuur van Koninklijke BoskalisWestminster N.V. verklaart dat, voor zover haar bekend:1. De jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstigde toepasselijke standaarden voor het opstellen vanjaarrekeningen en opgenomen op pagina 65 tot enmet 125 van het Jaarverslag, een getrouw beeldgeeft van de activa, de passiva en de financiëlepositie per 31 december 2009 en het resultaat over2009 van Koninklijke Boskalis Westminster N.V.en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomenondernemingen; en2. Het Verslag van de Raad van Bestuur, zoalsopgenomen op pagina 41 tot en met 61, eengetrouw beeld geeft omtrent de toestand op31 december 2009, de gang van zaken gedurende2009 van Koninklijke Boskalis Westminster N.V.en van de met haar verbonden ondernemingenwaarvan de gegevens in haar jaarrekening zijnopgenomen; en3. Het Verslag van de Raad van Bestuur, zoalsopgenomen op pagina 41 tot en met 61, eenbeschrijving geeft van de wezenlijke risico’swaarmee Koninklijke Boskalis Westminster N.V.wordt geconfronteerd.Papendrecht / Sliedrecht, 17 maart 2010Raad van Bestuurdr. P.A.M. Berdowskiing. T.L. Baartmansdrs. J.H. KampsKoninklijke Boskalis Westminster nv61

Ontmantelen van schepen met zorg voor mens en milieuOntmantelen van schepen met zorg voor mens en milieuBoskalis speelt met de capaciteit van haar vlootcontinu in op veranderingen in de markt. Omook in de toekomst uitstekend gepositioneerd teblijven, worden de vlootomvang en de technischetoestand van schepen steeds nauwlettend inhet oog gehouden. Bedrijfseconomische overwegingenspelen een rol bij het al dan niet in devaart houden van oudere schepen. Bij schepenwaarvan afscheid moet worden genomen,begeleidt Boskalis de recycling conform deinterne normen en strenge externe regelgeving.Eric HolmanCees VisserIn 2009 heeft Boskalis een vlootrationalisatieslagaangekondigd die samenhangt met het verwachtedalende volume van de baggermarkt. De inventarisatieis datzelfde jaar afgerond. “Naast detech nische staat van de schepen kijken wij naarde historische en toekomstige kosten en het tever wachten ex ploi tatie resul taat”, legt Directeurvan de Centrale Technische Dienst Eric Holmanuit. “Dit plaatje wordt vervolgens naast de marktverwachtingengelegd.” Voor een aantal schepenbleek het niet langer gerechtvaardigd er geld aanuit te geven. Dit deel van de centrale vloot wordt dekomende paar jaar uit de vaart genomen. “Tijdelijkstilleggen tot de markt aantrekt of afscheid nemenvan een schip, zijn onze opties”, vertelt Holman.“Uit commercieel oogpunt kiezen wij in het laatstegeval voor recycling in plaats van verkoop.”Groen recyclen“Als opmaat naar de rationalisatie is in 2009 dehopper WD Severn, afkomstig uit de decentrale vloot,uit de vaart gehaald. Het schip behoort tot de vlootvan de Thuismarkt Verenigd Koninkrijk en wordt opeen groene manier gerecycled volgens onze normenen onder onze verantwoordelijkheid”, aldus Holman.Cees Visser is gevraagd om de projectleiding opzich te nemen. Visser heeft in zijn werkzame levenmeerdere schepen ten grave gedragen, zoals hij hetzelf noemt. Zijn ervaring met het complexe stelselvan nationale en Europese wet- en regelgeving énde internationale richtlijnen en afspraken rondomhet recyclen van schepen, is zeer welkom. Hetbelangrijkste aandachtspunt is dat een schip metzorg voor mens en milieu wordt ontmanteld. “Wehebben een Belgisch recyclingbedrijf gevondendat volgens al deze regels kan werken. Boskalisstelt in een zogenaamd Method Statement eisenaan het recyclingproces en blijft daarop toezien.”Zorgvuldige procedureIn een eerder stadium maakte Boskalis eenrisicoinventarisatie van de lo catie en het typege vaar lijke stof fen in de WD Severn. “Zolang diematerialen in hun eigen om geving in het schipzitten, zijn ze niet gevaarlijk. Dat risico ont staat pasbij de de mon tage”, benadrukt Visser. De verdachte62 Jaarverslag 2009

Ontmantelen van schepen met zorg voor mens en milieustoffen worden bemonsterd, in een laboratoriumonder zocht en vast gelegd in een rap port (InventoryHazardous Materials). Dit rapport wordt dan tergoed keuring aan geboden aan Bureau Veritas,de wereld wijd erkende classificatie-instelling diebeoor deelt of schepen voldoen aan (inter)nationalewet- en regelgeving. Het goedgekeurde rapportvormt een hand leiding voor het sloop bedrijf datvoor de verwijdering en verantwoorde afvoer vandeze stoffen zorgdraagt. Daarnaast hebben deBritse, Nederlandse en de Belgische milieu-autoriteiten op basis van deze gegevenstoe stemming gegeven voor het ver slepen vanhet schip over hun wateren van Engeland naarGent. “Deze zorg vuldige pro cedure is tegen woordigge bruikelijk bij oudere schepen die mogelijkmilieuonvriendelijke stoffen bevatten”, legt Visseruit. Het sluitstuk van het ontmantelingsproces iseen Certificate of Demolition, dat het BelgischeMinisterie van Transport afgeeft als bewijs dat hetsloopproces bij het Gentse bedrijf zorgvuldig envolgens de regels is afgerond.Koninklijke Boskalis Westminster nv63

Verkorte financiële informatie over 200964 Verkort jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Jaarrekening over 2009Koninklijke Boskalis Westminster nv65

Jaarrekening over 2009InhoudsopgaveGeconsolideerde winst- en verliesrekening 68Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 69Geconsolideerde balans 70Geconsolideerd kasstroomoverzicht 71Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 72Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 741. Algemeen 742. Overeenstemming met International Financial Reporting Standards 742.1 Overeenstemmingsverklaring 742.2 Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving 742.3 Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties 753. Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 753.1 Opmaak en waardering 753.2 Consolidatie 763.3 Vreemde valuta 763.4 Afgeleide financiële instrumenten en afdekking van kasstromen 773.5 Bijzondere waardeverminderingen 773.6 Immateriële activa 783.7 Concessiecontracten 783.8 Materiële vaste activa 783.9 Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode 793.10 Overige financiële vaste activa 793.11 Voorraden 793.12 Te vorderen van en verschuldigd aan opdrachtgevers 793.13 Debiteuren en overige vorderingen 793.14 Liquide middelen 803.15 Aandelenkapitaal 803.16 Leningen en overige financieringsverplichtingen 803.17 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen 803.18 Op aandelen gebaseerde beloningsplannen 813.19 Voorzieningen 813.20 Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen 813.21 Crediteuren en overige schulden 813.22 Netto-omzet 813.23 Overige opbrengsten 823.24 Grondstoffen, materialen en diensten 823.25 Personeelslasten 823.26 Afschrijvingen en amortisaties 823.27 Leasebetalingen 823.28 Financieringsbaten en –lasten 823.29 Aandeel in resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode 823.30 Winstbelastingen 823.31 Winst per aandeel 833.32 Dividenden 833.33 Bepaling reële waarde 833.34 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 833.35 Grondslagen voor gesegmenteerde informatie 844. Gesegmenteerde informatie 854.1 Bedrijfssegmenten 854.2 Netto-omzet per regio 864.3 Mutatie onderhanden werk 865. Overige opbrengsten 866. Grondstoffen, materialen en diensten 867. Personeelslasten 878. Financieringsbaten en –lasten 879. Winstbelastingen 8710. Belastingvorderingen en –verplichtingen 8811. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen 8866 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 200912. Immateriële activa 9012.1 Goodwill 9012.2 Concessie 9113. Materiële vaste activa 9114. Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode 9215. Overige financiële vaste activa 9316. Voorraden 9317. Te vorderen van en verschuldigd aan opdrachtgevers 9418. Debiteuren en overige vorderingen 9419. Liquide middelen 9420. Eigen vermogen 9520.1 Geplaatst kapitaal en agioreserve 9520.2 Reserve ingehouden winsten 9520.3 Dividenden 9520.4 Winst per aandeel 9620.5 Overige reserves 9620.5.1 Wettelijke reserve deelnemingen 9720.5.2 Afdekkingsreserve 9720.5.3 Herwaarderingsreserve 9720.5.4 Koersomrekeningsreserve 9720.5.5 Actuariële reserve 9721. Leningen en overige financieringsverplichtingen 9722. Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen 9822.1 Pensioenverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen 9823. Voorzieningen 10124. Crediteuren en overige schulden 10125. Financiële instrumenten 10225.1 Financieel risicobeheer 10225.2 In de balans opgenomen financiële instrumenten en reële waarde 10725.3 Kapitaalbeheer 10925.4 Overige financiële instrumenten 10926. Niet uit de balans blijkende verplichtingen 11027. Gebeurtenissen na balansdatum 11128. Verbonden partijen 11128.1 Identiteit van verbonden partijen 11128.2 Transacties met verbonden partijen 114Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 117Vennootschappelijke balans voor winstbestemming 118Vermogensmutatieoverzicht 119Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening 1201. Algemeen 1202. Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 1202.1 Gehanteerde grondslagen 1202.2 Opmaak vennootschappelijke jaarrekening 1202.3 Deelnemingen in dochterondernemingen 1202.4 Vorderingen op dochterondernemingen 1202.5 Schulden aan dochterondernemingen 1202.6 Resultaat deelnemingen 1203. Deelnemingen in dochterondernemingen 1214. Geplaatst kapitaal en agioreserve 1215. Reserves 1226. Onverdeelde winst 1227. Financiële instrumenten 1228. Bezoldigingen van leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen 1229. Honoraria accountants 12310. Niet uit de balans blijkende verplichtingen 123Overige gegevens 124Koninklijke Boskalis Westminster nv67

Jaarrekening over 2009Geconsolideerde winst- en verliesrekening(in € 1.000)Toelichting2009 2008BedrijfsopbrengstenNetto-omzet [4]Overige opbrengsten [5]BedrijfslastenGrondstoffen, materialen en diensten [6]Personeelslasten [7]Afschrijvingen, amortisaties en bijzondere waardeverminderingen [13]2.175.1797.4172.182.596- 1.454.344- 283.304- 195.677- 1.933.3252.093.847101.4952.195.342- 1.480.762- 260.027- 115.441- 1.856.230Bedrijfsresultaat249.271339.112Financieringsbaten en -lastenFinancieringsbaten [8]Financieringslasten [8]1.195- 13.664- 12.46910.456- 10.023433Aandeel in resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode (na winstbelastingen) [14]58.344- 28.563Winst voor belastingen295.146310.982Winstbelastingen [9]- 65.981- 60.870Nettogroepswinst over de verslagperiode229.165250.112Nettogroepswinst over de verslagperiode toerekenbaar aan:AandeelhoudersMinderheidsbelangen227.8521.313229.165249.1051.007250.112Gewogen gemiddeld aantal aandelen [20.4]88.371.85285.799.361Gewone winst per aandeel [20.4]Verwaterde winst per aandeel [20.4]€ 2,58€ 2,58€ 2,90€ 2,9068 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten(in € 1.000)Toelichting2009 2008Nettogroepswinst over de verslagperiode229.165250.112Niet-gerealiseerde resultatenKoersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteiten [20.5.4]Herwaardering van materiële vaste activaActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingen op toegezegd-pensioenregelingen [22.1]Mutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingen [25.2]Winstbelastingen op niet-gerealiseerde resultaten [11]Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelastingen- 5.800—21.8261.473- 47217.027- 7.7655.325- 22.707- 36.9408.259- 53.828Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode246.192196.284Toe te rekenen aan:AandeelhoudersMinderheidsbelangenTotaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode244.2701.922246.192194.1692.115196.284Koninklijke Boskalis Westminster nv69

Jaarrekening over 2009Geconsolideerde balans31 december(in € 1.000)Toelichting2009 2008ActivaVaste activaImmateriële activa [12]Materiële vaste activa [13]Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode [14]Overige financiële vaste activa [15]Afgeleide financiële instrumenten [25]Uitgestelde belastingvorderingen [11]Vlottende activaVoorraden [16]Te vorderen van opdrachtgevers [17]Debiteuren en overige vorderingen [18]Afgeleide financiële instrumenten [25]Te vorderen winstbelastingen [10]Liquide middelen [19]13.5951.059.788298.6746.0193546.7131.385.14369.671140.086601.6363.2798.899594.8361.418.40719.395979.289218.3668.5278196.6001.232.99676.004146.482670.89414.4472.234408.3561.318.417Totaal activa2.803.5502.551.413GroepsvermogenGeplaatst kapitaal [20]Agioreserve [20]Overige reserves [20]Reserve ingehouden winsten [20]Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders78.921232.07677.181907.5891.295.76768.63913.26135.389742.829860.118Minderheidsbelangen9.1547.580Totaal groepsvermogen [20]1.304.921867.698SchuldenLanglopende schulden en voorzieningenLeningen en overige financieringsverplichtingen [21]Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen [22]Uitgestelde belastingverplichtingen [11]Voorzieningen [23]Afgeleide financiële instrumenten [25]57.43813.74029.2326.3846.959113.75341.89835.94717.0885.24610.665110.844Kortlopende schulden en voorzieningenVerschuldigd aan opdrachtgevers [17]Leningen en overige financieringsverplichtingen [21]Rekening-courantkredieten banken [19]Te betalen winstbelastingen [10]Crediteuren en overige schulden [24]Afgeleide financiële instrumenten [25]Voorzieningen [23]507.21322.6451.347105.324727.66818.9151.7641.384.876375.593271.0036.259126.591737.54454.6391.2421.572.871Totaal schulden1.498.6291.683.715Totaal groepsvermogen en schulden2.803.5502.551.41370 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Geconsolideerd kasstroomoverzicht(in € 1.000)Toelichting2009 2008Kasstroom uit operationele activiteitenNettogroepswinstAfschrijvingen, amortisaties en bijzondere waardeverminderingenCashflow229.165195.677424.842250.112115.441365.553Aanpassingen voor:Financieringsbaten en -lastenWinstbelastingenBoek- en verzekeringsresultaten op materiële vaste activa(Terugname) bijzondere waardeverminderingen op deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeMutatie overige financiële vaste activaMutatie voorzieningen (inclusief directe vermogensmutaties)Mutatie voorradenMutatie debiteuren en overige vorderingenMutatie crediteuren en overige schuldenMutatie te vorderen van en verschuldigd aan opdrachtgeversResultaat van deelnemingen verwerkt volgens 'equity'-methodeKasstroom gegenereerd uit operationele activiteiten12.46965.981- 7.417- 35.2682.508- 2.3335.86982.456- 41.268139.917- 23.076624.680-43360.870- 101.27335.268-2.629- 12.386- 16.94817.852- 110.610136.914- 6.705365.473Ontvangen dividendenOntvangen renteBetaalde rente* )Betaalde winstbelastingenNettokasstroom uit operationele activiteiten1.5001.195- 10.864- 83.818532.6931.96810.456- 8.908- 54.572314.417Kasstroom uit investeringsactiviteitenInvesteringen in (im)materiële vaste activa, exclusief geactiveerde financieringskostenDesinvesteringen materiële vaste activa tegen opbrengstwaardeVerwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelenSaldo investeringen en desinvesteringen in deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeNettokasstroom uit investeringsactiviteiten- 293.37115.739—- 17.574- 295.206- 291.980173.032- 24.553- 240.049- 383.550Kasstroom uit financieringsactiviteitenOpgenomen leningen en overige financieringsverplichtingenAflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingenBetalingen van transactiekosten voor aantrekken financieringen* )Netto-ontvangsten uit aandelenemissieBetaald dividend aan aandeelhoudersBetaald dividend aan minderheidsbelangenNettokasstroom uit financieringsactiviteiten181.078- 412.134- 5.133227.351- 35.972- 348- 45.158343.550- 118.612- 1.115—- 102.101- 3.221118.501Toename liquide middelen192.32949.368Saldo liquide middelen per 1 januari [19]402.097350.354Toename liquide middelenKoersomrekeningsverschillenMutatie in saldo liquide middelen192.329- 937191.39249.368- 2.37551.743Saldo liquide middelen per 31 december [19]593.489402.097* ) 2008 aangepast voor vergelijkingsdoeleindenKoninklijke Boskalis Westminster nv71

Jaarrekening over 2009Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen(in € 1.000)GeplaatstkapitaalAgioreserveOverigereservesReserveingehoudenwinstenTotaalMinderheidsbelangenTotaalgroepsvermogenToelichting[20.1][20.1][20.5][20.2]Stand per 1 januari 200968.63913.26135.389742.829860.1187.580867.698Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultatenover de verslagperiodeNetto groepswinst over de verslagperiode———227.852227.8521.313229.165Niet-gerealiseerde resultatenKoersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteitenKasstroomafdekkingen, na belastingActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingenop toegezegd-pensioenregelingen, na belastingMutatie reserve deelnemingenTotaal niet-gerealiseerde resultatenTotaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten overde verslagperiode————————————- 4.6652.52718.55625.37441.79241.792———- 25.374- 25.374202.478- 4.6652.52718.556—16.418244.270609———6091.922- 4.0562.52718.556—17.027246.192Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerktin het eigen vermogenUitgifte gewone aandelenContant dividendDividend in aandelen7.216—3.066220.135—- 1.320————- 35.972- 1.746227.351- 35.972——- 348—227.351- 36.320—Totaal transacties met aandeelhouders10.282218.815—- 37.718191.379- 348191.031Stand per 31 december 200978.921232.07677.181907.5891.295.7679.1541.304.92172 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009(in € 1.000)GeplaatstkapitaalAgioreserveOverigereservesReserveingehoudenwinstenTotaalMinderheidsbelangenTotaalgroepsvermogenToelichting[20.1][20.1][20.5][20.2]Stand per 1 januari 200868.63913.26180.178605.972768.0508.686776.736Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultatenover de verslagperiodeNetto groepswinst over de verslagperiode———249.105249.1051.007250.112Niet-gerealiseerde resultatenKoersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteitenHerwaardering van materiële vaste activa, na belastingKasstroomafdekkingen, na belastingActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingenop toegezegd-pensioenregelingen, na belastingMutatie reserve deelnemingenTotaal niet-gerealiseerde resultaten————————————- 8.8733.834- 30.534- 19.36310.147- 44.789————- 10.147- 10.147- 8.8733.834- 30.534- 19.363—- 54.936- 1.108—- 1.108- 7.7653.834- 30.534- 19.363—- 53.828Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten overde verslagperiode——- 44.789238.958194.1692.115196.284Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerktin het eigen vermogenContant dividend———- 102.101- 102.101- 3.221- 105.322Totaal transacties met aandeelhouders———- 102.101- 102.101- 3.221- 105.322Stand per 31 december 200868.63913.26135.389742.829860.1187.580867.698Koninklijke Boskalis Westminster nv73

Jaarrekening over 2009Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening1. AlgemeenKoninklijke Boskalis Westminster N.V. is eentoonaangevende internationale dienstverlener op hetgebied van baggeren, maritieme infrastructuur enmaritieme diensten. Koninklijke Boskalis WestminsterN.V. (de “Vennootschap”) heeft haar statutaire zetelin Sliedrecht, Nederland. Het hoofdkantoor vanKoninklijke Boskalis Westminster N.V. is gevestigdin Papendrecht, Nederland. De vennootschapis een naamloze vennootschap die ter beurze isgenoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam. Degeconsolideerde jaarrekening van Koninklijke BoskalisWestminster N.V. over 2009 omvat de Vennootschapen haar dochterondernemingen (tezamen te noemende “Groep” en afzonderlijk de “Groepsentiteiten”) ende belangen van de Groep in deelnemingen verwerktvolgens de ‘equity’-methode en entiteiten waarovergezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend. DeGroep heeft gedurende de verslagperiode geenbelangrijke wijzigingen ondergaan als gevolg vanacquisities of vervreemdingen.Deze geconsolideerde jaarrekening is door deRaad van Bestuur opgesteld en op 17 maart 2010ondertekend. De jaarstukken 2009 zullen ter vaststellingworden voorgelegd aan de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2010.2. Overeenstemming met International FinancialReporting Standards2.1 OvereenstemmingsverklaringDe geconsolideerde jaarrekening en toelichtingendaarop zijn in overeenstemming met de InternationalFinancial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaardbinnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.2.2 Wijzigingen in de grondslagen voor financiëleverslaggevingMet ingang van 1 januari 2009 heeft de Groep haargrondslagen voor financiële verslaggeving op devolgende gebieden gewijzigd:• Verantwoording van financieringskosten• Vaststelling en presentatie van operationelesegmenten• Presentatie van de jaarrekening.Verantwoording van financieringskostenMet betrekking tot financieringskosten in verband metin aanmerking komende activa waarbij de begindatumvan activering van kosten op of na 1 januari 2009ligt, activeert de Groep de financieringskosten dierechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving,bouw of productie van een in aanmerking komendactief als deel van de kostprijs van het betreffendeactief. Voorheen werden alle financieringskosten doorde Groep onmiddellijk als last opgenomen. Dezestelselwijziging is het gevolg van de prospectievetoepassing van IAS 23 Financieringskosten (2007)conform de overgangsbepalingen van deze standaard.De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast. Destelselwijziging had geen materiële invloed op dewinst per aandeel.Bepaling en presentatie van operationele segmentenMet ingang van 1 januari 2009 worden operationelesegmenten door de Groep bepaald en gepresenteerdop basis van de informatie die intern wordt aangeleverdaan de Raad van Bestuur, het hoogstgeplaatsteorgaan van de Groep dat belangrijke operationelebeslissingen neemt. Deze stelselwijziging is hetgevolg van de toepassing van IFRS 8 OperationeleSegmenten. Voorheen werden operationelesegmenten bepaald en gepresenteerd conform IAS14 Gesegmenteerde Informatie. De nieuwe grondslagvoor financiële verslaggeving met betrekking tottoelichtingen over operationele segmenten, welkeniet tot materiële aanpassingen in de gepresenteerdeinformatie heeft geleid, luidt als volgt.Een operationeel segment is een onderdeel van deGroep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnenresulteren in opbrengsten en kosten, waaronderopbrengsten en kosten in verband met transacties metde andere onderdelen van de Groep. De operationeleresultaten van een operationeel segment wordenperiodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur tenbehoeve van de besluitvorming over de toekenningvan middelen aan het segment en ter beoordelingvan de presentatie, op basis van beschikbarevertrouwelijke financiële informatie.Gesegmenteerde resultaten die aan de Raad vanBestuur worden gerapporteerd omvatten postendie rechtstreeks, dan wel op een redelijke basisaan het segment kunnen worden toegerekend.Niet toegerekende posten bestaan voornamelijkuit de volgens de ‘equity’-methode verwerkteinvestering in Smit Internationale N.V. en kostenvan het hoofdkantoor, alsmede uitgestelde en acutewinstbelastingvorderingen en –verplichtingen.De investeringsuitgaven van een segment betreffenhet totaal van de in de verslagperiode gemaaktekosten voor verwerving van materiële vaste activa.74 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009De vergelijkende gesegmenteerde informatie is herzienconform de overgangsbepalingen van IFRS 8. Omdatdeze stelselwijziging alleen van invloed is op aspectenvan presentatie en toelichting, heeft deze geen invloedop de winst per aandeel.Presentatie van de jaarrekeningDe Groep past de herziene standaard IAS 1 Presentatievan de jaarrekening (2007) toe, die sinds 1 januari2009 van kracht is. Als gevolg hiervan presenteertde Groep alle veranderingen in het eigen vermogendie verband houden met aandeelhouders in huncapaciteit als aandeelhouders in het geconsolideerdeoverzicht van mutaties in het eigen vermogen,terwijl alle veranderingen in het eigen vermogen diegeen verband houden met aandeelhouders in huncapaciteit als aandeelhouders worden verwerkt in hetgeconsolideerde overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerderesultatenVergelijkende informatie is aangepast zodat dezeook conform de herziene standaard is. Omdat dezestelselwijziging alleen van toepassing is op aspectenvan presentatie en toelichting, heeft deze geen invloedop de winst per aandeel.De hierna uiteengezette grondslagen voor financiëleverslaggeving zijn consistent toegepast voor allegepresenteerde perioden in deze geconsolideerdejaarrekening en zijn tevens consequent toegepastdoor de Groepsentiteiten.2.3 Nog niet toegepaste nieuwe standaarden eninterpretatiesEen aantal nieuwe standaarden, wijzigingen opstandaarden en interpretaties zijn in 2009 nog nietvan kracht en zijn daarom niet toegepast op dezegeconsolideerde jaarrekening:In de herziene IFRS 3 Bedrijfscombinaties (2008) zijnonder meer de volgende wijzigingen aangebracht,die voor de activiteiten van de Groep waarschijnlijkrelevant zijn:• een voorwaardelijke vergoeding wordt tegenreële waarde gewaardeerd; wijzigingen na eersteopname worden in de gerealiseerde resultatenopgenomen;• behalve de uitgiftekosten voor aandelen enschulden worden transactiekosten ten laste vanhet resultaat verwerkt in de periode waarin ze zijngemaakt;• een eventueel reeds gehouden belang in deovergenomen partij wordt tegen reële waardegewaardeerd; de winst of het verlies wordt in degerealiseerde resultaten opgenomen;• een minderheidsbelang mag naar keuze wordengewaardeerd tegen de reële waarde of tegenhet proportionele aandeel in de identificeerbareactiva en verplichtingen van de overgenomenpartij; die keuze wordt per transactie gemaakt.De herziene versie van IFRS 3, die verplicht vantoepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekeningvan de Groep over 2010, wordt prospectief toegepasten heeft daarom geen effect op voorgaande periodenin de geconsolideerde jaarrekening over 2010.In de aangepaste IAS 27 De geconsolideerdejaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (2008)wordt bepaald dat wijzigingen in het eigendomsbelangvan de Groep in een dochteronderneming, bijbehoud van zeggenschap, worden verantwoord alseen aandelentransactie. Wanneer de Groep nietlanger zeggenschap over een dochterondernemingheeft, wordt een eventueel resterend belang in devoormalige dochteronderneming tegen reële waardegewaardeerd, waarbij de daaruit voorvloeiendewinsten of verliezen in de gerealiseerde resultatenworden opgenomen. De wijzigingen in IAS 27,die verplicht van toepassing worden op degeconsolideerde jaarrekening van de Groep over2010, zullen naar verwachting geen belangrijke invloedop de geconsolideerde jaarrekening hebben.Naast de hierboven genoemde nieuwe standaardenis een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen opstandaarden en interpretaties eveneens in 2009 nogniet van kracht, en zijn daarom niet toegepast op dezegeconsolideerde jaarrekening. Geen hiervan zal naarverwachting invloed hebben op de geconsolideerdejaarrekening van de Groep.3. Belangrijkste grondslagen voor financiëleverslaggeving3.1 Opmaak en waarderingDe geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteldin euro, de functionele valuta van de Groep. Degeconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld opbasis van historische kostprijzen voor zover IFRSde waardering en resultaatbepaling van specifiekeposten niet op andere wijze voorschrijft. Hetopmaken van de jaarrekening in overeenstemmingmet IFRS brengt met zich mee dat beoordelingen,inschattingen en aannames van het managementmede de opgenomen bedragen van activa, passiva,opbrengsten en kosten bepalen. Inschattingen enaannames hebben met name betrekking op dewaardering van materiële vaste activa (economischelevensduur en bijzondere waardeverminderingen),goodwill, de waardering van deelnemingen verwerktKoninklijke Boskalis Westminster nv75

Jaarrekening over 2009volgens de ‘equity’-methode, eindewerkresultatenop onderhanden werken, pensioenverplichtingen,belastingposities, voorzieningen en financiëleinstrumenten. Beoordelingen door het managementin toepassing van IFRS die een belangrijk effecthebben op de jaarrekening betreffen de kwalificatievan deelnemingen als dochteronderneming, jointventure of deelneming verwerkt volgens de ‘equity’-methode. De informatie terzake is opgenomen in detoelichtingen van deze posten. Behalve de al in detoelichting op de jaarrekening uiteengezette elementenzijn er geen andere kritische waarderingsinschattingenin de toepassing van de grondslagen die een naderetoelichting vereisen. De gemaakte inschattingen endaarmee samenhangende aannames zijn gebaseerdop ervaringen en inzichten van het management enop de ontwikkeling van externe factoren die onder degegeven omstandigheden als redelijk kunnen wordenbeschouwd. Inschattingen en aannames zijn aanwijzigingen, als gevolg van veranderende feiten eninzichten, onderhevig en kunnen per verslagperiodeandere uitkomsten hebben. De mutaties in dezeuitkomsten worden, afhankelijk van de aard van debetreffende post, verwerkt in de balans of in de winstenverliesrekening. De feitelijke resultaten kunnenafwijken van eerdere op basis van inschattingen enaannames gerapporteerde resultaten. Alle bedragenin de toelichting luiden, tenzij anders vermeld, induizenden euro’s.3.2 Consolidatie3.2.1 DochterondernemingenDochterondernemingen worden op grond vanfeitelijke beslissende zeggenschap voor 100%,rekening houdend met minderheidsbelangen, inde consolidatie betrokken. De jaarrekeningen vandochterondernemingen zijn in de geconsolideerdejaarrekening opgenomen vanaf de datum waaropvoor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan hetmoment waarop deze eindigt. De grondslagen voorfinanciële verslaggeving van dochterondernemingenzijn waar nodig aangepast aan de door Groepgehanteerde grondslagen.3.2.2 Joint venturesJoint ventures zijn die entiteiten waarover de Groepgezamenlijke zeggenschap heeft, waarbij dezezeggenschap in een overeenkomst is vastgelegd enwaarin strategische beslissingen over het financiëleen operationele beleid met unanieme instemmingworden genomen. Joint ventures, zowel strategischeallianties als op contractuele afspraken gebaseerdeprojectgedreven aannemingscombinaties, worden opbasis van het aandeel in de feitelijke gezamenlijkezeggenschap op proportionele basis in de consolidatieopgenomen. Vorderingen op en schulden aanprojectgedreven aannemingscombinaties worden inde consolidatie geëlimineerd. Eliminatieverschillen alsgevolg van onbalans tussen partners in rekeningencourantmet projectgedreven aannemingscombinaties,bijvoorbeeld door leverantieverschillen in de tijd,worden in de geconsolideerde balans als overigevorderingen of overige schulden opgenomen.3.2.3 Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeAandelenbelangen die op grond van het criterium vanfeitelijke beslissende zeggenschap niet in aanmerkingkomen voor consolidatie, maar waarbij invloed vanbetekenis op het financiële en operationele beleidbestaat, worden opgenomen in de post deelnemingenverwerkt volgens de ‘equity’-methode. Invloedvan betekenis wordt verondersteld te bestaanindien de Groep houder is van 20 procent en meervan de stemrechten van een andere entiteit. Degeconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel vande Groep in het resultaat van deelnemingen verwerktvolgens de ‘equity’-methode, na correctie van degrondslagen in overeenstemming met de grondslagenvan de Groep, vanaf de datum waarop de Groepvoor het eerst invloed van betekenis heeft, tot aan dedatum waarop voor het laatst sprake is van invloedvan betekenis.3.2.4 Eliminatie van transacties bij consolidatieIntragroep vorderingen en schulden alsmedeonderlinge leveringen en financieringsbaten en –lastenbinnen de Groep en niet-gerealiseerde resultatenbinnen de Groep en met deelnemingen verwerktvolgens de ‘equity’-methode en joint venturesworden naar rato van het belang dat de Groep in deinvestering heeft in de consolidatie geëlimineerd.3.3 Vreemde valutaDe activa en passiva van buitenlandsedochterondernemingen en joint ventures dieluiden in andere functionele valuta dan de euro,zijn omgerekend tegen de koersen per het eindevan het verslagjaar c.q. de verslagperiode. Deposten van de winst- en verliesrekeningen van debetreffende buitenlandse dochter ondernemingen enjoint ventures zijn omgerekend tegen gemiddeldekoersen, die de transactiekoersen gedurendehet jaar benaderen. De uit deze systematiekvoortvloeiende koersomrekeningsverschillen wordenrechtstreeks ten gunste, dan wel ten laste van dekoersomrekeningsreserve in het groepsvermogengebracht. Koersverschillen als gevolg van transactiesin de bedrijfsvoering worden ten gunste of ten laste76 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009van het resultaat over de lopende verslagperiodegebracht. In vreemde valuta luidende niet-monetaireactiva en verplichtingen die op basis van historischekosten worden gewaardeerd, worden omgerekendtegen de wisselkoers op de transactiedatum.3.4 Afgeleide financiële instrumenten en afdekking vankasstromenKoninklijke Boskalis Westminster N.V. heeft alsbeleid dat alle operationele valutarisico’s, die vooralbetrekking hebben op toekomstige kasstromenuit contracten die geheel of gedeeltelijk luiden inandere valuta dan de betreffende functionele valutaen die een hoge mate van waarschijnlijkheid vanrealisatie hebben, worden afgedekt door middelvan kasstroomafdekkingen. Ook worden regelmatigbrandstofprijsrisico’s en renterisico’s in toekomstigekasstromen door middel van specifieke derivatenafgedekt.Op kasstroomafdekkingen wordt overwegend“hedge accounting” toegepast, hetgeen als volgtis uitgewerkt. Op het moment dat de afdekkingvoor het eerst wordt aangewezen, documenteertde Groep formeel de relatie die bestaat tussenafdekkingsinstrument(en) en afgedekte positie(s),inclusief haar risicodoelstellingen en strategie bij hetaangaan van de afdekkingstransactie, alsmede demethode die worden gebruikt om de effectiviteit vande afdekkingsrelatie vast te stellen. Bij het aangaanvan de afdekkingsrelatie en daarna doorlopendbeoordeelt de Groep of de afdekkingsinstrumentennaar verwachting gedurende de periode waarvoorde afdekking is aangewezen ‘effectief’ zullen zijn inhet bereiken van compensatie van aan de afgedektepositie(s) toe te rekenen veranderingen in reëlewaarde of kasstromen, en of de daadwerkelijkeresultaten van iedere afdekking binnen een bereik van80 tot 125 procent vallen. Een kasstroomafdekkingvan een verwachte transactie vereist dat het zeerwaarschijnlijk is dat de transactie zal plaatsvindenen deze transactie een blootstelling zou opleverenaan variabiliteit van kasstromen die dusdanig is datdeze uiteindelijk van invloed zou kunnen zijn op hetgerapporteerde nettoresultaat.De toepassing van hedge accounting betekent datmarktwaardemutaties van nog niet afgewikkeldekasstroomafdekkingen, inclusief gerealiseerderesultaten op het doorrollen van bestaandeafdekkingen als gevolg van afwijkende looptijdenvan de betreffende afdekkingen en de onderliggendekasstromen, rekening houdend met belastingen, directten gunste of ten laste van de afdekkingsreserve inhet groepsvermogen worden gebracht. Indien eenten gunste of ten laste van het groepsvermogenopgenomen kasstroomafdekking expireert, wordttegengesloten of wordt uitgeoefend danwel deafdekkingsrelatie met de onderliggende kasstromenniet meer als effectief kan worden aangemerkt, maarzolang de onderliggende kasstroom naar verwachtingnog steeds zal plaatsvinden, blijft het cumulatieveresultaat in het groepsvermogen opgenomen tot deverslagperiode waarin de onderliggende kasstroomzich voordoet. Alsdan wordt het cumulatieve resultaatdirect ten gunste of ten laste van de winst- enverliesrekening gebracht. Marktwaardemutatiesvan kasstroomafdekkingen waarop geen “hedgeaccounting” wordt toegepast (niet-effectievekasstroomafdekkingen en het niet-effectieve deelvan effectieve kasstroomafdekkingen), worden tengunste of ten laste van de winst- en verliesrekeningover de lopende verslagperiode gebracht. Resultatenuit afgewikkelde effectieve kasstroomafdekkingenen de marktwaardemutaties van niet-effectievekasstroomafdekkingen worden verwerkt in debetreffende posten binnen het bedrijfsresultaat.Afgeleide financiële instrumenten worden bij deeerste opname gewaardeerd tegen reële waarde;toerekenbare transactiekosten worden als last inde winst- en verliesrekening opgenomen wanneerzij worden gemaakt. Na de eerste opname wordenafgeleide financiële instrumenten tegen reële waardegewaardeerd en eventuele wijzigingen worden op dehiervoor beschreven manier verantwoord.3.5 Bijzondere waardeverminderingenDe boekwaarde van activa wordt op iederebalansdatum beoordeeld op indicaties voor bijzonderewaardeverminderingen. Uitgezonderd hiervanzijn Voorraden, Te vorderen van opdrachtgevers,Uitgestelde belastingvorderingen, financiëleinstrumenten die binnen het toepassingsgebiedvan IAS 39 vallen en activa die resulteren uitpersoneelsbeloningen. In geval van indicaties vooreen bijzondere waardevermindering wordt eenschatting gemaakt van de realiseerbare waarde vanhet betreffende activum. Een eventueel negatiefverschil tussen de uitkomst van deze schatting ende betreffende boekwaarde wordt als bijzonderewaardevermindering ten laste van de winst- enverliesrekening gebracht en in mindering op deboekwaarde. De contante waarde wordt hierbijberekend met behulp van een disconteringsvoetvóór belasting die een afspiegeling is van actuelemarktrenteverwachtingen. Voor drijvend en anderaannemingsmaterieel wordt in de disconteringsvoetrekening gehouden met risico’s voor zover deze alniet zijn opgenomen in de geschatte toekomstigekasstromen. Met uitzondering van goodwill kunnenKoninklijke Boskalis Westminster nv77

Jaarrekening over 2009eerder gedane bijzondere waardeverminderingenten gunste van de winst- en verliesrekeningworden teruggenomen indien de schatting van derealiseerbare waarde daartoe aanleiding geeft.Indicaties voor bijzondere waardeverminderingen vanmet name drijvend en ander aannemingsmaterieelworden gebaseerd op meerjarige verwachtingenvan de materieelexploitatie van materieel of indienvan toepassing groepen van onderling uitwisselbaarmaterieel. Ingeval van indicaties voor bijzonderewaardeverminderingen wordt de realiseerbare waardebepaald op basis van de directe opbrengstwaarde ofde contante waarde van de geschatte toekomstigekasstromen, gedurende de resterende levensduur, uitde materieelexploitatie van het betreffende materieelof groep van onderling uitwisselbaar materieel.3.6 Immateriële activaGoodwill bestaat uit het bij de verwervingvan dochterondernemingen, joint ventures endeelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode vastgestelde verschil tussen deverwervingsprijs en de reële waarde van deverworven activa en verplichtingen, op basisvan de waarderingsgrondslagen van KoninklijkeBoskalis Westminster N.V. Goodwill en overigeimmateriële activa worden geactiveerd onder aftrekvan cumulatieve afschrijvingen en cumulatievebijzondere waardeverminderingen. Stelselmatigeafschrijving op goodwill en immateriële activa met eenonbeperkte gebruiksduur vindt niet plaats. Jaarlijks,of indien er een indicatie is voor een bijzonderewaardevermindering, wordt de boekwaarde hiervangetest op bijzondere waardevermindering (zietoelichting 3.5). Eventueel bij een overname ontstanenegatieve goodwill wordt direct ten gunste van hetresultaat gebracht. Overige immateriële activa met eenbeperkte gebruiksduur worden lineair afgeschreven.Met betrekking tot deelnemingen verwerkt volgens de‘equity’-methode is de boekwaarde van de goodwillopgenomen in de boekwaarde van de investering.Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten, die wordenverricht met het vooruitzicht nieuwe wetenschappelijkeof technische kennis en inzichten te verwerven,worden als last in de winst- en verliesrekeningopgenomen wanneer zij worden gemaakt.Ontwikkelingskosten worden indien materieelgeactiveerd. Deze kosten hangen met name samenmet investeringen in baggermaterieel.3.7 ConcessiecontractenConcessiecontracten zijn regelingen, waarbij deconcessieverlener aan de Groep volgens voorafbepaalde voorwaarden het recht heeft gegeven ompublieke diensten te verlenen. Uit dien hoofde:• Wordt een financieel actief verantwoord voor zoverde Groep een onvoorwaardelijk contractueel rechtheeft om liquide middelen of andere financiëleactiva te ontvangen van de concessieverlener voorde bouw van het concessieactief of de ontwikkelingvan de dienst.• Wordt een immaterieel actief verantwoord indiende Groep het contractuele recht heeft om aangebruikers van het actief dan wel de dienst kostente berekenen.• Wordt wanneer de Groep een vergoeding voorhaar diensten ontvangt uit enerzijds een financieelactief en anderzijds uit recht om gebruikers kostente berekenen, deze beide componenten separaatverantwoord. De ontvangen of te ontvangenvergoeding wordt voor beide componenten bij deeerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde.Door de Groep worden de opbrengsten en kostenmet betrekking tot de bouw van de infrastructuurdan wel de ontwikkeling van de dienst verantwoordin overeenstemming met IAS 11 “ConstructionContracts”.Financiële activa welke verband houden methet concessierecht worden verantwoord inovereenstemming met IAS 39 als lening of vorderingen worden gewaardeerd volgens de effectieveinterestmethode, waarbij de jaarlijkse oprentingals bate in de winst- en verliesrekening wordtverantwoord.3.8 Materiële vaste activaMateriële vaste activa worden opgenomentegen kostprijs verminderd met de cumulatieveafschrijvingen en cumulatieve bijzonderewaardeverminderingen. De kostprijs van decomponenten is gebaseerd op de aanschafprijs en/of de intern gegenereerde kostprijs gebaseerd opdirect toerekenbare kosten. De afschrijvingen opde componenten van de initiële kostprijs wordenbepaald op basis van de resterende gebruiksduurrekening houdend met restwaarde. Modificatiesen capaciteitsvergrotende investeringen wordeneveneens tegen kostprijs geactiveerd en lineairafgeschreven gedurende de resterende levensduurvan het betreffende activum. Gebouwen wordenin termijnen variërend van tien tot vijftig jaarafgeschreven. De afschrijvingstermijnen vanhet overwegende deel van drijvend en ander78 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009aannemingsmaterieel variëren van vijftien tot achttienjaar. Inventarissen en andere vaste bedrijfsmiddelenhebben afschrijvingstermijnen tussen de drie en tienjaar.De slijtage van baggermaterieel is sterk afhankelijkvan moeilijk voorspelbare projectspecifiekecombinaties van grondomstandigheden, te verwerkenmateriaal, maritieme omstandigheden en de intensiteitvan de inzet van het materieel. De als gevolg hiervangrillige en tijdonafhankelijke onderhoudskosten terinstandhouding van de activa worden direct tenlaste van de winst- en verliesrekening gebracht. Inuitzonderingsgevallen komen onderhoudskosten inaanmerking voor activering en lineaire afschrijving.Wanneer geherwaardeerde materiële vaste activaworden verkocht, wordt het betreffende bedrag uitde herwaarderingsreserve overgeheveld naar de postingehouden winsten.Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaardeworden op het einde van ieder boekjaar opnieuwgeëvalueerd en, indien noodzakelijk, aangepast.3.9 Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeDeelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode,waarin de Groep invloed van betekenis heeft ophet financiële en operationele beleid, worden bijeerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. Inde investering is begrepen de bij de acquisitievastgestelde goodwill, na aftrek van cumulatievebijzondere waardeverminderingen. Daarna wordendeze deelnemingen verantwoord op basis van de‘equity’-methode, gecorrigeerd voor verschillenmet de grondslagen van de Groep, onder aftrekvan cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezengroter is dan de waarde van het belang in eendeelneming verantwoord op basis van de ‘equity’-methode, wordt de boekwaarde van dat belangin de balans van de Groep afgeboekt tot nihil enworden verdere verliezen niet meer in aanmerkinggenomen behalve voor zover de Groep een in rechteafdwingbare en feitelijke verplichting is aangegaanof betalingen heeft verricht namens de deelnemingverantwoord op basis van de ‘equity’-methode.3.10 Overige financiële vaste activaDe overige financiële vaste activa wordenoverwegend voor de lange termijn en/of toteinde looptijd gehouden en gewaardeerd tegengeamortiseerde kostprijs. Cumulatieve bijzonderewaardeverminderingen worden op de boekwaarde inmindering gebracht.3.11 VoorradenDe voorraden, voornamelijk bestaande uit brandstof,hulpstoffen en reserveonderdelen, worden gewaardeerdtegen gemiddelde inkoopprijs of lagere nettoopbrengstwaarde.Netto-opbrengstwaarde is degeschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsuitoefening,verminderd met de geschatte verkoopkosten.3.12 Te vorderen van en verschuldigd aanopdrachtgeversDe te vorderen bedragen van opdrachtgeversbetreffen de nog in rekening te brengen bedragendie naar verwachting bij opdrachtgevers zullenworden geïnd voor tot de verslagdatum uitgevoerdecontractwerkzaamheden (hierna te noemen‘onderhanden werken’). Onderhanden werkenworden gewaardeerd tegen de kostprijs van hetverrichte werk, vermeerderd met het naar ratovan de voortgang gerealiseerde deel van deverwachte eindewerkresultaten en verminderdmet de gedeclareerde termijnen, vooruitbetalingenen voorzieningen. Voor verwachte verliezen oponderhanden werken worden voorzieningen getroffenzodra deze verliezen blijken en in mindering gebrachtop de kostprijs; eventueel worden reeds verantwoordewinsten teruggenomen. De kostprijs bevat de(direct toerekenbare) projectkosten, bestaande uitloonkosten, materialen, kosten van uitbesteed werk,tarieven voor huur en onderhoudskosten van hetingezette materieel en overige projectkosten. Dehierbij gehanteerde tarieven zijn gebaseerd op de opde lange termijn verwachte gemiddelde bezetting.De voortgang van een project wordt bepaald opbasis van de kostprijs van het verrichte werk inrelatie tot de verwachte kostprijs van het projectals geheel. Winstneming op onderhanden werkenblijft achterwege zolang geen betrouwbare schattingkan worden gemaakt van het eindewerkresultaat.Per project wordt het saldo van de waarde van hetonderhanden werk en de gedeclareerde termijnen envooruitbetalingen bepaald. Voor projecten waarvande gedeclareerde termijnen en vooruitbetalingen dewaarde van het onderhanden werk overtreffen, wordthet saldo opgenomen onder de kortlopende schuldenin plaats van onder de vlottende activa. De benamingvan deze posten in de balans luidt respectievelijk “tevorderen van opdrachtgevers” en “verschuldigd aanopdrachtgevers”.3.13 Debiteuren en overige vorderingenDebiteuren en overige vorderingen worden bij eersteverwerking gewaardeerd tegen reële waarde; na deeerste verwerking vindt waardering plaats tegengeamortiseerde kostprijs onder aftrek van bijzonderewaardeverminderingen voor onder meer oninbaarheid.Koninklijke Boskalis Westminster nv79

Jaarrekening over 2009De geamortiseerde kostprijs wordt bepaald op basisvan de effectieve rentevoet.3.14 Liquide middelenDe liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldien deposito’s met looptijden van maximaal driemaanden. Voor zover liquide middelen niet ter vrijebeschikking staan als gevolg van transferrestricties,gezamenlijke zeggenschap of andere juridischebelemmeringen, wordt daarvan melding gemaakt inde toelichting. Opgenomen rekening-courantkredietenmaken onderdeel uit van de liquide middelen in hetkasstroomoverzicht.3.15 AandelenkapitaalGewone aandelen worden geclassificeerd als eigenvermogen. Kosten die direct zijn toe te schrijven aande uitgifte van gewone aandelen worden, na aftrekvan eventuele belastingen, in mindering gebracht ophet eigen vermogen.3.16 Leningen en overige financieringsverplichtingenLeningen en overige financieringsverplichtingenbetreffen schulden aan financiële instellingen.Opgenomen rentedragende leningen worden bij deeerste verwerking gewaardeerd tegen reële waardeverminderd met transactiekosten voor verwerving. Nade eerste verwerking worden rentedragende leningenen schulden gewaardeerd tegen geamortiseerdekostprijs.3.17 Verplichtingen uit hoofde vanpersoneelsbeloningenToegezegde-bijdrage pensioenregelingenEen toegezegde-bijdrage pensioenregeling is eenpensioenregeling waarbij een onderneming eenvaste bijdrage betaalt aan een separate entiteit.De onderneming heeft geen juridische of feitelijkeverplichting om additionele bijdragen te betalen indienhet pensioenfonds onvoldoende middelen bezit omde personeelsbeloningen verband houdende metde door de werknemer verleende huidige dan welvroegere diensten te betalen. De pensioenbijdragenworden in de winst- en verliesrekening als kostenvan personeelsbeloningen verantwoord in het jaarwaarop zij betrekking hebben. Vooruitbetaaldebijdragen worden opgenomen als actief voor zovereen terugbetaling in contanten of een verlaging vantoekomstige betalingen beschikbaar is. Bijdragenaan een toegezegde-bijdrageregeling die meer dantwaalf maanden na afloop van de periode waarin dewerknemers de gerelateerde prestaties verrichtenbetaalbaar zijn, worden verdisconteerd tot huncontante waarde.Toegezegd-pensioenregelingenEen toegezegd-pensioenregeling is eenpensioen regeling die geen toegezegde-bijdragepensioenregeling is. Voor de afzonderlijke toegezegdpensioenregelingenwordt de nettovordering of-verplichting berekend als het saldo van de contantewaarde van de toekomstige uitkeringen aan (ex-)werknemers, verminderd met de reële waarde vande daarvoor aangehouden fondsbeleggingen. Deberekeningen worden uitgevoerd door bevoegdeactuarissen volgens de ‘projected unit credit’-methode. Het disconteringspercentage is gelijkaan het rendement op solide bedrijfsobligaties opbalansdatum waarvan de looptijd de termijn van deverplichtingen benadert. Wanneer de berekeningresulteert in een positief saldo voor de Groep, wordtde opname van het actief beperkt tot een bedragdat maximaal gelijk is aan eventuele niet opgenomenpensioenkosten van verstreken diensttijd en decontante waarde van economische voordelen in devorm van eventuele toekomstige terugstortingen doorhet fonds of lagere toekomstige pensioenpremies.Bij de berekening van de contante waarde vaneconomische voordelen wordt rekening gehoudenmet minimale financieringsverplichtingen die vantoepassing zijn op de afzonderlijke regelingen vande Groep. Een economisch voordeel is voor deGroep beschikbaar als dit realiseerbaar is tijdensde looptijd van de regeling of bij de afwikkelingvan de verplichtingen van de regeling. Actuariëleresultaten worden, inclusief eventuele mutatiesop limiteringen van nettopensioenvorderingen,in de niet-gerealiseerde resultaten binnen hetGeconsolideerd overzicht van gerealiseerde enniet-gerealiseerde resultaten opgenomen. ‘Pastservice’-kosten die betrekking hebben op verstrekendiensttijd van werknemers worden, voor zover nogniet onvoorwaardelijk toegezegd, lineair ten lastevan de winst- en verliesrekening verwerkt over degemiddelde periode totdat de pensioenaansprakenonvoorwaardelijk worden.KortetermijnpersoneelsbeloningenKortetermijnpersoneelsbeloningen worden zondercontantmaking gewaardeerd en opgenomen wanneerde daarmee verband houdende dienst wordt verricht.Er wordt een verplichting verantwoord voorhet bedrag dat naar verwachting ten gevolgevan een kortetermijnbonus in contanten of eenwinstdelingsregeling zal worden uitbetaald indiende Groep een in rechte afdwingbare of feitelijkeverplichting heeft als gevolg van verstreken diensttijdvan werknemers en indien deze verplichtingbetrouwbaar kan worden bepaald.80 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Overige verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningenDe overige verplichtingen uit hoofde vanpersoneelsbeloningen hebben voornamelijk betrekkingop jubileumuitkeringen. De bepaling van dezeverplichtingen wordt uitgevoerd volgens de ‘projectedunit credit’-methode, waarbij de actuariële parametersvoor de belangrijkste toegezegd-pensioenregelingenworden gehanteerd.3.18 Op aandelen gebaseerde beloningsplannenVoor de leden van de Raad van Bestuur bestaateen mede op de ontwikkeling van de aandelenkoersgebaseerd beloningsplan, waarbij wordt uitgekeerdin contanten. Binnen dit plan wordt voorwaardelijkeen aantal fictieve aandelen toegekend, waarbij devoorwaarden zijn gekoppeld aan het voldoen aande lange termijn (drie jaars) prestatiecriteria zoalsbeschreven in de paragraaf ‘Remuneratiecommissie’in het Verslag van de Raad van Commissarissen over2009.De reële waarde van het voorwaardelijk toegekendeaantal fictieve aandelen wordt op moment vantoekenning vastgesteld en per balansdatumherzien op basis van de koersontwikkeling van hetvoorwaardelijke aantal fictieve aandelen. Het effectvan deze vaststelling en mogelijke herzieningengedurende een periode van drie jaar wordt, indienvan toepassing, in de winst- en verliesrekeningverantwoord. Tevens wordt de reële waarde van hetvoorwaardelijk toegekende aantal fictieve aandelen alseen verplichting opgenomen.3.19 VoorzieningenVoorzieningen worden bepaald op basis vanschattingen van toekomstige uitgaande kasstromenuit juridisch afdwingbare of feitelijke verplichtingenals gevolg van een gebeurtenis in het verleden,met een onzekere omvang of een onzeker tijdstipvan afwikkeling, die samenhangen met debedrijfsactiviteiten en waarvoor een betrouwbareschatting kan worden gemaakt. De voorzieningenbetreffen, indien van toepassing, voorzieningenvoor reorganisatie, garantieverplichtingen,voorzieningen voor verlieslatende contracten, lopenderechtsgedingen en ingediende claims.Reorganisatievoorzieningen worden getroffen indiendaarvoor per balansdatum een gedetailleerd formeelplan aan betrokkenen is meegedeeld of indien met deuitvoering daarvan is aangevangen.Voorzieningen voor garantieverplichtingen wordengevormd voor garantieaanspraken uit hoofde vanopgeleverde projecten met overeengekomen garantietermijnenbinnen enkele in de consolidatie betrokkenentiteiten. De hoogte van deze voorziening isgebaseerd op gebruik in de bedrijfstak en de historiebinnen de onderneming van garantieaansprakenover de laatste tien jaar met betrekking tot relevanteprojecten.Er wordt in de balans een voorziening voorverlieslatende contracten opgenomen wanneer dedoor de Groep naar verwachting te behalen voordelenuit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbarekosten om aan de verplichtingen uit hoofde van deovereenkomst te voldoen.In overeenstemming met het beleid van de Groepen de toepasselijke wettelijke vereisten wordt eenvoorziening getroffen voor herstel van vervuildeterreinen, en de daarmee samenhangende kosten, ophet moment dat de vervuiling zich voordoet.Voorzieningen worden gewaardeerd tegen contantewaarde, voor zover de tijdswaarde materieel afwijktvan de kostprijs.3.20 Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingenUitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingenbestaan overwegend uit de waardering van tijdelijkeverschillen tussen de commerciële en fiscalewaardering van activa en passiva, tegen de geldenderelevante belastingpercentages. Voor zover betrekkinghebbend op dezelfde fiscale eenheid wordenuitgestelde belastingvorderingen en uitgesteldebelastingschulden gesaldeerd.3.21 Crediteuren en overige schuldenCrediteuren en overige schulden worden bij eersteverwerking gewaardeerd tegen reële waarde; na deeerste verwerking vindt waardering plaats tegen(geamortiseerde) kostprijs. Indien het tijdseffectmaterieel is, wordt gewaardeerd tegen contantewaarde.3.22 Netto-omzetDe netto-omzet bestaat voornamelijk uit de kostprijsvan het in de verslagperiode verrichte werk,vermeerderd met het naar rato van de voortgang in deverslagperiode gerealiseerde deel van de verwachteeindewerkresultaten, verminderd en/of vermeerderdmet in de verslagperiode gevormde en/of benutteen vrijgekomen voorzieningen voor verwachteverliezen. De aldus toegepaste “percentage-ofcompletion”-methodeis naar zijn aard gebaseerdop een schattingsproces. Daarnaast bevat denetto-omzet de opbrengsten voor in het verslagjaarverleende diensten aan derden. De opbrengsten uithoofde van verleende diensten worden in de winst- enverliesrekening opgenomen naar rato van het stadiumKoninklijke Boskalis Westminster nv81

Jaarrekening over 2009van voltooiing van de verrichte werkzaamheden opverslagdatum. Het stadium van voltooiing wordtbepaald aan de hand van beoordelingen van deverrichte werkzaamheden. De netto-omzet bevatgeen kostprijsverhogende belastingen. Opbrengstenwaarvan niet waarschijnlijk is dat de economischevoordelen van het verrichte werk of de verleendediensten naar de Groep zullen vloeien, worden niet inde netto-omzet opgenomen.3.23 Overige opbrengstenDe overige opbrengsten bestaan voornamelijk uitboekresultaten en verzekeringsresultaten op materiëlevaste activa.3.24 Grondstoffen, materialen en dienstenDe post Grondstoffen, materialen en diensten bestaatuit de kostprijs van het in de verslagperiode verrichtewerk voor zover deze geen betrekking heeft opkosten van personeelsbeloningen en afschrijvingenen amortisaties. Daarnaast bevat deze post deoverige exploitatiekosten van het materieel, algemenebeheerskosten, externe kosten voor onderzoeken ontwikkeling voor zover niet geactiveerd,koersverschillen die op transacties in vreemde valutabetrekking hebben en overige (nagekomen) resultaten.De in omvang beperkte kosten voor onderzoek enontwikkeling komen naar hun aard direct ten laste vande winst- en verliesrekening.3.25 PersoneelslastenDe personeelslasten bestaan uit de loon- ensalariskosten van eigen personeel en dedaarop betrekking hebbende sociale lasten enpensioenlasten, inclusief betaalde en verschuldigdepremies uit hoofde van toegezegde-bijdragepensioenregelingen en de mutatie in de vorderingenen verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningenuit toegezegd-pensioen regelingen, met uitzonderingvan actuariële resultaten en de limitering van nettopensioenvorderingen die rechtstreeks ten gunste often laste van het groepsvermogen worden verwerkt.3.26 Afschrijvingen en amortisatiesAfschrijvingen en amortisaties bevatten deafschrijvingen op materiële vaste activa en deamortisatie van overige geactiveerde kosten enimmateriële activa.3.27 LeasebetalingenLeasebetalingen uit hoofde van operationele leasingworden lineair over de leaseperiode in de winst- enverliesrekening opgenomen.3.28 Financieringsbaten en –lastenOnder de financieringsbaten zijn verantwoord vanderden ontvangen en te vorderen rente en winsten opfinanciële instrumenten ter afdekking van renterisico’sdie in de winst- en verliesrekening wordenopgenomen. Rentebaten worden in de winst- enverliesrekening opgenomen naarmate deze opbouwen,door middel van de effectieve-rentemethode.Financieringslasten bevatten aan derden betaaldeen verschuldigde rente die op basis van deeffectieve-rentemethode aan verslagperioden wordttoegerekend, afsluitprovisies en verliezen op financiëleinstrumenten ter afdekking van renterisico’s die in dewinst- en verliesrekening worden opgenomen.3.29 Aandeel in resultaat van deelnemingen verwerktvolgens de ‘equity’-methodeDe post Aandeel in resultaat van deelnemingenverwerkt volgens de ‘equity’-methode bevat hetaandeel in de resultaten na belasting van de niet inde consolidatie betrokken deelnemingen en eventuelein het verslagjaar gerealiseerde (terugneming van)bijzondere waardeverminderingen.3.30 WinstbelastingenDe winstbelastingen worden berekend op basisvan het over de verslagperiode verantwoorderesultaat vóór belastingen met inachtnemingvan de geldende fiscale bepalingen en wettelijkvastgestelde tarieven en omvat tevens correctiesop belastingen over eerdere boekjaren en de in deverslagperiode verantwoorde mutaties in uitgesteldebelastingen. De belasting wordt in de winst- enverliesrekening opgenomen, behoudens voor zoverdeze betrekking heeft op posten die rechtstreeksin het eigen vermogen worden opgenomen; in datgeval wordt de belasting in het eigen vermogenverwerkt. Tijdelijke verschillen worden gewaardeerd inuitgestelde belastingvorderingen en/of -verplichtingen;uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitendopgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat in devoorzienbare toekomst belastbare winst beschikbaaris voor realisatie. Uitgestelde belastingvorderingenworden per iedere verslagdatum herzien en verlaagdvoor zover het niet langer waarschijnlijk is dat hetdaarmee samenhangende belastingvoordeel zalworden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingenen –verplichtingen worden gesaldeerd indien ereen wettelijk afdwingbaar recht bestaat om deverschuldigde belastingvorderingen en –verplichtingente salderen en deze vorderingen en verplichtingensamenhangen met door dezelfde belastingautoriteitopgelegde winstbelasting aan dezelfde belastingverschuldigde entiteit, dan wel op verschillende82 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009belasting verschuldigde entiteiten die voornemenszijn de verschuldigde belastingvorderingenen –verplichtingen te salderen of waarvan debelastingvorderingen en –verplichtingen gelijktijdigworden gerealiseerd.Additionele winstbelastingen voor dividenduitkeringenworden, voor zover verschuldigd, verantwoord bijuitbetaling van het betreffende dividend.3.31 Winst per aandeelDe Groep presenteert gewone en verwaterde winstper aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. Hetnettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekendaan de hand van de aan de aandeelhouders van deGroep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld doorhet gewogen gemiddelde aantal gewone aandelendie gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij deberekening van de verwaterde winst per aandeelworden de aan de aandeelhouders van de Groeptoe te rekenen winst of het verlies en het gewogengemiddelde aantal gewone aandelen die gedurendede verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor allepotentiële verwaterende effecten op de gewoneaandelen.3.32 DividendenDividenden worden als een verplichting verantwoordin de periode waarin zij krachtens besluit wordentoegekend.3.33 Bepaling reële waardeEen aantal grondslagen en de informatieverschaffingvan de Groep vereisen de bepaling van de reëlewaarde van zowel financiële als niet-financiëleactiva en verplichtingen. Voor waarderings- eninformatieverschaffingsdoeleinden is de reële waardeop basis van de volgende methoden bepaald.Materiële vaste activaDe reële waarde van de materiële vaste activa die tengevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen,is gebaseerd op marktwaarde. De marktwaardeis het geschatte bedrag waarvoor een activum opwaarderingsdatum kan worden verhandeld tussen eentot een transactie bereid zijnde koper en verkoper ineen zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan doorgedegen onderhandeling waarbij de partijen goedgeïnformeerd en tot een transactie bereid waren.Immateriële activaDe reële waarde van overige immateriële activa isgebaseerd op de verwachte contante waarde van dekasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoopvan de activa.Debiteuren en overige vorderingenDe reële waarde van debiteuren en overigevorderingen, exclusief vorderingen op opdrachtgevers,wordt tegen de contante waarde van de toekomstigekasstromen geschat, die op hun beurt wordengedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum.Deze reële waarde wordt bepaald ten behoeve van deinformatievoorziening.Op aandelen gebaseerde transactiesDe reële waarde wordt bepaald op basis vangenoteerde koersen.Afgeleide financiële instrumentenDe reële waarde van afgeleide financiële instrumentenwordt gevormd door het geschatte bedrag dat deGroep zou ontvangen of betalen om het contractper balansdatum te beëindigen, waarbij rekeningwordt gehouden met de actuele rente en deactuele kredietwaardigheid van de tegenpartijenbij het contract. Deze waarde wordt opgegevendoor de financiële instelling waar het derivaatuitstaat. Deze opgaven worden op redelijkheidgecontroleerd met behulp van technieken gebaseerdop contant gemaakte kasstromen op basis van devoorwaarden en de looptijden van het contract enmet gebruikmaking van de marktrente voor eenvergelijkbaar instrument per waarderingsdatum.Niet-afgeleide financiële verplichtingenDe reële waarde van niet-afgeleide financiëleverplichtingen wordt bepaald ten behoeve van deinformatieverschaffing en berekend op basis van decontante waarde van toekomstige aflossingen enrentebetalingen, gedisconteerd tegen de marktrenteper verslagdatum.3.34 Geconsolideerd kasstroomoverzichtHet geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteldvolgens de indirecte methode. Het middelenbegripomvat de liquide middelen inclusief rekeningcourantkredietenzoals vermeld in de toelichtingen opde liquide middelen en de rentedragende leningen.De kasstromen zijn onderscheiden in kasstromenuit operationele activiteiten, investeringsactiviteitenen financieringsactiviteiten. Rente op langlopendefinancieringen is opgenomen in de kasstroom uitoperationele activiteiten. Aan aandeelhoudersen houders van minderheidsbelangen betaaldedividenden zijn opgenomen in de kasstroom uitfinancieringsactiviteiten.Koninklijke Boskalis Westminster nv83

Jaarrekening over 20093.35 Grondslagen voor gesegmenteerde informatieDe Groep heeft drie operationele segmenten,die, zoals hieronder beschreven, de strategischebedrijfseenheden van de Groep vormen. Dezestrategische bedrijfseenheden bieden verschillendeproducten en diensten, en worden afzonderlijkbeheerd, omdat ze verschillende strategieën vereisen.Voor ieder van de strategische bedrijfseenhedenbeoordeelt de Raad van Bestuur tenminste eenmaalper kwartaal de interne management rapportages. Devolgende samenvatting beschrijft de activiteiten peroperationeel segment:• Baggeren & GrondverzetHet voornaamste operationeel segment wordtgevormd door Baggeren & Grondverzet, waaronderook havenontwikkeling en activiteiten op het gebiedvan pijpleidinginterventie, landaanwinning en kustenrivieroeverbescherming vallen. Dit segment iswereldwijd verspreid en kan qua markten wordenopgesplitst in thuismarkten (binnen en buitenEuropa), internationale projecten markten enspecialistische niche markten.De operationele segmenten worden beoordeeldop basis van het segmentresultaat vòòrfinancieringsbaten en -lasten en winstbelastingen.Het segmentresultaat wordt gehanteerd als maatstafom de financiële prestaties van de operationelesegmenten te beoordelen, zowel onderling als ookmet andere aanbieders die ook opereren in dezemarkten. Leveringen tussen operationele segmenten,voor daar sprake van is, vinden plaats op zakelijkebasis. Gedurende de verslagperiode hebbengeen materiële transacties tussen de operationelesegmenten plaatsgevonden.Gedurende 2009 en 2008 hebben er geenveranderingen plaatsgevonden in de basis voor deoperationele segmentatie en methodiek voor debepaling van de segmentresultaten.• Maritieme InfrastructuurHet tweede operationeel segment is MaritiemeInfrastructuur, waar Koninklijke BoskalisWestminster N.V. actief is door middel van haarstrategisch partnerschap in Archirodon, eentoonaangevend aannemersbedrijf in deze sector.• Maritieme en TerminaldienstenHet derde operationeel segment waarinKoninklijke Boskalis Westminster N.V., ook viaeen strategisch partnerschap, werkzaam is, isMaritieme en Terminaldiensten. Hierbij is sprakevan een strategisch partnerschap in Lamnalco, eenwereldmarktleider op het gebied van maritieme enterminaldiensten voor de olie- en gassector.84 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 20094. Gesegmenteerde informatie4.1 Bedrijfssegmenten2009Baggeren engrondverzetMaritiemeinfrastructuurMaritiemeen terminaldienstenGroepNetto-omzetSegmentresultaatNiet-gealloceerde groepskostenBedrijfsresultaatAandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeAandeel in het resultaat van niet-gealloceerde deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode,inclusief terugname bijzondere waardeverminderingNiet-gealloceerde financieringslastenNiet-gealloceerde winstbelastingenNetto groepswinst1.813.909216.566- 3.006301.24828.758—60.02212.955- 4732.175.179258.279- 9.008249.271- 3.47961.823- 12.469- 65.981229.165SegmentactivaDeelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeNiet-gealloceerde activaTotaal activa2.039.4608.409287.982—161.8221.3122.489.2649.721304.5652.803.550Segment schuldenNiet-gealloceerde schuldenTotaal schulden1.082.423172.46827.7521.282.643215.9861.498.629Investeringen in materiële vaste activa253.52215.66526.517295.704Afschrijvingen op materiële vaste activaBijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa115.89048.63324.174—6.980—147.04448.633195.6772008Baggeren engrondverzetMaritiemeinfra structuurMaritiemeen terminaldienstenGroepNetto-omzetSegmentresultaatNiet-gealloceerde groepskostenBedrijfsresultaatAandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeAandeel in het resultaat van niet-gealloceerde deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode,inclusief bijzondere waardeverminderingNiet-gealloceerde financieringsbatenNiet-gealloceerde winstbelastingenNetto groepswinst1.820.336318.1301.125213.84717.752—59.66411.566- 572.093.847347.448- 8.336339.1121.068- 29.631433- 60.870250.112SegmentactivaDeelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeNiet-gealloceerde activaTotaal activa1.945.3178.043237.941—140.9551.7952.324.2139.838217.3622.551.413Segment schuldenNiet-gealloceerde schuldenTotaal schulden1.078.556122.57119.7491.220.876462.8391.683.715Investeringen in materiële vaste activa233.18430.03526.659289.878Afschrijvingen op materiële vaste activaBijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa92.6125.19511.780—5.854—110.2465.195115.441Koninklijke Boskalis Westminster nv85

Jaarrekening over 2009De netto-omzet van de segmenten Baggeren en grondverzet en Maritieme infrastructuur bestaat hoofdzakelijkuit opbrengsten uit hoofde van onderhanden werken. Mutaties in de waarde van de onderhanden werken,bestaande uit cumulatief bestede kosten plus naar rato van de voortgang genomen winst minus voorzieningenvoor verliezen, vormen tezamen met de opbrengsten uit in het boekjaar uitgevoerd en tevens opgeleverd werk denetto-omzet van deze segmenten.De netto-omzet uit verleende diensten aan derden is hoofdzakelijk gerealiseerd in het segment Maritieme enterminaldiensten.Voor zover er sprake is van samenwerking op gemeenschappelijke projecten in de vorm van joint ventures, wordtdoor de segmenten uitsluitend het eigen aandeel in de netto-omzet en het resultaat verantwoord, waardoor geensprake is van materiële onderlinge leveringen die voor eliminatie in aanmerking komen.Een groot deel van de door de Groep uitgevoerde en onderhanden projecten wordt direct of indirect uitgevoerdin opdracht van overheidsinstellingen in diverse landen en geografische gebieden. Door de spreiding van deopdrachten kwalificeert geen van deze opdrachtgevers zich als een belangrijke cliënt in relatie tot het totaal vande netto-omzet van de Groep.4.2 Netto-omzet per regioNetto-omzet2009 2008NederlandRest van EuropaAustralië / AziëMidden-OostenAfrikaNoord- en Zuid-Amerika316.218431.842370.310662.236163.828230.7452.175.179250.714422.705313.632719.435211.887175.4742.093.8474.3 Mutatie onderhanden werkIn de netto-omzet is de mutatie op het onderhanden werk van € 905,9 miljoen (2008: € 503,5 miljoen) begrepen.5. Overige opbrengstenDe overige opbrengsten bestaan voornamelijk uit verzekeringsresultaten en boekresultaten uit de verkoop vanverschillende kleinere stukken materieel. In 2008 bestond deze post met name uit het verzekeringsresultaatop de W.D. Fairway. Naar aanleiding van de op 8 maart 2007 door de W.D. Fairway opgelopen schade is hetschip op 10 maart 2008 door de verzekeraars een constructive total loss verklaard. De daarop ontvangenverzekeringsuitkering heeft geleid tot een resultaat van € 97 miljoen dat in zijn geheel in 2008 verantwoord is.6. Grondstoffen, materialen en dienstenIn de post Grondstoffen, materialen en diensten over 2008 was een verlies van € 43,5 miljoen begrepen uithoofde van negatieve resultaten op valuta- en brandstoftermijncontracten afgesloten ten behoeve van eenvoortijdig beëindigd project. De betreffende contracten kwamen derhalve niet meer voor toepassing van “hedgeaccounting” in aanmerking. In 2009 is met betrekking tot dezelfde contracten onder deze post een positiefresultaat van € 11,5 miljoen opgenomen.In de post Grondstoffen, materialen en diensten is € 19,7 miljoen (2008: € 18,0 miljoen) opgenomen inzakeoperationele leasekosten.86 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 20097. Personeelslasten20092008Lonen en salarissenSociale lastenPensioenlasten uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingenPensioenlasten uit hoofde van toegezegde-bijdrageregelingen- 242.002- 20.001- 10.995- 10.306- 283.304- 220.989- 20.722- 8.344- 9.972- 260.027Voor de kosten van personeelsbeloningen van leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad vanCommissarissen wordt verwezen naar toelichting 28.2.8. Financieringsbaten en –lasten20092008Rentebaten op kortlopende deposito’sFinancieringsbaten1.1951.19510.45610.456RentelastenOverige financieringslastenFinancieringslasten- 8.531- 5.133- 13.664- 8.908- 1.115- 10.023Nettofinancieringslasten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening- 12.469433De overige financieringslasten betreffen met name plaatsings- en afsluitingkosten en bereidstellingsprovisies. Degeactiveerde financieringskosten inzake investeringen in materiële vaste activa bedragen in 2009 € 2,3 miljoen.Deze zijn in mindering gebracht op de rentelasten.9. Winstbelastingen20092008Acute belastinglastBoekjaarCorrecties met betrekking tot voorgaande boekjarenHerrubricering van acute naar uitgestelde belastingverplichtingenUitgestelde belastinglastOntstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillenHerrubricering naar uitgestelde belastingverplichtingen voorgaande boekjarenMutatie verrekenbare fiscale verliezenBuitenlandse vaste inrichtingsresultaten- 67.7892.04511.029- 54.715- 454- 11.029217—- 11.266- 81.184780248- 80.156- 2.793- 2481.16621.16119.286Winstbelastingen volgens de geconsolideerde winst- en verliesrekening- 65.981- 60.870Koninklijke Boskalis Westminster nv87

Jaarrekening over 2009De operationele bedrijfsactiviteiten van de Groep zijn onderworpen aan verschillende winstbelastingregimesmet wettelijke belastingtarieven die variëren van 0% tot 40% (2008: 0% tot 55%). Deze verschillende tarieven,tezamen met fiscale faciliteiten in diverse landen en de behandeling van fiscale verliezen, resultaten vrij vanbelastingheffing alsmede niet-aftrekbare kosten, leidden in het verslagjaar tot een gemiddelde effectievebelastingdruk van 22,4% (2008: 19,6%). De wisselende geografische spreiding van de activiteiten heeftinvloed op de effectieve belastingdruk door de toepassing van verschillende lokale nominale belastingtarieven.De effectieve belastingdruk is de winstbelasting gedeeld door de winst voor belastingen volgens degeconsolideerde winst- en verliesrekening. De aansluiting tussen het Nederlandse nominale belastingtarief ende effectieve belastingdruk is als volgt:2009 2008Nominaal belastingtarief in Nederland25,5%25,5%Toepassing van lokale nominale belastingtarievenFiscaal niet-aftrekbare postenEffect van niet-verrekenbare en niet-gewaardeerde fiscale verliezenEffect van niet eerder gewaardeerde verrekenbare fiscale verliezenBijzondere fiscale regimesEffect van aandeel in resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode5,2%2,7%1,2%-1,4%-4,8%-6,0%3,1%1,6%1,3%-3,4%-11,1%2,6%Effectieve belastingdruk22,4%19,6%10. Belastingvorderingen en –verplichtingenDe lopende (acute) belastingvorderingen en –schulden hebben betrekking op de fiscale posities van de betreffendegroepsonderdelen, bestaande uit nog niet afgewikkelde fiscale boekjaren onder aftrek van voorheffingenof voorlopige teruggaven.11. Uitgestelde belasting vorderingen en –verplichtingenMutaties in tijdelijke verschillenPer 1 januari 2009 gedurende het jaarPer 31 december 2009VorderingVerplichtingTen laste (-) /ten gunste vannettowinstVerantwoordin groepsvermogenBedrijfscombinatieKoers -omrekeningsverschillenVordering VerplichtingMateriële vaste activaTe vorderen van en verschuldigd aanopdrachtgeversDebiteuren en overige vorderingenAfdekkingsreserveActuariële winsten en verliezen en limiteringnetto pensioenvorderingen op toegezegdpensioenregelingenPersoneelsbeloningenVoorzieningenCrediteuren en overige schuldenOverige activa en passivaResultaten in buitenlandse vaste inrichtingenVerrekenbare fiscale verliezenSaldering uitgestelde belastingvorderingen en-verplichtingen321—316528.177824705997309—2.15014.166- 7.566- 8.971- 2.531—- 3.078—- 4.903- 729—- 1.570- 2.872—- 24.6547.566- 2.739- 3.78837- 897—1631.446- 5.1452.693- 3.253217- 11.266168——1.054- 2.943- 327——1.576——- 472————————————- 2021- 1- 13—- 5- 61287- 440—- 61- 2931.832—67—5.2349821.9299143.446—2.30616.710- 9.997- 13.073- 6.298—- 2.282—- 5.230- 568- 4.775- 878- 6.125—- 39.2299.997Netto in de geconsolideerde balans6.600- 17.0886.713- 29.23288 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Mutaties in tijdelijke verschillenPer 1 januari 2008 gedurende het jaarPer 31 december 2008VorderingVerplichtingTen laste (-) /ten gunste vannettowinstVerantwoordin groepsvermogenBedrijfscombinatieKoers ­omrekeningsverschillenVordering VerplichtingMateriële vaste activaTe vorderen van en verschuldigd aanopdrachtgeversDebiteuren en overige vorderingenAfdekkingsreserveActuariële winsten en verliezen en limiteringnettopensioenvorderingen op toegezegdpensioenregelingenPersoneelsbeloningenVoorzieningenCrediteuren en overige schuldenOverige activa en passivaResultaten in buitenlandse vaste inrichtingenVerrekenbare fiscale verliezenSaldering uitgestelde belastingvorderingen en-verplichtingen491306180—5.192764359—721—1.1169.129- 7.068- 3.339- 970—- 9.108—- 5.262- 222—- 540- 24.033—- 43.4747.068- 1.393- 1.279- 151300—53- 200997- 1.36821.1611.16619.286- 1.491——6.4062.985359—————8.259- 3.315- 560—————————- 3.875397- 282- 24—739—- 74—- 132187321—316528.177824705997309—2.15014.166- 7.566- 8.971- 2.531—- 3.078—- 4.903- 729—- 1.570- 2.872—- 24.6547.566Netto in de geconsolideerde balans2.061- 36.4066.600- 17.088Uitgestelde belastingvorderingen worden niet gewaardeerd zolang het niet waarschijnlijk is dat daar in detoekomst economische voordelen uit zijn te verwachten. Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden binnenfiscale eenheden worden in de balans gesaldeerd gepresenteerd.In het groepsvermogen zijn de volgende niet-gerealiseerde resultaten met bijbehorende mutaties in deuitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen, inclusief geldende tariefwijzigingen, verwerkt:2009VòòrbelastingBelastingbate(-last)Na belastingKoersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteitenReële waarde van kasstroomafdekkingenActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingen op toegezegdpensioenregelingen- 5.8001.47321.82617.4991.7441.054- 3.270- 472- 4.0562.52718.55617.0272008VòòrbelastingBelastingbate(-last)Na belastingKoersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteitenHerwaardering van materiële vaste activaReële waarde van kasstroomafdekkingenActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingen op toegezegdpensioenregelingen- 7.7655.325- 36.940- 22.707- 62.087—- 1.4916.4063.3448.259- 7.7653.834- 30.534- 19.363- 53.828Koninklijke Boskalis Westminster nv89

Jaarrekening over 2009Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingenDe niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot compensabele verliezenbij dochterondernemingen bedragen € 43,5 miljoen (2008: € 45,8 miljoen). Daarvan vervalt binnen één jaar€ 0,0 miljoen (2008: € 0,0 miljoen), binnen één tot vijf jaar € 12,2 miljoen (2008: € 14,3 miljoen) en over 5 jaaren later € 31,3 miljoen (2008: € 31,5 miljoen). Deze uitgestelde belastingvorderingen zijn niet in de balansopgenomen omdat realisatie door middel van belastbare winst of verrekenbare tijdelijke verschillen binnen degestelde termijnen niet waarschijnlijk is.12. Immateriële activaGoodwillConcessieTotaalBalans per 1 januari 2009AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingenBoekwaarde13.595—13.5955.800—5.80019.395—19.395MutatiesOverige mutatiesKoersomrekeningsverschillen———- 5.682- 118- 5.800- 5.682- 118- 5.800Balans per 31 december 2009AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingenBoekwaarde13.595—13.595———13.595—13.595GoodwillConcessieTotaalBalans per 1 januari 2008AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingenBoekwaarde———3.536—3.5363.536—3.536MutatiesInvesteringenKoersomrekeningsverschillen13.595—13.5952.1021622.26415.69716215.859Balans per 31 december 2008AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingenBoekwaarde13.595—13.5955.800—5.80019.395—19.39512.1 GoodwillDe Groep heeft in november 2008 door middel van een bedrijfscombinatie haar aandeel in Dragamex SA de CVen Codramex SA de CV uitgebreid van 50% naar 100%. Deze bedrijfscombinatie is verantwoord volgens de‘purchase’-methode, als gevolg waarvan goodwill in de balans is opgenomen. De goodwill, ontstaan bij dezebovengenoemde bedrijfscombinatie, wordt ten behoeve van de toetsing op bijzondere waardeverminderingtoegerekend aan de kasstroomgenererende eenheid “thuismarkt Mexico”.Bij de toetsing op bijzondere waardevermindering van goodwill is de bedrijfswaarde van de kasstroomgenerendeeenheid “thuismarkt Mexico” bepaald door verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromenvoortvloeiend uit voortgezet gebruik van de eenheid, gebruikmakend van een bij de betreffende activiteitpassende disconteringsvoet. Deze toetsing, welke dit jaar voor eerst heeft plaatsgevonden, heeft nietgeresulteerd in het verantwoorden van een bijzondere waardevermindering op de opgenomen goodwill.90 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 200912.2 ConcessieEind 2006 is aan Thermaiki Odos SA, een strategische alliantie waarin Archirodon Group N.V. voor 50%participeert, een zogenaamd “Build-Finance-Operate-Transfer” (BFOT) contract gegund voor de bouw van deThessaloniki Submerged Tunnel (TST) in Griekenland. Door het niet tijdig vervullen door de opdrachtgever vanrelevante opschortende voorwaarden is dit contract in 2009 beëindigd. Het immaterieel actief en financieel vastactief zijn niet meer verantwoord. De gemaakte kosten worden verhaald bij de opdrachtgever en zijn, voor zoververhaal nagenoeg zeker is, als vordering opgenomen.13. Materiële vaste activaBedrijfsgebouwenenterreinenDrijvenden anderaannemingsmaterieelAnderevastebedrijfsmiddelenMateriëlevasteactiva inaanbouwTotaalBalans per 1 januari 2009AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingenBoekwaarde72.425- 27.74744.6781.590.851- 905.731685.12060.865- 50.56410.301239.190—239.1901.963.331- 984.042979.289MutatiesInvesteringen, inclusief geactiveerde financieringskostenInbedrijfnemingenBijzondere waardeverminderingenAfschrijvingenDesinvesteringen en overige mutatiesKoersomrekeningsverschillenBalans per 31 december 2009AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingenBoekwaarde2.348387—- 3.247- 65729- 1.14038.218214.943- 37.073- 139.226- 5768576.37166.512 1.815.358- 22.974 - 1.053.86743.538 761.4915.000105—-4.571- 2.52463- 1.92734.926- 26.5528.374250.138- 215.435- 11.560—- 15.259- 6897.195295.704—- 48.633- 147.044- 19.016- 51280.499257.945 2.174.741- 11.560 - 1.114.953246.385 1.059.788Bedrijfsgebouwenen terreinenDrijvenden anderaannemingsmaterieelAnderevastebedrijfsmiddelenMateriëlevasteactiva inaanbouwTotaalBalans per 1 januari 2008AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingenBoekwaarde64.048- 25.69838.3501.559.188- 894.669664.51959.660- 39.22420.436134.122—134.1221.817.018- 959.591857.427MutatiesInvesteringenIn / (uit) consolidatieInbedrijfnemingenBijzondere waardeverminderingenAfschrijvingenDesinvesteringen en overige mutatiesKoersomrekeningsverschillenBalans per 31 december 2008AanschafwaardeCumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingenBoekwaarde4.431114.560—- 2.556170- 2886.32872.425- 27.74744.67869.46922.506104.398- 5.195- 94.184- 76.230- 16320.6011.590.851- 905.731685.1204.022249911—- 13.506- 1.428- 383- 10.13560.865- 50.56410.301211.95642- 109.869——2.066873105.068239.190—239.190289.87822.808—- 5.195- 110.246- 75.42239121.8621.963.331- 984.042979.289Koninklijke Boskalis Westminster nv91

Jaarrekening over 2009Onder invloed van de wereldwijde recessie zijn de marktomstandigheden ingrijpend gewijzigd. Naar aanleidingdaarvan is in 2009 een studie naar rationalisatie van de baggervloot uitgevoerd op grond waarvan derealiseerbare waarde van het drijvend en ander aannemingsmaterieel is beoordeeld.Voor materieel dat op korte termijn buiten gebruik wordt gesteld is de realiseerbare waarde gesteld op dedirecte opbrengstwaarde onder aftrek van verkoop- danwel sloopkosten. De hieruit voortvloeiende bijzonderewaardevermindering bedroeg in totaal € 12,6 miljoen (2008: nihil) en is ten laste van de winst- en verliesrekeninggebracht. Verder is een bijzondere waardevermindering naar directe opbrengstwaarde verantwoord van€ 11,6 miljoen (2008: nihil) voor materiële vaste activa in aanbouw. Voor de bepaling van de directeopbrengstwaarde is gebruik gemaakt van interne schattingen als gevolg van het ontbreken van een actievemarkt. Voor het overige getoetste materieel is de realiseerbare waarde geschat op basis van de bedrijfswaardevan de betreffende eenheden, uitgaande van verwachte inzet gedurende de resterende gebruiksduur.Voor de bepaling van de bedrijfswaarde is een disconteringsvoet toegepast van 7% voor belasting. Dezedisconteringsvoet komt overeen met het percentage dat gebruikelijk is binnen de industrie (CIRIA-norm) voorde bepaling van tarieven voor de inzet van materieel. De hieruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingbedroeg in totaal € 24,4 miljoen (2008: € 5,2 miljoen) en is ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.De tot zekerheid van verstrekte financieringen hypothecair bezwaarde materiële vaste activa staan vermeld intoelichting 21.14. Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode2009 2008Balans per 1 januariOntvangen dividendInvestering Smit Internationale N.V.Overige (des)investeringenAandeel in resultaat(Terugnemen van) bijzondere waardeverminderingenAandeel in rechtstreekse vermogensmutaties23.07635.26858.3441.177218.366- 1.50017.4251496.705- 35.268- 28.563—9.612- 1.968238.1591.890Koersverschillen en overige mutaties59.5214.713- 28.563- 764Balans per 31 december298.674218.366De belangrijkste deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode van de Groep zijn:AandelenbelangVennootschapLand van vestiging2009 2008IRSHADRW Aggregates LtdSmit Internationale N.V.Abu Dhabi, Verenigde Arabische EmiratenVerenigd KoninkrijkNederland20%50%27%20%50%23%92 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009De stemrechten in de deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode zijn gelijk aan de direct gehoudenaandelenbelangen. Onderstaand is het groepsaandeel in de activa, de passiva, de omzet en het resultaat vanbovenstaande deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode weergegeven:2009 2008ActivaPassivaEigen Vermogen338.431- 160.419178.012300.609- 157.848142.761OmzetResultaat exclusief (terugname van) bijzondere waardeverminderingsverliezen156.44323.07648.3816.705Ultimo 2009 heeft de Groep een belang van 26,76% (eind 2008: 23,14%) in Smit Internationale N.V. Ultimo2009 bedraagt de waarde van het door de Groep gehouden belang in Smit Internationale N.V., op basis vande slotnotering aan de NYSE Euronext Amsterdam, € 296,2 miljoen (2008: € 146,3 miljoen).Ultimo 2009 lag de beurswaarde van het belang boven de boekwaarde, zonder aftrek van cumulatievebijzondere waardeverminderingen. De Groep heeft de realiseerbare waarde van dit belang opnieuwbeoordeeld. Dit heeft geleid tot een volledige terugname van de in 2008 verantwoorde bijzonderewaardevermindering (€ 35,3 miljoen) op de boekwaarde van het belang in Smit Internationale N.V. Dezeterugname (€ 35,3 miljoen), is in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de post Aandeel in resultaatvan deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode.Ultimo 2008 lag de beurswaarde van het belang beneden de boekwaarde. In verband hiermee heeft deGroep de realiseerbare waarde van dit belang beoordeeld en gewaardeerd op de bedrijfswaarde(€ 208,5 miljoen).15. Overige financiële vaste activa20092008Balans per 1 januariMutatiesMutatie in waardering tegen geamortiseerde kostprijsKoersomrekeningsverschillenBalans per 31 december8.527- 3.146781- 1436.0195.8982.491- 862248.527De overige financiële vaste activa bevatten langlopende voorschotten aan leveranciers en langlopenderetenties van opdrachtgevers, die vervallen binnen overeengekomen termijnen.16. Voorraden20092008Brandstof en materialenReserveonderdelenOverige voorraden24.53942.7262.40669.67129.69642.6803.62876.004Van voorraden is in 2009 € 64,3 miljoen (2008: € 68,6 miljoen) als verbruik verantwoord als kosten en is€ 4,5 miljoen (2008: € 1,2 miljoen) afgewaardeerd ten laste van de winst- en verliesrekening, terwijl€ 1,6 miljoen aan afwaarderingen ten gunste van de winst- en verliesrekening is teruggenomen (2008: nihil).Koninklijke Boskalis Westminster nv93

Jaarrekening over 200917. Te vorderen van en verschuldigd aan opdrachtgevers20092008Cumulatief bestede kosten plus naar rato van de voortgang genomen winst minusvoorzieningen voor verliezen3.635.8112.684.925Gefactureerde termijnenVooruitbetalingenGefactureerde termijnen en vooruitbetalingen3.849.483153.4554.002.9382.766.248147.7882.914.036Saldo- 367.127- 229.111Te vorderen van opdrachtgeversVerschuldigd aan opdrachtgeversSaldo140.086- 507.213- 367.127146.482- 375.593- 229.111Ultimo 2009 zijn in Gefactureerde termijnen posten van in totaal € 23,0 miljoen (2008: € 25,6 miljoen) begrependie pas worden voldaan indien met betrekking tot contracten voor onderhanden projecten in opdracht van derdenbepaalde voorwaarden zijn vervuld (retenties). De bepaling van de naar rato van de voortgang genomen winsten de voorzieningen voor verliezen is gebaseerd op de inschattingen van de kosten en de opbrengsten van debetreffende projecten. Deze schattingen zijn door onzekerheden omgeven.18. Debiteuren en overige vorderingen20092008HandelsdebiteurenVorderingen op deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeOverige vorderingen en overlopende activa427.5052.623171.508601.636496.3912.166172.337670.89419. Liquide middelen20092008Banktegoeden en contantenKortlopende deposito’sLiquide middelen199.254395.582594.836130.678277.678408.356Rekening-courantkredietenSaldo liquide middelen in kasstroomoverzicht- 1.347593.489- 6.259402.097In de liquide middelen zijn begrepen geldmiddelen van projectgedreven aannemingscombinaties ten bedragevan € 72,5 miljoen (2008: € 120,7 miljoen) en geldmiddelen van strategische allianties ten bedrage van€ 89,5 miljoen (2008: € 36,4 miljoen) waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend. De overige liquidemiddelen stonden ultimo 2009 volledig ter vrije beschikking.94 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 200920. Eigen vermogen20.1 Geplaatst kapitaal en agioreserveHet maatschappelijk kapitaal van € 240 miljoen is verdeeld in 150.000.000 gewone aandelen van elk nominaal€ 0,80 per aandeel en 50.000.000 cumulatief beschermingspreferente aandelen van elk nominaal € 2,40 peraandeel.Als gevolg van de uitkering van stockdividend is gedurende het boekjaar 2009 het geplaatst kapitaal uitgebreidmet 3.832.322 gewone aandelen. Daarnaast zijn op 15 december 2009, binnen de kaders waaraan in deBuitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 december 2009 goedkeuring was verleend,aandelen uitgegeven. Bij deze emissie zijn 9.019.606 nieuwe gewone aandelen geplaatst tegen een koers van€ 25,50 per aandeel. Na aftrek van winstbelastingen zijn de transactiekosten verband houdende met dezeaandelenemissie (€ 2,6 miljoen) ten laste van de agioreserve gebracht.Het verloop van het geplaatst kapitaal is als volgt:(in aantallen stukken)20092008Uitgegeven per 1 januariKeuzedividendUitgifte van gewone aandelenDividendgerechtigd per 31 december85.799.3613.832.3229.019.60698.651.28985.799.361——85.799.361Per 31 december 2009 bestaat het geplaatste kapitaal uit 98.651.289 gewone aandelen van nominaal€ 0,80 per aandeel, in totaal derhalve € 78,9 miljoen (ultimo 2008: € 68,6 miljoen).Van het geplaatst kapitaal per 31 december 2009 zijn zes gewone aandelen in bezit van Koninklijke BoskalisWestminster N.V.Aan de Stichting Continuïteit KBW is een, overigens niet uitgeoefend, optierecht toegekend tot het nemen vancumulatief beschermingspreferente aandelen in Koninklijke Boskalis Westminster N.V.De agioreserve bestaat uit het boven nominale waarde op aandelen gestort kapitaal. De agioreserve is volledigbelastingvrij uitkeerbaar.20.2 Reserve ingehouden winstenDe reserve ingehouden winsten muteert als gevolg van winstbestemmingsbesluiten, stelselwijzigingen enmutaties in de wettelijke reserve deelnemingen. Het saldo staat ter beschikking van de aandeelhouders.Daarnaast is in de reserve ingehouden winsten de winst over het lopend boekjaar opgenomen waarover noggeen bestemmingsbesluit is genomen. Voorstellen dienaangaande zijn opgenomen onder de gebeurtenissenna balansdatum in toelichting 27.20.3 DividendenDe onderstaande dividenden zijn door Koninklijke Boskalis Westminster N.V. aangekondigd en uitgekeerd aanhouders van gewone aandelen:20092008Dividend voorgaand jaar € 1,19 respectievelijk € 1,19 per in aanmerking komend gewoon aandeelTotaal aangekondigd en uitgekeerd dividend102.101102.101102.101102.101Dividend in de vorm van aandelenContant dividendTotaal uitgekeerd dividend66.12935.972102.101-102.101102.101Koninklijke Boskalis Westminster nv95

Jaarrekening over 200920.4 Winst per aandeelDe winst per aandeel over 2009 bedraagt € 2,58 (2008: € 2,90). Vanwege het ontbreken van verwateringseffectenbedroeg de verwaterde winst per aandeel eveneens € 2,58 (2008: € 2,90).De berekening van de winst per aandeel is gebaseerd op de nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders,€ 227,9 miljoen (2008: € 249,1 miljoen) en het gewogen aantal gemiddeld over 2009 uitstaande gewoneaandelen, 88.371.852 (2008: 85.799.361). Dit aantal is als volgt bepaald:(in aantallen stukken)2009 2008Uitgegeven gewone aandelen per 1 januariGewogen effect van uitgegeven gewone aandelen als gevolg van keuzedividendGewogen effect van uitgegeven gewone aandelenGewogen gemiddeld aantal aandelen per 31 december85.799.3612.152.400420.09188.371.85285.799.361——85.799.36120.5 Overige reservesDe mutaties in de overige reserves zijn als volgt:Wettelijke reserves(in € 1.000)ReservedeelnemingenAfdekkingsreserveHerwaarderingsreserveKoersomrekeningsreserveActuariëlereserveTotaaloverigereservesToelichting[20.5.1][20.5.2][20.5.3][20.5.4][20.5.5]Stand per 1 januari 2009107.3515.7353.834- 32.877- 48.65435.389Koersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteitenKasstroomafdekkingen, na belastingActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingenop toegezegd-pensioenregelingen, na belastingMutatie reserve deelnemingenTotaal mutaties———25.37425.374—2.527——2.527—————- 4.665———- 4.665——18.556—18.556- 4.6652.52718.55625.37441.792Stand per 31 december 2009132.7258.2623.834- 37.542- 30.09877.181Wettelijke reserves(in € 1.000)ReservedeelnemingenAfdekkingsreserveHerwaarderingsreserveKoersomrekeningsreserveActuariëlereserveTotaaloverigereservesToelichting[20.5.1][20.5.1][20.5.3][20.5.4][20.5.4]Stand per 1 januari 200897.20436.269—- 24.004- 29.29180.178Koersomrekeningsverschillen buitenlandse activiteitenHerwaardering van materiële vaste activa, na belastingKasstroomafdekkingen, na belastingActuariële winsten en verliezen en limitering nettopensioenvorderingenop toegezegd-pensioenregelingen, na belastingMutatie reserve deelnemingenTotaal mutaties————10.14710.147——- 30.534——-30.534—3.834———3.834- 8.873————- 8.873———- 19.363—- 19.363- 8.8733.834- 30.534- 19.36310.147- 44.789Stand per 31 december 2008107.3515.7353.834- 32.877- 48.65435.38996 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 200920.5.1 Reserve deelnemingen (wettelijke reserve)Met betrekking tot de verschillen tussen de kostprijs en de vermogenswaarde van zowel op proportionelebasis geconsolideerde entiteiten als op basis van de ‘equity’-methode gewaardeerde deelnemingenverwerkt volgens de ‘equity’-methode wordt vanwege het ontbreken van feitelijke beslissende zeggenschapeen reserve deelnemingen aangehouden voor zover deze verschillen niet begrepen zijn in de cumulatievekoersomrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten.20.5.2 Afdekkingsreserve (wettelijke reserve)De afdekkingsreserve bestaat, rekening houdend met belastingen, uit de reële waarde van effectievekasstroomafdekkingen die op balansdatum nog niet zijn gerealiseerd, inclusief gerealiseerde tussentijdseresultaten op het doorrollen van bestaande afdekkingen als gevolg van afwijkende looptijden van de betreffendeafdekkingen en de onderliggende kasstromen. De mutaties in de afdekkingsreserve worden uiteengezet intoelichting 25.2.20.5.3 Herwaarderingsreserve (wettelijke reserve)Deze reserve is gevormd naar aanleiding van de herwaardering van de materiële vaste activa bij debedrijfscombinatie in 2008 waarbij het bestaande aandelenbelang in Dragamex SA de CV en Codramex SA deCV is uitgebreid van 50% naar 100%.20.5.4 Koersomrekeningsreserve (wettelijke reserve)De koersomrekeningsreserve omvat alle cumulatieve koersomrekeningsverschillen die ontstaan bij hetomrekenen van investeringen in buitenlandse activiteiten in andere rapporteringsvaluta dan die van deGroep, inclusief de daarmee samenhangende intragroep financieringen. Deze koersomrekeningsverschillenworden vanaf de transitiedatum naar IFRS (1 januari 2004) gecumuleerd. Realisatie van deze cumulatievekoersomrekeningsverschillen ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening vindt plaats bij beëindigingvan de betreffende buitenlandse activiteiten.20.5.5 Actuariële reserveDe actuariële reserve heeft betrekking op de limitering van nettopensioenvorderingen op toegezegdpensioenregelingen en de actuariële winsten en verliezen, bestaande uit het verschil tussen de werkelijke en deverwachte mutaties in toegezegd-pensioenverplichtingen en beleggingsresultaten op de fondsbeleggingen.21. Leningen en overige financieringsverplichtingen2009 2008Langlopende schuldenHypothecaire leningenOverige bankleningenKortlopende schuldenHypothecaire leningen (kortlopend deel)Overige bankleningen (kortlopend deel)4.53852.90057.4381.26321.38222.6457.00234.89641.89827.018243.985271.003Totaal rentedragende leningen80.083312.901In juli 2009 heeft de Groep een nieuwe kredietfaciliteit afgesloten ter grootte van € 350 miljoen. Dezegecommitteerde kredietfaciliteit heeft een looptijd van drie jaar en is door een groep van banken verstrekt.Van deze faciliteit is gedurende 2009 € 100 miljoen gebruikt. Eind 2009 is dit bedrag volledig afgelost.Tegelijkertijd is de faciliteit verlaagd tot € 250 miljoen. In maart 2010 is de faciliteit beëindigd.Terzake van de hypothecaire leningen zijn rechten van hypotheek gevestigd op materiële vaste activa,overwegend schepen, met een boekwaarde van € 47,0 miljoen (2008: € 32,9 miljoen). In een aantal gevallenzijn ook opbrengsten uit hoofde van verhuurcontracten aan derden en opbrengsten uit verzekeringen opbetreffende materiële vaste activa tot meerdere zekerheid verstrekt.Koninklijke Boskalis Westminster nv97

Jaarrekening over 2009Aan geldende financiële ratio’s en negatieve zekerheidsverklaringen wordt per 31 december 2009 voldaan.Een nadere uiteenzetting van de effectieve rentepercentages, resterende looptijden en de valuta waarin derentedragende leningen luiden, is opgenomen in de toelichting op financiële instrumenten in de paragraaf overrenterisico’s. Het gewogen gemiddelde rentepercentage op 31 december 2009 van het langlopende deel van dehypothecaire leningen en overige bankleningen bedraagt respectievelijk 4,13% (2008: 4,46%) en 5,14% (2008: 5,39%).Van het langlopende deel van de hypothecaire leningen en overige bankleningen vervalt respectievelijk € 0,0 miljoen(2008: € 1,1 miljoen) en € 3,3 miljoen (2008: € 4,5 miljoen) over meer dan vijf jaar.22. Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningenDe verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen bestaan uit toegezegd-pensioenregelingen en overigeverplichtingen ter zake van een aantal toegezegde-bijdrage pensioenregelingen in het buitenlanden jubileumuitkeringen. Het totaal bedraagt:Toelichting2009 2008Pensioenverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingenOverige verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningenVerplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen[22.1] 8.378 31.2245.362 4.72313.740 35.94722.1 Pensioenverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingenToegezegdpensioenverplichtingenReëlewaardefondsbeleggingenNettopen sioenvorderingenen-verplichtingenOngedektetoegezegdpensioenverplichtingenTotaalTen lastevan de winstenverliesrekeningRechtstreeksverwerkt inhet groepsvermogenBalans per 1 januari 2009301.853287.007- 14.846- 7.598- 22.444Toegerekende pensioenkosten dienstjaarRentekostenOntvangen bijdragenVerwacht rendement op fondsbeleggingenActuariële winsten en verliezenBetaalde pensioenuitkeringenKoersomrekeningsverschillenTotaal mutaties8.29615.839——13.592- 14.5392.83126.019——10.48614.40627.081- 14.5393.49440.928- 8.296- 15.83910.48614.40613.489—66314.909- 853- 413——- 29079274- 690- 9.149- 16.25210.48614.40613.199792737- 14.2199.14916.252—- 14.406———10.995————- 13.199——- 13.199Balans per 31 december 2009327.872327.93563- 8.288- 8.22510.995- 13.199Toepassing limiet waardering netto pensioenvorderingen per 1 januariMutatie toepassing limiet waardering netto pensioenvorderingenToepassing limiet waardering netto pensioenvorderingen per 31 december- 8.7808.627- 153—- 8.627Balans per 31 december 2009 na toepassing limiet- 8.378Totaalresultaat toegezegd-pensioenregelingen- 10.83110.995- 21.82698 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009ToegezegdpensioenverplichtingenReële waardefondsbeleggingenNettopensioenvorderingenen-verplichtingenOngedektetoegezegdpensioenverplichtingenTotaalTen lastevan de winstenverliesrekeningRechtstreeksverwerkt inhet groepsvermogenBalans per 1 januari 2008314.186345.01430.828- 6.93123.897Toegerekende pensioenkosten dienstjaarRentekostenOntvangen bijdragenVerwacht rendement op fondsbeleggingenActuariële winsten en verliezenBetaalde pensioenuitkeringenKoersomrekeningsverschillenTotaal mutaties8.11915.709——- 11.308- 12.238- 12.615- 12.333——8.33016.546- 56.011- 12.238- 14.634- 58.007- 8.119- 15.7098.33016.546- 44.703—- 2.019- 45.674- 704- 358——- 52574- 127- 667- 8.823- 16.0678.33016.546- 44.755574- 2.146- 46.3418.82316.067—- 16.546———8.344————44.755——44.755Balans per 31 december 2008301.853287.007- 14.846- 7.598- 22.4448.34444.755Toepassing limiet waardering netto pensioenvorderingen per 1 januariMutatie toepassing limiet waardering netto pensioenvorderingenToepassing limiet waardering netto pensioenvorderingen per 31 december- 30.82822.048- 8.780—- 22.048Balans per 31 december 2008 na toepassing limiet- 31.224Totaalresultaat toegezegd-pensioenregelingen31.0518.34422.707Een deel van het Nederlandse personeel is aangesloten bij het Bedrijfstakpensioenfonds voor de Waterbouw. Dezeregeling kwalificeert onder IFRS als toegezegd-pensioenregeling. Dit fonds heeft aangegeven geen gegevens terbeschikking te kunnen stellen op basis waarvan een berekening in overeenstemming met IFRS kan worden gemaaktomdat er geen betrouwbare en consistente basis is om de pensioenverplichtingen, de fondsbeleggingen en deinkomsten en uitgaven toe te rekenen aan de individuele bij het fonds aangesloten ondernemingen. Dientengevolgeis deze regeling behandeld als een toegezegde-bijdrageregeling. Op basis van de wel beschikbare informatie,waaronder de jaarrekening van het fonds over 2008 en de voorlopige financiële informatie over 2009, is het nietwaarschijnlijk dat onder IFRS van een pensioenverplichting of te activeren overschot sprake zou zijn en is er geenaanleiding te verwachten dat op grond van de financiële positie van het fonds per 31 december 2009 de hoogte vande in rekening te brengen premies in de toekomst zal wijzigen.De gedekte toegezegd-pensioenregelingen betreffen de ondernemingspensioenfondsen in Nederland en hetVerenigd Koninkrijk. De ongedekte toegezegd-pensioenregelingen bestaan uit kleinere regelingen bij een tweetalDuitse dochterondernemingen en Archirodon. De overige pensioenregelingen binnen de Groep zijn niet aan temerken als toegezegd-pensioenregelingen.De samenstelling van de fondsbeleggingen is als volgt:2009 2008AandelenObligatiesVastgoedLiquiditeiten (niet-rentedragend)Overige bezittingen en schulden73.488197.01515.98144.777- 3.326327.93570.289211.58216.6891.791- 13.344287.007Koninklijke Boskalis Westminster nv99

Jaarrekening over 2009De fondsbeleggingen per 31 december 2009 en 31 december 2008 bevatten geen aandelen van KoninklijkeBoskalis Westminster N.V.In onderstaand overzicht is weergegeven hoe de pensioenlasten uit toegezegd-pensioenregelingen in degeconsolideerde jaarrekening zijn verwerkt:20092008Totaalresultaat toegezegd-pensioenregelingenPensioenlasten uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen ten laste van de winst- en verliesrekeningRechtstreeks in het groepsvermogen verwerkte resultatenBelastingenRechtstreeks in het groepsvermogen verwerkte actuariële winsten en verliezen na belastingen- 10.831- 10.995- 21.8263.270- 18.55631.051- 8.34422.707- 3.34419.363Effectief rendement op fondsbeleggingen41.487- 39.465De cumulatieve actuariële winsten en verliezen en de stand van de limitering van de nettopensioenvorderingenbedragen:20092008Cumulatieve actuariële winsten en verliezen per 31 decemberLimitering nettopensioenvorderingen per 31 december- 35.029- 153- 35.182- 48.228- 8.780- 57.008De Groep verwacht in 2010 € 11,5 miljoen bij te dragen aan gedekte toegezegd-pensioenregelingen en€ 0,8 miljoen aan ongedekte pensioenregelingen.Het verwachte rendement op fondsbeleggingen is het gewogen gemiddelde van actuarieel getoetste, mede opexterne bronnen gebaseerde, verwachte rendementen op vastrentende waarden en aandelen. De voornaamstegehanteerde actuariële veronderstellingen die zijn gehanteerd voor bovenstaande berekeningen zijn:2009 2008DisconteringsvoetVerwacht rendement op fondsbeleggingenVerwachte toekomstige reële loonsverhogingenVerwachte toekomstige inflatieVerwachte pensioenstijging actieve deelnemersVerwachte pensioenstijging inactieve deelnemers5,12% - 5,70%5,25% - 5,70%1,00% - 2,00%2,00% - 2,75%1,50% - 2,00%1,50% - 2,75%5,15% - 6,50%4,90% - 5,50%1,00% - 1,50%2,00% - 2,75%1,50% - 2,75%1,50% - 2,25%100 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Historische informatie:20092008200720062005Toegezegd-pensioenverplichtingenReële waarde fondsbeleggingenNettopensioenvorderingen en -verplichtingen- 327.872327.93563- 301.853287.007- 14.846- 314.186345.01430.828- 317.821351.18333.362- 304.511339.17034.659Ongedekte toegezegd-pensioenverplichtingenTotaal netto pensioenvorderingen en -verplichtingen- 8.363- 8.300- 7.598- 22.444- 6.93123.897- 6.97926.383- 5.06129.598Ervaringsaanpassingen ontstaan op verplichtingen van de regelingErvaringsaanpassingen ontstaan op fondsbeleggingen- 1.26427.0817.929- 56.011- 25.747- 10.165- 25.235- 90811.22928.242Aanpassingen op basis van ervaring worden gedefinieerd als alle winsten / verliezen (-) die niet wordenveroorzaakt door veranderingen in de disconteringsvoet.23. Voorzieningen20092008Balans per 1 januariDotaties gedurende het jaarOnttrekkingen gedurende het jaarVrijgevallen voorzieningen gedurende het jaarKoersomrekeningsverschillenOprentingBalans per 31 december6.4882.885- 1.007—- 41- 1778.1487.167695- 1.197- 33195596.488LanglopendKortlopendBalans per 31 december6.3841.7648.1485.2461.2426.488De voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op garantieverplichtingen en verwachte kosten voor hetopruimen van bodemverontreiniging.24. Crediteuren en overige schulden2009 2008CrediteurenBelastingen en sociale premiesSchulden aan deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeOverige schulden en overlopende passiva188.16846.7502.372490.378727.668189.91950.607552496.466737.544De kortlopende schulden zijn overwegend niet-rentedragend.Koninklijke Boskalis Westminster nv101

Jaarrekening over 200925. Financiële instrumentenAlgemeenOp basis van een door de Raad van Bestuur vastgesteld beleid maken Koninklijke Boskalis Westminster N.V. enhaar dochterondernemingen in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van verschillende financiële instrumenten.Het beleid met betrekking tot financiële instrumenten is in het jaarverslag in het hoofdstuk “CorporateGovernance” uitgebreid toegelicht. Financiële instrumenten van de Groep omvatten liquide middelen, debiteurenen overige vorderingen, rentedragende leningen en rekening-courantkredieten, crediteuren en overige schuldenen afgeleide financiële instrumenten. De Groep gaat transacties aan in afgeleide financiële instrumenten,voornamelijk valutatermijncontracten en renteswaps, teneinde de gerelateerde risico’s af te dekken. Afgeleidefinanciële instrumenten worden niet voor handelsdoeleinden aangehouden.25.1 Financieel risicobeheerDe Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s:• Kredietrisico• Liquiditeitsrisico• Marktrisico, bestaande uit:• Valutarisico• Renterisico• Prijsrisico25.1.1 KredietrisicoMet betrekking tot kredietrisico’s die voortvloeien uit politieke en betalingsrisico’s, hanteert de Groep een striktacceptatie- en dekkingsbeleid. Tenzij sprake is van eerste klas kredietwaardige debiteuren, worden risico’s inprincipe afgedekt door middel van verzekeringen, bankgaranties, vooruitbetaling, en dergelijke. Deze proceduresen de geografische spreiding van de activiteiten van de dochterondernemingen beperken de blootstelling aanhet risico verbonden aan kredietconcentraties.Blootstelling aan kredietrisicoKredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep indien een afnemer of tegenpartij van eenfinancieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien metname voort uit vorderingen op opdrachtgevers. Een groot deel van de onderhanden projecten wordt direct ofindirect uitgevoerd in opdracht van overheidsinstellingen in diverse landen en geografische gebieden. Continuebewaking van het kredietrisico vormt onderdeel van het debiteurenbeheer. De afboekingen op debiteuren zijnniet materieel vergeleken met het activiteitenniveau van de laatste jaren. Derhalve is het management vanmening dat het kredietrisico op adequate wijze wordt beheerst door middel van de huidige van toepassing zijndeprocedures.Het maximale kredietrisico op balansdatum, zonder rekening te houden met bovengenoemde risicoafdekkingsinstrumentenen -beleid, bestaat uit de boekwaarden van de financiële activa zoals hierondervermeld:Boekwaarde2009 2008Overige financiële vaste activaHandelsdebiteurenVorderingen op deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeOverige vorderingen en overlopende activaAfgeleide financiële instrumenten (te vorderen)Te vorderen winstbelastingenLiquide middelen6.019427.5052.623171.5083.6338.899594.8361.215.0238.527496.3912.166172.33715.2662.234408.3561.105.277102 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009De ouderdomsopbouw van de handelsdebiteuren per 31 december 2009 is als volgt:20092008BrutoBijz. waardeverminderingBrutoBijz. waardeverminderingNiet vervallen0-90 dagen vervallen90-180 dagen vervallen180-360 dagen vervallenMeer dan 360 dagen vervallen260.19151.78639.82967.57312.561431.940—4841042603.5874.435354.915101.53019.2914.63723.112503.485—372441.1195.5597.094Bijzondere waardeverminderingBoekwaarde debiteuren- 4.435427.505- 7.094496.391Met betrekking tot de vorderingen die niet zijn vervallen en niet zijn afgewaardeerd, bestaan er per balansdatumgeen indicaties dat deze niet zullen worden voldaan.Mutaties in de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot handelsdebiteurengedurende het jaar waren als volgt:2009Stand per 1 januariDotaties gedurende het jaarOnttrekkingen gedurende het jaarVrijgevallen voorzieningen gedurende het jaarKoersomrekeningsverschillenTotaal mutatiesStand per 31 december7.0941.984- 1.759- 2.591- 293- 2.6594.43525.1.2 LiquiditeitsrisicoHet liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep op enig moment niet aan haar financiële verplichtingen kanvoldoen.Het uitgangspunt voor het managen van het liquiditeitsrisico is dat er voldoende liquiditeiten wordenaangehouden dan wel kredietfaciliteiten beschikbaar zijn om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstigefinanciële verplichtingen, onder zowel normale als moeilijke omstandigheden. Liquiditeitsprognoses, inclusiefbeschikbare kredietfaciliteiten, vormen onderdeel van de reguliere managementinformatie ten behoeve vande Raad van Bestuur. De focus bij het managen van het liquiditeitsrisico ligt op de nettofinancieringsruimte,bestaande uit vrij beschikbare liquide middelen en beschikbare kredietfaciliteiten, in relatie tot de financiëleverplichtingen. Op basis van financiële ratio’s kan worden geconcludeerd dat de Groep over een substantiëlefinancieringsruimte beschikt onder handhaving van haar (veronderstelde) “investment grade”-kredietprofiel.Koninklijke Boskalis Westminster nv103

Jaarrekening over 2009Hieronder volgen de contractuele looptijden van de financiële verplichtingen, inclusief de geschatterentebetalingen en exclusief het effect van saldocompensatie-overeenkomsten:BoekwaardeContractuelekasstromenMinder daneen jaar1 - 2 jaar2 - 3 jaar3 - 4 jaar4 - 5 jaarMeer dan5 jaarPer 31 december 2009Hypothecaire leningenOverige bankleningenRekening-courantkredietenCrediteuren en overige schuldenTe betalen winstbelastingenAfgeleide financiële instrumenten- 5.801- 74.282- 1.347- 727.668- 105.324- 25.874- 940.296- 6.513- 85.221- 1.630- 727.668- 105.324- 25.874- 952.230- 1.505- 25.174- 1.630- 727.668- 105.324- 18.915- 880.216- 1.323- 15.878———- 6.134- 23.335- 1.276- 15.505———- 825- 17.606- 1.229- 10.927————- 12.156- 1.180- 14.261————- 15.441—- 3.476————- 3.476BoekwaardeContractuelekasstromenMinder daneen jaar1 - 2 jaar2 - 3 jaar3 - 4 jaar4 - 5 jaarMeer dan5 jaarPer 31 december 2008Hypothecaire leningenOverige bankleningenRekening-courantkredietenCrediteuren en overige schuldenTe betalen winstbelastingenAfgeleide financiële instrumenten- 34.020- 278.881- 6.259- 737.544- 126.591- 65.304- 1.248.599- 36.686- 297.427- 6.867- 737.544- 126.591- 65.304- 1.270.419- 28.902- 258.032- 6.867- 737.544- 126.591- 54.639- 1.212.575- 2.777- 11.425———- 5.825- 20.027- 1.322- 13.030———- 4.232- 18.584- 1.276- 8.757———- 523- 10.556- 1.229- 1.490———- 85- 2.804- 1.180- 4.693————- 5.87325.1.3 MarktrisicoMarktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van de beleggingen in financiëleinstrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen enrentetarieven. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzente houden bij een optimaal rendement.ValutarisicoEen groot deel van de opdrachten wordt gecontracteerd in vreemde valuta. Hierdoor staan de gerapporteerdefinanciële resultaten en kasstromen bloot aan risico’s als gevolg van gewijzigde valutakoersen. De Raad vanBestuur heeft een beleid ter beheersing van valutarisico vastgesteld met als uitgangspunt dat valutarisico’svoortkomend uit transacties in de bedrijfsvoering, onmiddellijk moeten worden afgedekt, in de meeste gevallendoor middel van valutatermijncontracten. Afgeleide financiële instrumenten worden uitsluitend gebruiktvoor sprake is van hiermee samenhangende reële transacties, voornamelijk toekomstige kasstromen uitgecontracteerde projecten. Op kasstroomafdekkingen wordt overwegend “hedge accounting” toegepast.Blootstelling aan valutarisicoHet beleid van de Groep terzake beheersing van valutarisico is in 2009 overeenkomstig uitgevoerd en heeftgeleid tot een niet-materiële gevoeligheid van de Groep voor valutatransactierisico.104 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009De belangrijkste wisselkoersen gedurende het verslagjaar luidden als volgt:Gemiddelde koersKoers per balansdatumEuro2009 2008 2009 2008Amerikaanse dollarArab Emirates Dirham1,3915,1091,4585,3191,4355,2701,4045,155ValutatransactierisicoHet valutatransactierisico per balansdatum kan als volgt worden samengevat:2009 2008Verwachte kasstromen in US DollarsVerwachte kasstromen in Arab Emirates DirhamsVerwachte kasstromen in overige valuta’sVerwachte kasstromen in vreemde valuta’s161.914130.38495.311387.609200.273309.28997.554607.116Kasstroomafdekkingen382.296793.464Netto positie5.313- 186.348Door de min of meer vaste koppeling van de wisselkoersverhouding tussen de Arab Emirates Dirhams en de US Dollarszijn de Arab Emirates Dirham-kasstromen grotendeels afgedekt door middel van US Dollar-kasstroomafdekkingen.De negatieve netto positie ultimo 2008 betrof met name de kasstroomafdekkingen welke waren aangegaan voor eenvoortijdig beëindigd project (zie toelichting 6). Medio 2009 zijn de openstaande posities uit hoofde van betreffendecontracten tegengesloten.ValutatranslatierisicoHet valutatranslatierisico betreft met name de belangrijkste deelnemingen (Archirodon en Lamnalco), welke geheelof grotendeels US dollargerelateerd zijn. De kostenstructuur van deze ondernemingen is eveneens geheel ofgrotendeels US dollargerelateerd. Deze deelnemingen worden bezien vanuit een langetermijnvisie. Wisselkoersrisico’sdie samenhangen met de investeringen in deze deelnemingen worden niet afgedekt. Er wordt vanuit gegaan datvalutakoersschommelingen, rente- en inflatieontwikkelingen elkaar op lange termijn zullen compenseren. Postenop de winst- en verliesrekeningen van deze deelnemingen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers.Koersomrekeningsverschillen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het groepsvermogen gebracht.Per balansdatum is het aandeel van de Groep in de netto vermogenspositie van deze strategische alliantiesals volgt:US Dollar2009 2008ArchirodonLamnalco129.839106.222104.16997.401Totaal netto vermogen236.061201.570GevoeligheidsanalyseUltimo 2009 zou de winst voor belasting, exclusief het effect op niet effectieve kasstroomafdekkingen,€ 1,8 miljoen hoger (2008: € 1,6 miljoen hoger) zijn geweest indien sprake zou zijn van een toename van 5%Koninklijke Boskalis Westminster nv105

Jaarrekening over 2009van de US dollar ten opzichte van de Euro. Hierbij wordt aangenomen dat alle andere variabelen, met name derentetarieven, constant blijven. Deze hogere winst is met name het gevolg van een koersomrekeningswinst op deomrekening van in US dollar luidende resultaat van bovengenoemde strategische allianties. Het totaaleffect opde koersomrekeningsreserve bedraagt circa € 8 miljoen (2008: circa € 7 miljoen).De overige componenten van het vermogen (met name de afdekkingsreserve) zouden dan € 10,8 miljoenhoger (2008: € 26,9 miljoen hoger) zijn als gevolg van een toename in de reële waarde van de effectievekasstroomafdekkingen.Een verzwakking met 5% van de US dollar ten opzichte van de euro per jaareinde zou een vergelijkbaar maartegengesteld effect hebben gehad, aangenomen dat alle andere variabelen constant blijven.RenterisicoDe verplichtingen van de Groep kennen zowel variabele als vaste rentevoeten. Het uitgangspunt bij hetbeheersen van renterisico’s is dat de rentes met betrekking tot opgenomen leningen in beginsel voor de gehelelooptijd worden gefixeerd. Dit wordt gerealiseerd door het opnemen van leningen met een vaste rente of doorgebruik te maken van derivaten zoals renteswaps.De effectieve rentevoet en looptijdprofielen van de leningen, deposito’s en banktegoeden en contanten zijnals volgt:EffectieverentevoetMinder daneen jaar1 - 2 jaar2 - 3 jaar3 - 4 jaar4 - 5 jaarMeer dan5 jaar TotaalPer 31 december 2009Banktegoeden en contantenKortlopende deposito’sHypothecaire leningen (euro)Hypothecaire leningen (US$)Overige bankleningen (euro)Overige bankleningen (US$)Rekening-courantkredieten (overig)0,15%0,68%4,13%5,50%5,24%4,90%21,00%199.254395.582- 1.135- 128- 7.324- 14.058- 1.347570.844——- 1.135—- 8.364- 4.795—- 14.294——- 1.135—- 8.364- 5.095—- 14.594——- 1.135—- 8.364- 1.205—- 10.704——- 1.133—- 12.195- 1.205—- 14.533—————- 3.313—- 3.313199.254395.582- 5.673- 128- 44.611- 29.671- 1.347513.406EffectieverentevoetMinder daneen jaar1 - 2 jaar2 - 3 jaar3 - 4 jaar4 - 5 jaarMeer dan5 jaar TotaalPer 31 december 2008Banktegoeden en contantenKortlopende deposito’sHypothecaire leningen (euro)Hypothecaire leningen (US$)Overige bankleningen (euro)Overige bankleningen (US$)Rekening-courantkredieten (euro)Rekening-courantkredieten (US$)Rekening-courantkredieten (overig)0,48%2,49%4,13%5,89%4,95%5,36%3,50%4,43%17,42%130.678277.678- 1.135- 25.883- 220.109- 23.877- 515- 3.159- 2.585131.093——- 1.135- 1.329—- 9.555———- 12.019——- 1.135——- 11.672———- 12.807——- 1.135——- 8.024———- 9.159——- 1.134——- 1.188———- 2.322——- 1.134——- 4.456———- 5.590130.678277.678- 6.808- 27.212- 220.109- 58.772- 515- 3.159- 2.58589.196De US dollarleningen dienen voornamelijk ter financiering van materiële vaste activa van proportioneelmeegeconsolideerde strategische allianties. De overige bankleningen luidend in US dollar zijn niet vastrentend.De effectieve rente over deze leningen wijkt niet materieel af van de huidige marktrente. De renteherzieningsdatavan de leningen vallen overwegend binnen drie maanden na afloop van het boekjaar.106 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009GevoeligheidsanalyseDe beheersing van renterisico heeft ten doel het effect van kortetermijnrenteschommelingen op de groepsresultatente beperken. Op de lange termijn echter zullen blijvende wijzigingen in rentepercentages van invloedzijn op het resultaat.Op de verslagdatum zag het renteprofiel van de rentedragende financiële instrumenten van de Groep er alsvolgt uit:2009 2008Instrumenten met een vaste renteFinanciële activaFinanciële passiva186.917- 58.283128.634100.288- 52.97047.318Instrumenten met een variabele renteFinanciële activaFinanciële passiva407.919- 23.147384.772308.068- 266.19041.878Door een daling van 100 basispunten in de rentestanden per 31 december 2009 zou het groepsresultaatvoor belastingen met € 1,4 miljoen (2008: € 2,2 miljoen) zijn afgenomen. Aangenomen wordt dat alle anderevariabelen, met name de valutakoersen, constant blijven.Prijsrisico’sMet risico’s ten aanzien van prijsontwikkelingen aan de inkoopzijde, zoals lonen, materiaalkosten, kosten vanonderaannemers, brandstoffen en dergelijke, die in het algemeen voor rekening van de Groep zijn, wordt ookrekening gehouden bij het opstellen van de kostprijscalculaties en offertes. Daar waar mogelijk worden, vooralbij projecten met een lange uitvoeringsduur, met opdrachtgevers prijsindexeringsclausules overeengekomen.Met betrekking tot brandstofprijsrisico heeft de Raad van Bestuur een beleid ter beheersing vanbrandstof prijsrisico’s vastgesteld waarin wordt uiteengezet welke instrumenten ter beheersing vanhet brandstofprijsrisico zijn toegestaan. Deze instrumenten omvatten: levering van brandstof door deopdrachtgever, prijsindexeringsclausules, vaste-prijs leveringscontracten en afgeleide financiële instrumenten(termijncontracten, futures en swaps).25.2 In de balans opgenomen financiële instrumenten en reële waardeOnder de activa en passiva verantwoorde financiële instrumenten zijn onder meer financiële vaste activa,liquide middelen, vorderingen en kort- en langlopende schulden. De geschatte reële waarde van deze financiëleinstrumenten benadert de boekwaarde ervan. De afgeleide financiële instrumenten betreffen voornamelijk doormiddel van valutatermijncontracten afgedekte toekomstige kasstromen waarop “hedge accounting” wordttoegepast. Daarnaast lopen er een aantal renteswaps bij strategische allianties. Deze zijn verantwoord onder depost Afgeleide financiële instrumenten.De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten is ontleend aan de termijnkoersen op afwikkelingsdatum,per einde van het boekjaar (niet gecorrigeerde marktprijzen in actieve markten voor identieke activa ofverplichtingen). De reële waarde van de overige financiële instrumenten is gebaseerd op de actuele rente opbalansdatum rekening houdende met de looptijd en condities. De reële waarde van niet-rentedragende financiëleinstrumenten met een looptijd korter dan een jaar is gelijk gesteld aan de boekwaarde.De mutaties in de reële waarde van niet-effectieve kasstroomafdekkingen komen direct of, onder voorwaarden,uitgesteld ten gunste of ten laste van de geconsolideerde winst- en verliesrekening. De mutaties in de reëlewaarde van effectieve kasstroomafdekkingen worden, rekening houdend met belastingen, rechtstreeks in deafdekkingsreserve in het groepsvermogen verantwoord. De reële waarde van afgeleide financiële instrumentenis ontleend aan de termijnkoersen op afwikkelingsdatum, per einde van het boekjaar. De reële waarde van deoverige financiële instrumenten is gebaseerd op de actuele rente, gegeven de looptijd en condities. De reëlewaarde van niet-rentedragende financiële instrumenten met een looptijd korter dan een jaar is gelijk gesteld aande boekwaarde.Koninklijke Boskalis Westminster nv107

Jaarrekening over 200920092008BoekwaardeReële waardeBoekwaardeReële waardeOverige financiële vaste activaDebiteuren en overige vorderingenAfgeleide financiële instrumenten (te vorderen)Te vorderen winstbelastingenLiquide middelenAflossingsverplichtingen en overige bankschulden (langlopend)Aflossingsverplichtingen en overige bankschulden (kortlopend)Crediteuren en overige schuldenTe betalen winstbelastingenAfgeleide financiele instrumenten (te betalen)6.019601.6363.6338.899594.836- 57.438- 23.992- 727.668- 105.324- 25.874274.7276.019601.6363.6338.899594.836- 57.438- 23.992- 727.668- 105.324- 25.874274.7278.527670.89415.2662.234408.356- 41.898- 277.262- 737.544- 126.591- 65.304- 143.3228.527670.89415.2662.234408.356- 41.898- 277.262- 737.544- 126.591- 65.304- 143.322De samenstelling van de uitstaande afgeleide financiële instrumenten op balansdatum is onderstaandweergegeven. De resterende looptijden van deze afgeleide financiële instrumenten hebben een directe relatiemet de resterende looptijd van de betreffende onderliggende contracten in de orderportefeuille.2009 2008USD verkopen op termijn (in US$)USD aankopen op termijn (in US$)Overige valuta verkopen op termijn (gemiddelde contractkoers in euro)Overige valuta aankopen op termijn (gemiddelde contractkoers in euro)Brandstoftermijncontracten (in US$)Overige financiële instrumenten (in US$)501.97256.850220.639121.286- 12.8687.654824.12317.760290.07217.322- 51.6836.065De perioden waarin de kasstromen naar verwachting zullen plaatsvinden, zijn onderstaand weergegeven.De kasstromen uit valuta aan- en verkopen op termijn kunnen op basis van afwijkingen met de onderliggendekasstromen op afwikkeldatum worden doorgerold.2009Binnenéén jaarMeer danéén jaarTotaalUSD verkopen op termijn (in US$)USD aankopen op termijn (in US$)Overige valuta verkopen op termijn (gemiddelde contractkoers in euro)Overige valuta aankopen op termijn (gemiddelde contractkoers in euro)Brandstoftermijncontracten (in US$)Overige financiële instrumenten (in US$)379.31640.814150.69654.218- 10.4882.626122.65616.03669.94367.068- 2.3805.028501.97256.850220.639121.286- 12.8687.6542008Binnenéén jaarMeer danéén jaarTotaalUSD verkopen op termijn (in US$)USD aankopen op termijn (in US$)Overige valuta verkopen op termijn (gemiddelde contractkoers in euro)Overige valuta aankopen op termijn (gemiddelde contractkoers in euro)Brandstoftermijncontracten (in US$)Overige financiële instrumenten (in US$)553.10416.920170.80417.322- 26.7782.241271.019840119.268—- 24.9053.824824.12317.760290.07217.322- 51.6836.065108 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009De resultaten op effectieve kasstroomafdekkingen zijn als volgt in het groepsvermogen verwerkt:2009 2008Stand afdekkingsreserve per 1 januari5.73536.269In het groepsvermogen opgenomen mutatie reële waarde effectieve kasstroomafdekkingenOvergebracht naar de winst- en verliesrekeningTotaal direct verwerkt in het groepsvermogenBelastingenDirect ten laste van de afdekkingsreserve (na belastingen)5.398- 3.9251.4731.0542.527- 32.397- 4.543- 36.9406.406- 30.534Stand afdekkingsreserve per 31 december8.2625.735De resultaten op niet-effectieve kasstroomafdekkingen zijn verantwoord in de operationele kosten en bedragenover 2009 € 14,5 miljoen positief (2008: € 43,3 miljoen negatief).25.3 KapitaalbeheerHet beleid van de Raad van Bestuur is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee hetvertrouwen van opdrachtgevers, beleggers, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstigeontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden gestimuleerd. De Raad van Bestuur bewaakt het rendementop het eigen vermogen, dat door de Groep wordt gedefinieerd als het nettobedrijfsresultaat gedeeld door heteigen vermogen, exclusief minderheidsbelangen. De Raad van Bestuur bewaakt tevens het niveau van het aangewone aandeelhouders uit te keren dividend. Het dividendbeleid kent een pay-out ratio van 40% tot 50%.De Raad van Bestuur streeft naar een evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk zou zijn met eenhoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen van een solide vermogenspositie anderzijds. Hetdoel van de Groep is een langetermijnrentabiliteit van het eigen vermogen van tenminste 12%; in 2009 bedroegdeze rentabiliteit 21,1% (2008: 30,6%).Koninklijke Boskalis Westminster N.V. beschikt niet over een vastomlijnde regeling voor de inkoop van eigenaandelen.Er zijn het afgelopen jaar geen wijzigingen aangebracht in de kapitaalbeheerbenadering van de Groep.De vennootschap noch haar dochterondernemingen zijn onderworpen aan van buitenaf opgelegdekapitaalvereisten.25.4 Overige financiële instrumentenDe Stichting Continuïteit KBW (hierna te noemen de Stichting) heeft ter uitvoering van het besluit van deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 9 mei 2001 het recht verkregen tot het nemen van cumulatiefbeschermingspreferente aandelen in Koninklijke Boskalis Westminster N.V. voor een nominaal bedrag dat gelijkis aan het nominale bedrag van de ten tijde van plaatsing van bedoelde aandelen uitstaande gewone aandelen.Dit optierecht kwalificeert als een afgeleide financiële verplichting, met de volgende belangrijke condities.Plaatsing bij de Stichting geschiedt a pari tegen een 25%-storting in contanten, restant volstorting geschiedtna opvraging in overleg met de Stichting door Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Na plaatsing is KoninklijkeBoskalis Westminster N.V. verplicht de aandelen op verzoek van de Stichting te kopen of in te trekken. Hetpreferente dividendrecht bedraagt Euribor met een opslag van maximaal 4%. Het rente- en kredietrisico isbeperkt. De reële waarde van het optierecht bedraagt nihil.Koninklijke Boskalis Westminster nv109

Jaarrekening over 200926. Niet uit de balans blijkende verplichtingenOperationele leaseverplichtingenDe operationele leaseverplichtingen betreffen in hoofdzaak de operationele lease van een sleephopperzuiger,auto’s en kantoorgebouwen. Met additionele clausules, zoals indexatie, wordt geen rekening gehouden zolangdeze niet onvoorwaardelijk zijn.Niet-opzegbare operationele leaseovereenkomsten zijn opgenomen tegen nominale bedragen en hebben hetvolgende looptijdprofiel:20092008Binnen één jaarTussen één en vijf jaarMeer dan vijf jaar8.3259.49750218.3246.25810.91791118.086GarantiesDe garantieverplichtingen ultimo 2009 belopen € 818 miljoen (2008: € 882 miljoen) en kunnen als volgt wordengespecificeerd:20092008Door derden afgegeven garanties betrekking hebbend op:• deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode• aannemingscombinaties en eigen werken• lease- en overige financieringsverplichtingen8.000810.000—818.0008.000873.0001.000882.000Voor bovengenoemde garanties ultimo 2009 zijn tot een bedrag van circa € 810 miljoen contragarantiesverstrekt aan financiële instellingen (2008: circa € 873 miljoen). Drie belangrijke dochterondernemingen hebbenzich hoofdelijk aansprakelijk gesteld met betrekking tot krediet- en garantiefaciliteiten verstrekt aan diversedochterondernemingen. Ten aanzien van deze faciliteiten is overeengekomen dat het verstrekken van verderezekerheden op thans aanwezige materiële vaste activa is gelimiteerd.Dochterondernemingen zijn mede hoofdelijk aansprakelijk voor de niet in de consolidatie opgenomenschulden van door hen aangegane projectgedreven aannemingscombinaties, die in totaal € 132 miljoen (2008:€ 247 miljoen) bedragen. Daarnaast zijn zij mede hoofdelijk aansprakelijk voor leveringsverplichtingen uithoofde van contracten met derden in projectgedreven aannemingscombinaties. Voorts bestaan nog zekereregresverplichtingen jegens bij de financiering van projecten betrokken instellingen en inzetgaranties metbetrekking tot materieel. Voor zover noodzakelijk geacht zijn hiervoor voorzieningen getroffen.Aangegane investeringsverplichtingenUltimo 2009 zijn er investeringsverplichtingen ter hoogte van € 182 miljoen (ultimo 2008: € 349 miljoen).OverigeEr lopen enige gerechtelijke procedures en onderzoeken jegens (onderdelen van) Koninklijke BoskalisWestminster N.V. Voor zover noodzakelijk geacht en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt vaneventuele uitgaande toekomstige kasstromen zijn hiervoor voorzieningen getroffen.110 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 200927. Gebeurtenissen na balansdatumWinstbestemmingsvoorstel 2009Aan de reserve ingehouden winsten zal € 110,5 miljoen worden toegevoegd. Aan de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders zal worden voorgesteld het restant, een bedrag van € 117,4 miljoen, te bestemmen vooruitkering van een dividend van € 1,19 per gewoon aandeel.Het dividend zal worden uitgekeerd in gewone aandelen ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overigereserves, tenzij een aandeelhouder aangeeft een uitkering in contanten te willen ontvangen.Openbaar bod op uitstaande aandelen Smit Internationale N.V.Op 25 februari 2010 heeft Boskalis Holding B.V., een volledige dochter van Koninklijke Boskalis Westminster N.V.,een openbaar bod in contanten uitgebracht op alle uitstaande en geplaatste aandelen van Smit InternationaleN.V. van per aandeel € 60,00 exclusief een tussentijdse dividenduitkering over het jaar 2009 van € 2,75. DeRaad van Bestuur en de meerderheid van de Raad van Commissarissen van Smit heeft haar Aandeelhoudersaanbevolen het bod te accepteren.Voor de financiering van deze voorgenomen transactie is een financieringsarrangement met een syndicaat vanbanken overeengekomen.28. Verbonden partijen28.1 Identiteit van verbonden partijenAls verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden: dochterondernemingen, joint ventures,deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode (zie toelichting 14), aandeelhouders met invloed vanbetekenis, pensioenfondsen welke in overeenstemming met IAS 19 worden geclassificeerd als gedektetoegezegd-pensioenregelingen en leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.DochterondernemingenHierna volgen de belangrijkste actieve dochterondernemingen.AandelenbelangVennootschapPlaats en land van vestiging2009 2008Aannemingsmaatschappij Markus B.V.Halfweg, NederlandBaggermaatschappij Boskalis B.V.Papendrecht, NederlandBaggermaatschappij Holland B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis B.V.Rotterdam, NederlandBoskalis Cofra Holding B.V.Amsterdam, NederlandCofra B.V.Amsterdam, NederlandBoskalis Dolman B.V.Dordrecht, NederlandBoskalis Markus B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Westminster Dredging B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Holding B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Westminster International B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis International B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Offshore B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Finance B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Westminster Shipping B.V.Papendrecht, NederlandBoskalis Maritime Investments B.V.Papendrecht, NederlandBW Soco B.V.Sliedrecht, NederlandHydronamic B.V.Sliedrecht, NederlandBoskalis Infra B.V.Rotterdam, NederlandA.H. Breijs & Zonen B.V.Rotterdam, NederlandJ. van Vliet B.V. Wormerveer, NederlandHeinrich Hirdes GmbHHamburg, Duitsland100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%Koninklijke Boskalis Westminster nv111

Jaarrekening over 2009Heinrich Hirdes Kampfmittelräumung GmbHWestminster Dredging Company LtdBoskalis Westminster LtdWestminster Gravels LtdBoskalis Zinkcon LtdLlanelli Sand Dredging LtdRock Fall Company LtdAtlantique Dragage SARLSociedad Española de Dragados SADragapor Dragagens de Portugal SABoskalis Offshore A/SBoskalis Sweden ABTerramare OyUAB Boskalis BalticBoskalis Westminster Dredging LtdBW Marine (Cyprus) LtdBoskalis Westminster Middle East LtdBoskalis Westminster (Oman) LLCBoskalis Westminster Al Rushaid Co LtdBoskalis Westminster Dredging and Contracting LtdNigerian Westminster Dredging and Marine LtdStuyvesant Dredging Co.Boskalis Westminster Inc.Dragamex SA de CVCodramex SA de CVCoastal and Inland Marine Services Inc.Riovia SABoskalis do Brasil Dragagem e Serviços Maritímas LtdaBoskalis Westminster St. Lucia LtdBoskalis Taiwan LtdBoskalis International (S.) Pte LtdZinkcon Marine Singapore Pte LtdKoon Zinkcon Pte LtdBoskalis Australia Pty LtdDuisburg, DuitslandFareham, Verenigd KoninkrijkFareham, Verenigd KoninkrijkFareham, Verenigd KoninkrijkFareham, Verenigd KoninkrijkLlanelli, Verenigd KoninkrijkAyrshire, Verenigd KoninkrijkNanterre, FrankrijkMadrid, SpanjeAlcochete, PortugalRandaberg, NoorwegenGothenburg, ZwedenHelsinki, FinlandKlaipeda, LitouwenNicosia, CyprusNicosia, CyprusNicosia, CyprusSeeb, OmanDhahran, Saoedi-ArabiëNicosia, CyprusLagos, NigeriaMetairie, Verenigde Staten van AmerikaWilmington, Verenigde Staten van AmerikaCoatzacoalcos, MexicoCoatzacoalcos, MexicoAncon, PanamaMontevideo, UruguayRio de Janeiro, BraziliëCastries, St. LuciaTaipei, TaiwanSingaporeSingaporeSingaporeChatswood, Australië100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%49%49%100%60%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%49%49%100%60%100%100%100%100%100%100%n.v.t.n.v.t.100%100%100%50%100%Joint venturesHierna volgen de belangrijkste actieve joint ventures.Strategische allianties:AandelenbelangEntiteitLand van vestiging2009 2008Archirodon Group N.V.Lamnalco LtdDeeprock CVNederlandSharjah, Verenigde Arabische EmiratenNederland40%50%50%40%50%50%112 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Projectgedreven aannemingscombinaties:Aandeel in joint ventureEntiteitLand van vestiging2009 2008Boskalis B.V. / M.N.O. Vervat B.V.Combinatie “Duizend Zestien” vofCombinatie Boskalis KWS N470-76Combinatie Haarrijnse PlasCombinatie Onderhoud WaterwegNOBM HedelCombinatie Bowegro vofConsortium N11Bouwcombinatie Hollandse MerenBouwcombinatie Brabant NoordCombinatie Achtkamp / ZevenhuizerplasZandexploitatie Zevenhuizerplas vofCombinatie HSL 1 Grond & WegenCombinatie HSL 5 Noord Grond & WegenCombinatie Smink BKD vofCombinatie BVNN Boskalis Dolman vofOosterhof Holman BoskalisCombinatie Boskalis KWS N470KWS-Boskalis (Sloelijn)SassenplaatVolker Wessels-Boskalis (Sloelijn koepel)N201 Aalsmeer - UithoornProjectorganisatie Uitbreiding Maasvlakte (PUMA) vofCombinatie Grond & Wegen N201Combinatie KWS - MarkusBouwcombinatie VolgermeerCombinatie A2 HoMaCombinatie de KeentStemat/Boskalis vofKetelmeer Hanzerak WestSanering Hollandsche IJsselCombinatie KWS/Boskalis Westrandweg GWWCombinatie Westpoort vofVinkeveen-HaarrijnCombinatie OpperduitTrajectum Novum Grond & WegenCombinatie Trajectum Novum vofCombinatie SchuwagtJV Euryza, Infra/TBI InfraMarkus - TransverkoCombinatie Zeezand IJmuidenCombinatie Delflandse KustCombinatie Kust van VoorneCombinatie Zeeuws Vlaanderen - Walcheren NZ2099Combinatie Gate LNG KanaalCombinatie Van Kessel - Boskalis Gouwe ParkCombinatie KWS Infra - Boskalis N23CV Projectbureau GrensmaasNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederland50%50%50%25%50%50%50%17%9%9%50%50%20%15%50%50%50%50%50%50%33%15%50%50%50%50%38%50%50%50%50%50%15%25%33%33%13%50%50%50%50%50%50%50%50%50%30%17%70%50%50%25%50%50%50%17%9%9%50%50%20%15%50%50%50%50%50%50%33%15%50%50%50%50%38%50%50%50%50%50%15%25%33%33%13%50%50%50%n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.17%Koninklijke Boskalis Westminster nv113

Jaarrekening over 2009Boskalis Offshore AS - Tideway vofDredging International Luxembourg - Boskalis International vofJoint Venture Boskalis - Jac. RijkBoskalis Offshore/Rohde Nielsen vofTideway - Boskalis Offshore L9 vofLago Wirense CVBoskalis International - Dredging International CVOffshorebasis Cuxhaven LP8Weserunterhaltungsbaggerung BremerhavenBinnenhafenkaje KielBritannia SatellitesUTE Dragado GijonOOO MortekhnikaJurong and Tuas Rock Contractors JVPenta-Ocean Koon Ham DI Boskalis JV (Jurong 3B)Penta-Ocean Koon DI Boskalis Ham JV (Jurong 4)New Doha International Airport JVRas Laffan Port ExpansionRas Laffan Northern Breakwaters ContractorsNorth Bahrain New TownKOCKhalifa Port Marine ConsortiumPort RashidDragages Tanger MediterraneeBoskalis Jan de Nul LdaBoscampoEPGA3ABahia BlancaQuequenJoint venture SepetibaNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandNederlandDuitslandDuitslandDuitslandVerenigd KoninkrijkSpanjeRuslandSingaporeSingaporeSingaporeQatarQatarQatarBahreinKoeweitAbu Dhabi, Verenigde Arabische EmiratenDubai, Verenigde Arabische EmiratenMarokkoAngolaKameroenNigeriaArgentiniëArgentiniëBrazilië50%50%50%50%50%50%50%50%50%50%50%50%50%75%22%17%29%50%50%50%50%37%50%50%50%50%50%50%50%50%n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.n.v.t.50%50%50%50%50%n.v.t.50%75%22%17%29%50%50%50%50%37%n.v.t.50%50%50%n.v.t.50%50%50%Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeDe belangrijkste actieve deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode zijn opgenomen in toelichting 14.Pensioenfondsen, welke in overeenstemming met IAS 19 worden geclassificeerd als gedekte toegezegdpensioenregelingenVoor informatie omtrent de pensioenfondsen, welke in overeenstemming met IAS 19 worden geclassificeerd alsgedekte toegezegd-pensioenregelingen, wordt verwezen naar toelichting 22.1. Er is geen sprake van overigemateriële transacties met deze pensioenfondsen.Leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van CommissarissenLeidinggevende functionarissen die sleutelposities bekleden in de zin van verbonden partijen zijn alleen de ledenvan de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen.28.2 Transacties met verbonden partijenJoint venturesGedurende de boekjaren 2009 en 2008 hebben geen materiële transacties met strategische allianties plaatsgevondenanders dan in gezamenlijke zeggenschap en overwegend in verhouding tot het percentage vandeelname in de activiteiten in projectgebonden aannemingscombinaties. Transacties met projectgedrevenaannemingscombinaties vinden vanwege de aard van de bedrijfsactiviteiten op grote schaal plaats. In jointventure overeenkomsten terzake wordt gelijkwaardigheid van de individuele partners bewerkstelligd door ondermeer overeengekomen vergoedingen voor ingebracht personeel en materieel.De gezamenlijke dochtermaatschappijen van de groep hebben ultimo 2009 vorderingen op en schulden aanprojectgedreven aannemingscombinaties uitstaan ter hoogte van respectievelijk € 130 miljoen en € 302 miljoen(2008: respectievelijk € 146 miljoen en € 181 miljoen).114 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Het proportionele aandeel van de Groep in de activa, passiva, omzet en kosten van joint ventures is onderstaandweergegeven.2009 2008Vaste activaVlottende activaTotaal activa188.959578.811767.770189.910459.242649.152Langlopende schulden en voorzieningenKortlopende schulden en voorzieningenTotaal schulden en voorzieningen66.105535.471601.57649.947460.548510.495Vermogen166.194138.657OmzetKostenNettowinst821.407- 703.465117.942951.254- 844.282106.972Deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methodeTransacties met deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode hebben geen materiële omvang anders dantoegelicht onder toelichting 14.Aandeelhouder met invloed van betekenisAan HAL Investments B.V. zijn in het kader van de emissie van december 2009 gewone aandelen uitgegeventegen een uitgifteprijs van € 25,50 per aandeel.Transacties met leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van CommissarissenDe vergoedingen aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen van devennootschap over 2009 en 2008 kunnen als volgt worden weergegeven:BetaaldepensioenpremiesJaarsalarissenenbeloningenBetaaldekorte- enlangetermijnbonussen Totaal 2008Leden Raad van Bestuurdr. P.A.M. BerdowskiT.L. BaartmansJ.H. Kamps5604054051.37012385852936932464551.3941.3767369453.0571.9266276493.202Leden Raad van CommissarissenR.M.F. van Loon (tot 17 maart 2009)H. HeemskerkM.P. Kramer (vanaf 19 augustus 2009)M. NiggebruggeM. van der VormC. van Woudenberg165014443741202——————————————1650144437412026337—443741222Totaal 20091.5722931.3943.259Totaal 20081.4412211.7623.424Koninklijke Boskalis Westminster nv115

Jaarrekening over 2009De variabele beloning die in 2009 is toegekend, is gerelateerd aan het behalen van bepaalde doelstellingen in hetverslagjaar 2008 (kortetermijn variabele beloningen) en het behalen van bepaalde doelstellingen over de periode2006-2008 (langetermijn variabele beloningen).Er zijn noch leningen aan, noch garanties afgegeven ten behoeve van bestuurders en commissarissen. Aande leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen is, naast hun beloning, eenonkostenvergoeding uitgekeerd van, op jaarbasis, € 5.904 repectievelijk € 2.368 per lid.LangetermijnbeloningsregelingDe leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een langetermijn (3 jaar) beloningsregeling waarbij eenvoorwaardelijk aantal fictieve aandelen wordt toegekend. De voorwaardelijke toekenning van fictieve aandelen isgerelateerd aan het behalen van bepaalde langetermijn (3 jaar) financiële en niet-financiële doelstellingen zoalsgeformuleerd door de Raad van Commissarissen. Jaarlijks wordt een voorwaardelijk aantal fictieve aandelenvastgesteld op basis van de “at target”-percentages (voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 50% van hetvaste jaarinkomen en voor overige bestuurders 45%). De reële waarde van deze fictieve aandelen wordt geschatop basis van de aandelenkoers per jaareinde. Het aantal fictieve aandelen wordt na 3 jaar vastgesteld op basisvan de mate waarin de gestelde doelstellingen over de afgelopen 3 jaar zijn behaald en afgerekend in contantentegen de alsdan geldende tegenwaarde (aandelenkoers).Per 31 december 2009 is een verplichting van € 1,6 miljoen (2008: € 1,1 miljoen) terzake de bovenstaandelangetermijnbeloningsregeling (vaststelling en uitbetaling in 2009-2011) opgenomen onder de Overige schuldenen overlopende passiva.Meerjarenoverzicht variabele beloningenMet betrekking tot jaren 2007 tot en met 2009 zijn aan de huidige leden van de Raad van Bestuur de volgendetotale variabele beloningen toegekend:Jaar van uitbetaling2010 2009 2008dr. P.A.M. BerdowskiT.L. BaartmansJ.H. Kamps8285005286932464551.346197219Totaal1.8561.3941.762116 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Vennootschappelijke winst- en verliesrekening(in € 1.000)Toelichting2009 2008Resultaat deelnemingen [3]224.296252.210Overige resultaten na winstbelastingen3.556- 3.105Nettowinst227.852249.105Koninklijke Boskalis Westminster nv117

Jaarrekening over 2009Vennootschappelijke balans voor winstbestemming(in € 1.000)Toelichting2009 2008ActivaVaste activaDeelnemingen in dochterondernemingen [3]Vlottende activaTe vorderen winstbelastingenVorderingen op dochterondernemingen1.294.8261.294.8269071491.056863.845863.845———Totaal activa1.295.882863.845PassivaEigen vermogenGeplaatst kapitaal [4]Agioreserve [4]Reserve deelnemingen [5]Afdekkingsreserve [5]Herwaarderingsreserve [5]Koersomrekeningsreserve [5]Actuariële reserve [5]Reserve ingehouden winsten [5]Onverdeelde winst [6]78.921232.076132.7258.2623.834- 37.542- 30.098679.737227.8521.295.76768.63913.261107.3515.7353.834- 32.877- 48.654493.724249.105860.118Kortlopende schuldenCrediteuren en overige schulden aan dochterondernemingen1151153.7273.727Totaal passiva1.295.882863.845118 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009Vermogensmutatieoverzicht(in € 1.000)ToelichtingBalans per1 januari2009UitgiftegewoneaandelenContantdividendDividend inaandelenToevoegingaan reserveingehoudenwinstenMutatiereserve deelnemingenTotaalresultaatBalans per31 december2009Geplaatst kapitaal [4]Agioreserve [4]68.63913.26181.9007.216220.135227.3513.066- 1.3201.74678.921232.076310.997Reserve deelnemingen [5]Afdekkingsreserve [5]Herwaarderingsreserve [5]Koersomrekeningsreserve [5]Actuariële reserve [5]Reserve ingehouden winsten [5]107.3515.7353.834- 32.877- 48.654493.724529.113—————211.387211.38725.374————- 25.374——2.527—- 4.66518.556—16.418132.7258.2623.834- 37.542- 30.098679.737756.918Winstbestemming 2008Nettowinst 2009Onverdeelde winst [6]249.105—249.105- 35.972—- 35.972- 1.746—- 1.746- 211.387—- 211.387—227.852227.852—227.852227.852Totaal eigen vermogen toe te rekenenaan de aandeelhouders860.118227.351- 35.972———244.2701.295.767(in € 1.000)ToelichtingBalans per1 januari2008UitgiftegewoneaandelenContantdividendDividend inaandelenToevoegingaan reserveingehoudenwinstenMutatiereserve deelnemingenTotaalresultaatBalans per31 december2008Geplaatst kapitaal [4]Agioreserve [4]68.63913.26181.900——————68.63913.26181.900Reserve deelnemingen [5]Afdekkingsreserve [5]Herwaarderingsreserve [5]Koersomrekeningsreserve [5]Actuariële reserve [5]Reserve ingehouden winsten [5]97.20436.269—- 24.004- 29.291401.596481.774—————102.275102.27510.147————- 10.147——- 30.5343.834- 8.873- 19.363—- 54.936107.3515.7353.834- 32.877- 48.654493.724529.113Winstbestemming 2007Nettowinst 2008Onverdeelde winst [6]204.376—204.376- 102.101—- 102.101———- 102.275—- 102.275—249.105249.105—249.105249.105Totaal eigen vermogen toe te rekenenaan de aandeelhouders768.050—- 102.101———194.169860.118Koninklijke Boskalis Westminster nv119

Jaarrekening over 2009Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening1. AlgemeenDe jaarrekening van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (‘de vennootschap’) is opgenomen in degeconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Boskalis Westminster N.V.2. Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving2.1 Gehanteerde grondslagenOp grond van artikel 362 lid 8 Titel 9 Boek 2 BW is de vennootschappelijke jaarrekening opgemaakt op basisvan de voor de geconsolideerde jaarrekening gehanteerde grondslagen, met uitzondering van de deelnemingenin dochterondernemingen. De geconsolideerde jaarrekening is op grond van artikel 362 lid 1 Titel 9 Boek 2 BWopgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de EuropeseUnie. De voor de geconsolideerde jaarrekening gehanteerde grondslagen zijn opgenomen in toelichting 3 van degeconsolideerde jaarrekening.2.2 Opmaak vennootschappelijke jaarrekeningAlle bedragen in de cijferopstellingen in deze toelichting zijn in duizenden euro’s, tenzij anders is vermeld.De vennootschappelijke balans is vóór winstbestemming opgesteld. De vennootschappelijke winst- enverliesrekening is beperkt op grond van artikel 402 Titel 9 Boek 2 BW.2.3 Deelnemingen in dochterondernemingenDe deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd volgens de ‘equity’-methode, zoals deze isvermeld in de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot deelnemingen verwerkt volgens de‘equity’-methode in de geconsolideerde jaarrekening.2.4 Vorderingen op dochterondernemingenVorderingen op dochterondernemingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde; na eersteverwerking vindt waardering plaats tegen geamortiseerde kostprijs. De geamortiseerde kostprijs wordt bepaaldop basis van de effectieve rentevoet.2.5 Schulden aan dochterondernemingenSchulden op dochterondernemingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde; na eersteverwerking vindt waardering plaats tegen geamortiseerde kostprijs. Indien het tijdseffect materieel is wordtgewaardeerd tegen contante waarde.2.6 Resultaat deelnemingenHet resultaat deelnemingen bestaat uit het aandeel dat de vennootschap heeft in de resultaten nawinstbelastingen van deelnemingen in dochterondernemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdrachtvan activa en passiva tussen de vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeftplaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd.120 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 20093. Deelnemingen in dochterondernemingenDit betreft de 100%-deelneming in Boskalis Westminster Dredging B.V., Papendrecht. Het verloop van de waardevan deze deelneming is als volgt:20092008Balans per 1 januari863.845768.571Ontvangen dividenden(Des)investeringenResultaat boekjaarDirecte vermogensmutatie deelneming- 39.733230.000224.29616.418- 150.64548.645252.210- 54.936Balans per 31 december1.294.826863.845Voor een overzicht van de belangrijkste directe en indirecte deelnemingen van de vennootschap wordt verwezennaar de toelichtingen 14 en 28.1 bij de geconsolideerde jaarrekening 2009.4. Geplaatst kapitaal en agioreserveHet maatschappelijk kapitaal van € 240 miljoen is verdeeld in 150.000.000 gewone aandelen van elk nominaal€ 0,80 per aandeel en 50.000.000 cumulatief beschermingspreferente aandelen van elk nominaal € 2,40 peraandeel.Als gevolg van de uitkering van stockdividend is gedurende het boekjaar 2009 het geplaatst kapitaal uitgebreidmet 3.832.322 gewone aandelen. Daarnaast zijn op 15 december 2009, binnen de kaders waaraan in deBuitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 december 2009 goedkeuring was verleend,aandelen uitgegeven. Bij deze emissie zijn 9.019.606 nieuwe gewone aandelen geplaatst tegen een koers van€ 25,50 per aandeel. Na aftrek van winstbelastingen zijn de transactiekosten verband houdende met dezeaandelenemissie (€ 2,6 miljoen) ten laste gebracht van de agioreserve.Het verloop van het geplaatst kapitaal is als volgt:(in aantallen stukken)20092008Uitgegeven per 1 januariKeuzedividendUitgifte van gewone aandelenDividendgerechtigd per 31 december85.799.3613.832.3229.019.60698.651.28985.799.361——85.799.361Per 31 december 2009 bestaat het geplaatste kapitaal uit 98.651.289 gewone aandelen van nominaal € 0,80 peraandeel, in totaal derhalve € 78,9 miljoen (ultimo 2008: € 68,6 miljoen).Van het geplaatst kapitaal per 31 december 2009 zijn zes gewone aandelen in bezit van Koninklijke BoskalisWestminster N.V.Aan de Stichting Continuïteit KBW is een, overigens niet uitgeoefend, optierecht toegekend tot het nemen vancumulatief beschermingspreferente aandelen in Koninklijke Boskalis Westminster N.V.De agioreserve bestaat uit het boven nominale waarde op aandelen gestort kapitaal. De agioreserve is volledigbelastingvrij uitkeerbaar.Koninklijke Boskalis Westminster nv121

Jaarrekening over 20095. ReservesMet betrekking tot de verschillen tussen de kostprijs en de vermogenswaarde van zowel op proportionelebasis geconsolideerde entiteiten als op basis van de ‘equity’-methode gewaardeerde deelnemingenverwerkt volgens de ‘equity’-methode wordt vanwege het ontbreken van feitelijke beslissende zeggenschapeen reserve deelnemingen aangehouden voor zover deze verschillen niet begrepen zijn in de cumulatievekoersomrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten. Deze wettelijke reserve voor niet-uitkeerbare winstenvan deelnemingen bedroeg ultimo 2009 € 132,8 miljoen (2008: € 107,4 miljoen). De reserve deelnemingen wordtop individuele basis bepaald.Voor een toelichting op de overige in de balans opgenomen wettelijke reserves wordt verwezen naar detoelichting op de geconsolideerde balans (toelichting 20.2–20.5).6. Onverdeelde winstAan de reserve ingehouden winsten zal € 110,5 miljoen worden toegevoegd. Aan de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders zal worden voorgesteld het restant, een bedrag van € 117,4 miljoen, te bestemmen vooruitkering van een dividend van € 1,19 per gewoon aandeel.Het dividend zal worden uitgekeerd in gewone aandelen ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overigereserves, tenzij een aandeelhouder aangeeft een uitkering in contanten te willen ontvangen.7. Financiële instrumentenAlgemeenDe Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s:• Kredietrisico• Liquiditeitsrisico• MarktrisicoIn de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt informatie gegeven over de blootstelling van deGroep aan elk van de hierboven genoemde risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groepvoor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Groep.Deze risico’s, doelstellingen, grondslagen en procedures van de voor het beheren en meten van deze risico’salsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van KBW.Reële waardeDe reële waarde van de meeste in de balans verantwoorde financiële instrumenten, waaronder vorderingen,effecten, liquide middelen en kortlopende schulden, benadert de boekwaarde ervan.8. Bezoldigingen van leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van CommissarissenDe bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen is in degeconsolideerde jaarrekening toegelicht onder transacties met verbonden partijen (toelichting 28.2).122 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 20099. Honoraria accountantsDe volgende honoraria van KPMG Accountants N.V. zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijenen andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoelt in artikel 382a Titel 9Boek 2 BW:2009 2008Onderzoek van de jaarrekeningAndere controleopdrachten5308061053535570Het totaal aan honoraria accountants, inclusief andere dan KPMG Accountants N.V., terzake de controle van dejaarrekening bedraagt € 0,9 miljoen (2008: € 1,0 miljoen).10. Niet uit de balans blijkende verplichtingenKoninklijke Boskalis Westminster N.V. staat aan het hoofd van een fiscale eenheid met haar Nederlandse 100%dochteronderneming Boskalis Westminster Dredging B.V. Op grond daarvan is de vennootschap aansprakelijkvoor de belastingschulden van de fiscale eenheid als geheel.De vennootschap heeft overeenkomsten afgesloten met derden, waaronder banken en pensioenfondsen. Dezeovereenkomsten zijn afgesloten ten behoeve van haar dochterondernemingen. Omdat de risico’s en beloningenbij de dochterondernemingen liggen worden de lasten daar in rekening gebracht en de verplichtingen in dedochterondernemingen verantwoord. De vennootschap is juridisch medeverantwoordelijk om de verplichtingenuit hoofde van deze overeenkomsten na te komen.Door de vennootschap zijn garanties afgegeven ten behoeve van projectgedreven aannemingscombinaties eneigen werken van dochterondernemingen, die ultimo 2009 € 1 miljoen (2008: € 1 miljoen) bedroegen. Voortsbestaan nog zekere regresverplichtingen jegens bij financiering van projecten betrokken instellingen. Voor zovernoodzakelijk geacht zijn hiervoor voorzieningen getroffen.Er lopen enige gerechtelijke procedures en onderzoeken jegens (onderdelen van) Koninklijke BoskalisWestminster N.V. Voor zover noodzakelijk geacht zijn hiervoor voorzieningen getroffen.Papendrecht / Sliedrecht, 17 maart 2010Raad van Commissarissendrs. H. Heemskerk, voorzittermr. M.P. Kramer (vanaf 19 augustus 2009)drs. M. NiggebruggeM. van der Vormmr. C. van WoudenbergRaad van Bestuurdr. P.A.M. Berdowski, voorzittering. T.L. Baartmansdrs. J.H. KampsKoninklijke Boskalis Westminster nv123

Jaarrekening over 2009Overige gegevensStatutaire bepalingen omtrent resultaatbestemmingArtikel 28.1. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordtallereerst, zo mogelijk, op de cumulatief beschermingspreferenteaandelen uitgekeerd het hierna te noemenpercentage van het verplicht op die aandelen, perde aanvang van het boekjaar waarover de uitkeringgeschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoeldepercentage is gelijk aan het gemiddelde van de Euriborrenteberekend voor leningen met een looptijd vanéén jaar – gewogen naar het aantal dagen waarvoordeze rente gold – gedurende het boekjaar waarover deuitkering geschiedt, verhoogd met maximaal vier procentpunten; deze laatst bedoelde verhoging wordt telkensvoor vijf jaar vastgesteld door de Raad van Bestuuronder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoeldeuitkering plaatsvindt, het verplicht op de cumulatiefbeschermingspreferente aandelen gestorte bedragis verlaagd of, ingevolge een besluit tot verderestorting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagdrespectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met eenbedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentagevan het bedrag van de verlaging respectievelijkverhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlagingrespectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verderestorting verplicht is geworden. Indien in de loop van enigboekjaar uitgifte van cumulatief beschermingspreferenteaandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat jaar hetdividend op die cumulatief beschermingspreferenteaandelen naar rato tot de dag van uitgifte wordenverminderd, waarbij een gedeelte van een maand vooreen volle maand zal worden gerekend.2. Indien en voor de winst niet voldoende is om de in lid 1bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekortworden uitgekeerd ten laste van de reserves metinachtneming van de wettelijke bepalingen.3. Indien in enig boekjaar de in lid 1 bedoelde winst niettoereikend is om de hiervoor in dit artikel bedoeldeuitkeringen te doen, en voorts geen uitkering of slechtsten dele een uitkering uit de reserves, als bedoeld in lid2, geschiedt, zodanig dat het tekort niet of niet volledigis uitgekeerd, vindt in de daarop volgende boekjarenhet hiervoor in dit artikel bepaalde en het bepaalde inde volgende leden eerst toepassing nadat het tekortis ingehaald. Na de toepassing van de leden 1, 2 en 3zal geen verdere uitkering geschieden op de cumulatiefbeschermingspreferente aandelen.4. Van de resterende winst wordt jaarlijks een zodanigbedrag gereserveerd als de Raad van Bestuur ondergoedkeuring van de Raad van Commissarissen zalvaststellen. Hetgeen na reservering, als bedoeld in devorige zin, van de winst overblijft, staat ter vrije beschikkingvan de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersen komt bij uitkering toe aan de houders vangewone aandelen, naar verhouding van hun bezit aangewone aandelen.Artikel 29.1. Dividenden worden betaalbaar gesteld dertig dagen navaststelling daarvan of zoveel eerder als de Raad vanBestuur bepaalt.2. Dividenden, welke vijf jaar, nadat zij betaalbaar zijn,niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan devennootschap.3. Indien de Raad van Bestuur onder goedkeuring van deRaad van Commissarissen zulks bepaalt, wordt eeninterim-dividend uitgekeerd, met inachtneming van depreferentie van de cumulatief beschermingspreferenteaandelen en het bepaalde in artikel 2:105 BurgerlijkWetboek.4. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan,mits op voorstel van de Raad van Bestuur, besluitendat dividenden geheel of gedeeltelijk in de vorm vanaandelen in de vennootschap of certificaten daarvanzullen worden uitgekeerd.5. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechtsuitkeringen doen, voor haar eigen vermogen groter isdan het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderdmet de reserves die krachtens de wet of de statutenmoeten worden aangehouden.6. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reservesmag een tekort slechts worden gedelgd, voor de wetdat toestaat.Voorstel winstbestemmingAan de reserve ingehouden winsten zal € 110,5 miljoenworden toegevoegd. Aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders zal worden voorgesteld het restant, eenbedrag van € 117,4 miljoen, te bestemmen voor uitkeringvan een dividend van € 1,19 per gewoon aandeel.Het dividend zal worden uitgekeerd in gewone aandelenten laste van de belastingvrije agioreserve of de overigereserves, tenzij een aandeelhouder aangeeft een uitkeringin contanten te willen ontvangen.Openbaar bod op uitstaande aandelen Smit Internationale N.V.Op 25 februari 2010 heeft Boskalis Holding B.V., eenvolledige dochter van Koninklijke Boskalis WestminsterN.V., een openbaar bod in contanten uitgebracht op alleuitstaande en geplaatste aandelen van Smit InternationaleN.V. van per aandeel € 60,00 exclusief een tussentijdsedividenduitkering over het jaar 2009 van € 2,75. DeRaad van Bestuur en de meerderheid van de Raad vanCommissarissen van Smit heeft haar Aandeelhoudersaanbevolen het bod te accepteren.Voor de financiering van deze voorgenomen transactieis een financieringsarrangement met een syndicaat vanbanken overeengekomen.124 Jaarverslag 2009

Jaarrekening over 2009AccountantsverklaringAan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vanKoninklijke Boskalis Westminster N.V.Verklaring betreffende de jaarrekeningWij hebben de jaarrekening 2009 van KoninklijkeBoskalis Westminster N.V. te Sliedrecht, zoalsopgenomen op pagina 65 tot en met 123, gecontroleerd.De jaarrekening omvat de geconsolideerde en deenkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerdejaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per31 december 2009, winst- en verliesrekening, overzichtvan gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten,kasstroomoverzicht en het mutatieoverzicht eigenvermogen over 2009 en de toelichting, bestaande uiteen overzicht van de belangrijkste grondslagen voorfinanciële verslaggeving en overige toelichtingen. Deenkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudigebalans per 31 december 2009 en de enkelvoudigewinst- en verliesrekening over 2009 met de toelichting.Verantwoordelijkheid van het bestuurHet bestuur is verantwoordelijk voor het opmakenvan de jaarrekening die het vermogen en het resultaatgetrouw dient weer te geven in overeenstemmingmet International Financial Reporting Standardszoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van hetjaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: hetontwerpen, invoeren en in stand houden van een internbeheersingssysteem relevant voor het opmaken van engetrouw weergeven in de jaarrekening van vermogenen resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen vanmaterieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat,het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagenvoor financiële verslaggeving en het maken vanschattingen die onder de gegeven omstandighedenredelijk zijn.Verantwoordelijkheid van de accountantOnze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeelover de jaarrekening op basis van onze controle. Wijhebben onze controle verricht in overeenstemming metNederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplichtte voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen enzijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen enuit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordtverkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen vanmaterieel belang bevat.Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamhedenter verkrijging van controle-informatie over de bedragenen de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze vande uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van deprofessio nele oordeelsvorming van de accountant,waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s vanafwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude offouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerkinghet voor het opmaken van en getrouw weergevenin de jaarrekening van vermogen en resultaat relevanteinterne beheersingssysteem, teneinde een verantwoordekeuze te kunnen maken van de controlewerkzaamhedendie onder de gegeven omstandigheden adequaat zijnmaar die niet tot doel hebben een oordeel te geven overde effectiviteit van het interne beheersingssysteem vande vennootschap. Tevens omvat een controle onder meereen evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepastegrond slagen voor financiële verslag geving en van deredelijkheid van schattingen die het bestuur van devennoot schap heeft gemaakt, alsmede een evaluatievan het algehele beeld van de jaar rekening. Wij zijn vanmening dat de door ons verkregen controle informatievoldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekeningNaar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekeningeen getrouw beeld van de grootte en de samenstellingvan het vermogen van Koninklijke Boskalis WestminsterN.V. per 31 december 2009, van het resultaat ende kasstromen over 2009 in overeenstemming metInternational Financial Reporting Standards zoalsaanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9Boek 2 BW.Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekeningNaar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening eengetrouw beeld van de grootte en de samenstelling vanhet vermogen van Koninklijke Boskalis Westminster N.V.per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 inovereenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instantiesOp grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag,zoals opgenomen op pagina 41 tot en met 61, voorzover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met dejaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.Rotterdam, 17 maart 2010KPMG Accountants N.V.D.J. Randeraad RAKoninklijke Boskalis Westminster nv125

Tien jaar BoskalisTien jaar Boskalis(1) (13)(Bedragen x € 1 miljoen, tenzij anders vermeld) 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 (2) 2002 20012000OmzetOrderportefeuille (nog te verrichten werk) (3)2.1752.8752.0943.3541.8693.5621.3542.5431.1562.4271.0201.2441.0461.2021.0351.2731.0831.2249601.214EBIT (4)EBITDA (5)Nettoresultaat249,3444,9227,9339,1454,6249,1245,5348,1204,4150,3236,8116,682,3162,562,747,5136,533,969,6148,970,999,6166,282,197,7159,977,784,4139,667,2Nettogroepswinst (6)Afschrijvingen en bijz. waardeverminderingenCashflow229,2195,7424,8250,1115,4365,6207,1102,5309,6117,086,6203,663,380,2143,534,189,0123,170,979,3150,282,166,6148,777,762,2139,967,255,2122,4Eigen vermogen (3)1295,8860,1768,1618,6542,9467,9455,2413,0376,0327,4Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x 1.000) (7)Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) (8)Aantal medewerkers (3)88.37298.65110.59785.79985.79910.20185.79985.7998.57785.79985.7998.15185.25485.7997.02983.30784.5227.03379.89081.7683.18677.84777.9103.28577.70077.7513.11977.35277.6433.295Kengetallen (in procenten)Bedrijfsresultaat in % van de omzetRentabiliteit geïnvesteerd vermogen (9)Rentabiliteit eigen vermogen (10)Solvabiliteit (3/11)11,520,421,146,516,229,030,634,013,127,729,535,311,119,120,139,47,112,012,441,34,77,07,238,16,716,016,342,58,920,320,841,69,021,422,138,49,621,021,837,5Gegevens per aandeel (bedragen x € 1,00)Winst (7/12)Cashflow (7)Dividend2,584,811,192,904,261,192,383,611,191,362,370,680,741,680,370,411,480,250,891,880,351,051,910,421,001,800,400,871,580,35Laagste / hoogste koers (bedragen x € 1,00)(Certificaten van) gewone aandelen13,2528,4515,3042,4521,0646,2514,6725,488,5818,756,028,335,507,725,9311,858,3812,385,5010,17(1) Ontleend aan de desbetreffende jaarrekeningen. Met ingang van 2004 zijn de cijfers gebaseerd op EU-IFRS.(2) Resultaten op onderhanden werken met ingang van 2003 op basis van verricht werk, tot en met 2002 op basis van opgeleverd werk.(3) Per 31 december 2003 gecorrigeerd voor EU-IFRS (aantal medewerkers: per 31 december 2004).(4) Bestaat uit het resultaat voor aandeel in resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode, interest en belastingen.(5) Bestaat uit het resultaat voor het aandeel in resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode, interest, belastingen en afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.(6) Met ingang van 2004: Nettoresultaat + Nettoresultaat toerekenbaar aan Minderheidsbelangen(7) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen onder aftrek van de voorraad ingekochte eigen aandelen.(8) Aantal uitstaande gewone aandelen onder aftrek van de voorraad ingekochte eigen aandelen per 31 december.(9) Nettoresultaat + rentelasten langlopende leningen in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (eigen vermogen + langlopende leningen).(10) Nettoresultaat in % van het gemiddeld eigen vermogen.(11) Groepsvermogen in % van balanstotaal (vaste activa + vlottende activa).(12) Tot en met het boekjaar 2009 is het verwateringseffect vrijwel nihil.(13) Op 21 mei 2007 splitste Koninklijke Boskalis Westminster N.V. het gewone aandeel Boskalis in de verhouding 3:1 (drie nieuwe aandelen voor één oud aandeel) om de verhandelbaarheid vanhet aandeel te vergroten. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de gegevens met betrekking tot het aantal aandelen en de gegevens per aandeel voor alle perioden omgerekend tot de situatie nasplitsing van de gewone aandelen in 2007.126 Jaarverslag 2009

Koninklijke Boskalis Westminster nv127

Mededelingen in het kader van artikel 10 EU Richtlijn openbaar over namebodMededelingen in het kader van artikel 10 EU Richtlijn openbaar overnamebodOp grond van het artikel 10 EU Richtlijn openbaarovernamebod dienen vennootschappen, waarvaneffecten zijn toegelaten tot de handel op eengereglementeerde markt, in hun jaarverslageninformatie te verschaffen over onder meer dekapitaalstructuur van de vennootschap en deaanwezigheid van aandeelhouders met bijzondererechten. In het kader hiervan doet Boskalis devolgende mededelingen:onder “Investor Relations” in het jaarverslag.Onder het kopje “Aandeelhouders” staat daarvermeld welke aandeelhouders met een belangvan 5% of meer op de aangegeven datum bij devennootschap bekend zijn.d. Aan aandelen in de vennootschap zijn geenbijzondere zeggenschap- of andere rechtenverbonden.a. Voor wat betreft de kapitaalstructuur van devennootschap, het geplaatste kapitaal en hetbestaan van verschillende soorten aandelenwordt verwezen naar bladzijde 95 van detoelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningin dit jaarverslag.Wat betreft de aan deze aandelen verbondenrechten wordt verwezen naar de statuten van devennootschap, zoals geplaatst op de websitevan de vennootschap. Kort samengevat bestaandeze rechten ten aanzien van gewone aandelenuit een voorkeursrecht bij uitgifte van gewoneaandelen, de bevoegdheid om de vergaderingvan aandeelhouders bij te wonen, daarin hetwoord te voeren en het stemrecht uit te oefenenen het recht op uitkering van hetgeen, nareservering, van de winst van de vennootschapoverblijft.Per 31 december 2009 bestaat het geplaatstekapitaal geheel uit gewone aandelen (op naamen aan toonder). Deze worden slechts tegenvolstorting uitgegeven.b. De vennootschap heeft geen beperkingenopgelegd aan de overdracht van aandelen. Hetis de vennootschap niet bekend dat aandelenzijn gecertificeerd.c. Voor wat betreft deelnemingen in devennootschap waarvoor een meldingsplichtbestaat (in overeenstemming met de artikelen5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieeltoezicht), wordt verwezen naar bladzijde 30e. De vennootschap kent geen regeling dierechten toekent aan werknemers om aandelenin het kapitaal van de vennootschap of eendochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen.f. De stemrechten verbonden aan de aandelenin de vennootschap zijn niet beperkt, noch zijntermijnen voor de uitoefening van stemrechtbeperkt.g. Er bestaan geen overeenkomsten metaandeelhouders, die aanleiding kunnen geventot beperking van de overdracht van aandelen.h. De voorschriften betreffende benoeming enontslag van bestuurders en commissarissen enwijziging van de statuten, staan vermeld in destatuten van de vennootschap. Kort samengevatworden bestuurders benoemd en ontslagendoor de Raad van Commissarissen, met dienverstande dat een bestuurslid niet wordtontslagen dan nadat de algemene vergaderingvan aandeelhouders daarover is gehoord.Commissarissen worden op voordracht vande Raad van Commissarissen benoemddoor de vergadering van aandeelhouders.De vergadering van aandeelhouders kan bijvolstrekte meerderheid van de uitgebrachtestemmen, vertegenwoordigend ten minsteeen derde van het geplaatste kapitaal, hetvertrouwen in de Raad van Commissarissenopzeggen. Dit besluit heeft onmiddellijk ontslagvan de leden van de Raad van Commissarissen128 Jaarverslag 2009

Mededelingen in het kader van artikel 10 EU Richtlijn openbaar over namebodtot gevolg. De statuten van de vennootschapkunnen worden gewijzigd door een besluitin een vergadering van aandeelhouders, opeen onder goedkeuring van de Raad vanCommissarissen gedaan voorstel van deRaad van Bestuur.i. De bevoegdheden van het bestuur metbetrekking tot de uitgifte van aandelen van devennootschap staan omschreven in artikel 4van de statuten van de vennootschap. Kortsamengevat besluit, na vooraf verkregengoedkeuring van de Raad van Commissarissen,de algemene vergadering van aandeelhouders,dan wel de Raad van Bestuur indien gemachtigddoor de algemene vergadering, tot uitgifte vanaandelen, waarbij de algemene vergadering dekoers en de verdere voorwaarden van uitgiftevaststelt. Indien de Raad van Bestuur wordtaangewezen als bevoegd om tot uitgifte vanaandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzingbepaald hoeveel aandelen mogen wordenuitgegeven en wordt tevens de duur van deaanwijzing vastgesteld. De verkrijging envervreemding van eigen aandelen door devennootschap staan omschreven in artikel7 van de statuten van de vennootschap.Kort samengevat kan de Raad van Bestuur,mits met machtiging van de vergaderingvan aandeelhouders en na vooraf verkregengoedkeuring van de Raad van Commissarissen,de vennootschap volgestorte aandelen in haareigen kapitaal tot een maximum van 10%van het geplaatste kapitaal doen verwerven.Vervreemding van de door de vennootschapverworven aandelen geschiedt op besluit vande Raad van Bestuur, na vooraf verkregengoedkeuring van de Raad van Commissarissen.in paragraaf 25.4 van de jaarrekening, isde vennootschap geen partij bij belangrijkeovereenkomsten die tot stand komen, wordengewijzigd of ontbonden onder de voorwaardevan een wijziging van zeggenschap over devennootschap nadat een openbaar bod in dezin van artikel 5:70 van de Wet op het financieeltoezicht is uitgebracht. In de algemenevergadering van aandeelhouders van 9 mei2001 hebben de aandeelhouders beslotentot het verlenen van een recht tot het nemenvan beschermingspreferente aandelen aanStichting Continuïteit KBW, als preventievemaatregel tegen een ongewenst bod op (eenbelangrijk gedeelte van) de aandelen van devennootschap.k. De vennootschap heeft geen overeenkomstengesloten met een bestuurder of werknemerdie voorzien in een uitkering bij beëindigingvan het dienstverband naar aanleiding van eenopenbaar bod in de zin van artikel 5:70 van deWet op het financieel toezicht.j. Anders dan de optieovereenkomst metde Stichting Continuïteit KBW tot hetplaatsen bij de Stichting van cumulatiefbeschermingspreferente aandelen als vermeldKoninklijke Boskalis Westminster nv129

Juridische structuurJuridische structuurKoninklijke Boskalis Westminster N.V.Boskalis Westminster Dredging B.V.Houdster- en dienstverlenende vennootschappenEen selectie van werkmaatschappijen en deelnemingenBoskalis Holding B.V.Baggermaatschappij Boskalis B.V.Aannemersbedrijf M. de Haan B.V.Aannemingsmaatschappij Markus B.V.A.H. Breijs & Zonen B.V.Baggermaatschappij Holland B.V.Boskalis B.V.Boskalis Dolman B.V.Boskalis Infra B.V.Cofra B.V.Hydronamic B.V.J. van Vliet B.V.Zinkcon Dekker B.V.Boskalis Westminster International B.V.Boskalis Westminster LtdBoskalis Zinkcon Ltd RW Aggregates Ltd (50%)Irish Dredging Company LtdWestminster Gravels LtdRock Fall Company LtdBoskalis International B.V.Adreco Serviços de Dragagem LDA (49%)Boskalis Taiwan LtdBejing Boskalis Dredging Technology LtdBoskalis Zinkcon B.V.BKI Gabon SACoastal and Inland Marine Services Inc.Boskalis Australia Pty LtdDragamex SA de CVBoskalis International Egypt for Marine Contracting SAE Dravensa CABoskalis International (M) Sdn Bhd (30%) Koon Zinkcon Pte Ltd (50%)Boskalis International (S) Pte LtdP.T. Boskalis International IndonesiaBoskalis International Uruguay SARiovia SABoskalis Guyana Inc.Zinkcon Marine Singapore Pte LtdBoskalis South Africa (Pty) LtdOverigeArchirodon Group N.V. (40%)Dredging & Contracting Belgium NVAtlantique Dragage SARLHeinrich Hirdes Kampfmittelräumung GmbHBeaver Dredging Company Ltd Nigerian Westminster Dredging & Marine Ltd (60%)BKW Dredging and Contracting LtdOOO BolmorstroyBoskalis Dredging India Pvt Ltd OOO Mortekhnika (50%)Boskalis Italia S.r.l.Soc. Española de Dragados SABoskalis Polska Sp. z o.o.Stuyvesant Dredging CompanyBoskalis Sweden ABTerramare Oy130 Jaarverslag 2009

Juridische structuurOverige (vervolg)Boskalis Westminster Aannemers N.V.Boskalis Westminster Cameroun SARLBoskalis Westminster (Oman) LLC (49%)Dragapor Dragagens de Portugal S.A.UAB Boskalis BalticWestminster Dredging Company LtdZinkcon Contractors B.V.Zinkcon International B.V.Boskalis Offshore B.V.Sandpiper ASBoskalis Offshore ASBoskalis Westminster Middle East LtdLamnalco Ltd (50%) Boskalis Westminster Al-Rushaid Ltd (49%)Lamnalco (Nigeria) Ltd (50%)Lamnalco (Sharjah) Ltd (35%)BW Marine (Cyprus) LtdBoskalis Finance B.V.Boskalis Maritime Investments B.V.Smit Internationale N.V. (29,98% per 24 februari 2010)Luchtfoto van het project in St. Petersburg, genomen in december 2009.Koninklijke Boskalis Westminster nv131

Stichting Continuïteit KBWStichting Continuïteit KBWVerslagDe Stichting Continuïteit KBW (hierna te noemende Stichting) heeft ter uitvoering van het besluitvan de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersd.d. 9 mei 2001 het recht verkregen tot hetnemen van cumulatief beschermingspreferenteaandelen in Koninklijke Boskalis Westminster N.V.voor een nominaal bedrag dat gelijk is aan hetnominale bedrag van de ten tijde van plaatsing vanbedoelde aandelen uitstaande gewone aandelen.De optie tot het plaatsen van de cumulatiefbeschermingspreferente aandelen is in deverslagperiode niet uitgeoefend.Het Bestuur van de Stichting bestaat uit drie leden:ir. J.A. Dekkerdrs. J.F. van Duynemr. P.N. WakkieOnafhankelijkheidsverklaringHet Bestuur van de Stichting Continuïteit KBWen de Raad van Bestuur van Koninklijke BoskalisWestminster N.V., verklaren hiermede dat naarhun oordeel de Stichting Continuïteit KBWeen van Koninklijke Boskalis Westminster N.V.onafhankelijke rechtspersoon is als bedoeld inartikel 5:71, eerste lid, onder c van de Wet op hetfinancieel toezicht.Papendrecht/Sliedrecht, 17 maart 2010Koninklijke Boskalis Westminster N.V.Raad van Bestuur‘s-Gravenland, 17 maart 2010Stichting Continuïteit KBWHet BestuurIn 2009 heeft Boskalis gewerkt aan de uitbreiding van de cruiseterminal in Nassau, Bahama’s.132 Jaarverslag 2009

OrganisatieOrganisatieGroepsdirectiedr. P.A.M. Berdowski, voorzitter Raad van Bestuuring. T.L. Baartmans, lid Raad van Bestuur, groepsdirecteur Internationaaldrs. J.H. Kamps, lid Raad van Bestuur, Chief Financial Officerir. F.A. Verhoeven, groepsdirecteur Offshoreing. P. van der Linde, groepsdirecteur Thuismarkten EuropaInternationale projectenmarktArea EuropaArea MiddenArea Midden-OostenArea OostArea WestC. van den Heuvel, ir. J.M.L.D. DieterenP.G.R. Devinck, B. Fresel, J.H. Wiersmair. J. Boender, ing. W.B. Vogelaar, K.A. Vakanas,L. Slinger, ir. M. Siebingair. H.P.M. SandersThuismarktenNederlandBoskalis B.V.Verenigd KoninkrijkWestminster Dredging Company LtdDuitslandHeinrich Hirdes GmbHNordic (Finland en Zweden)Terramare Oy en Boskalis Sweden ABMexicoDragamex S.A. de C.V.NigeriaNigerian Westminster Dredging & Marine LtdVerenigde Staten van Amerika(geen baggeractiviteiten in 2009)Stuyvesant Dredging Companying. P. van der Knaap, ir. B.J.H. PröpperN.A. Haworth, ing. A. van de AdelH.H.G. PeistrupJ.K. Yletyinen, H. LindströmP.M. de JongP.G.R. Devinckir. H.P.M. Sanders, J. BogaardsSpecialistische nichedienstenOffshore-dienstenBoskalis Offshore B.V.Milieu-activiteitenBoskalis Dolman B.V.GrondverbeteringstechniekenCofra B.V.Rotsfragmentatie onder waterRock Fall Company Ltding. J.F.A. de Blaeij, ir. S.G.M. van BemmelenJ.A. DolmanJ.K. van EijkG. SteelKoninklijke Boskalis Westminster nv133

OrganisatieCorporate stafInvestor Relations & Corporate CommunicationsFiscale ZakenTreasury & VerzekeringenJuridische ZakenInformatie & Communicatie TechnologieSafety, Health, Environment & Quality (SHE-Q)Corporate Strategy & Business Developmentdrs. M.L.D. Schuttevâer MScmr. R.J. Selijdrs. F.A.J. Rousseaumr. F.E. Buijsir. M.J. Krijgerir. W. Haaijerdrs. T.R. BennemaOperationele stafPersoneel & OrganisatieResearch & DevelopmentBedrijfsbureauCentrale Technische DienstRock DepartmentJ. den Hartogdr. ir. A.C. Steenbrinkir. H. PostmaE.C. Holmanir. J. de Reus, ir. S.G. van KeulenOndernemingsraadT.A. Scheurwater, voorzitterC.C. BrijderJ.J. van den BroeckV.P. CommandeurF.M.C. van GervenA.D. GroeneveldA.C.M. OosterbaanA.M.C. KruithofS. van der LandG. PrinsC.G.A. TonnaerM. Treffers, vice-voorzitterD.A. van UitertM.F. van Wijk, secretarisM. WischmeijerP.E. den Otter-Bakker, ambtelijk secretaris134 Jaarverslag 2009

De wereld van BoskalisDe wereld van BoskalisVerenigde Statenvan Amerika Verenigd Koninkrijk Nederland DuitslandNordicArea WestArea EuropaArea MiddenAreaMidden-OostenArea OostMexicoNigeriaArchirodon & Lamnalcohoofdkantoor/thuismarktthuismarktenkantoren van BoskalisKoninklijke Boskalis Westminster nv135

KantooradressenKantooradressenHoofdkantoorKoninklijke BoskalisWestminster N.V.Rosmolenweg 20Postbus 433350 AA PapendrechtNederlandTelefoon 078 69 69 000Fax 078 69 69 555royal@boskalis.nlwww.boskalis.nlNederlandBaggermaatschappijBoskalis B.V.Boskalis International B.V.Rosmolenweg 20Postbus 433350 AA PapendrechtNederlandTelefoon 078 69 69 011Fax 078 69 69 555royal@boskalis.nlwww.boskalis.nlBoskalis Offshore B.V.Rosmolenweg 20Postbus 433350 AA PapendrechtNederlandTelefoon 078 69 69 011Fax 078 69 69 571offshore@boskalis.nlBoskalis B.V.Zinkcon Dekker B.V.’s-Gravenweg 399-405Postbus 42343006 AE RotterdamNederlandTelefoon 010 28 88 777Fax 010 28 88 766nederland@boskalis.nlwww.boskalisnederland.nlBoskalis Dolman B.V.Rosmolenweg 20Postbus 763350 AB PapendrechtNederlandTelefoon 078 69 69 900Fax 078 69 69 901dolman@boskalis.nlwww.boskalisdolman.nlAannemersbedrijfM. de Haan B.V.Alde Wei 29222 NG DrachtstercompagnieNederlandTelefoon 0512 341 770Fax 0512 340 603www.boskalisnederland.nlA.H. Breijs & Zonen B.V.Nijverheidstraat 682901 AR Capelle a/d IJsselPostbus 42903006 AG RotterdamNederlandTelefoon 010 45 82 022Fax 010 45 83 775mail@breijs.nlwww.boskalisnederland.nlCofra B.V.Kwadrantweg 91042 AG AmsterdamHavennummer 4042 (Westpoort)Postbus 206941001 NR AmsterdamNederlandTelefoon 020 69 34 596Fax 020 69 41 457info@cofra.nlwww.cofra.comHydronamic B.V.Rosmolenweg 20Postbus 2093350 AE PapendrechtNederlandTelefoon 078 69 69 099Fax 078 69 69 869general@hydronamic.nlwww.hydronamic.nlAannemingsmaatschappijMarkus B.V.Kwadrantweg 7Postbus 205641001 NN AmsterdamNederlandTelefoon 020 58 74 000Fax 020 58 74 001markus@boskalis.nlwww.markusbv.nlJ. van Vliet B.V.Toetsenbordweg 3Postbus 371881030 AD AmsterdamTelefoon 020 493 63 70Fax 020 493 63 79info@jvanvlietbv.nlVerenigd Koninkrijk en IerlandWestminsterDredging Company Ltd‘Westminster House’,Crompton WaySegensworth West, FarehamHampshire PO15 5SSVerenigd KoninkrijkTelefoon +44 1489885933Fax +44 1489578588wdco@boskalis.co.ukwww.westminsterdredging.co.uk136 Jaarverslag 2009

KantooradressenBoskalis Westminster Ltd‘Westminster House’,Crompton WaySegensworth West, FarehamHampshire PO15 5SSVerenigd KoninkrijkTelefoon +44 1489885933Fax +44 1489578588Rock Fall Company LtdUnit A1a,Olympic Business ParkDrybridge Road, DundonaldAyrshire KA2 9BEVerenigd KoninkrijkTelefoon +44 1563851302Fax +44 1563851063info@rock-fall.co.ukwww.rock-fall.co.ukIrish Dredging Company Ltd‘Pembroke House’,Pembroke streetCork, IerlandTelefoon +353 214277399Fax +353 214277586info@dominicjadly.comwww.irishdredging.comRest van EuropaDredging & ContractingBelgium N.V.Terhulpensesteenweg 4473090 OverijselBelgiëAtlantique Dragage Sarl9 Rue St Eloi78100 St Germain en Laye,FrankrijkTelefoon +33 139040490Fax +33 134517459adra@atlantique-dragage.frBoskalis bv Sucursal en EspañaPlaza Castilla, 3 - 7º A28046 Madrid, SpanjeTelefoon +34 91 323 7703Fax +34 91 323 7128sedramadrid@sedra.esDragapor Dragagensde Portugal S.A.Av. D. Manuel I2890 - 014 Alcochete,PortugalTelefoon +351 21 234 82 40Fax +351 21 234 82 69geral.spdragapor@mail.telepac.ptHeinrich Hirdes GmbHBauhofstrasse 8b21079 Hamburg, DuitslandTelefoon +49 40 76 60 94-0Fax +49 40 76 60 94-55hh.hamburg@heinrichhirdes.dewww.heinrichhirdes.deTerramare OyLaurinmäenkuja 3aPostbus 14FIN-00441 Helsinki, FinlandTelefoon +358 9613621Fax +358 961362700terramare@terramare.fiwww.terramare.fiBoskalis Sweden ABVassgatan 3DSE-41502 Gothenburg,ZwedenTelefoon +4631507330Fax +4631515039dredging@boskalis.sewww.boskalis.seBoskalis Italia SrL UnipersonaleVia Leone XIII, 9500165 - Rome, ItaliëTelefoon +39 06 39 8701Fax +39 06 39 870263Boskalisitalia@tiscali.itTerramare Eesti OÜEstonia pst 110143 TALLINNEstlandTelephone : +372 630 6540Fax: +372 630 6541e-mail: terramare@terramare.eehttp://www.terramare.eeOOO BolmorstroyBolshoy pr. 18A, V.O.199034 St. PetersburgRuslandTelefoon +78124498512Archirodon N.V.3, Aghiou Andreou Street,Aghia ParaskeviAthene 153 43, GriekenlandTelefoon +30 2106073300Fax +30 2106073306athensoffice@archirodon.netMidden-OostenBoskalis WestminsterMiddle East Ltd19th Floor Al Mansoor Tower(Abu Dhabi National Bank Bldg.)Al Salam Street,Postbus 4831, Abu Dhabi,Verenigde Arabische EmiratenTelefoon +971 2 6447306Fax +971 2 6443158boskalis@emirates.net.aeKoninklijke Boskalis Westminster nv137

KantooradressenBoskalis WestminsterMiddle East LtdFalcon Tower Building7th Floor, Flat 716Postbus 10630Manamah, BahreinTelefoon +973 17535757Fax +973 17535775boskalis@batelco.com.bhBoskalis International(Egypt Branch)Ground floor of 1,Al Shaheed GamalEl Fasakhani Street5th Avenue Al SabaaEmarateAlmaza - Heliopolis 11361,Cairo, EgypteTelefoon +20 24175688Fax +20 24174262boskalis@intouch.comBoskalis Westminster(Oman) LLCPostbus 89,Postalcode 111CPO SeebOmanTelefoon +968 24491244Fax +968 24491478Boskalis WestminsterAl Rushaid Co LtdPostbus 31685Al Khobar 31952,Saudi-ArabiëTelefoon +9663893333Fax + 96638647320Lamnalco LtdAl Buhaira TowerBuhaira CornichePostbus 5687, SharjahVerenigde Arabische EmiratenTelefoon +97165172222Fax +97165749090lamnalco@lamnalco.aewww.lamnalco.co.aeBW Marine (Cyprus) LtdAl Mansoor TowerOffice No. 1904Al Salam StreetPostbus 4831, Abu DhabiVerenigde Arabische EmiratenTelefoon +971 2 6457579Fax +971 2 6443158Boskalis WestminsterMiddle East LtdArch. Makarios III Ave., 224Achilleos Building, Block B,1st Floor3030 Limassol,Postbus 596034011 Limassol, CyprusTelefoon +357 257 60550Fax +357 257 60552bkwme.cyprus@cytanet.com.cyAmerikaBoskalis Guyana Inc1, Water Street, Quarry Wharf,KingstonPostbus 101768,Georgetown, GuyanaTelefoon +592 2259241Fax +592 2258666boskalis-guy@solutions2000.netAtlantique Dragage SarlZ.I. Pariacabo,Port de Pariacabo97310 KourouFrans GuyanaTelefoon +594 594326846Fax +594 594321886Atlantique.dragage.gf@gmail.comBoskalis International B.V.Zinnia Straat 18Paramaribo, SurinameTelefoon + 597434697Fax +597 370616Boskalis Westminster OverseasSouthern Main RoadClaxton Bay(World Wide EquipmentCompound)Trinidad & TobagoTelefoon +1 8686595878Fax +1 8686624771bwodredging@tstt.net.ttCoastal and Inland MarineServices, Inc.P.H. Centro ComercialCiudad Siglo XXIAvendida Ricardo J. Alfaro yCl. Juan Pablo IIBethania, PanamaTelefoon +507 2600051/88Fax +507 2361776coastal@cwpanama.netDravensa C.A.Edificio ONIX, Piso 6,Oficina 61, Calle Sojo - El Rosal,Caracas, VenezuelaTelefoon +58 2129517967Fax +58 2129512773dravensa@movistar.net.ve138 Jaarverslag 2009

KantooradressenBoskalis International B.V.Sucursal ArgentinaEdif. Porteña Plaza I,Olga Cossettini 771Piso 3, Oficina 13Pto. Madero, Dique 3Buenos AiresArgentiniëTelefoon +54 1143125963Fax +54 1143125972g.vandenberg@boskalis.com.arBoskalis InternationalUruguay S.A.Luis Alberto de Herrera 1248World Trade CenterTorre A - Officina 70311300 Montevideo, UruguayTelefoon +598 26285085+598 26226402Fax +598 26281563Paul.louer@riovia.comStuyvesant Dredging Company3525 North CausewayBoulevard, Suite 612Metairie, Louisiana 70002,Verenigde Staten van AmerikaTelefoon +1 5048310880Fax +1 5048370407Stuyvesant EnvironmentalContracting inc.3525 N. Causeway Blvd –Suite 612Metairie, LA 70002Verenigde Staten van AmerikaTelefoon: +1504831- 0880Fax: +1504837 – 0407info@stuyvesantenvironmental.comwww.stuyvesantenvironmental.comDragamex S.A. de C.V.Julio Verne No. 56, Piso 5Colonia PolancoDelegacion Miguel HidalgoC.P. 11560, Mexico D.F., Mexicopmdejong@dragamex.netwww.dragamex.comBoskalis do Brasil Dragagem eServiços Maritímos Ltda.Rua do Ouvidor 60 (sala 1212)Centro Rio de Janeiro,RJ 20040-030BraziliëTelefoon +55 2135537790Fax +55 2135537791e.j.veldman@boskalis.nlBoskalis International B.V.Americo Vespucio Norte 1960Edificio Sotomayor, Depto 402Santiago, ChiliTelefoon +56 28953095j.j.scheele@boskalis.nlAfrikaBoskalis (South Africa) Pty Ltd.9 Clive StreetRobindale, Randburg 2194Zuid-AfrikaTelefoon +27 11 888 6218Fax +27 11 782 84 79jarmstrong@telkomsa.netBKI Gabon (SA)Z.I. OwendoRoute du BarracudaBoite Postale 336, Libreville,GabonTelefoon +241 70 21 86 / +241 0626 78 49Fax +241 70 21 85boskalis.gabon@yahoo.frNigerian WestminsterDredging and Marine LtdNo 2 Udi Street,Osborne Estate IkoyiP.O. Box 1518,Lagos, NigeriaTelefoon +234 1 7413309/+234702 824 2886nwdm-lagos@boskalis.nlNigerian WestminsterDredging and Marine LtdOperational baseMeregun watersideP.O. Box 361Warri, Delta State, NigeriaTelefoon + 234 805 504 3278nwdm-warri@boskalis.nlLamnalco (Nigeria) LtdPlot 264 Stadium RoadGRA Phase IV,P.M.B. 159Port Harcourt, NigeriaTelefoon +234 84 23 53 67 /57 27 76Fax +234 84 23 40 17lamnigeria@lamnalco.comwww.lamnalco.comAustralië en AziëBoskalis Australia Pty LtdSuite 802, Level 8Tower A, Zenith Centre,821 Pacific HighwayChatswood, NSW 2067Postbus 341Chatswood, NSW 2057AustraliëTelefoon +61 2 940 604 00Fax +61 2 940 604 24boskalis@boskalis.com.auKoninklijke Boskalis Westminster nv139

KantooradressenBoskalis Australia Pty Ltd –Perth Office (Gorgon Project)Level 5179 St Georges TerracePerth, WA 6000AustraliëTelefoon +61 8 9327 1000Fax: +61 8 9226 0213Lamnalco Australia Pty LtdSuite 10, 22 Railway RoadSubiaco WA 6008AustraliëTelefoon +61 8 9381 5377Fax +61 8 9381 5390australia@lamnalco.comBoskalis DredgingIndia Pvt Ltd23 Sangeeta, Tagore RoadSantacruz (West)Mumbai 400 054, IndiaTelefoon +91 22 26056699Fax +91 22 26640579bkdi@boskalisindia.comBoskalis International B.V.ACE Distriparks Office Building805/2Negombo RoadMarbole, WattalaPostbus 47Sri LankaTelefoon +94 112 945 464Fax +94 112 945 466Boskalis International(S) Pte LtdKoon Building17B Pandan Road#03-00/#04-00Singapore 609269Teban Garden Post Office,Postbus 629Singapore 916001Telefoon +65 67335622Fax +65 67327530boskalis@boskalis.com.sgZinkcon MarineSingapore Pte LtdKoon Building17B Pandan Road #03-00/#04-00Singapore 609269Jurong Post OfficePostbus 446Singapore 916415Telefoon +6567333471Fax +6567342510Boskalis WestminsterInternational B.V.Korea BranchSuite 711, Hanaro Building194-4, Insa-dong, Jongro-Ku,Seoul, Zuid-KoreaTelefoon +82 27338973Fax +82 27338974Boskalis International B.V.Room 1702, Tower 1China Hong Kong City33 Canton Road, Tsim ShaTsui, KowloonHong Kong SARTelefoon +85223762330Fax +85223763489bkihkb@netvigator.comBoskalis International(M) Sdn BhdA-3-1, Megan Avenue II12 Jalan Yap Kwan Seng50450 Kuala LumpurMaleisiëTelefoon +60 32166 8092Fax +60 32166 8093boskalis@boskalis.com.myP.T. Boskalis InternationalIndonesiaPlaza Centris, Floor 12AJl. H.R. Rasuna Said Kav. B-5Kuningan, Jakarta 12910IndonesiëTelefoon +62 21 5269020Fax +62 21 5269022boskalis@cbn.net.idBoskalis International B.V.Suite 23A, 3rd FloorLegaspi Tower 3002600 Roxas Blvd.Cor. Vito Cruz, Manilla,FilippijnenTelefoon +63 25241627Fax +63 25217062Boskalis International B.V.Representative Office PekingRoom 910Shougang InternationalBuildingXizhimen North StreetHaidan District, Beijing 100088Volksrepubliek ChinaTelefoon +86 10 8229 2361,62, 63Fax +86 10 8229 2360140 Jaarverslag 2009

De jumbo snijkopzuiger Phoenix op het werk Khalifa Port in Abu Dhabi.Koninklijke Boskalis Westminster nv141

BegrippenlijstBegrippenlijstAangenomen werkContractuele waarde van verworven opdrachten.Cutter/cutterzuigerZie snijkopzuiger.BackhoeEen grote, hydraulische graafmachine, gemonteerdop het uiteinde van een ponton. Het ponton isstevig verankerd met spudpalen. Een backhoekan een verscheidenheid aan materialen met grotenauwkeurigheid baggeren.EBITDAResultaat vòòr het aandeel in het resultaat vandeelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode,financieringsbaten en –lasten, winstbelastingenen afschrijvingen, amortisaties en bijzonderewaardeverminderingen.BaggermolenEen klassiek, verankerd werkend baggerschipmet een ketting waaraan emmers ronddraaien diebeurtelings over de bodem schrapen en geleegdworden. Tegenwoordig wordt dit type materieel metname gebruikt bij milieubaggerwerken en anderewerken waar grote precisie vereist is, zoals hetbaggeren van tunnelsleuven.BakkenzuigerSchip voor het opzuigen en verpompen van gronduit langszij liggende transportschepen.BBPHet bruto binnenlands product is de totale (geld-)waarde van alle in een land geproduceerdegoederen (en diensten) gedurende een bepaaldeperiode.BodemzuigerEen stationair werkend, hydraulisch schip dat viaeen zuigbuis het grondwatermengsel opzuigt.Een bodemzuiger, ook wel profielzuiger genoemd,wordt doorgaans gebruikt voor zandwinning.Cashflow/winst per aandeelGewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelenonder aftrek van de voorraad ingekochte eigenaandelen. Voor zover er over winst per einde jaargesproken wordt, is dit bedrag berekend op basisvan het aantal uitstaande aandelen per einde jaar.Cost leadershipLaagst in kostprijs zijn.EU-IFRSInternational Financial Reporting Standards. Financiëleverslaggevingsregels opgesteld en uitgevaardigd doorhet IASB (International Accounting Standards Board),die met ingang van 2005 binnen de Europese Unie vooralle beursgenoteerde ondernemingen verplicht gevolgdworden in de financiële verslaggeving/berichtgeving.FPSO’s/FSO’sFloating Production Storage en Offloading system/Floating Storage en Offloading system.Drijvende productie-, opslag- en overslagsystemen dieveelal ver uit de kust opereren. De systemen scheidende binnenkomende vloeistoffen in olie, gas en water enslaan de ruwe olie tijdelijk op. Tankers worden ingezetom de olie te vervoeren.‘Greenfield’-projectProject dat de aanleg van nieuwe infrastructuur omvat.GrijperkraanEen stationair ponton waarop een kraan met eenkraanbak of grijper is gemonteerd. Opgebaggerdmateriaal wordt in onafhankelijk opererendebakken gedeponeerd. Grijperkranen kunnenzowel specie als voorwerpen aan en zijn daaromgeschikt voor bijvoorbeeld het opruimen vanmoeilijk bereikbare wateren, voor grind winningen voor onderhoudsbaggerwerk in onregelmatigewaterbodems.Hopper/hopperzuigerZie sleephopperzuiger.IMCAInternationale norm voor offshore-activiteiten.142 Jaarverslag 2009

BegrippenlijstInternationale projectenmarktMarkt die zich vooral richt op grotereinvesteringswerken voor nieuwbouw en/of uitbreiding. Daarbij wordt op projectbasisregelmatig in combinatie met derden gewerkt;enerzijds om klanten optimaal te kunnen bedienen,anderzijds om risico’s te delen.ISM-codeInternational Safety Management-Code for the SafeOperation of Ships and for Pollution Prevention.Een internationale standaard voor het nalevenvan veiligheidsregels en vervuilingspreventie opzeeschepen. ISM schrijft voor dat scheepseigenareneen veiligheidsmanagementsysteem moetenopzetten en onder houden. De code is vantoepassing op alle zelfvarende zeegaande schepengroter dan 500 Gross Tonnage, die ingezet wordenvoor de internationale handel.ISO-normenNormen van de International Organisationfor Standardisation; de wereldwijde federatievan nationale normalisatie-organisaties diestandaardeisen geven voor bijvoorbeeldkwaliteitsmanagementsystemen(ISO-9001) en milieumanagementsystemen(ISO-14001).LNGVloeibaar aardgas.LPGVloeibaar petroleum gas.LTILost Time Injury. Geeft het aantal ongevallen metverzuim weer.LTIFLost Time Injury Frequency. Geeft het aantalongevallen met verzuim per miljoen gewerkte urenweer.MilieuschijfcutterEen snijkopzuiger met een snijkop met een geslotenconstructie, voorzien van een instelbaar vizier enregelbaar zuigdebiet. Een procesregelsysteemstuurt de verschillende parameters aan, waardoorzonder vertroebeling en met een grote mate vannauwkeurigheid een hoge mengselconcentratiekan worden gerealiseerd. Dit type snijkopzuiger isuitermate geschikt voor milieuwerken.NettogroepswinstNettoresultaat + Nettoresultaat toerekenbaar aanMinderheidsbelangen.ISPS-CodeInternational Ship & Port Facility Security Codevan de International Maritime Organisation diede alertheid op veiligheidsbedreigingen vande scheepvaart regelt (bijvoorbeeld terrorismeen piraterij). De code is van toepassing op allezelfvarende zeegaande schepen groter dan 500Gross Tonnage, die ingezet worden voor deinternationale handel.‘Jack up’-platformEen verplaatsbaar platform met 3 of 4 hydraulischbeweegbare poten dat tot circa 150 meterwaterdiepte wordt gebruikt voor zowel het borennaar als de productie van olie en gas.Onderhanden werkWerken die per balansdatum nog niet zijnopgeleverd, echter waarvan een deel reeds isuitgevoerd.Opgeleverd werkContractuele waarde van de opgeleverde werken.OrderportefeuilleDe omzet van het nog niet uitgevoerde deel vanverworven opdrachten.OHSAS-18001Occupational Health & Safety ManagementSystem Specification. Norm voor eenveiligheidsmanagement systeem, opgesteld dooronder andere het klassebureau Bureau Veritas.Koninklijke Boskalis Westminster nv143

BegrippenlijstRentabiliteit eigen vermogenNettoresultaat in % van het gemiddeld eigenvermogen.Rentabiliteit geïnvesteerd vermogenNettoresultaat + rentelasten langlopende leningenin % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen(eigen vermogen + langlopende leningen).SHE-Q (Safety, Health, Environment & Quality)Voorheen QA/HSE (Quality Assurance, Health,Safety and Environment / Kwaliteitsborging,Gezondheid, Veiligheid en Milieu).SleephopperzuigerZelfvarend baggerschip dat haar eigen ruim kanladen met behulp van centrifugaalpompen. Hetladen gebeurt met pijpen die over de bodemslepen terwijl het schip vaart. Sleephopperzuigerskunnen onafhankelijk van ander materieel opererenen hebben het vermogen om materiaal overgrote afstanden te vervoeren. Het opgebaggerdemateriaal wordt gestort door kleppen of deurenin de bodem, door rainbowing of wordt via eenpijpleiding aan land gepompt.SnijkopzuigerEen baggerschip dat baggert terwijl het vaartuigis verankerd met behulp van een spudpaal enankers. Bij deze techniek wordt krachtig snijdengecombineerd met zuigen. Een snijkopzuiger wordtmet name daar ingezet waar de grond hard encompact is. Het gebaggerde materiaal wordt somsin beunschepen geladen maar meestal aan landgepompt via een persleiding.SolvabiliteitGroepsvermogen in % van het balanstotaal (vasteactiva + vlottende activa).SPMSingle Point MooringSteenplaatserEen schip met een dek waarop stenen kunnenworden geladen. Met behulp van een dynamischpositioneringssysteem en schuiven worden destenen over de rand van het schip geduwd en op dejuiste plaats in het water gedeponeerd.ThuismarktBoskalis onderscheidt zich van haar concurrentendoor een thuismarktstrategie. Een thuismarkt heefteen lokaal commercieel gezicht, een eigen vlooten infrastructuur en weet zich gesteund door definanciële en technische kracht van de mondialeBoskalis-organisatie. Thuismarkten zorgen voor eenstabiele stroom van opdrachten en de mogelijkheidom met aanverwante activiteiten extra marges tegenereren.TussenstationPompstation geïnstalleerd achter een zuiger,dat wordt ingezet voor transport van grond doorpijpleidingen over langere afstand.ValpijpschipSchip dat over het af te dekken trajectmanoeuvreert met behulp van een dynamischpositioneringssysteem waarbij de schroeven enroeren door een automatische regeling wordenbestuurd. De steen aan boord wordt via een valpijpgeplaatst. Het uiteinde van de valpijp bevindt zichslechts enkele meters boven het installatieniveau.De valpijp wordt gepositioneerd door middel vaneen nauwkeurig plaatsbepalingssysteem. Hetvalpijpschip Seahorse kan optioneel uitgerustworden met een A-frame op het achterschip en eenROV (Remotely Operated Vehicle)-gestuurde grijperwaarmee gebaggerd kan worden tot op 1.000 meterwaterdiepte.Verricht werkGeproduceerde volumes in een bepaalde periodewaarbij het werk nog niet hoeft te zijn opgeleverd.144 Jaarverslag 2009

BegrippenlijstKoninklijke Boskalis Westminster nv145

MaterieeloverzichtMaterieeloverzicht8 SleephopperzuigersHoppercapaciteit >6.000 m 371 + 32* Beunschepen/zelfvarende bakkenHoppercapaciteit van 300 tot2.336 m 318 + 1* SleephopperzuigersHoppercapaciteit

ColofonSamenstelling en coördinatie Koninklijke Boskalis Westminster N.V.afdeling Corporate Communicationsafdeling Group ReportingOntwerp en realisatieThe Concept Store, EindhovenFotografieChris Henderson, Van der Kloet, Oscar Seijkens, Gregor Servais,Lucas Dawson, E. Versfelt, Aeroview, Robert Vissers en anderenLithografie en drukThieme MediaCenter Rotterdam

KoninklijkeBoskalis Westminster nvRosmolenweg 203356 LK PapendrechtPostbus 433350 AA PapendrechtTelefoon 078 69 69 000Telefax 078 69 69 555E-mailInternetroyal@boskalis.nlwww.boskalis.nl