PERSONEN VENNOOTSCHAPPEN

Recommendations

Info

Juridische aspecten van personenvennootschappen Wettelijk kader. 1. Boek 7A, titel 9 BW - beschrijft de maatschap; 2. Artikel 16 wetboek van koophandel - beschrijft de vennootschap onder firma; 3. Artikel 19 wetboek van koophandel - beschrijft de commanditaire vennootschap; 4. Alle artikelen uit afdeling 3.2 wet inkomstenbelasting; 5. Artikel 15 wet op belastingen van rechtsverkeer; 6. Artikel 11(1)(b)(5) OB (i.g.v. een buitenvennootschappelijk pand). Naast deze wettelijke bepalingen kunnen de onderstaande besluiten van toepassing zijn: 1. “Firmaproblematiek. Vragen en antwoorden” van 31 augustus 2001, nr. CPP2001/2374M; 2. Gebruikelijkheidstoets in de wet IB 2001 van 09-11-2001, nr. CPP2001/1419M; 3. Overdrachtsbelasting, inbreng van een onderneming van 21-12-2005, nr. C992005/2645M; 4. Meewerkaftrek, meewerkbeloning van 19-01-2006, nr. CPP2006/73M; 5. Ondernemerschap. Terugwerkende kracht van 6-2-2010 nr. DGB2010/671M. Het aangaan van een personenvennootschap kan met een onderhandse of een notariële akte. Dit is overigens niet verplicht maar wel prudent in verband met bewijsvoering. Ook een onderhandse akte kan bij een notaris geregistreerd worden. Dit is zeer aan te raden in verband met bewijsvoering. In de akte voor het aangaan van een personenvennootschap wordt onder andere vastgelegd: 1. Aanvang en duur; 2. Doel en naam; 3. Boekhouding; 4. Inbreng van activa; 5. Opname van geld en onttrekking van overige zaken; 6. Bestuur, vertegenwoordiging en werkzaamheden; 7. Concurrentiebeding; 8. Verdeling van winst en verlies; 9. Fiscale bepalingen; 10. Arbeidsongeschiktheid; 11. Opzegging, ontbinding en voortzettingsrecht; 12. Verblijvings- en overname beding; 13. Overige bepalingen. Overige bepalingen. Een akte voor een personenvennootschap bestaat naast een aantal standaardartikelen altijd uit aanvullende artikelen die specifiek betrekking hebben op de onderhavige vennootschap. Te denken valt aan een ontbinding als bijvoorbeeld een arts uit het BIG register wordt geschrapt. Een akte voor een personenvennootschap is altijd maatwerk. Ontbindingsakte. Natuurlijk komt het ook voor dat een personenvennootschap ontbonden wordt. In dat geval zal er een ontbindingsakte moeten worden opgesteld. Hierin staat hoe de verdeling van de vennootschappelijke zaken en de vermogensrechten plaats zal vinden en hoe, ingeval van buitenvennootschappelijke zaken en/of indien er in het verleden een economisch belang is ingebracht, een eventuele overname tot stand zal komen. Dit laatste kan van belang zijn indien er een vennoot is die de onderneming voorzet. Pagina 4 van 5
Juridische aspecten van personenvennootschappen In de akte van ontbinding van een personenvennootschap wordt meestal vastgelegd: 1. Datum van ontbinding; 2. Voorwerp van de overeenkomst; 3. Levering ter zake van de verdeling; 4. Overname schulden en verplichtingen; 5. Waardering activa/passiva; 6. Afwikkeling van de verdeling; 7. Verkoopvoorwaarden eventuele onroerende zaken; 8. Geruisloze doorschuiving stille en fiscale reserves, desinvesteringsbijtelling en goodwill; 9. Verrekening overbedeling verdeling; 10. Decharge en schuldvernieuwing; 11. Afstand van wettelijke bepalingen omtrent ontbinding van de onderhavige akte; 12. Kosten van de akte en verdeling c.q. ontbinding; 13. Rechtsforum. Ook voor deze akte geldt weer dat het steeds maatwerk is afhankelijk van de situatie. Het registreren van deze akte bij een notaris is ook nu weer van belang. Bijvoorbeeld als bewijslast jegens de belastingdienst als het gaat om de ontbindingsdatum. Bij de ontbinding of de uittreding van een vennoot kan geen terugwerkende kracht plaats vinden. Modernisering personenvennootschappen Op 26 september 2016 is een rapport verschenen die de aanzet geeft voor een nieuw personenvennootschapsrecht. Op termijn zijn er (verdergaande) veranderingen te verwachten. Zie ook: https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2016/09/26/moderniseringpersonenvennootschappen Tot slot Indien gewenst, ben ik altijd bereid om een en ander nader toe te lichten. Ook een advies op maat en de uitvoering daarvan behoort uiteraard tot de mogelijkheden. Marc Couteaux Belasting- en bedrijfsadviseur. 06-51299647 Couteaux Bedrijfsadvies bv Weegschaalstraat 3 (bedrijvencentrum “de Ring”) 5632 CW Eindhoven. 040-2911493 | www.couteauxbedrijfsadviesbv.nl | info@couteauxbedrijfsadviesbv.nl Disclaimer: Couteaux Bedrijfsadvies bv spant zich in om informatie volledig en correct te verstrekken. Couteaux Bedrijfsadvies bv is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van typefouten, onvolledigheid, onjuistheid of verouderde informatie. Couteaux Bedrijfsadvies bv hanteert de algemene voorwaarden van het Register Belastingadviseurs, welke op eerste verzoek naar u toe gestuurd worden. Pagina 5 van 5
Page 1 and 2: PERSONEN VENNOOTSCHAPPEN Versie PV2
Page 3: Juridische aspecten van personenven

PERSONEN VENNOOTSCHAPPEN

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?