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Prospecto, regulamento e termo de adesão - Citibank

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REGULAMENTO DO SCHRODER TOTAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO<br />

CNPJ/MF nº 08.434.369/0001-14<br />

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO<br />

Artigo 1º - O SCHRODER TOTAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante <strong>de</strong>signado,<br />

abreviadamente "FUNDO", é uma comunhão <strong>de</strong> recursos <strong>de</strong>stinados a aplicação em carteira diversificada <strong>de</strong><br />

ativos financeiros e <strong>de</strong>mais modalida<strong>de</strong>s operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiros e <strong>de</strong><br />

capitais, constituído sob a forma <strong>de</strong> condomínio aberto, com prazo in<strong>de</strong>terminado <strong>de</strong> duração, regido pelo<br />

presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.<br />

Parágrafo Único - O FUNDO <strong>de</strong>stina-se a receber aplicações <strong>de</strong> recursos provenientes <strong>de</strong> investidores em<br />

geral, pessoas físicas e jurídicas que estejam dispostos a aceitar a gran<strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong> e busquem<br />

rentabilida<strong>de</strong>, a médio e longo prazo, superior ao Certificado <strong>de</strong> Depósito Interbancário (“CDI”), conforme<br />

objetivo <strong>de</strong> investimento <strong>de</strong>scrito no item Capítulo IIl abaixo e que adicionalmente conheçam e aceitem<br />

assumir os riscos <strong>de</strong>scritos neste Regulamento e no <strong>Prospecto</strong> do FUNDO.<br />

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO<br />

Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES<br />

MOBILIÁRIOS S.A., socieda<strong>de</strong> anônima com se<strong>de</strong> na Cida<strong>de</strong> e Estado <strong>de</strong> São Paulo, na Avenida Paulista,<br />

1111 - 2º andar - parte, inscrita no CNPJ sob nº 33.868.597/0001-40, doravante <strong>de</strong>nominada, abreviadamente,<br />

"ADMINISTRADOR".<br />

Parágrafo 1º - As ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela Schro<strong>de</strong>r Investment<br />

Management Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários S.A., socieda<strong>de</strong> com se<strong>de</strong> no Estado <strong>de</strong> São<br />

Paulo, na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 100 – 14º andar, cj. 141, inscrita no CNPJ/MF sob<br />

o nº92. 886.662/0001-29, <strong>de</strong>vidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional <strong>de</strong><br />

administração <strong>de</strong> carteira <strong>de</strong> valores mobiliários ("GESTOR"), nos <strong>termo</strong>s do Ato Declaratório CVM nº 6.816,<br />

<strong>de</strong> 10.05.02.<br />

Parágrafo 2º – As ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> custódia e controladoria dos ativos e passivos e <strong>de</strong> tesouraria do FUNDO<br />

serão exercidas pelo ADMINISTRADOR, que é instituição <strong>de</strong>vidamente cre<strong>de</strong>nciada perante a Comissão <strong>de</strong><br />

Valores Mobiliários (“CVM”) para a prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> custódia.<br />

Parágrafo 3º - Os serviços <strong>de</strong> distribuição das cotas do FUNDO, serão exercidas pelo BANCO CITIBANK<br />

S.A., socieda<strong>de</strong> anônima com se<strong>de</strong> na Cida<strong>de</strong> e Estado <strong>de</strong> São Paulo, na Avenida Paulista, 1111 -, inscrita no<br />

CNPJ sob nº 33.479.023/0001-80.


Parágrafo 4º - As <strong>de</strong>monstrações financeiras do FUNDO <strong>de</strong>verão ser elaboradas <strong>de</strong> acordo com as normas<br />

<strong>de</strong> escrituração expedidas pela CVM e Plano Contábil dos Fundos <strong>de</strong> Investimento (“COFI”), <strong>de</strong>vendo ser<br />

auditadas anualmente por auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte registrado na CVM. A indicação do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />

contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no en<strong>de</strong>reço<br />

www.portaldoinvestidor.gov.br.<br />

Artigo 3º - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem po<strong>de</strong>res para<br />

praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, po<strong>de</strong>r para abrir e<br />

movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, praticar, enfim, todos<br />

os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.<br />

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR <strong>de</strong>lega po<strong>de</strong>res ao GESTOR para administrar a carteira do FUNDO,<br />

po<strong>de</strong>ndo praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da<br />

legislação em vigor, sem prejuízo <strong>de</strong> sua responsabilida<strong>de</strong> e da responsabilida<strong>de</strong> do ADMINISTRADOR.<br />

Artigo 4º - São obrigações do ADMINISTRADOR:<br />

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita or<strong>de</strong>m:<br />

(a) o registro <strong>de</strong> cotistas;<br />

(b) o livro <strong>de</strong> atas e das Assembleias Gerais;<br />

(c) o livro ou lista <strong>de</strong> presença <strong>de</strong> cotistas;<br />

(d) os pareceres do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte;<br />

(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e<br />

(f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo <strong>de</strong> 5 (cinco) anos.<br />

II - manter a documentação referida no inciso I até o término <strong>de</strong> procedimento administrativo pela CVM, caso<br />

instaurado;<br />

III - efetuar o pagamento <strong>de</strong> multa cominatória por dia <strong>de</strong> atraso, nos <strong>termo</strong>s da legislação vigente, nos casos<br />

<strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento dos prazos fixados pela CVM;<br />

IV - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XI <strong>de</strong>ste Regulamento;<br />

V - manter atualizada junto à CVM a lista <strong>de</strong> prestadores <strong>de</strong> serviços contratados pelo FUNDO, bem como as<br />

<strong>de</strong>mais informações cadastrais;<br />

VI - custear as <strong>de</strong>spesas com e distribuição do material <strong>de</strong> divulgação do FUNDO, inclusive do prospecto e da<br />

lâmina;<br />

VII - manter o serviço <strong>de</strong> atendimento aos cotistas, responsável pelo esclarecimento <strong>de</strong> dúvidas e pelo<br />

recebimento <strong>de</strong> reclamações;<br />

VIII - observar as disposições constantes neste Regulamento;<br />

IX - cumprir as <strong>de</strong>liberações da Assembleia Geral; e<br />

X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.<br />

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Artigo 5º - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR po<strong>de</strong>rão renunciar às suas funções, ficando o<br />

ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o seu substituto,<br />

<strong>de</strong>vendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo <strong>de</strong> 15 (quinze) dias, e o renunciante<br />

permanecer no exercício <strong>de</strong> suas funções até a sua efetiva substituição, que <strong>de</strong>verá ocorrer no prazo máximo<br />

<strong>de</strong> 30 (trinta) dias, a contar da data da Assembleia Geral, sob pena <strong>de</strong> resultar na liquidação do FUNDO.<br />

Artigo 6º – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas <strong>de</strong> conduta:<br />

I – exercer suas ativida<strong>de</strong>s buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e<br />

a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração <strong>de</strong> seus próprios negócios,<br />

atuando com lealda<strong>de</strong> em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam<br />

ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respon<strong>de</strong>ndo por quaisquer infrações ou irregularida<strong>de</strong>s que<br />

venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;<br />

II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos <strong>de</strong>correntes do patrimônio e das<br />

ativida<strong>de</strong>s do FUNDO, ressalvado o que dispuser o <strong>regulamento</strong> sobre a política relativa ao exercício <strong>de</strong><br />

direito <strong>de</strong> voto do FUNDO; e<br />

III – empregar, na <strong>de</strong>fesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os<br />

atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.<br />

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR <strong>de</strong>vem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou<br />

vantagem que possam alcançar em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> sua condição.<br />

Artigo 7º - É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:<br />

I - receber <strong>de</strong>pósito em conta corrente;<br />

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalida<strong>de</strong> autorizada pela CVM;<br />

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;<br />

IV - ven<strong>de</strong>r cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo <strong>de</strong> cotas subscritas;<br />

V - prometer rendimentos pré-<strong>de</strong>terminados aos cotistas;<br />

VI - realizar operações com ações fora <strong>de</strong> Bolsa <strong>de</strong> Valores ou <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> balcão organizado por entida<strong>de</strong><br />

autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses <strong>de</strong> distribuições públicas, <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong><br />

preferência e <strong>de</strong> conversão <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures em ações, exercício <strong>de</strong> bônus <strong>de</strong> subscrição e nos casos em que a<br />

CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;<br />

VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento <strong>de</strong> seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e<br />

VIII - praticar qualquer ato <strong>de</strong> liberalida<strong>de</strong>.<br />

Parágrafo Único - O FUNDO po<strong>de</strong>rá utilizar seus ativos para prestação <strong>de</strong> garantias <strong>de</strong> operações próprias,<br />

bem como emprestar ativos financeiros, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais operações <strong>de</strong> empréstimo sejam cursadas<br />

exclusivamente por intermédio <strong>de</strong> serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.<br />

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4<br />

CAPÍTULO III – DO OBJETIVO<br />

Artigo 8º - O objetivo do FUNDO é proporcionar, a médio e longo prazo, rentabilida<strong>de</strong> superior à taxa do CDI,<br />

por meio <strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong>s oferecidas pelos mercados <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros pós-fixadas e prefixadas, índices <strong>de</strong><br />

preço, moeda estrangeira, dívida externa e renda variável.<br />

Parágrafo Único - Fica estabelecido que o objetivo previsto no “caput” <strong>de</strong>ste Artigo não se caracteriza como<br />

promessa, garantia ou sugestão <strong>de</strong> rentabilida<strong>de</strong>, consistindo, apenas uma meta a ser perseguida pelo<br />

ADMINISTRADOR.<br />

CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA<br />

Artigo 9º - O FUNDO manterá uma carteira diversificada <strong>de</strong> ativos financeiros e/ou <strong>de</strong> modalida<strong>de</strong>s<br />

operacionais existentes nos mercados financeiros e <strong>de</strong> capitais, observados, ainda, os critérios <strong>de</strong> composição<br />

e diversificação estabelecidos neste Regulamento e nas normas em vigor, po<strong>de</strong>ndo aplicar seus recursos em:<br />

I. títulos da dívida pública;<br />

II. contratos <strong>de</strong>rivativos;<br />

III. <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a emissão ou negociação tenha sido objeto <strong>de</strong> registro ou <strong>de</strong> autorização pela CVM, ações,<br />

<strong>de</strong>bêntures, bônus <strong>de</strong> subscrição, seus cupons, direitos, recibos <strong>de</strong> subscrição e certificados <strong>de</strong><br />

<strong>de</strong>sdobramento, certificados <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> valores mobiliários, cédulas <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures, cotas <strong>de</strong> fundos<br />

<strong>de</strong> investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários;<br />

IV. títulos ou contratos <strong>de</strong> investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem<br />

direito <strong>de</strong> participação, <strong>de</strong> parceria ou <strong>de</strong> remuneração, inclusive resultante <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços,<br />

cujos rendimentos advêm do esforço do empreen<strong>de</strong>dor ou <strong>de</strong> terceiros;<br />

V. certificados ou recibos <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários <strong>de</strong> emissão<br />

<strong>de</strong> companhia aberta brasileira;<br />

VI. o ouro, ativo financeiro, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que negociado em padrão internacionalmente aceito;<br />

VII. quaisquer títulos, contratos e modalida<strong>de</strong>s operacionais <strong>de</strong> obrigação ou co-obrigação <strong>de</strong> instituição<br />

financeira;<br />

VIII. warrants, contratos mercantis <strong>de</strong> compra e venda <strong>de</strong> produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou<br />

prestação futura, títulos ou certificados representativos <strong>de</strong>sses contratos e quaisquer outros créditos,<br />

títulos, contratos e modalida<strong>de</strong>s operacionais, tais como Cédulas <strong>de</strong> Crédito Bancário (“CCB”),<br />

Certificados <strong>de</strong> Cédula <strong>de</strong> Crédito Bancário (“CCCB”), Cédulas <strong>de</strong> Crédito Industrial (“CCI”), Certificados


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5<br />

<strong>de</strong> Investimento Audiovisual (“CIA”), Letras Crédito do Agronegócio (“LCA”), Certificados <strong>de</strong> Recebíveis<br />

do Agronegócio (“CRA”), Certificados <strong>de</strong> Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCA”), Letras <strong>de</strong><br />

Câmbio (“LC”), Export Notes, Duplicatas; Certificados a Termo <strong>de</strong> Energia Elétrica (“CTEE”); Cédulas<br />

<strong>de</strong> Produto Rural (“CPR”); Certificados <strong>de</strong> Depósito Agropecuário (“CDA”); Cédulas <strong>de</strong> Crédito à<br />

Exportação (“CCE”); Cédulas <strong>de</strong> Crédito Imobiliário (“CCIM”); Notas <strong>de</strong> Crédito à Exportação (“NCE”);<br />

Cédulas <strong>de</strong> Crédito Comercial (“CCC”); Cédulas <strong>de</strong> Crédito Rural (“CCR”); Notas <strong>de</strong> Crédito Comercial<br />

(“NCC”); Notas <strong>de</strong> Crédito Industrial (“NCI”); e Notas <strong>de</strong> Crédito Rural (“NCR”).<br />

Artigo 10 - O FUNDO po<strong>de</strong>rá aplicar até 20% (vinte por cento) em ativos financeiros negociados no exterior<br />

<strong>de</strong> mesma natureza econômica dos referidos nos incisos do “caput” <strong>de</strong>ste Artigo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que (i) sejam<br />

admitidos à negociação em bolsas <strong>de</strong> valores, <strong>de</strong> mercadorias e futuros, ou registrados em sistema <strong>de</strong><br />

registro, custódia ou <strong>de</strong> liquidação financeira <strong>de</strong>vidamente autorizados em seus países <strong>de</strong> origem e<br />

supervisionados por autorida<strong>de</strong> local reconhecida, nos <strong>termo</strong>s da regulamentação em vigor; ou (ii) sua<br />

existência tenha sido assegurada pelo CUSTODIANTE do FUNDO, que <strong>de</strong>verá contratar, especificamente<br />

para esta finalida<strong>de</strong>, terceiros <strong>de</strong>vidamente autorizados para o exercício da ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> custódia em países<br />

signatários do Tratado <strong>de</strong> Assunção ou em outras jurisdições, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que, neste último caso, supervisionados<br />

por autorida<strong>de</strong> local reconhecida.<br />

Artigo 11 - O investimento nos ativos listados no Artigo 9 acima estará sujeito aos seguintes limites <strong>de</strong><br />

concentração por emissor e modalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ativos financeiro, a serem observados cumulativamente:<br />

I. Limites por Emissor:<br />

Instituições Financeiras 20%<br />

Companhias Abertas 10%<br />

Fundos <strong>de</strong> Investimento e cotas <strong>de</strong> fundos 100%<br />

<strong>de</strong> investimento (exceto aquele previsto no<br />

art. 95-B, §1º, I, ‘c’, da ICVM)<br />

Outras Pessoas Físicas e Jurídicas <strong>de</strong> 5%<br />

Direito Privado<br />

União Fe<strong>de</strong>ral 100%<br />

Cotas <strong>de</strong> fundo <strong>de</strong> ações, fundo <strong>de</strong> índice 100%<br />

<strong>de</strong> ações e <strong>de</strong>mais ativos <strong>de</strong>scritos no art.<br />

95-B, § 1º, I, da ICVM 409.


II. Limites por Modalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ativo Financeiro:<br />

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6<br />

Cotas <strong>de</strong> FI e FIC Instrução CVM 409 100%<br />

Títulos <strong>de</strong> emissão ou co-obrigação <strong>de</strong> Instituição Financeira<br />

Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais e Operações Compromissadas lastreadas em<br />

referidos títulos<br />

Ações admitidas à negociação em bolsa <strong>de</strong> valores ou entida<strong>de</strong> do<br />

mercado <strong>de</strong> balcão organizado<br />

Outros Valores Mobiliários objeto <strong>de</strong> Oferta Pública<br />

Para o conjunto dos seguintes ativos:<br />

a) cotas <strong>de</strong> Fundos <strong>de</strong> Investimento Imobiliário – FII;<br />

b) cotas <strong>de</strong> Fundos <strong>de</strong> Investimento em Direitos Creditórios – FIDC;<br />

c) cotas <strong>de</strong> Fundos <strong>de</strong> Investimento em Fundos <strong>de</strong> Investimento em<br />

Direitos Creditórios – FIC-FIDC;<br />

d) cotas <strong>de</strong> Fundos <strong>de</strong> índice admitidos à negociação em bolsa <strong>de</strong><br />

valores ou no mercado <strong>de</strong> balcão organizado;<br />

e) Certificados <strong>de</strong> Recebíveis Imobiliários – CRI; e<br />

f) outros ativos financeiros não previstos nos itens anteriores, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que<br />

permitidos pelo artigo 9º, VIII <strong>de</strong>ste <strong>regulamento</strong><br />

100%<br />

Parágrafo 1º - O FUNDO não po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>ter mais <strong>de</strong> 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido<br />

representado por ativos ou modalida<strong>de</strong>s operacionais <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pessoas físicas ou jurídicas <strong>de</strong><br />

direito privado ou <strong>de</strong> emissores públicos outros que não a União Fe<strong>de</strong>ral que caracterizem como crédito<br />

privado.<br />

Parágrafo 2º – As operações do FUNDO nos mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong>vem integrar o cálculo dos limites<br />

em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, no caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos sem garantia <strong>de</strong> liquidação<br />

por câmaras ou prestadores <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> compensação e <strong>de</strong> liquidação autorizados a funcionar pelo Banco<br />

Central do Brasil ou pela CVM.<br />

Parágrafo 3º - As operações compromissadas <strong>de</strong>vem integrar o cálculo dos limites estabelecidos em relação<br />

aos ativos e por emissor, exceto quando lastreadas em títulos públicos fe<strong>de</strong>rais, ou quando <strong>de</strong> compra, pelo<br />

FUNDO, com compromisso <strong>de</strong> revenda com garantia <strong>de</strong> liquidação por câmaras ou prestadores <strong>de</strong> serviços<br />

<strong>de</strong> compensação e <strong>de</strong> liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou cuja<br />

aquisição tenha sido contratada com base em operações a <strong>termo</strong>, tendo o ven<strong>de</strong>dor, quando da contratação<br />

da operação, a proprieda<strong>de</strong> ou a certeza da mesma até a data <strong>de</strong> liquidação do <strong>termo</strong>.<br />

20%


Parágrafo 4º - Os percentuais referidos neste capítulo <strong>de</strong>verão ser cumpridos diariamente, com base no<br />

patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do<br />

Fundo com as dos fundos investidos, se houver.<br />

Parágrafo 5º - O Fundo incorpora todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros<br />

integrantes <strong>de</strong> sua carteira ao seu patrimônio líquido.<br />

Artigo 12 - Consi<strong>de</strong>rando que este é um fundo multimercado, não haverá limites <strong>de</strong> concentração por emissor<br />

em relação aos seguintes ativos: i) ações admitidas à negociação em bolsa <strong>de</strong> valores ou entida<strong>de</strong> do<br />

mercado <strong>de</strong> balcão organizado; ii) bônus ou recibos <strong>de</strong> subscrição e certificados <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> ações<br />

admitidas à negociação nas entida<strong>de</strong>s mencionadas em (i); (iii) cotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> ações e cotas dos fundos<br />

<strong>de</strong> índice <strong>de</strong> ações negociadas nas entida<strong>de</strong>s mencionadas em (i) e (iv) Brazilian Depositary Receipts ,<br />

classificados como nível II e III conforme regulamentação pertinente. Em razão do disposto neste parágrafo, o<br />

FUNDO po<strong>de</strong>rá estar exposto a significativa concentração em ativos <strong>de</strong> poucos emissores, com os riscos daí<br />

<strong>de</strong>correntes.<br />

Artigo 13 - O FUNDO não po<strong>de</strong>rá investir em títulos ou valores mobiliários <strong>de</strong> emissão do ADMINISTRADOR,<br />

do GESTOR ou <strong>de</strong> empresas a eles ligadas.<br />

Parágrafo Único: O Fundo po<strong>de</strong>rá investir até 100% em cotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento administrados pelo<br />

ADMINISTRADOR, GESTOR ou socieda<strong>de</strong>s a eles ligadas.<br />

Artigo 14 – Po<strong>de</strong>rão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, ao livre e exclusivo<br />

critério do ADMINISTRADOR ou GESTOR, quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado <strong>de</strong> ativos<br />

financeiros, incluindo o próprio ADMINISTRADOR ou GESTOR e empresas ligadas, bem como fundos <strong>de</strong><br />

investimento e/ou carteiras administradas pela ADMINISTRADOR ou GESTOR e empresas ligadas,<br />

socieda<strong>de</strong>s corretoras e distribuidoras, ou, ainda, Bolsas <strong>de</strong> Mercadorias e <strong>de</strong> Futuros, as quais po<strong>de</strong>m,<br />

inclusive, garantir as operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos que venham a ser realizadas pelo FUNDO, nos <strong>termo</strong>s <strong>de</strong>ste<br />

Regulamento.<br />

Artigo 15 - O FUNDO po<strong>de</strong>rá emprestar ativos financeiros <strong>de</strong> sua carteira, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais operações <strong>de</strong><br />

empréstimo sejam cursadas exclusivamente através <strong>de</strong> serviço autorizado pela CVM ou Banco Central do<br />

Brasil.<br />

Artigo 16 - As or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> compra e venda <strong>de</strong> ativos financeiros serão sempre expedidas com i<strong>de</strong>ntificação<br />

precisa do FUNDO.<br />

Artigo 17 - Os resultados <strong>de</strong>correntes dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão incorporados ao<br />

seu patrimônio.<br />

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Artigo 18 - Todas as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINSTRADOR, do<br />

GESTOR ou do Fundo Garantidor <strong>de</strong> Créditos- FGC.<br />

Artigo 19 - O FUNDO po<strong>de</strong>rá adotar estratégias com <strong>de</strong>rivativos, tanto para fins <strong>de</strong> proteção e/ou<br />

posicionamento quanto para alavancagem <strong>de</strong> sua carteira <strong>de</strong> investimento, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais operações não<br />

gerem alavancagem superior a 5 (cinco) vezes o patrimônio líquido do FUNDO.<br />

Parágrafo 1º – Observado o disposto no caput <strong>de</strong>ste Artigo, os instrumentos negociados nos mercados <strong>de</strong><br />

<strong>de</strong>rivativos estão sujeitos a variações bruscas e expressivas <strong>de</strong> preço.<br />

Parágrafo 2º - O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE<br />

SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, ASSIM COMO PODERÃO UTILIZAR ESTRATÉGIAS COM<br />

DERIVATIVOS EVENTUAIS FUNDOS NOS QUAIS O FUNDO INVESTIR. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA<br />

COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS<br />

COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A<br />

CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O<br />

PREJUÍZO DO FUNDO.<br />

Artigo 20 - Po<strong>de</strong>rá ocorrer perda do capital investido pelos cotistas em <strong>de</strong>corrência da prática da Política <strong>de</strong><br />

Investimento do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou pelos investimentos do FUNDO que, por sua própria<br />

natureza, estão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos <strong>de</strong> crédito e liqui<strong>de</strong>z, não po<strong>de</strong>ndo o<br />

ADMINISTRADOR, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer <strong>de</strong>preciação dos bens da carteira<br />

ou por eventuais prejuízos em caso <strong>de</strong> liquidação do FUNDO ou resgate <strong>de</strong> cotas.<br />

Parágrafo Único - Os prejuízos <strong>de</strong>correntes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção<br />

<strong>de</strong> suas cotas, sendo que o cotista po<strong>de</strong>rá ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio<br />

líquido do FUNDO se tornar negativo.<br />

Artigo 21 - As operações realizadas em mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos no mercado nacional po<strong>de</strong>m ser realizadas<br />

tanto naqueles administrados por Bolsa <strong>de</strong> Valores ou Bolsas <strong>de</strong> Mercadorias e <strong>de</strong> Futuros quanto no <strong>de</strong><br />

balcão, neste caso <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>de</strong>vidamente registradas em sistemas <strong>de</strong> registro e <strong>de</strong> liquidação financeira <strong>de</strong><br />

ativos autorizadas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários (“CVM”).<br />

Artigo 22 - A rentabilida<strong>de</strong> obtida no passado não é garantia <strong>de</strong> rentabilida<strong>de</strong> no futuro.<br />

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8<br />

CAPÍTULO V – DOS RISCOS OPERACIONAIS<br />

Artigo 23 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, <strong>de</strong> plena diligência e da boa<br />

prática <strong>de</strong> administração e gestão <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento e da estrita observância da política <strong>de</strong><br />

investimento <strong>de</strong>finida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor e não obstante o fato


<strong>de</strong> o FUNDO ter como principal fator <strong>de</strong> risco a variação do preço das ações, este estará sujeito a outros<br />

fatores <strong>de</strong> risco, que po<strong>de</strong>rão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, conseqüentemente, aos cotistas.<br />

Artigo 24 - Em <strong>de</strong>corrência da política <strong>de</strong> investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes<br />

riscos:<br />

Risco <strong>de</strong> Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações<br />

<strong>de</strong>correntes das flutuações <strong>de</strong> preços e cotações <strong>de</strong> mercado, bem como das taxas <strong>de</strong> juros e dos resultados<br />

das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO.<br />

Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido<br />

do FUNDO po<strong>de</strong> ser afetado negativamente.<br />

Risco <strong>de</strong> Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes <strong>de</strong> transações não<br />

cumprirem suas obrigações <strong>de</strong> pagamento (principal e juros) e/ou <strong>de</strong> liquidação das operações contratadas.<br />

Risco <strong>de</strong> Liqui<strong>de</strong>z: Caracteriza-se pela possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> redução ou mesmo inexistência <strong>de</strong> <strong>de</strong>manda pelos<br />

ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em<br />

virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO, po<strong>de</strong>rá encontrar dificulda<strong>de</strong>s para<br />

liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros pelo preço e no tempo <strong>de</strong>sejados, po<strong>de</strong>ndo,<br />

inclusive ser obrigado a aceitar <strong>de</strong>scontos nos seus respectivos preços <strong>de</strong> forma a realizar sua negociação em<br />

mercado ou a efetuar os resgates <strong>de</strong> cotas fora dos prazos estabelecidos neste <strong>regulamento</strong>.<br />

Risco <strong>de</strong> Concentração: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em <strong>de</strong>terminado(s)<br />

emissor(s) ou setor(s) po<strong>de</strong> aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando<br />

volatilida<strong>de</strong> no valor <strong>de</strong> suas cotas.<br />

Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais<br />

po<strong>de</strong>m afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas <strong>de</strong> juros e câmbio, nos<br />

preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações po<strong>de</strong>m afetar negativamente o <strong>de</strong>sempenho do<br />

fundo.<br />

Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: o FUNDO po<strong>de</strong>rá ter sua rentabilida<strong>de</strong> afetada por<br />

requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais invista ou,<br />

ainda, pela variação da moeda corrente nacional em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO<br />

estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países on<strong>de</strong> invista, o que<br />

po<strong>de</strong> afetar negativamente o valor <strong>de</strong> seus ativos. Po<strong>de</strong>m ocorrer atrasos na transferência <strong>de</strong> juros,<br />

divi<strong>de</strong>ndos, ganhos <strong>de</strong> capital ou principal, entre países on<strong>de</strong> o FUNDO invista e o Brasil, o que po<strong>de</strong> interferir<br />

na liqui<strong>de</strong>z e no <strong>de</strong>sempenho do FUNDO. As operações do FUNDO po<strong>de</strong>rão ser executadas em bolsas <strong>de</strong><br />

valores, <strong>de</strong> mercadorias e futuros ou registradas em sistemas <strong>de</strong> registro, <strong>de</strong> custódia ou <strong>de</strong> liquidação<br />

financeira <strong>de</strong> diferentes países que po<strong>de</strong>m estar sujeitos a distintos níveis <strong>de</strong> regulamentação e<br />

supervisionados por autorida<strong>de</strong>s reconhecidas nesses locais e pela CVM ou pela IOSCO, entretanto não<br />

1214632v3<br />

9


existem garantias acerca da integrida<strong>de</strong> das transações e nem, tampouco, sobre a igualda<strong>de</strong> <strong>de</strong> condições <strong>de</strong><br />

acesso a esses mercados.<br />

Riscos pela Utilização <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos: As operações com <strong>de</strong>rivativos, tanto para proteção, quanto para<br />

posicionamento e alavancagem, po<strong>de</strong>m aumentar a volatilida<strong>de</strong> na carteira do FUNDO, limitar as<br />

possibilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, não produzir os efeitos<br />

pretendidos, bem como provocar a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> perdas patrimoniais para o cotista <strong>de</strong>correntes das<br />

oscilações do mercado, bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos cotistas, o que resultará na<br />

obrigatorieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> aporte <strong>de</strong> recursos adicionais pelos cotistas no caso <strong>de</strong> patrimônio líquido negativo, para<br />

cobrir os prejuízos do FUNDO.<br />

Risco <strong>de</strong> Perdas Patrimoniais: O FUNDO utiliza estratégias, inclusive com <strong>de</strong>rivativos, que po<strong>de</strong>m resultar<br />

em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, po<strong>de</strong>ndo inclusive acarretar perdas superiores ao<br />

capital aplicado e a consequente obrigação do FUNDO e, consequentemente dos cotistas <strong>de</strong> aportarem<br />

recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO quando solicitado pelo ADMINISTRADOR, conforme<br />

previsto na regulamentação em vigor, para cobrir o prejuízo do FUNDO.<br />

Artigo 25 - O FUNDO também po<strong>de</strong>rá estar sujeito a outros riscos advindos <strong>de</strong> motivos alheios ou exógenos,<br />

tais como moratória, inadimplemento <strong>de</strong> pagamentos (“<strong>de</strong>fault”), fechamento total ou parcial dos mercados,<br />

inexistência <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z nos mercados em que os ativos que compõem a carteira do FUNDO são negociados,<br />

mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes<br />

da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos que po<strong>de</strong>rão acarretar<br />

redução no valor das cotas.<br />

Artigo 26 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR não po<strong>de</strong>rão, em hipótese alguma, serem responsabilizados<br />

por qualquer <strong>de</strong>preciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos em caso <strong>de</strong> liquidação<br />

do FUNDO ou resgate <strong>de</strong> cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis<br />

tão somente por perdas ou prejuízos resultantes <strong>de</strong> comprovado erro ou má-fé.<br />

1214632v3<br />

10<br />

CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO<br />

Artigo 27 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e<br />

cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.<br />

Artigo 28 - Para monitorar o nível <strong>de</strong> exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value<br />

at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida,<br />

em montante financeiro, que <strong>de</strong>monstra a perda potencial esperada para um ativo, em <strong>de</strong>terminado horizonte<br />

<strong>de</strong> tempo.


Parágrafo 1º - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através <strong>de</strong> uma metodologia <strong>de</strong> simulação, que<br />

permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a<br />

compor a carteira do FUNDO.<br />

Parágrafo 2º - Ainda, como ferramenta <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco, po<strong>de</strong>rá ser utilizado o Tracking Error visando,<br />

assim, melhor controlar a a<strong>de</strong>rência ao benchmark.<br />

Artigo 29 - A política <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> risco do FUNDO compreen<strong>de</strong> ainda: (i) discussão, <strong>de</strong>finição e<br />

verificação do cumprimento <strong>de</strong> suas estratégias <strong>de</strong> investimento; (ii) monitoramento do <strong>de</strong>sempenho do<br />

FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do<br />

FUNDO.<br />

Parágrafo Único - Os controles para gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z serão efetuados pelo<br />

ADMINISTRADOR mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis <strong>de</strong> verificação e controle,<br />

consi<strong>de</strong>rando o fechamento <strong>de</strong> posição do FUNDO do último dia útil <strong>de</strong> cada mês. Como complemento ao<br />

referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente os ativos financeiros constantes<br />

da carteira do FUNDO, será averiguada a condição <strong>de</strong> estresse levando-se em consi<strong>de</strong>ração o maior valor<br />

resgatado do FUNDO nos últimos 12 meses, o patrimônio médio do FUNDO nos últimos 12 meses e a<br />

variação na sua cota com dois <strong>de</strong>svios-padrão.<br />

Artigo 30 - A utilização do mecanismo <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> risco <strong>de</strong>finido pelo ADMINISTRADOR não<br />

elimina a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> perdas pelos cotistas do FUNDO.<br />

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11<br />

CAPÍTULO VII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO<br />

Artigo 31 - Enten<strong>de</strong>-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível mais o valor da<br />

carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilida<strong>de</strong>s.<br />

Parágrafo Único - Para efeito da <strong>de</strong>terminação do valor da carteira, <strong>de</strong>vem ser observadas as normas e os<br />

procedimentos previstos no COFI.<br />

CAPÍTULO VIII - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR<br />

Artigo 32 – Observado o disposto no Artigo 33, a taxa <strong>de</strong> administração <strong>de</strong>vida pelo FUNDO será <strong>de</strong> 2% a.a.<br />

(dois por cento ao ano), calculado sobre o patrimônio líquido do FUNDO, a qual remunerará os <strong>de</strong>mais<br />

prestadores <strong>de</strong> serviço do FUNDO, exceto o auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e o custodiante (“Taxa <strong>de</strong> Administração<br />

Mínima”).


Parágrafo 1º - A taxa <strong>de</strong> administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do<br />

patrimônio líquido do FUNDO, na base <strong>de</strong> 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO<br />

diretamente aos seus prestadores <strong>de</strong> serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, no 5º<br />

(quinto) dia útil do mês subseqüente ao da prestação dos serviços.<br />

Parágrafo 2º - Os pagamentos das remunerações <strong>de</strong>vidas ao ADMINISTRADOR e <strong>de</strong>mais prestadores <strong>de</strong><br />

serviço, serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados nos<br />

respectivos contratos, até o limite da taxa <strong>de</strong> administração.<br />

Parágrafo 3º - Além da taxa <strong>de</strong> administração prevista no caput <strong>de</strong>ste artigo, será <strong>de</strong>vida pelo FUNDO taxa <strong>de</strong><br />

performance, a ser paga pelo FUNDO diretamente ao GESTOR, equivalente a 20% (vinte por cento) da<br />

rentabilida<strong>de</strong> líquida do FUNDO que exce<strong>de</strong>r a rentabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> 100% (cem por cento) do CDI (“Índice <strong>de</strong><br />

Referência”).<br />

Parágrafo 4º – O valor da Taxa <strong>de</strong> Performance será cobrado por período semestral, calculado e provisionado<br />

diariamente, e será cobrado no 5º (quinto) dia útil subseqüente ao vencimento <strong>de</strong> cada semestre ou na<br />

ocorrência <strong>de</strong> resgates, após a <strong>de</strong>dução <strong>de</strong> todas as <strong>de</strong>spesas do FUNDO, inclusive da Taxa <strong>de</strong><br />

Administração.<br />

Parágrafo 5º – Enten<strong>de</strong>-se como semestre, para fins <strong>de</strong> aplicação do disposto no parágrafo anterior, os<br />

períodos findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro e 30 <strong>de</strong> junho.<br />

Parágrafo 6º - É vedada a cobrança <strong>de</strong> Taxa <strong>de</strong> Performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior<br />

ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.<br />

Parágrafo 7º – Não serão cobradas dos cotistas taxas <strong>de</strong> ingresso e <strong>de</strong> saída.<br />

Artigo 33 - A taxa <strong>de</strong> administração cobrada, estabelecida no Artigo 32, não compreen<strong>de</strong>rá a taxa <strong>de</strong><br />

administração cobrada pelos fundos <strong>de</strong> investimento nos quais o FUNDO porventura invista. Em razão <strong>de</strong>ssa<br />

previsão, fica estabelecido que o FUNDO pagará no máximo 2,20% a.a. (dois inteiros e vinte décimos por<br />

cento ao ano), calculado sobre o patrimônio líquido do FUNDO, a título <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> administração (“Taxa <strong>de</strong><br />

Administração Máxima”).<br />

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no caput, os fundos <strong>de</strong> investimento nos quais o FUNDO<br />

porventura aplicar parte <strong>de</strong> seus recursos po<strong>de</strong>rão cobrar taxa <strong>de</strong> administração, taxa <strong>de</strong> performance, taxas<br />

<strong>de</strong> ingresso e <strong>de</strong> saída conforme previsto em seus respectivos <strong>regulamento</strong>s, estando o FUNDO sujeito ao<br />

pagamento <strong>de</strong> tais taxas, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cotista dos fundos <strong>de</strong> investimento.<br />

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13<br />

CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO<br />

Artigo 34 - As cotas do FUNDO correspon<strong>de</strong>m a frações i<strong>de</strong>ais <strong>de</strong> seu patrimônio, são escriturais,<br />

nominativas, intransferíveis e mantidas em conta <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito em nome <strong>de</strong> seus titulares e conferem iguais<br />

direitos e obrigações aos cotistas.<br />

Parágrafo 1º - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número <strong>de</strong><br />

cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário <strong>de</strong> fechamento dos<br />

mercados em que o FUNDO atue, consi<strong>de</strong>rando-se apenas, os dias úteis.<br />

Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO são atualizadas diariamente, com base em avaliação patrimonial que<br />

consi<strong>de</strong>re o valor <strong>de</strong> mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, sendo adotada a sistemática <strong>de</strong><br />

números fracionários <strong>de</strong> cotas.<br />

Artigo 35- A qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro <strong>de</strong> cotista do<br />

FUNDO bem como pelo extrato das contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito.<br />

Parágrafo Único – A a<strong>de</strong>são do cotista ao disposto neste Regulamento po<strong>de</strong>rá ser efetivada (i) por meio<br />

eletrônico ou (ii) mediante assinatura do Termo <strong>de</strong> A<strong>de</strong>são.<br />

Artigo 36 - As cotas do FUNDO não po<strong>de</strong>m ser objeto <strong>de</strong> cessão ou transferência, salvo por <strong>de</strong>cisão judicial,<br />

execução <strong>de</strong> garantia ou sucessão universal.<br />

CAPÍTULO X - DAS CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO E RESGATE DAS COTAS<br />

Artigo 37 – As movimentações dos cotistas no FUNDO <strong>de</strong>verão ocorrer em dias úteis, até às 14h30 (quatorze<br />

horas e trinta minutos) <strong>de</strong> cada dia útil (horário máximo para movimentação <strong>de</strong> recursos). Movimentações<br />

ocorridas fora <strong>de</strong>sses dias e horários serão consi<strong>de</strong>radas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil<br />

subseqüente.<br />

Parágrafo 1º - Nas hipóteses <strong>de</strong> feriados nacionais, sábados e domingos, o ADMINISTRADOR não acatará<br />

pedidos <strong>de</strong> aplicação e <strong>de</strong> resgate, sendo estes acatados somente no dia útil subsequente.<br />

Parágrafo 2º - Em dias <strong>de</strong> feriados municipais ou estaduais na localida<strong>de</strong> do investidor, não serão acatadas<br />

solicitações <strong>de</strong> aplicações e resgates por esse investidor, sendo estes acatados somente no dia útil<br />

subsequente. Caso a data do pagamento dos resgates recaia em dias <strong>de</strong> feriados municipais ou estaduais na<br />

localida<strong>de</strong> do investidor, o pagamento será efetuado no dia útil subseqüente na localida<strong>de</strong> do investidor. Para<br />

as <strong>de</strong>mais localida<strong>de</strong>s, on<strong>de</strong> não for feriado, as solicitações <strong>de</strong> aplicações e resgates e os respectivos<br />

pagamentos serão efetuados normalmente.


Parágrafo 3º - Em dias <strong>de</strong> feriados municipais ou estaduais na se<strong>de</strong> do administrador, o fundo funcionará<br />

normalmente, respeitado o procedimento <strong>de</strong> feriados na localida<strong>de</strong> do investidor.<br />

Artigo 38 - Os valores para movimentação <strong>de</strong> recursos, estão disponíveis no prospecto do FUNDO.<br />

Artigo 39 - Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilida<strong>de</strong> dos<br />

recursos confiados pelos investidores na conta do FUNDO, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que obe<strong>de</strong>cido o horário máximo fixado<br />

periodicamente pelo ADMINISTRADOR, estabelecido em 14h00 (quatorze horas e trinta minutos), sendo que<br />

o valor da cota será calculado no encerramento do dia, isto é, no horário <strong>de</strong> fechamento dos mercados em que<br />

o FUNDO atue.<br />

Parágrafo 1º - Consi<strong>de</strong>rando a atuação do FUNDO em mercados no exterior, o valor da cota do dia po<strong>de</strong>rá<br />

ser calculado no horário <strong>de</strong> fechamento dos respectivos mercados nos quais o FUNDO atuar, sendo que as<br />

informações respectivas utilizadas para cálculo do valor da cota em tais casos, ficarão à disposição dos<br />

cotistas na se<strong>de</strong> do ADMINISTRADOR.<br />

Parágrafo 2º - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 37 <strong>de</strong>ste Regulamento<br />

será consi<strong>de</strong>rada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.<br />

Artigo 40 - A integralização do valor das cotas do FUNDO <strong>de</strong>ve ser realizada em moeda corrente nacional,<br />

mediante débito da conta corrente <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos para investimento dos cotistas, ou ainda através <strong>de</strong><br />

transferência <strong>de</strong> recursos efetivada por sistemas <strong>de</strong> liquidação e registro existentes ou que venham a ser<br />

criados e legalmente reconhecidos, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que aceitos pelo ADMINISTRADOR.<br />

Artigo 41 - As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo <strong>de</strong> carência para efeito <strong>de</strong> resgate.<br />

Artigo 42 - Para fins <strong>de</strong> apuração do valor da cota <strong>de</strong> fechamento para efeito do pagamento do resgate (“Data<br />

<strong>de</strong> Conversão <strong>de</strong> Cotas”), será utilizado o valor da cota do dia da respectiva solicitação <strong>de</strong> resgate pelo<br />

cotista, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a mesma seja feita <strong>de</strong>ntro até às 14h30 (quatorze horas e trinta minutos) do horário<br />

estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido no artigo<br />

37 acima, será consi<strong>de</strong>rada realizada no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.<br />

Parágrafo Único - É <strong>de</strong>vido ao cotista uma multa <strong>de</strong> 0,5% (meio por cento) do valor <strong>de</strong> resgate, a ser pago<br />

pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia <strong>de</strong> atraso no pagamento do resgate <strong>de</strong> cotas.<br />

Artigo 43 - O pagamento do resgate <strong>de</strong> cotas do FUNDO será efetivado até o 1º (primeiro) dia útil<br />

subseqüente ao da data <strong>de</strong> solicitação do resgate <strong>de</strong> cotas, em moeda corrente nacional, mediante crédito na<br />

conta corrente <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos do cotista, cheque, or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> pagamento, e <strong>de</strong>mais meios autorizados nos <strong>termo</strong>s<br />

da legislação vigente, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que aceitos pelo ADMINISTRADOR e <strong>de</strong> conhecimento prévio do cotista.<br />

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14


Parágrafo 1º - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 42 <strong>de</strong>ste Regulamento<br />

será consi<strong>de</strong>rada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.<br />

Artigo 44 - Em casos excepcionais <strong>de</strong> iliqui<strong>de</strong>z dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em<br />

<strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> pedidos <strong>de</strong> resgates incompatíveis com a liqui<strong>de</strong>z existente, ou que possam implicar alteração<br />

do tratamento tributário do FUNDO ou dos cotistas, sem prejuízo <strong>de</strong>stes últimos, o ADMINISTRADOR po<strong>de</strong>rá<br />

<strong>de</strong>clarar o fechamento do FUNDO para a realização <strong>de</strong> resgates, sendo obrigatória a convocação <strong>de</strong><br />

Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo <strong>de</strong> 1 (um) dia, para <strong>de</strong>liberar, no prazo <strong>de</strong> 15 (quinze) dias,<br />

a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilida<strong>de</strong>s:<br />

I – substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou <strong>de</strong> ambos;<br />

II – reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;<br />

III – possibilida<strong>de</strong> do pagamento <strong>de</strong> resgate em ativos financeiros;<br />

IV – cisão do FUNDO; e<br />

V – liquidação do FUNDO.<br />

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR respon<strong>de</strong>rá aos cotistas pelos prejuízos que lhes tenham sido causados<br />

em <strong>de</strong>corrência da não utilização dos po<strong>de</strong>res conferidos no caput <strong>de</strong>ste Artigo.<br />

Parágrafo 2º - O fechamento do FUNDO para resgate <strong>de</strong>verá, em qualquer caso, ser imediatamente<br />

comunicado à CVM.<br />

Parágrafo 3º - A assembleia <strong>de</strong> que trata o caput realizar-se-á mesmo que o ADMINISTRADOR <strong>de</strong>libere<br />

reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.<br />

Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR po<strong>de</strong>rá solicitar à CVM autorização específica para proce<strong>de</strong>r à cisão do<br />

FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO<br />

resultante da cisão, e <strong>de</strong>vendo, <strong>de</strong> qualquer modo, realizar-se a assembleia <strong>de</strong> que trata o caput.<br />

Artigo 45 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspen<strong>de</strong>r, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO.<br />

Parágrafo 1º - A suspensão do recebimento <strong>de</strong> novas aplicações em um dia não impe<strong>de</strong> a reabertura<br />

posterior do FUNDO para aplicações.<br />

Parágrafo 2º - O FUNDO <strong>de</strong>ve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período <strong>de</strong><br />

suspensão <strong>de</strong> resgates.<br />

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16<br />

CAPÍTULO XI - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS<br />

Artigo 46 - O ADMINISTRADOR está obrigado a:<br />

I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;<br />

II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato <strong>de</strong> conta contendo:<br />

(a) nome do FUNDO e o número <strong>de</strong> seu registro no CNPJ;<br />

(b) nome, en<strong>de</strong>reço e número <strong>de</strong> registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;<br />

(c) nome do cotista;<br />

(d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;<br />

(e) rentabilida<strong>de</strong> do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês <strong>de</strong><br />

referência do extrato;<br />

(f) data <strong>de</strong> emissão do extrato da conta; e<br />

(g) o telefone, o correio eletrônico e o en<strong>de</strong>reço para correspondência do serviço <strong>de</strong> atendimento aos cotistas;<br />

III. semanalmente, no primeiro dia útil da semana subsequente, o <strong>de</strong>monstrativo da composição e<br />

diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data <strong>de</strong> emissão, vencimento e quantida<strong>de</strong>, observado<br />

o disposto no Parágrafo 2º abaixo; e<br />

IV - fornecer anualmente, no prazo <strong>de</strong> 90 (dias) contados a partir do encerramento do exercício a que se<br />

referirem, as <strong>de</strong>monstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte ao cotista.<br />

Parágrafo 1º- Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo, o ADMINISTRADOR divulgará mensalmente,<br />

por meio eletrônico, as informações tratadas no presente Artigo, inclusive disponibilizando-as em sua se<strong>de</strong> e<br />

na se<strong>de</strong> do GESTOR.<br />

Parágrafo 2º - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas<br />

pela sua divulgação, o <strong>de</strong>monstrativo da composição da carteira po<strong>de</strong>rá omitir a i<strong>de</strong>ntificação e quantida<strong>de</strong><br />

das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação,<br />

as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo <strong>de</strong> 90 (noventa) dias após o encerramento do<br />

mês.<br />

Parágrafo 3º- Os cotistas po<strong>de</strong>rão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço <strong>de</strong><br />

Atendimento ao Cotista, previsto no Artigo 69 <strong>de</strong>ste Regulamento.<br />

Parágrafo 4° - O ADMINISTRADOR, nos <strong>termo</strong>s da regulamentação, disponibilizará em seu en<strong>de</strong>reço<br />

eletrônico na re<strong>de</strong> mundial <strong>de</strong> computadores http://www.citibank.com.br ou http://<br />

www.citigoldprivateclient.com.br:


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17<br />

(i) as <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong>bitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos <strong>termo</strong>s da regulamentação<br />

relativas (i.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, até o último dia útil <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong><br />

cada ano; e (i.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 <strong>de</strong> junho, até o último dia útil <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong><br />

cada ano; e<br />

(ii) a Lâmina <strong>de</strong> Informações Essenciais do FUNDO até o 10º (décimo) dia <strong>de</strong> cada mês, com os<br />

dados relativos ao mês imediatamente anterior.<br />

Artigo 47 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do Artigo anterior nos<br />

casos em que os cotistas, por meio <strong>de</strong> assinatura em documento específico, expressamente optarem pelo não<br />

recebimento do extrato.<br />

Artigo 48 - Caso os cotistas não tenham atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no seu en<strong>de</strong>reço,<br />

seja para envio <strong>de</strong> correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do<br />

<strong>de</strong>ver <strong>de</strong> prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento, a partir da última correspondência que<br />

houver sido <strong>de</strong>volvida por incorreção no en<strong>de</strong>reço <strong>de</strong>clarado.<br />

Artigo 49 - O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através <strong>de</strong> correspondência a todos os cotistas e<br />

<strong>de</strong> comunicado através do Sistema <strong>de</strong> Envio <strong>de</strong> Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou<br />

fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes <strong>de</strong><br />

sua carteira.<br />

CAPÍTULO XII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS<br />

Artigo 50 - O FUNDO <strong>de</strong>ve ter escrituração contábil própria, <strong>de</strong>vendo as contas e <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />

do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.<br />

Artigo 51 - O exercício social do FUNDO <strong>de</strong>verá ser encerrado a cada 12 (doze) meses, com a data <strong>de</strong><br />

término em 31 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> cada ano.<br />

Artigo 52 - A elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong>ve observar as normas específicas baixadas pela<br />

CVM, <strong>de</strong>vendo ser auditadas anualmente por auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte <strong>de</strong>vidamente registrado na CVM,<br />

observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da ativida<strong>de</strong>.<br />

CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO<br />

Artigo 53- Constituem encargos do FUNDO, as seguintes <strong>de</strong>spesas, que lhe po<strong>de</strong>m ser <strong>de</strong>bitadas pelo<br />

ADMINISTRADOR:<br />

I - taxas, impostos ou contribuições fe<strong>de</strong>rais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a<br />

recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;


II - <strong>de</strong>spesas com o registro <strong>de</strong> documentos em cartório, impressão, expedição, correspondência e publicação<br />

<strong>de</strong> relatórios e informações periódicas previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente;<br />

III - <strong>de</strong>spesas com correspondência <strong>de</strong> interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas;<br />

IV - honorários e <strong>de</strong>spesas do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte;<br />

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;<br />

VI - honorários <strong>de</strong> advogados, custas e <strong>de</strong>spesas processuais correlatas, incorridas em razão <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa dos<br />

interesses do FUNDO, em juízo ou fora <strong>de</strong>le, inclusive o valor da con<strong>de</strong>nação imputada ao FUNDO, se for o<br />

caso;<br />

VII - parcela <strong>de</strong> prejuízos não coberta por apólices <strong>de</strong> seguro e não <strong>de</strong>corrente diretamente <strong>de</strong> culpa ou dolo<br />

dos prestadores dos serviços <strong>de</strong> administração no exercício <strong>de</strong> suas respectivas funções;<br />

VIII - <strong>de</strong>spesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício dos direitos <strong>de</strong> voto <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> ativos<br />

financeiros do FUNDO;<br />

IX - <strong>de</strong>spesas com custódia e liquidação <strong>de</strong> operações com títulos e valores mobiliários e <strong>de</strong>mais ativos<br />

financeiros e modalida<strong>de</strong>s operacionais;<br />

X - <strong>de</strong>spesas com fechamento <strong>de</strong> câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos <strong>de</strong><br />

<strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> valores mobiliários;<br />

XI - Taxa <strong>de</strong> Administração e taxa <strong>de</strong> performance, conforme prevista neste Regulamento.<br />

Parágrafo Único - Quaisquer <strong>de</strong>spesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do<br />

ADMINISTRADOR, <strong>de</strong>vendo ser por ele contratados.<br />

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18<br />

CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO<br />

Artigo 54 - O GESTOR ao representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias <strong>de</strong><br />

ativos financeiros do FUNDO, adotará os <strong>termo</strong>s e condições estabelecidos na “Política <strong>de</strong> Voto” do GESTOR,<br />

registrada na Associação Brasileira das Entida<strong>de</strong>s dos Mercados Financeiro e <strong>de</strong> Capitais – ANBIMA, e<br />

disponível para consulta no en<strong>de</strong>reço eletrônico http://www.schro<strong>de</strong>rs.com.br.<br />

CAPÍTULO XV - DA ASSEMBLEIA GERAL<br />

Artigo 55 - É da competência privativa da Assembleia Geral <strong>de</strong> Cotistas <strong>de</strong>liberar sobre:<br />

I - as <strong>de</strong>monstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;<br />

II - a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;<br />

III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;<br />

IV - o aumento da Taxa <strong>de</strong> Administração;<br />

V - a alteração da política <strong>de</strong> investimento do FUNDO;<br />

VI - alteração do Regulamento; e<br />

VII - as <strong>de</strong>monstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo <strong>de</strong> até 120 (cento e vinte) dias após o<br />

término do exercício social.


Parágrafo 1º - O presente Regulamento po<strong>de</strong>rá ser alterado in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> realização <strong>de</strong> Assembleia<br />

Geral sempre que tal alteração <strong>de</strong>correr exclusivamente da necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> atendimento às exigências<br />

expressas da CVM, <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtu<strong>de</strong> da atualização<br />

dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO.<br />

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral <strong>de</strong> que trata o inciso VII do presente Artigo <strong>de</strong>verá ser realizada no mínimo<br />

30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as <strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas relativas ao<br />

exercício encerrado.<br />

Artigo 56 - A convocação da Assembleia Geral se faz mediante correspondência encaminhada a cada cotista,<br />

<strong>de</strong>vendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva Assembleia Geral, (ii)<br />

enumerar, expressamente, na or<strong>de</strong>m do dia, todas as matérias a serem <strong>de</strong>liberadas, não se admitindo que<br />

sob a rubrica <strong>de</strong> assuntos gerais haja matérias que <strong>de</strong>pendam <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral, e (iii)<br />

indicar o local on<strong>de</strong> o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à<br />

apreciação da respectiva Assembleia Geral, conforme o caso.<br />

Parágrafo 1º - A primeira convocação da Assembleia Geral <strong>de</strong>verá ser feita com 10 (<strong>de</strong>z) dias <strong>de</strong><br />

antecedência, no mínimo, da data <strong>de</strong> sua realização.<br />

Parágrafo 2º - In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente das formalida<strong>de</strong>s previstas neste Artigo, será consi<strong>de</strong>rada regular a<br />

Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.<br />

Artigo 57 - Além da reunião anual <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> contas, a Assembleia Geral po<strong>de</strong>, ainda, reunir-se por<br />

convocação do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou <strong>de</strong> cotistas possuidores <strong>de</strong> cotas que<br />

representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total <strong>de</strong> cotas emitidas.<br />

Artigo 58 - Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença <strong>de</strong> pelo menos um cotista, as <strong>de</strong>liberações<br />

serão tomadas pelo critério da maioria dos votos dos cotistas presentes, correspon<strong>de</strong>ndo a cada cota 1 (um)<br />

voto.<br />

Parágrafo 1º - Têm qualida<strong>de</strong> para comparecer e votar nas Assembleias Gerais os cotistas do FUNDO<br />

inscritos no registro <strong>de</strong> cotistas na data da convocação da respectiva Assembleia Geral, seus representantes<br />

legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos <strong>de</strong> um ano.<br />

Artigo 59 - O resumo das <strong>de</strong>cisões da Assembleia Geral <strong>de</strong>verá ser enviado ao cotista no prazo <strong>de</strong> até 30<br />

(trinta) dias após a data <strong>de</strong> sua realização, po<strong>de</strong>ndo ser utilizado para tal finalida<strong>de</strong> o extrato <strong>de</strong> conta<br />

correspon<strong>de</strong>nte.<br />

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CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO<br />

Artigo 60 - De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às<br />

regras <strong>de</strong> tributação <strong>de</strong>scritas neste Capítulo.<br />

Parágrafo 1º - Po<strong>de</strong> haver tratamento tributário diferente do <strong>de</strong>scrito abaixo, <strong>de</strong> acordo com a natureza<br />

jurídica do cotista ou <strong>de</strong> acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.<br />

Parágrafo 2º - O tratamento tributário aqui <strong>de</strong>scrito po<strong>de</strong> ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da<br />

instituição <strong>de</strong> novos tributos, seja por meio da majoração <strong>de</strong> alíquotas vigentes.<br />

Artigo 61 - Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que,<br />

por legislação própria, recebam tratamento específico:<br />

(i) cotistas caracterizados como investidores nacionais:<br />

(a) Imposto <strong>de</strong> Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses <strong>de</strong> maio e novembro<br />

<strong>de</strong> cada ano (modalida<strong>de</strong> "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se,<br />

adicionalmente, o seguinte:<br />

(a.1.) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira <strong>de</strong> longo prazo, como tal entendida uma carteira <strong>de</strong> títulos<br />

com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto <strong>de</strong> renda na fonte incidirá às<br />

seguintes alíquotas:<br />

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo <strong>de</strong> até 180 (cento e<br />

oitenta) dias;<br />

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo <strong>de</strong> 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos<br />

e sessenta) dias;<br />

III. 17,5% (<strong>de</strong>zessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo <strong>de</strong> 361 (trezentos e<br />

sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou<br />

IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima <strong>de</strong> 720 (setecentos e vinte) dias;<br />

(a.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (a.1) acima, os rendimentos apropriados<br />

semestralmente (pelo “come-cotas”) serão tributados à alíquota <strong>de</strong> 15%, sendo que, no resgate, <strong>de</strong>verá ser<br />

aplicada alíquota complementar para as aplicações com menos <strong>de</strong> 720 dias.<br />

(a.3.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais <strong>de</strong>correntes da busca do cumprimento da política <strong>de</strong><br />

investimento, a carteira do FUNDO apresentar características <strong>de</strong> curto prazo e, como tal enten<strong>de</strong>ndo-se uma


carteira <strong>de</strong> títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto <strong>de</strong><br />

renda na fonte incidirá às seguintes alíquotas:<br />

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo <strong>de</strong> até 180 (cento e<br />

oitenta) dias; ou<br />

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima <strong>de</strong> 180 (cento e oitenta) dias;<br />

(a.4.) caso o FUNDO esteja incluído na hipótese do inciso (a.3.) acima, os rendimentos apropriados<br />

semestralmente (pelo come-cotas), serão tributados à alíquota <strong>de</strong> 20%. Se o resgate ocorrer em até 180 dias<br />

após a aplicação será cobrada alíquota complementar <strong>de</strong> 2,5%.<br />

(ii) cotistas caracterizados como investidores estrangeiros:<br />

(a) Imposto <strong>de</strong> Renda na Fonte:<br />

(a.1) Para investidores provenientes <strong>de</strong> países com tributação favorecida, que invistam por meio dos<br />

mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº 2.689 ou que invistam pelos mecanismos estabelecidos na<br />

Lei nº 4.131: sujeitam-se as mesmas regras aplicáveis aos resi<strong>de</strong>ntes para fins fiscais no Brasil.<br />

(a.2.) Para investidores que não sejam provenientes <strong>de</strong> países com tributação favorecida, que invistam por<br />

meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº 2.689: sujeitam-se a regras especiais <strong>de</strong><br />

tributação, estando sujeitos a tributação pelo imposto <strong>de</strong> renda a alíquota <strong>de</strong> 15% exclusivamente no resgate<br />

das cotas. Na hipótese do FUNDO manter, no mínimo, 98% (noventa e oito por cento) da composição <strong>de</strong> sua<br />

carteira em títulos públicos fe<strong>de</strong>rais, a alíquota do Imposto <strong>de</strong> Renda inci<strong>de</strong>nte sobre os rendimentos auferidos<br />

pelo cotista ficará reduzida a zero, conforme legislação aplicável.<br />

(iii) quaisquer cotistas, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> serem caracterizados como investidores nacionais ou<br />

estrangeiros:<br />

(a) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota <strong>de</strong> 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate,<br />

cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo,<br />

conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do<br />

rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.<br />

Artigo 62 - Não há garantia <strong>de</strong> que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos <strong>de</strong> longo prazo.<br />

Artigo 63 - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:<br />

(i) Imposto <strong>de</strong> Renda na Fonte: está isenta; e<br />

(ii) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.<br />

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CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS<br />

Artigo 64 - O meio <strong>de</strong> comunicação utilizado para divulgar ou comunicar qualquer informação do FUNDO aos<br />

cotistas será o meio eletrônico, via Internet ou fax símile.<br />

Artigo 65 - Os cotistas po<strong>de</strong>rão obter, na se<strong>de</strong> do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios<br />

anteriores, e <strong>de</strong> outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como <strong>de</strong>monstrações contábeis,<br />

relatórios do ADMINISTRADOR e <strong>de</strong>mais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados<br />

por força <strong>de</strong> disposições regulamentares aplicáveis.<br />

Artigo 66 - O ADMINISTRADOR po<strong>de</strong>rá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta <strong>de</strong><br />

investimento feita por qualquer investidor, sem se obrigar a justificar as razões <strong>de</strong> aceitação ou recusa.<br />

Artigo 67 - O FUNDO realizará as operações por intermédio <strong>de</strong> instituições autorizadas a operar no mercado<br />

<strong>de</strong> ativos financeiros, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do<br />

ADMINISTRADOR, adquirindo inclusive títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou<br />

privada que sejam coor<strong>de</strong>nados, li<strong>de</strong>rados ou <strong>de</strong> que participem as referidas instituições.<br />

Artigo 68 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do<br />

ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários <strong>de</strong>stas empresas po<strong>de</strong>rão ter posições em,<br />

ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.<br />

Artigo 69 - O Banco <strong>Citibank</strong> coloca à disposição dos cotistas o Serviço <strong>de</strong> Atendimento responsável pelo<br />

esclarecimento <strong>de</strong> dúvidas e recebimento <strong>de</strong> sugestões e reclamações através do Citiphone Banking nos<br />

telefones: 4004-2484 para os cotistas localizados em São Paulo e no Rio <strong>de</strong> Janeiro, e (DDG) 0800-701 2484,<br />

para cotistas situados em outras localida<strong>de</strong>s.<br />

Parágrafo Único - CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos. SP<br />

e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localida<strong>de</strong>s 0800 701 2484. Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço <strong>de</strong><br />

Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações 0800 979 2484 (<strong>de</strong>ficientes auditivos - 0800<br />

724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, <strong>de</strong> posse <strong>de</strong> protocolo,<br />

contate a Ouvidoria 0800 970 2484 (<strong>de</strong>ficientes auditivos - 0800 722 2484).Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale<br />

conosco: www.citibank.com.br / www.citigoldprivateclient.com.br.<br />

Artigo 70- Fica eleito o foro da Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado <strong>de</strong> São Paulo, com expressa renúncia <strong>de</strong><br />

qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao<br />

FUNDO ou questões <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong>ste Regulamento.<br />

São Paulo, 18 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013.<br />

_____________________________________________________________<br />

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.<br />

ADMINISTRADOR


Código do Produto<br />

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1<br />

984<br />

TERMO DE ADESÃO<br />

Pelo presente e para todos os fins <strong>de</strong> direito, o abaixo assinado, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cotista do<br />

SCHRODER TOTAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“Fundo”), inscrito no<br />

CNPJ/MF sob o nº 08.434.369/0001-14, fundo <strong>de</strong> investimento constituído nos <strong>termo</strong>s da<br />

Instrução da Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários nº 409/04 (“ICVM 409/04”), conforme alterada,<br />

neste ato, em atendimento ao disposto no artigo 30 da ICVM 409/04, <strong>de</strong>clara expressamente:<br />

i) estar ciente <strong>de</strong> que a instituição administradora do Fundo é a CITIBANK<br />

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no<br />

CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40 (“Administrador”);<br />

ii) que o processo <strong>de</strong> venda das cotas do Fundo ocorreu <strong>de</strong> forma profissional e foi<br />

realizado pela instituição responsável pela distribuição das cotas do Fundo<br />

(“Distribuidor”), conforme estabelecido no respectivo prospecto, po<strong>de</strong>ndo este e os<br />

<strong>de</strong>mais prestadores <strong>de</strong> serviço do Fundo receber remuneração pelos serviços<br />

prestados;<br />

iii) ter recebido um exemplar do prospecto e do <strong>regulamento</strong> do Fundo, <strong>de</strong>vidamente<br />

registrado no Registro <strong>de</strong> Títulos e Documentos da Capital do Estado <strong>de</strong> São Paulo;<br />

iv) ter recebido um exemplar da Lâmina do Fundo;<br />

v) ter lido inteiramente e compreendido o inteiro teor do <strong>regulamento</strong>, prospecto e<br />

lâmina do Fundo, concordando integralmente com os seus <strong>termo</strong>s e condições,<br />

incluindo, sem limitação, política <strong>de</strong> investimento, fatores <strong>de</strong> risco, taxas e encargos<br />

<strong>de</strong>vidos, bem como as condições <strong>de</strong> aplicação e resgate <strong>de</strong> cotas;<br />

vi) ter conhecimento da taxa <strong>de</strong> administração cobrada, bem como <strong>de</strong>mais encargos<br />

inci<strong>de</strong>ntes sobre o Fundo;<br />

vii) conhecer e reconhecer como válidas as obrigações e normas contidas no<br />

<strong>regulamento</strong> do Fundo;<br />

viii) estar ciente e <strong>de</strong> acordo com a política <strong>de</strong> investimento adotada pelo Fundo, bem<br />

como dos riscos associados a ela;


1255889v1<br />

2<br />

ix) reconhecer os riscos aos quais o Fundo está sujeito, inerentes ao mercado<br />

financeiro, sendo <strong>de</strong>feso alegar discordância com a estratégia operacional adotada<br />

pelo Administrador;<br />

x) estar ciente <strong>de</strong> que os riscos inerentes à ativida<strong>de</strong> do Fundo po<strong>de</strong>rão acarretar<br />

variações adversas do patrimônio do Fundo, po<strong>de</strong>ndo, inclusive, ocasionar sua<br />

responsabilida<strong>de</strong> por aportes adicionais <strong>de</strong> recursos;<br />

xi) que o objetivo e a política <strong>de</strong> investimento do Fundo são compatíveis com a sua<br />

situação financeira, objetivo <strong>de</strong> investimento e tolerância a risco, tendo atendido a<br />

todos os requisitos do Distribuidor para ser qualificado como tal;<br />

xii) ter pleno conhecimento da legislação e regulamentação relacionadas à prevenção e<br />

combate à lavagem <strong>de</strong> dinheiro e que os recursos aplicados no Fundo não são<br />

provenientes, direta ou indiretamente, <strong>de</strong> qualquer ativida<strong>de</strong> consi<strong>de</strong>rada ilícita pelas<br />

autorida<strong>de</strong>s;<br />

xiii) ter conhecimento <strong>de</strong> que as aplicações no Fundo não contam com garantia do<br />

Administrador ou do Fundo Garantidor <strong>de</strong> Créditos – FGC; e<br />

xiv) caso este investimento tenha sido <strong>de</strong>rivado <strong>de</strong> um processo <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> perfil<br />

<strong>de</strong> risco do investidor, <strong>de</strong>claro ter ciência dos riscos <strong>de</strong>correntes do investimento<br />

escolhido, ainda que o investimento em questão apresente risco superior ao<br />

atribuído ao meu perfil <strong>de</strong> risco.<br />

O cotista <strong>de</strong>clara, também, que<br />

___ concorda ___ não concorda<br />

com a utilização <strong>de</strong> correio eletrônico como forma <strong>de</strong> correspondência válida entre o cotista e o<br />

Administrador do Fundo, inclusive para fins <strong>de</strong> convocação <strong>de</strong> assembleia geral, divulgação <strong>de</strong><br />

fato relevante e envio <strong>de</strong> informações do Fundo, indicando, a seguir o en<strong>de</strong>reço eletrônico para<br />

tal finalida<strong>de</strong>: _______________________________________.


O cotista <strong>de</strong>clara, por fim, que as <strong>de</strong>clarações acima prestadas são verda<strong>de</strong>iras e assume<br />

integral responsabilida<strong>de</strong> pela veracida<strong>de</strong> das mesmas.<br />

O presente Termo <strong>de</strong> A<strong>de</strong>são é válido para as aplicações feitas no Fundo no nome do cotista<br />

titular.<br />

local/data ____________________________<br />

1255889v1<br />

3<br />

X<br />

Nome e assinatura do Cotista / Investidor:<br />

RG:<br />

CPF / CNPJ:<br />

Número Conta Investimento Número Conta <strong>de</strong> Fundo Código do Produto<br />

Página integrante do Termo <strong>de</strong> A<strong>de</strong>são ao Schro<strong>de</strong>r Total Fundo <strong>de</strong> Investimento Multimercado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.434.369/0001-14.<br />

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