Ata da Reunião do Conselho - Marfrig

MARFRIG ALIMENTOS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40
NIRE nº 35.300.341.031
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 12 DE NOVEMBRO DE 2010
Data, Hora e Local: Reunião do Conselho de Administração da Marfrig Alimentos S.A., com sede localizada
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912 - Conjunto 7-B, Bairro Jardim Paulistano, CEP 01451-000, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ("Companhia"), realizada em 12 de novembro de 2010, às 11h,
via conferência telefônica.
Convocação e Presença: Convocação regularmente enviada a todos os Conselheiros em 09 de novembro
de 2010. Presentes, via conferência telefônica, os Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos – Presidente do
Conselho de Administração, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emilie
Henry Martinet, Antonio Maciel Neto, Marcelo Maia de Azevedo Correa, Carlos Geraldo Langoni. Ausente o
Sr. David G. McDonald. Os membros do Conselho Fiscal participaram da reunião quando da discussão do
ponto relativo à re-ratificação da Escritura de Emissão de Debêntures, datada de 22 de julho de 2010.
Mesa: Presidente: Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Heraldo Geres.
Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre a composição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de
Administração e prazos de mandato; (ii) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária para: a) Deliberar
sobre a Reforma e Consolidação do Estatuto Social da Companhia sobre a seguinte ordem do dia: a1)
alteração da sede da Companhia; a2) atualizar o capital social, conforme aumentos efetivados dentro do limite
do capital autorizado; a3) alterar o artigo 19, incisos XIV e XVII e Parágrafo Único do Estatuto Social da
Companhia; b) Re-ratificar os termos da Escritura de Emissão de Debêntures conversíveis em ações, datada
de 22 de julho de 2010; e c) Ratificar a aquisição das sociedades Seara Alimentos S.A. e DaGranja
Agroindustrial Ltda., nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76; (iii) Deliberar sobre o estabelecimento de
“Programa Específico” para beneficiários do Plano de Opções de Ações da Companhia; (iv) Deliberar quanto
a ratificação da capitalização da sociedade controlada argentina QuickFood S.A.
Deliberações Tomadas por Unanimidade: Após exame e debates, os Membros do Conselho de
Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes, que: (i) os comitês de assessoramento
ao Conselho de Administração serão compostos dos seguintes membros: a) Comitê Financeiro: Srs. Carlos
Geraldo Langoni (Coordenador), Alexandre José Mazzuco, Ricardo Florence do Santos e José Eduardo de
Oliveira Miron; b) Comitê de Auditoria: Srs. Marcelo Maia de Azevedo Correa (Coordenador), Márcia
Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Tang David e Heraldo Geres; c) Comitê de Remuneração, Governança
e Recursos Humanos: Srs. Antonio Maciel Neto (Coordenador), Marcos Antonio Molina dos Santos e Tang
David. Os prazos de mandato serão anuais, com o término previsto para o dia 31 de maio de cada ano. (ii)
Assembleia Geral Extraordinária deve ser convocada para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a)
reforma e consolidação do Estatuto Social para: a1) alterar a sede da Companhia para a Avenida Chedid
Jafet, 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01; a2) atualização do capital social constante do Estatuto Social, dentro
do montante de capital autorizado conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em
reuniões realizadas nas datas de 11, 17 e 30 de novembro de 2009 e 03 de dezembro de 2009, dos atuais R$
2.559.718.051,00 (dois bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, setecentos e dezoito mil e cinqüenta
e um reais), dividido em 267.943.954 (duzentas e sessenta e sete milhões, novecentas e quarenta e três mil,
novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, para R$ 4.061.478.051,00 (quatro bilhões, sessenta e um
milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e cinqüenta e um reais), representado por 346.983.954 (trezentas e
quarenta e seis milhões, novecentas e oitenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias
de emissão da Companhia; a3) alteração do artigo 19, incisos XIV, XVII e Parágrafo Único do Estatuto Social
da Companhia para possibilitar o estabelecimento de limites de alçada pelo Conselho de Administração para
a Diretoria em relação à criação de ônus reais sobre os bens da Companhia e outorgas de garantias de suas
obrigações e de terceiros. Caso a alteração do artigo 19 do Estatuto Social, acima referida, seja aprovada em

Assembleia Geral Extraordinária, o Conselho de Administração, desde já, aprova que os limites de alçada da
diretoria, conforme definidos em reunião do Conselho de Administração de 25 de março de 2010, se
estendem aos incisos XIV e XVII do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia. A proposta de alteração e
consolidação do Estatuto Social da Companhia deve ser levada à apreciação dos acionistas conforme
documento anexado (Anexo I); b) re-ratificação dos termos da Escritura de Emissão das Debêntures
conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee
DTVM Ltda., para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio da
reunião do Conselho de Administração datada de 19 de julho de 2010, além do 1º e 2º aditamentos realizados
respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de
São Paulo; e c) ratificação da aquisição das sociedades Seara Alimentos S.A. e DaGranja Agroindustrial
Ltda., desde que a necessidade de ratificação seja confirmada em laudo de avaliação específico, em respeito
ao que ditam os artigos 137 e 256 da Lei nº 6.404/76. Os Membros do Conselho de Administração
deliberaram, ainda, por unanimidade; (iii) Estabelecer “Programa Específico” para os Executivos beneficiários
do Plano de Opções de Ações da Companhia, conforme detalhamento constante da Proposta de Programa
Específico Executivo IV - 2009/2010 – LP (Anexo II). O Conselho de Administração ainda houve por bem
submeter à Assembléia Geral Extraordinária alteração no Plano de Opção de Compra de Ações da
Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 29 de maio de 2009, para que as condições de
preço de exercício das opções dos Conselheiros de Administração passem a ser idênticas às condições ora
aprovadas no “Programa Específico” dos Executivos; (iv) Aprovar a operação de capitalização da sociedade
argentina QuickFood S.A e integralização de ações da controlada Argentine Breeders & Packers S.A., de
titularidade da Marfrig Alimentos S.A., na mencionada QuickFood S.A. A aprovação se estende à posterior
eventual incorporação da sociedade Argentine Breeders & Packers S.A. pela QuickFood S.A., ambas
controladas pela Companhia; (v) Os Conselheiros resolveram ainda, na oportunidade, retificar erro de grafia
constante da ata de reunião do Conselho de Administração datada de 29 de dezembro de 2009 sobre a data
de base da posição acionária para o pagamento de juros sobre o capital próprio. Onde lê-se que o pagamento
de juros sobre o capital próprio deveria realizar-se “com base na posição acionária de 29/12/2007”, leia-se
que o mesmo deveria sê-lo “com base na posição acionária de 29/12/2009”. Ao final da reunião, o
Conselheiro Sr. Carlos Geraldo Langoni, ora na qualidade de coordenador do Comitê Financeiro da
Companhia, apresentou um resumo das operações financeiras celebradas pela Companhia e aprovadas pelo
Comitê Financeiro, conforme ata da Reunião do Comitê Financeiro realizada de 10 de novembro de 2010. O
Conselho de Administração da Companhia ratifica, nesta oportunidade, o entendimento do Comitê Financeiro
em relação à celebração das referidas operações. A Diretoria fica autorizada a tomar todas as providências e
praticar os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. Encerramento Nada mais
havendo a tratar, foi a presente Reunião do Conselho de Administração encerrada, depois de lavrada a
presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada por todos os presentes em livro próprio. São Paulo,
12 de Novembro de 2010. Assinaturas: Mesa: Presidente: Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário:
Heraldo Geres. Membros do Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos, Marcia
Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emilie Henry Martinet, Antonio Maciel
Neto, Marcelo Maia de Azevedo Correa, Carlos Geraldo Langoni. Membros do Conselho Fiscal: Estefan
George Haddad, Antônio B. Coury Jr. e Marcílio José da Silva.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
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Heraldo Geres
Secretário
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