Ata da Assembleia Geral Extraordinária - Marfrig

MARFRIG ALIMENTOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 03.853.896/0001-40
NIRE 35.300.341.031
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 1º DE MARÇO DE 2011
I. Data, Hora e Local: 1º de março de 2011, às 10h, no Escritório da Companhia
localizado na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 (excepcionalmente fora da sede da
Companhia).
II. Publicações: Edital de Convocação publicado no Jornal Valor Econômico nas edições
de 14, 15 e 16 de fevereiro de 2011 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas
edições de 12, 15 e 16 de fevereiro de 2011. Foram também divulgados ao mercado,
eletronicamente, os documentos exigidos pela Instrução CVM 481/2009.
III. Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 63%
do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas da Companhia. Presente o seguinte membro do Conselho Fiscal: Sr. Estefan
George Haddad. Presente, ainda, o Sr. Dário Vieira de Lima, representante da BDO
Auditores Independentes. No tocante aos pontos relacionados à reforma do Estatuto
Social da Companhia, constantes da Proposta da Administração apresentada, os
acionistas serão convocados a se reunirem, em segunda convocação, em Assembleia
Geral Extraordinária.
IV. Mesa: Presidente: Ricardo Florence dos Santos; Secretário: Ricardo Araújo Rocha.
V. Ordem do Dia: (i) Examinar e deliberar sobre a proposta de incorporação pela
Companhia de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC
(“Keystone Foods International”); (ii) Ratificar a nomeação e contratação da BDO
Auditores Independentes, sociedade especializada responsável pela avaliação do
patrimônio líquido da Keystone Foods International e pela elaboração do Laudo de
Avaliação de incorporação correspondente; (iii) Examinar e deliberar sobre o Laudo de
Avaliação; (iv) Deliberar sobre a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª Emissão das
Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente
fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda.; (v) Deliberar sobre a autorização para que a
Diretoria da Companhia possa praticar todos e quaisquer atos necessários à
implementação das deliberações tomadas por ocasião da Assembleia Geral

Extraordinária. Ressalte-se que o Conselho Fiscal emitiu parecer favorável à operação de
incorporação pela Companhia do acervo líquido da Keystone Foods International.
VI. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações:
i) Foi aprovada, por unanimidade de votos, a proposta de incorporação, pela
Companhia, de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC,
sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de
Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware
19801 (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação anexado
ao presente (Anexo I). Como resultado da Incorporação, a Companhia substituirá os
investimentos que detêm na Keystone Foods International pelo acervo líquido da mesma,
sendo esta extinta. A Incorporação não acarretará modificação do patrimônio líquido da
Companhia e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual
não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações;
ii) Foi ratificada, por unanimidade de votos, a nomeação e contratação da sociedade
especializada BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº
52.803.244/0001-06 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de
São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º andar, Conj.
32, Bairro Cerqueira Cesar, para proceder à avaliação do acervo líquido da Keystone
Foods International a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia;
iii) Foi aprovado, por unanimidade de votos, o laudo de avaliação do patrimônio
líquido contábil da Keystone Foods elaborado pela BDO Auditores Independentes que,
conforme balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010, é de R$ 435.474.540,00
(quatrocentos e trinta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil e quinhentos e
quarenta reais);
iv) Foi aprovada, por maioria de votos, a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª
Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A.
e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., para que da versão final da referida
Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados
respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo;

v) Por unanimidade de votos, foi a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos
e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações tomadas na presente
Assembleia.
VII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada na forma de
sumário com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos
parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76 e, depois de lida e aprovada, assinada
pelos presentes.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio
São Paulo, 1º de março de 2011.
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Ricardo Florence dos Santos
Presidente