Ata da Assembleia Geral Extraordinária - Marfrig

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Ata da Assembleia Geral Extraordinária - Marfrig

MARFRIG ALIMENTOS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF 03.853.896/0001-40

NIRE 35.300.341.031

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 1º DE MARÇO DE 2011

I. Data, Hora e Local: 1º de março de 2011, às 10h, no Escritório da Companhia

localizado na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 (excepcionalmente fora da sede da

Companhia).

II. Publicações: Edital de Convocação publicado no Jornal Valor Econômico nas edições

de 14, 15 e 16 de fevereiro de 2011 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas

edições de 12, 15 e 16 de fevereiro de 2011. Foram também divulgados ao mercado,

eletronicamente, os documentos exigidos pela Instrução CVM 481/2009.

III. Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 63%

do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença

de Acionistas da Companhia. Presente o seguinte membro do Conselho Fiscal: Sr. Estefan

George Haddad. Presente, ainda, o Sr. Dário Vieira de Lima, representante da BDO

Auditores Independentes. No tocante aos pontos relacionados à reforma do Estatuto

Social da Companhia, constantes da Proposta da Administração apresentada, os

acionistas serão convocados a se reunirem, em segunda convocação, em Assembleia

Geral Extraordinária.

IV. Mesa: Presidente: Ricardo Florence dos Santos; Secretário: Ricardo Araújo Rocha.

V. Ordem do Dia: (i) Examinar e deliberar sobre a proposta de incorporação pela

Companhia de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC

(“Keystone Foods International”); (ii) Ratificar a nomeação e contratação da BDO

Auditores Independentes, sociedade especializada responsável pela avaliação do

patrimônio líquido da Keystone Foods International e pela elaboração do Laudo de

Avaliação de incorporação correspondente; (iii) Examinar e deliberar sobre o Laudo de

Avaliação; (iv) Deliberar sobre a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª Emissão das

Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente

fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda.; (v) Deliberar sobre a autorização para que a

Diretoria da Companhia possa praticar todos e quaisquer atos necessários à

implementação das deliberações tomadas por ocasião da Assembleia Geral


Extraordinária. Ressalte-se que o Conselho Fiscal emitiu parecer favorável à operação de

incorporação pela Companhia do acervo líquido da Keystone Foods International.

VI. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações:

i) Foi aprovada, por unanimidade de votos, a proposta de incorporação, pela

Companhia, de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC,

sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de

Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware

19801 (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação anexado

ao presente (Anexo I). Como resultado da Incorporação, a Companhia substituirá os

investimentos que detêm na Keystone Foods International pelo acervo líquido da mesma,

sendo esta extinta. A Incorporação não acarretará modificação do patrimônio líquido da

Companhia e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual

não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações;

ii) Foi ratificada, por unanimidade de votos, a nomeação e contratação da sociedade

especializada BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº

52.803.244/0001-06 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de

São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º andar, Conj.

32, Bairro Cerqueira Cesar, para proceder à avaliação do acervo líquido da Keystone

Foods International a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia;

iii) Foi aprovado, por unanimidade de votos, o laudo de avaliação do patrimônio

líquido contábil da Keystone Foods elaborado pela BDO Auditores Independentes que,

conforme balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010, é de R$ 435.474.540,00

(quatrocentos e trinta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil e quinhentos e

quarenta reais);

iv) Foi aprovada, por maioria de votos, a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª

Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A.

e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., para que da versão final da referida

Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados

respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta

Comercial do Estado de São Paulo;


v) Por unanimidade de votos, foi a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos

e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações tomadas na presente

Assembleia.

VII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada na forma de

sumário com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos

parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76 e, depois de lida e aprovada, assinada

pelos presentes.

A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio

São Paulo, 1º de março de 2011.

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Ricardo Florence dos Santos

Presidente

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