Ata da Assembleia Geral Extraordinária - Marfrig
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<strong>Extraordinária</strong>. Ressalte-se que o Conselho Fiscal emitiu parecer favorável à operação de<br />
incorporação pela Companhia do acervo líquido <strong>da</strong> Keystone Foods International.<br />
VI. Deliberações: Foram toma<strong>da</strong>s as seguintes deliberações:<br />
i) Foi aprova<strong>da</strong>, por unanimi<strong>da</strong>de de votos, a proposta de incorporação, pela<br />
Companhia, de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC,<br />
socie<strong>da</strong>de devi<strong>da</strong>mente constituí<strong>da</strong> e vali<strong>da</strong>mente existente segundo as leis do Estado de<br />
Delaware, Estados Unidos <strong>da</strong> América, com sede no Corporation Trust Center, 1209<br />
Orange Street, na ci<strong>da</strong>de de Wilmington, con<strong>da</strong>do de New Castle, Estado de Delaware<br />
19801 (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação anexado<br />
ao presente (Anexo I). Como resultado <strong>da</strong> Incorporação, a Companhia substituirá os<br />
investimentos que detêm na Keystone Foods International pelo acervo líquido <strong>da</strong> mesma,<br />
sendo esta extinta. A Incorporação não acarretará modificação do patrimônio líquido <strong>da</strong><br />
Companhia e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual<br />
não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações;<br />
ii) Foi ratifica<strong>da</strong>, por unanimi<strong>da</strong>de de votos, a nomeação e contratação <strong>da</strong> socie<strong>da</strong>de<br />
especializa<strong>da</strong> BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº<br />
52.803.244/0001-06 e registra<strong>da</strong> no Conselho Regional de Contabili<strong>da</strong>de do Estado de<br />
São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º an<strong>da</strong>r, Conj.<br />
32, Bairro Cerqueira Cesar, para proceder à avaliação do acervo líquido <strong>da</strong> Keystone<br />
Foods International a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia;<br />
iii) Foi aprovado, por unanimi<strong>da</strong>de de votos, o laudo de avaliação do patrimônio<br />
líquido contábil <strong>da</strong> Keystone Foods elaborado pela BDO Auditores Independentes que,<br />
conforme balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010, é de R$ 435.474.540,00<br />
(quatrocentos e trinta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil e quinhentos e<br />
quarenta reais);<br />
iv) Foi aprova<strong>da</strong>, por maioria de votos, a re-ratificação dos termos <strong>da</strong> Escritura de 2ª<br />
Emissão <strong>da</strong>s Debêntures conversíveis em ações, celebra<strong>da</strong> entre a <strong>Marfrig</strong> Alimentos S.A.<br />
e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Lt<strong>da</strong>., para que <strong>da</strong> versão final <strong>da</strong> referi<strong>da</strong><br />
Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados<br />
respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devi<strong>da</strong>mente registrados na Junta<br />
Comercial do Estado de São Paulo;