Ata da Assembleia Geral Extraordinária - Marfrig

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Extraordinária. Ressalte-se que o Conselho Fiscal emitiu parecer favorável à operação de incorporação pela Companhia do acervo líquido da Keystone Foods International. VI. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações: i) Foi aprovada, por unanimidade de votos, a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware 19801 (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação anexado ao presente (Anexo I). Como resultado da Incorporação, a Companhia substituirá os investimentos que detêm na Keystone Foods International pelo acervo líquido da mesma, sendo esta extinta. A Incorporação não acarretará modificação do patrimônio líquido da Companhia e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações; ii) Foi ratificada, por unanimidade de votos, a nomeação e contratação da sociedade especializada BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº 52.803.244/0001-06 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º andar, Conj. 32, Bairro Cerqueira Cesar, para proceder à avaliação do acervo líquido da Keystone Foods International a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia; iii) Foi aprovado, por unanimidade de votos, o laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Keystone Foods elaborado pela BDO Auditores Independentes que, conforme balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010, é de R$ 435.474.540,00 (quatrocentos e trinta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil e quinhentos e quarenta reais); iv) Foi aprovada, por maioria de votos, a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo;
v) Por unanimidade de votos, foi a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações tomadas na presente Assembleia. VII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada na forma de sumário com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76 e, depois de lida e aprovada, assinada pelos presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio São Paulo, 1º de março de 2011. _______________________________ Ricardo Florence dos Santos Presidente
Page 1: MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Ab

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