Seae - Conselho Administrativo de Defesa Econômica

MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06027/2004/DF
COGSI/SEAE/MF
Brasília, 20 de fevereiro de 2004
Referência: Ofício n.° 5838/2003/SDE/GAB, de 30 de outubro de 2003.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.008442/2003-28
Requerentes: Brisa Participações e
Empreendimentos Ltda., Camargo Corrêa
Transportes S.A., Andrade Gutierrez
Concessões S.A., Serveng - Civilsan S.A. -
Empresas Associadas de Engenharia, Odebrecht
Serviços de Infra-estrutura S.A. e Odebrecht
S.A.
Operação: Trata-se de alteração no capital
social da Companhia de Concessões
Rodoviárias, com alienação das ações
pertencentes a empresas do grupo Odebrecht às
demais acionistas.
Recomendação: Aprovação sem restrições.
Versão:Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos
do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as
empresas Brisa Participações e Empreendimentos Ltda., Camargo Corrêa Transportes S.A.,
Andrade Gutierrez Concessões S.A., Serveng - Civilsan S.A. - Empresas Associadas de
Engenharia, Odebrecht Serviços de Infra-estrutura S.A. e Odebrecht S.A..
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma
a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e
condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos
e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento
Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.008442/2003-28
I – Requerentes
I.1 - Brisa Participações e Empreendimentos Ltda
1. A Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. (doravante “Brisa”) é uma empresa
brasileira de capital privado atuante na administração de bens próprios e participação em outras
sociedades. Seus acionistas são: Brisa Internacional SGPS, S.A., com 99,9%; e Brisa – Autoestradas
de Portugal S.A., com 0,01%. A Brisa pertence ao Grupo Brisa, de origem lusitana, o
qual tem como principal empresa e controladora a Brisa Auto-Estradas de Portugal.
2. No Brasil e no Mercosul, o Grupo Brisa possui participação em 11 (onze) empresas. 1
Em 2002, esse grupo apresentou faturamento de R$ 7.186.000,00 (sete milhões, centro e oitenta
e seis mil reais) no Brasil. Durante o mesmo período, a Brisa apresentou o mesmo faturamento
no Brasil. A principal atividade do referido grupo no Brasil é no setor de Serviços Essenciais e
de Infra-estrutura, em especial, concessões rodoviárias.
I.2 - Camargo Corrêa Transportes S.A.
3. A Camargo Corrêa Transportes S.A. (doravante “Camargo Corrêa”) é uma empresa
brasileira de capital privado atuante na área de exploração de obras e serviços ligados a
transportes, pertencente ao Grupo Camargo Corrêa. Sua principal acionista é a Camargo Corrêa
S.A., com 99,999997% das ações.
4. As principais atividades do grupo são: (i) extração mineral; (ii) pecuária e produção
animal (agropecuária); (iii) indústria têxtil e de produtos de couro: – tecelagem, vestuário,
calçados; (iv) indústria de produtos minerais não metálicos – cimento; (v) indústria metalúrgica
– siderurgia; (vi) indústria eletroeletrônica; (vii) construção civil: incorporadora, montagem
industrial, construção pesada, projetos/engenharia, prestação de serviços de administração geral;
(viii) serviços de transporte e armazenagem – aviação civil nacional e internacional; (ix)
serviços essenciais e de infra-estrutura: limpeza pública, energia elétrica, saneamento básico; (x)
serviços essenciais e de infra-estrutura – exploração de concessões rodoviárias.
1 As empresas especificadas na página 12 do Anexo I da Petição Inicial são: Companhia de Concessões
Rodoviárias (“CCR”); Concessionária da Ponte Rio – Niterói S.A.; Concessionária da Rodovia dos Lagos
S.A.; Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.; Rodonorte – Concessionária de Rodovias
Integradas S.A.; Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A.; Actua Serviços
Compartilhados S/C Ltda; Actua Assessoria S/C Ltda; Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda; STP –
Serviços e Tecnologia de Pagamentos S/A e Companhia Operadora de Pagamentos S.A.
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5. No Brasil, no Mercosul e no mundo, o grupo Camargo Corrêa possui participação em
64 (sessenta e quatro) empresas 2 . Em 2002, O referido grupo apresentou faturamento de R$
2.733.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e trinta e três milhões de reais) no Brasil e R$
2.784.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e oitenta e quatro milhões de reais) no mundo. A
Camargo Corrêa, por sua vez, apresentou faturamento de R$ 53.000.000,00 (cinqüenta e três
milhões de reais) em 2002.
I. 3 - Andrade Gutierrez Concessões S.A.
6. A Andrade Gutierrez Concessões S.A. (doravante “Andrade Gutierrez”) é uma
empresa brasileira de capital privado atuante em empreendimentos relacionados com a
concessão e/ou permissão de obras e serviços públicos, especialmente nos setores de Limpeza
Pública, Saneamento Básico – Água e Esgoto e Exploração de Concessões Rodoviárias. Seus
principais acionistas são: Andrade Gutierrez S.A., com 86,7091%; Krill Fundo de Investimentos
em ações, com 10,44%; IFC – International Finance Corporation, com 2,8236%. A Andrade
Gutierrez pertence ao Grupo Andrade Gutierrez.
7. As principais atividades do grupo são: (i) extração mineral; (ii) agricultura; (iii)
indústria química e petroquímica; (iv) indústria de informática e telecomunicações: transmissões
de dados, provedor de acesso à internet; (v) construção civil: incorporadoras e construtoras,
construção pesada, imobiliárias e administração predial; (vi) serviços de transporte e
armazenagem: hidrovias, aviação civil nacional e internacional; (vii) serviços gerais e de infraestrutura:
gás, saneamento básico, telecomunicações, exploração de concessões rodoviárias.
8. No Brasil e no mundo, o Grupo Andrade Gutierrez possui participação em 31 (trinta e
uma) empresas. 3 Em 2002, esse grupo apresentou faturamento de R$ 3.455.768.000,00 (três
bilhões, quatrocentos e cinqüenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e oito mil reais) em
todo mundo e R$ 3.005.362.000,00 (três bilhões, cinco milhões, trezentos e sessenta e dois mil
reais). No mesmo período, a Andrade Gutierrez apresentou faturamento de R$ 278.989.000,00
(duzentos e setenta e oito milhões, novecentos e oitenta e nove mil reais) no Brasil.
I. 4 - Serveng – Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia
9. A Serveng – Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia (doravante
“Serveng”) é uma empresa brasileira de capital privado atuante principalmente no setor de
2 A lista de empresas está especificada nas páginas 12, 13 e 14 do Anexo I da Petição Inicial.
3 A lista de empresas está especificada nas páginas 14 e 15 do Anexo I da Petição Inicial.
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construção civil e no setor de serviços essenciais e de infra-estrutura, por meio de exploração de
concessões de serviços públicos. A Serveng pertence ao Grupo Soares Penido, o qual tem como
principal empresa e controladora a Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. A
totalidade das ações da Serveng é detida pela Soares Penido Participações e Empreendimentos
S.A.
10. As principais atividades do grupo são: (i) extração mineral; (ii) indústria de produtos
minerais não-metálicos – pedras, mármores e granito; (iii) construção civil: incorporadoras e
construtoras, pavimentação e terraplanagem, construção pesada, instalações elétricas,
hidráulicas, etc; (iv) comércio varejista – distribuição de veículos e autopeças; (v) serviços de
transporte e armazenagem: hidrovias, ônibus estadual, interestadual e internacional; (vi)
serviços gerais e de infra-estrutura: exploração de concessões rodoviárias e geração de energia.
11. No Brasil, o Grupo Soares Penido possui participação em vinte empresas 4 e
apresentou faturamento R$ 478.819.000,00 (quatrocentos e setenta e oito milhões, oitocentos e
dezenove mil reais) em 2002. No mesmo período, a Serveng apresentou faturamento de R$
305.855.000,00 (trezentos e cinco milhões, oitocentos e cinqüenta e cinco mil reais) no Brasil.
I. 5 - Odebrecht Serviços de Infra-estrutura S.A.
12. A Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. (doravante “OSI”) é uma empresa
brasileira de capital privado atuante na exploração de concessões de serviços públicos,
pertencente à Organização Odebrecht. A Organização Odebrecht tem como principal empresa e
controladora a Odebrecht S.A. Os principais acionistas da OSI são: Odebrecht S.A., com
91,69%, e OSI Overseas Inc., com 8,31%.
13. O grupo atua principalmente nos seguintes setores: indústria química e
petroquímica, construção civil e exploração de concessões rodoviárias.
14. A organização possui participação em setenta e nove empresas em todo mundo 5 e
apresentou faturamento de R$ 13.241.000.000,00 (treze bilhões, duzentos e quarenta e um
milhões de reais) em 2002. No Brasil, o faturamento da organização foi de R$ 8.363.000.000,00
(oito bilhões, trezentos e sessenta e três milhões de reais) no último exercício. Por ser uma
holding, a OSI não possui faturamento.
4 A lista de empresas está especificada na página 15 do Anexo I da Petição Inicial.
5 A lista de empresas está especificada nas páginas 16, 17 e 18 do Anexo I da Petição Inicial.
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I.6 - Odebrecht S.A.
15. A Odebrecht S.A. (doravante “ODB”) é uma holding de empresas que exploram,
dentre outros, os negócios de engenharia e construções; serviços públicos, por concessão ou
empreitada; e indústria em geral, inclusive na área de substâncias e produtos químicos e
plásticos, bem como a comercialização de tais produtos. Sua principal acionista é a Odebrecht
Investimentos S.A., com 96,5%. A ODB pertence à organização Odebrecht, a qual atua nos
setores de atividades já mencionados.
16. O faturamento da Organização Odebrecht está relatado no item anterior,
acrescentando-se somente que a ODB, pelo mesmo motivo que a OSI, não possui faturamento.
II – Descrição da Operação
17. A operação consiste em duas alienações de ações entre as detentoras da Companhia
de Concessões Rodoviárias (“CCR”). A primeira consiste na alienação de 10.736.433 (dez
milhões, setecentas e trinta e seis mil, quatrocentas e trinta e três) ações ordinárias de emissão
da CCR, detidas pela OSI, às empresas Brisa, Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez e Serveng. A
segunda consiste na alienação de 3.591.706 (três milhões, quinhentas e noventa e uma mil,
setecentas e seis) ações ordinárias de emissão da CCR, detidas pela ODB, às empresas Brisa,
Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez e Serveng.
18. Como conseqüência do negócio, a OSI deixará de participar do bloco de controle da
CCR e as compradoras aumentarão suas participações no capital social dessa empresa. A Tabela
1 demonstra a participação acionária na CCR antes e depois da operação em tela.
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TABELA 1 – CAPITAL ACIONÁRIO DA CCR ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO:
(AÇÕES ORDINÁRIAS)
Acionistas Antes da (%) Após a (%) Variação
operação
operação
(%)
Brisa Participações e 14.432.102 17,02 16.953.335 19,99 2,97
Empreendimentos LTDA
Camargo Corrêa Transportes S.A. 13.473.158 15,88 16.098.353 18,98 3,1
Andrade Gutierrez Concessões S.A. 12.983.486 15,31 15.608.681 18,40 3,09
Odebrecht Serviços de Infraestrutura
10.736.433 12,66 0 0 -12,66
S.A.
Serveng – Civilsan S.A. – Empresas 10.396.820 12,26 16.953.336 19,99 7,73
Associadas de Engenharia
SVE – Participações S.A. 4.346.954 5,13 4.346.954 5,13 0
Odebrecht S.A. 3.591.706 4,23 0 0 -4,23
Demais acionistas (mercado) 14.857.344 17,52 14.857.344 17,52 0
Total de ações em circulação 84.818.003 100 84.818.003 100 0
Fonte: Requerentes. Elaboração: SEAE.
III – Considerações sobre a natureza da Operação
19. A operação em tela consiste em duas alienações dentro da Companhia de
Concessões Rodoviárias (CCR), sem alteração da estrutura de controle, visto que a maior
acionista passou a contar com 19,99% de participação. As empresas que aumentaram sua
participação o fizeram com pequena variação: a maior foi a Serveng, com 7,73%, seguida pela
Camargo Corrêa, com 3,1%, Andrade Gutierrez, com 3,09% e pela Brisa, com 2,97%.
20. Por fim, apesar de as empresas Brisa, Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez e
Serveng terem aumentado suas participações, nenhuma delas passará a deter poder de decisão
unilateral dentro da CCR, visto que não haverá participação maior que 19,99% e as empresas
são de controladores diferentes. Em outras palavras, a reestruturação societária objeto da
operação não ocasionou mudança substancial no poder decisório da CCR 6 .
IV – Recomendação
21. Dado o exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições.
6 A título de informação, menciona-se que a presente operação já foi aprovada sob o ponto de vista
regulatório pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, conforme Nota Técnica
142/GEDEC/SUREF, em anexo.
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Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.008442/2003-28
À apreciação superior.
ERNANI LUSTOSA KUHN 7
Coordenador-Geral de Serviços Públicos e Infra-estrutura, Substituto
De acordo.
JOSÉ TAVARES DE ARAUJO JUNIOR
Secretário de Acompanhamento Econômico
7 A elaboração desse parecer contou com a colaboração do estagiário Ígor Manuel Moreira Lima.
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