Regulamento LCA - Banco Paulista

REGULAMENTO APLICÁVEL ÀS LETRAS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIODE EMISSÃO DO BANCO PAULISTA S.A.O BANCO PAULISTA S.A., banco comercial com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 2º andar,Jd. Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, CEP 01452-002, inscrito no CNPJ/MF sobnº 61.820.817/0001-09, na condição de emitente (o “Emitente”) institui o presente regulamento (o“Regulamento”) aplicável a todas as suas emissões de LETRAS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO.I - DA LETRA DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO.1.1. A Letra de Crédito do Agronegócio (a “LCA”) é um título de crédito nominativo, criado pela Lei11.076/2004, que representa promessa de pagamento em dinheiro por parte do Emitente e constitui títuloexecutivo extrajudicial.II - DO LASTRO DA LCA.2.1. A emissão da LCA está condicionada à existência de lastro em poder do Emitente.2.2. Caracteriza-se como lastro para a emissão de LCA, os direitos creditórios vinculados aos negóciosrealizados entre produtores rurais ou suas cooperativas e terceiros, inclusive empréstimos e financiamentosrelacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumosagropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária (os “Direitos Creditórios”).2.3. Ao comprador da LCA (o “Investidor”) é conferido legalmente o direito de penhor sobre os DireitosCreditórios, independentemente do registro da LCA em cartório, e sem a necessidade de notificação aodevedor dos direitos creditórios vinculados à LCA.2.4. Os Direitos Creditórios gozam de privilégio legal, não podendo ser penhorados, sequestrados ouarrestados para responder por outras dívidas do Emitente da LCA, cabendo ao Emitente informar ao juízoque tenha determinado tal medida, a respeito da vinculação desses direitos, sob pena de responder pelosprejuízos decorrentes do descumprimento dessa obrigação.2.5. O Emitente poderá, a sua inteira discrição e a qualquer momento, substituir, total ou parcialmente, osDireitos Creditórios por novos direitos creditórios em valor suficiente para dar cobertura ao resgate da LCA.2.6. O Investidor concorda com a substituição, por iniciativa do Emitente, dos Direitos Creditórios, por outrosdo mesmo tipo, desde que permaneçam vinculados em valor suficiente para cobertura do seu valor deresgate.2.7. A substituição dos Direitos Creditórios importará extinção do penhor dos direitos substituídos, de formaque o penhor passe a recair automaticamente sobre os direitos dados em substituição.III - DA EMISSÃO E REGISTRO DA LCA E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS.3.1. A LCA será emitida exclusivamente sob a forma escritural.3.2. A LCA e os títulos representativos dos Direitos Creditórios, serão registrados na CETIP S/A – MercadosOrganizados (a “CETIP”), permanecendo a custódia física dos títulos representativos dos Direitos Creditórioscom o próprio Emitente.3.3. Para todos os fins legais, a data de emissão de cada LCA emitida pelo Emitente será a data que estiverconstando do respectivo registro na CETIP e o local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo.3.4. Os Direitos Creditórios serão identificados mediante vinculação dos respectivos números de registrodesses títulos na CETIP à respectiva LCA, também mediante registro na CETIP.Av. Brig. Faria Lima, 1355 ▪ 1°, 2° e 3° andares ▪ São Paulo/SP ▪ 01452-002 | Tel.: (55 11) 3299-2000 | Ouvidoria: 0800-772-6116 | www.bancopaulista.com.br

3.5. Qualquer transferência de titularidade da LCA deverá ser feita exclusivamente por meio da CETIP, deacordo com as suas regras, nos termos permitidos pelo artigo 35, inciso II, da Lei 11.076/2004.IV - DA ADESÃO AO PRESENTE REGULAMENTO.4.1. Para a aquisição de LCA de emissão do Emitente, o Investidor deverá aderir, mediante Termo deAdesão específico (conforme modelo que constitui o Anexo I), ao presente Regulamento, como manifestaçãode concordância formal a todas as condições aqui estipuladas.4.2. Uma vez formalizada a adesão a este Regulamento, todas as operações que vierem a ser realizadaspelo Investidor com LCA de emissão do Emitente ficarão subordinadas às condições deste Regulamento.4.3. Em caso de negociação de LCA pelo Investidor, o novo adquirente ou qualquer interessado queparticipar de qualquer operação envolvendo LCA de emissão do Emitente, será informado a respeito daexistência do presente Regulamento pelo Investidor. A aquisição da LCA pelo novo investidor representaráexpressa e automática concordância aos termos deste Regulamento, não podendo alegar, posteriormente,desinformação nem discordância com relação aos seus termos.4.4. O Emitente poderá, a qualquer momento, alterar as condições deste Regulamento, dando publicidadeem seu sítio eletrônico www.bancopaulista.com.br, bem como mediante averbação junto ao mesmo Ofício deRegistro de Títulos e Documentos de São Paulo que registrou o Regulamento inicial. Caso o Investidor nãoconcorde com as versões publicadas e suas alterações, deverá formalizar junto ao Emitente sua recusadentro de até 5 (cinco) dias úteis a partir da divulgação. Não o fazendo, concorda desde já com as novasversões publicadas.4.5. Caso o Investidor manifeste sua recusa às novas condições do Regulamento, continuará vigorando ascondições existentes no momento da aquisição da LCA pelo Investidor.4.6. Na hipótese de a alteração ao Regulamento dar-se por força de lei ou norma regulatória, a aceitação dasnovas condições é automática e não comporta recusa.V - DA AQUISIÇÃO, NEGOCIAÇÃO E RESGATE DA LCA.5.1. Para a aquisição pelo Investidor, de LCA de emissão do Emitente, o Investidor deverá possuir recursosdisponíveis em conta corrente de sua titularidade junto ao Emitente ou transferir ao Emitente recursosimediatamente disponíveis, conforme for indicado à época pelo Emitente, ou transferir ao Emitente osrecursos necessários por meio da CETIP, caso o Investidor possua conta CETIP.5.2. O Emitente emitirá uma nota de negociação representando a emissão da LCA pelo Emitente e suacompra pelo Investidor e promoverá, simultaneamente, o registro da LCA e dos respectivos direitoscreditórios a ela vinculados junto a CETIP.5.3. A nota de negociação conterá os requisitos necessários à identificação da LCA adquirida pelo Investidor.5.4. A nota de negociação tem caráter informativo e de confirmação do investimento realizado peloInvestidor, não se confundindo com a LCA e não sendo, portanto, endossável.5.5. A LCA de emissão do Emitente é de livre negociação, devendo a transferência de sua titularidade serprocessada exclusivamente de acordo com as regras da CETIP e demais normas aplicáveis ao Emitentequanto ao conhecimento e identificação de seus clientes.5.6. A LCA será resgatada pelo Emitente na sua data de vencimento, ou no primeiro dia útil subsequente sea data de vencimento ocorrer em fim de semana ou feriado na praça de emissão, e o montante relativo aoresgate será pago ao titular da LCA que constar dos registros da CETIP.5.7. A LCA de emissão do Emitente renderá juro fixo ou flutuante, desde a data de emissão até a data doresgate, conforme tiver sido ajustado entre o Emitente e o Investidor.5.8. O Emitente poderá resgatar a LCA antes do seu vencimento, sempre que ocorrer o vencimento, ordinárioou extraordinário, de um ou mais Direitos Creditórios e o Emitente não possuir direitos creditórios de naturezaAv. Brig. Faria Lima, 1355 ▪ 1°, 2° e 3° andares ▪ São Paulo/SP ▪ 01452-002 | Tel.: (55 11) 3299-2000 | Ouvidoria: 0800-772-6116 | www.bancopaulista.com.br

semelhante para promover a sua substituição. O Investidor aceita a presente condição como essencial para ocumprimento de normas legais e regulatórias de proteção ao Investidor.5.9. Na hipótese de resgate antecipado, o Emitente pagará ao Investidor o juro ajustado na LCA, devido até adata do resgate antecipado.5.10. Por ocasião do resgate da LCA, o Emitente promoverá a retenção e recolhimento dos impostosincidentes, conforme legislação em vigor.5.11. O Emitente não é responsável pelo cálculo, retenção e recolhimento de outros tributos eventualmenteincidentes nas operações e ganhos auferidos, que deverão ser efetuados diretamente pelo Investidor, deacordo com as leis e normativos aplicáveis.5.12. O Emitente não se responsabilizará por atrasos ou problemas na geração do resgate decorrentes deinformações incorretas prestadas pelo Investidor, bem como por atrasos e/ou falhas de outras instituiçõesfinanceiras e/ou da CETIP no cumprimento das transferências.VI – DO FORO.6.1. Qualquer dúvida ou controvérsia oriunda da LCA e/ou do presente Regulamento será dirimida no foroCentral da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por maisprivilegiado que seja.O presente Regulamento substitui integralmente o Regulamento protocolado e prenotado sob o nº 3.529.260,e devidamente registrado, em microfilme, sob o nº 3.529.258, no 2º Ofício de Registro de Títulos eDocumentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, produzindo seus regulares efeitos a partir da presentedata.São Paulo, 02 de agosto de 2013.BANCO PAULISTA S.A.Este Regulamento foi microfilmado e registrado sob nº 3.533.129, em 07/08/2013, no 2º Ofícial deRegistro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital de São Paulo – SPAv. Brig. Faria Lima, 1355 ▪ 1°, 2° e 3° andares ▪ São Paulo/SP ▪ 01452-002 | Tel.: (55 11) 3299-2000 | Ouvidoria: 0800-772-6116 | www.bancopaulista.com.br