BB Votorantim Energia Sustentável I, II, III* - Banco Votorantim

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURABB Votorantim Energia Sustentável I, II, III*Foto meramente ilustrativa. Trata-se da PCH Buriti do Grupo Atiaia Energia S.A.,que não faz parte do produto abordado neste material*Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participaçõesem Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).Coordenadores Administrador e Gestor Assessor FinanceiroOriginador e OperadorConsultor Técnico

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Energia SustentávelOs Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II, e III são fundos deprivate equity, dedicados ao setor de geração de energiasustentável, cujo objetivo é proporcionar dividendos e ganhosde capital de longo prazo para seus investidores cotistas.O crescimento da economia brasileira nos últimos anose as atuais projeções governamentais indicam que a demandapor energia elétrica no Brasil será maior no futuro, o que poderesultar no aumento dos preços do insumo e, consequentemente,no incremento do retorno dos projetos de geração. A estimativada Empresa de Pesquisas Energéticas – EPE é de acréscimo médioanual de 5,9% na demanda por energia elétrica até 2019, emdecorrência de políticas de expansão de infraestrutura e melhoriada renda e da qualidade de vida da população. Fator importantepara essas previsões é o baixo consumo de eletricidade per capitano Brasil: a média de 2.359 KWh/habitante é seis vezes menorque a dos Estados Unidos, três vezes inferior à da registrada naAlemanha e duas vezes inferior à da África do Sul.No mundo todo, a energia de fontes sustentáveis se destacaem substituição à energia fóssil – de derivados de petróleo ecarvão – pela contenção dos efeitos das mudanças climáticas, queprovocam o excesso de chuvas em determinadas regiões, seca emoutras áreas, furacões e tornados, entre outros fenômenos naturais.A sustentabilidade é uma diretriz para as decisões deinvestimento dos Fundos: todos os projetos levarão emconta o potencial de retorno econômico, o respeito ao meioambiente e o impacto nas comunidades que os cercam. Essecompromisso é essencial para agregar valor, pois cada vezmais as empresas buscam limpar sua matriz energética eapresentar essa evolução em seus relatórios socioambientais.Adicionalmente, empreendimentos dessa natureza podemobter créditos de carbono.Aliado a esses fatos, a queda das taxas de juros domésticostem levado os investidores brasileiros a procurar investimentosde mais longo prazo e taxas de retorno atrativas, com ênfasenos projetos de infraestrutura, dadas as suas característicasde retorno estável, tecnologia consolidada, fluxo de caixarelativamente previsível e fontes de financiamento incentivadas.Em adição, a Lei nº 11.478 de 29/05/2007, concedeu aos fundosde investimento em participações em infraestrutura a isenção deImposto de Renda na distribuição de rendimentos para pessoasfísicas, sendo que, de acordo com a Lei nº 12.431 de 27 de junhode 2011, cada um desses fundos deverão ter um mínimo de 5cotistas, e cada cotista não poderá deter mais e 40% das cotasemitidas e/ou dos rendimentos totais do respectivo fundo. Alémdisso, os ganhos auferidos por pessoas físicas em operaçõesdentro ou fora de bolsa atualmente estão sujeitas à alíquotazero. Sob esse enfoque, os Fundos representam alternativasde investimento para explorar as oportunidades do setor degeração de energia elétrica no Brasil.2

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Carteira DiversificadaOs Fundos formarão e operarão uma carteira diversificada deativos. São projetos, unidades prontas ou em construção dePequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), parques eólicos e usinasde cogeração de biomassa de bagaço de cana-de-açúcar. Alémdessas três fontes, a carteira dos Fundos poderá ser integradapor unidades de energia solar (fotovoltaica), biogás e diferentestipos de biomassa (palha de cana-de-açúcar, casca de arroz, soja,bagaço de milho e capim-elefante, entre outras), desde que essasopções comprovem viabilidade econômica efetiva e relevante.Os projetos estarão em diferentes fases de desenvolvimento– em operação, em estágio de aprovação de inventário e/ouprojetos, em pré-outorga, em licenciamento ou em construção –,de forma a balancear a carteira de investimentos.Outra característica é a diversificação geográfica dos ativos, oque permitirá minimizar os riscos de comercialização de energiadecorrentes de interferências climáticas e concentração declientes. Como parte dos processos de gestão de riscos, serãoadotados processos de prospecção e análise de crédito dosclientes da energia comercializada no mercado livre – segmentoque reúne grandes consumidores, os quais podem escolherseu fornecedor de energia e negociar prazos, preços e serviçosassociados à comercialização.Estrutura de Investimento, Prazo e RetornoHaverá três opções de investimento disponíveis parao investidor:FundoFIP-IE BBVotorantimEnergiaSustentável IFIP-IE BBVotorantimEnergiaSustentável IIFIP-IE BBVotorantimEnergiaSustentável IIIObjetivo derentabilidadeIPCA +7,5% a.a.Equivalente emAplicação semIsenção de IRIPCA + 9,6% a.a.Prazo5 anosIPCA +10,5% a.a. IPCA + 13,1% a.a. 10 anosIPCA +12,0% a.a. IPCA + 14,9% a.a. 30 anosA Rentabilidade Alvo não representa e nem deveser considerada, a qualquer momento e sob qualquerhipótese, como promessa, garantia ou sugestão derentabilidade aos cotistas.Os três Fundos investirão no mesmo conjunto de ativos.Para cada um dos projetos será criada preferencialmenteuma sociedade de propósito específico (SPE). Cada SPE emitiráações (ou outros títulos permitidos pela regulamentaçãoda CVM), que serão adquiridas pelos Fundos.Os retornos dos investimentos virão principalmente das receitasde comercialização de energia, venda de créditos de carbono,condições de financiamento dos projetos e venda das empresasdo portfólio no prazo de vencimento dos Fundos. A projeçãode rentabilidade é líquida de todos os custos dos fundos, e,para pessoas físicas, também de Imposto de Renda, já que sãoisentas de pagamento nesse caso (observando-se, como dito,que cada fundo deverá ter, no mínimo, 5 cotistas, e cada cotistanão poderá deter mais de 40% das cotas e/ou dos rendimentostotais do respectivo fundo).Os investidores dos Fundos de 10 anos e 30 anos receberãodividendos periodicamente, após um período de carência,além de retorno do principal, com eventuais ganhos decapital, ao final do prazo de cada Fundo. Os investidoresdo Fundo de 5 anos só receberão rendimentos ao términode seu o prazo.Os Fundos são destinados apenas a investidores qualificados,conforme definido na legislação vigente, brasileiros ou estrangeiros.O investimento mínimo em cada Fundo é de R$ 100 mil.3

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Fontes de Energia SustentávelEólicaCompetitiva e ambientalmente correta, a energia dos ventosé solução viável para atender a diversos níveis de demandade eletricidade. Pequenas usinas eólicas podem suprirlocalidades distantes da rede, enquanto as de grande portetêm potencial para responder por parcela significativa dasnecessidades do consumo nacional.Além do baixo impacto sobre o meio ambiente, essa fonteapresenta como vantagem a complementaridade como sistema hidráulico, pois em geral o regime de ventosbrasileiro é contrário ao de chuvas. Em épocas de maiorprecipitação há menos vento e em períodos de seca a forçados ventos é retomada.Como benefícios adicionais, contribui para a queda deemissões de poluentes atmosféricos e reduz tanto anecessidade de construção de grandes reservatórios comoo risco decorrente da sazonalidade das chuvas. Por isso,os parques eólicos são considerados essenciais para atenderde forma sustentável à crescente demanda por energiaprevista para os próximos anos no Brasil.Desenvolvimentos tecnológicos – como sistemas avançadosde transmissão, melhor aerodinâmica, estratégias de controlee operação das turbinas, entre outros – têm reduzido custose melhorado o desempenho e a confiabilidade das usinas.O preço dos equipamentos, que era um dos principaisentraves ao aproveitamento comercial da energiaeólica, reduziu-se significativamente nas últimas duasdécadas, ampliando as oportunidades e o retorno dessesinvestimentos.No final de 2010, a energia proveniente dos ventoscorrespondia a 1,3% da oferta de eletricidade no mercadobrasileiro, suficiente apenas para o abastecimento de 2,5milhões de pessoas.4

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs)As Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) são consideradasuma das mais eficientes fontes de geração de energiasustentável. Apresentam vantagens em relação às hidrelétricasde grande porte: provocam menor impacto ambiental, poisnão inundam extensas áreas para a formação de reservatóriosde água, sua construção é mais rápida, e a necessidade decapital, reduzida. Do ponto de vista de investimento, têmcomo característica principal o retorno previsível, estável e delongo prazo, além de estabilidade do marco regulatório.Como podem aproveitar o potencial de geração de pequenosrios em todo o País, essas centrais diminuem a dependênciado regime de chuvas, que é diferente de região para regiãoe cada vez mais afetado por mudanças climáticas. Assim,há perspectiva de crescimento das PCHs, que atualmenteaproveitam apenas 17% do potencial de geração de pequenose médios rios brasileiros.Foto meramente ilustrativa. Trata-se da PCH Buriti do Grupo AtiaiaEnergia S.A., que não faz parte do produto abordado neste materialPara um projeto ser enquadrado como PCH, sua capacidadede geração deve ficar entre 1 MW e 30 MW. Atualmente,da capacidade total instalada de produção de energia noBrasil as PCHs representam apenas 4,6% da energia gerada,equivalente à necessidade de consumo de menos de 10milhões de habitantes.BiomassaMais do que ambientalmente favorável, o aproveitamento da biomassa para ageração de energia cumpre importante papel na diversificação das fontes energéticas.A rápida instalação das usinas de transformação de resíduos, especialmente debagaço de cana-de-açúcar, e o fato de o Brasil registrar baixo índice de quebrade safra são indicativos da viabilidade da solução. Outro é a possibilidade decomplementar, no período de seca, a geração de energia pelas usinas hidrelétricas.O bagaço representa alternativa de baixo custo, pois é subproduto da fabricaçãode açúcar e álcool. Além de utilizado na autogeração, proporciona às usinas acomercialização de excedente de energia que complementa receitas, agrega umfluxo de caixa estável e elimina o problema ambiental de gestão de resíduos. Somaseainda o desenvolvimento de tecnologias que tendem a tornar mais eficiente oprocesso de combustão em fornos e caldeiras.Com capacidade instalada correspondente a 4,8% da produção de eletricidadedo País, ou o suficiente para abastecer menos de 10 milhões de pessoas, as usinasde biomassa agregam outro relevante benefício: promovem o desenvolvimento deregiões e a ampliação de empregos e renda. Consequentemente, contribuem parareduzir a dependência externa de energia e o êxodo rural.5

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Equipe Chave de GestãoOs Fundos terão uma equipe-chave de gestão especializada,capaz de executar as atividades relacionadas à identificaçãoe seleção de oportunidades, obtenção das licenças dos órgãoregulatórios, construção e operação de centrais de geraçãode energia elétrica. Essa equipe será formada pelos seguintesintegrantes:Votorantim Asset Management (VAM) - Gestor/AdministradorEmpresa de gestão de recursos de terceiros do BancoVotorantim, ocupa a décima posição no mercado brasileirode gestão de recursos de terceiros - assets, de acordo comranking de gestores da Associação Brasileira das Entidadesdos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA). Ao finalde março de 2011, administrava R$ 34,9 bilhões.O desempenho da VAM se deve, em grande parte, à filosofiade desenvolver produtos estruturados diferenciados,inovadores e sob medida em crédito privado, direitoscreditórios, imobiliários e Fundos de Investimentos emParticipações (FIPs) – categoria que, em março de 2011,respondia pela administração de R$ 6,9 bilhões.A VAM será responsável pela administração e gestão dosFundos, o que inclui, entre outras atividades, a gestão dosrecursos financeiros e a participação ativa nos Comitês deInvestimento dos Fundos, responsáveis pelas decisões decompra e venda de projetos, obtenção de financiamentose governança corporativa das empresas investidas.Banco Votorantim - Assessor FinanceiroO assessor financeiro dos Fundos será Banco Votorantim,terceira maior instituição financeira privada nacional, quetem como acionistas o Grupo Votorantim e o Banco do Brasil.Criado há 19 anos, o Banco possui larga experiência eminvestimentos proprietários.Seguindo a tradição empreendedora do Grupo Votorantim,o Banco já investiu em empresas de diferentes setores daeconomia, como imobiliário, construção civil, financiamento aoconsumo, aluguel de frotas de veículos, software, entre outros.Foi o 5º maior repassador BNDES do ano de 2010 (R$ 4,07bilhões). Em project finance foram realizadas 142 operações,com R$ 4,69 bilhões desembolsados, sendo que o setor deenergia respondeu por 67% da carteira.O Banco Votorantim será responsável pela estruturaçãofinanceira dos projetos e pela venda das empresas no prazode vencimento de cada Fundo, e terá participação ativanos Comitês de Investimento. Além de atuar como assessorfinanceiro, também investirá recursos próprios nos Fundos,reiterando seu comprometimento com o resultado esperadopara os projetos objeto de investimento.MW Energias Renováveis - Originador/OperadorEmpresa dedicada a seleção e gestão de projetos de geraçãode energia, sua origem advém do largo conhecimentoempresarial de alguns dos ex-administradores e sócios dasEmpresas Petróleo Ipiranga, que após a venda do controledo grupo decidiram investir no setor de energia. Duranteseu período de atividades na Ipiranga, os executivos da MWcoordenaram e desenvolveram inúmeros projetos no setorde energia no Brasil. Atualmente dedicam-se a atividadesde desenvolvimento e implantação de portfólio de ativosde energia renovável.Excelência Energética Consultoria - Consultor TécnicoFundada em 2003, é uma empresa de consultoria especializada emenergia elétrica e será responsável por analisar os investimentosdos Fundos e acompanhar o ambiente macrorregulatório do setor,com participação ativa nos Comitês de Investimento. Possui umaequipe multidisciplinar de profissionais egressos das principaisuniversidades brasileiras, combinados com o sólido conhecimentode seu principal sócio, José Said de Brito. Ele acumula mais de35 anos de experiência no setor, tendo ocupado diversos cargosgerenciais e de direção no grupo Eletrobras. Foi também diretorgeraldo Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica– DNAEE (atual ANEEL) e do Grupo Votorantim, tendo sido ofundador e principal executivo da Votorantim Energia durantemuitos anos.É membro do Conselho de Administração de diversas empresas,como VBC, CPFL, RGE, Serra da Mesa e Machadinho, entre outras.6

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Governança CorporativaA gestão dos Fundos será caracterizada pela adoção de elevadospadrões de governança corporativa. O modelo assegura a ofertade informações claras e transparentes aos cotistas, o alinhamentode interesses entre gestores e investidores, a celebração deacordos de acionistas e uma efetiva influência na administraçãodas companhias que farão parte do portfólio de investimentos.Essa gestão ativa se dará pela participação nos Conselhosde Administração e/ou indicação de integrantes da Diretoria-Executiva dessas empresas.Os Comitês de Investimento, formados por quatro membros,serão responsáveis por decidir sobre todos os processos deinvestimento, desinvestimento e contratação de empréstimos,pelo acompanhamento das atividades de auditoria dos ativos(due diligence) a serem adquiridos pelos Fundos e pelomonitoramento do desempenho das companhias que integramo portfólio de investimentos, entre outras atribuições.Os Comitês de Investimento atuarão ainda para evitarconflitos de interesses, assegurar a plena transparência dasatividades de gestão dos Fundos e a aderência às normase regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),do Banco Central do Brasil, da Associação Brasileira dasEntidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA)e da Receita Federal.Haverá prestações de contas periódicas para as AssembleiasGerais de Cotistas, em que serão discutidas as principaisdecisões. Essa será a única instância com poder para alteraro regulamento dos Fundos e deliberar sobre a emissãoe distribuição de novas cotas, alteração ou prorrogaçãodo prazo ou ainda fusão, incorporação, cisão ou eventualliquidação dos Fundos.Os Fundos seguem as normas do Código ABVCAP/ANBIMAde Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundosde Investimento em Participação e Fundos de Investimentoem Empresas Emergentes. Os Fundos classificam-se como FIPsDiversificados do Tipo I. A ABVCAP é a Associação Brasileirade Private Equity e Venture Capital.As companhias investidas seguirão as regras de governançadefinidas na regulamentação dos Fundos de Investimentode Participação em Infraestrutura (FIP-IE), como auditoriaanual de demonstrações financeiras, proibição de emissãode títulos de partes beneficiárias e utilização de arbitragempara a resolução de conflitos societários. Além disso,devem adotar as diretrizes do Código de Melhores Práticasde Governança Corporativa do Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa (IBGC) para a construção de seumodelo de governança.7

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Características dos Fundos e das OfertasEmissorObjetivoClassificação ABVCAP/ANBIMAClasses de CotasPúblico-alvo da Oferta Classe APúblico-alvo da Oferta Classe BTipo de FundoPrazo de duraçãoPeríodo de investimentoPeríodo de desinvestimentoTaxa de AdministraçãoClasse AIndexador da Classe A(Benchmark)*Taxa de Performance da Classe ATaxa de Administração Classe BPreço unitário da Cota APreço unitário da Cota BVolume total da ofertade cotas da 1ª emissãoVolume total da ofertade cotas da Classe Ada 1ª emissãoVolume mínimo da ofertade cotas da Classe A da1ª emissão (**)Volume total da ofertade cotas da Classe Bda 1ª emissãoVolume mínimo da ofertade cotas da Classe Bda 1ª emissão (**)Volume mínimo de subscriçãode cotas por cotistaValor Máximo a ser Subscritopor CotistaEstruturador, Administrador,Gestor, e Escriturador de CotasCoordenadores da OfertaAssessor FinanceiroDistribuidoresOriginador e OperadorConsultor TécnicoCustodiante e ControladorAuditorAmbiente de negociaçãoFIP-IE BB Votorantim EnergiaSustentável IInvestimento em projetos no setor de energia, especificamente no segmento de geração de fontes sustentáveis,Pequenas Centras Elétricas (PCH), Parques Eólicos, e Usinas de Biomassa de Cana-de-Açúcar.Diversificado - Tipo 1Duas classes de cotas: Classe A e Classe B.Investidores qualificados, brasileiros ou estrangeiros.Membros da Equipe-Chave de Gestão(Votoratim Asset Management, Banco Votorantim, MW Energias Renováveis, Excelência Energética, seusacionistas diretos e indiretos, executivos, diretores, empregados e familiares).Fundo Fechado: não é permitido o resgate de cotas5 anos10 anos30 anos4 anos9 anos10 anos1 ano1 ano20 anos2% a.a.2% a.a.1% a.a.IPCA + 6% a.a.25% sobre benchmark0,25% a.a.R$ 1.000,00R$ 1.000,00R$ 210 milhõesR$ 200 milhõesR$ 20 milhõesR$ 10 milhõesR$ 1 milhãoR$ 100.000,00FIP-IE BB Votorantim EnergiaSustentável IIIPCA + 7% a.a.25% sobre benchmarkR$ 310 milhõesR$ 300 milhõesR$ 20 milhõesR$ 10 milhõesR$ 1 milhãoIPCA + 8% a.a.20% sobre benchmarkR$ 700 milhõesR$ 500 milhõesR$ 20 milhõesR$ 200 milhõesR$ 50 milhõesO Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada cotista não poderá deter mais de 40%(quarenta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo na 1ª emissão, ou auferir rendimento superior a 40%(quarenta por cento) do total dos rendimentos distribuídos pelo Fundo.Votorantim Asset Management DTVM Ltda.Banco Votorantim S.A. e BB DTVMBanco Votorantim S.A.Votorantim Asset Management DTVM Ltda. e BB DTVMMW Energias Renováveis S.A.Excelência Energética Consultoria Empresarial Ltda.Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.PricewaterhouseCoopers Auditores IndependentesBM&FBovespaFIP-IE BB Votorantim EnergiaSustentável III(*) O Benchmark não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa,garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.(**) Mesmo atingindo o volume mínimo, o Administrador reserva-se o direito de iniciar ou não o fundo, dependendo do volume obtido,distribuição do volume entre os três Fundos e o volume mínimo necessário para aquisição dos projetos.8

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Projetos ContempladosNome do projeto Tipo de projeto Potência instalada Quantidade de usinas LocalizaçãoConjunto do Rio Itaguari (**)PCH102,0 MW9Sudoeste da BahiaConjunto do Rio São Bartolomeu (*)PCH62,7 MW5Sul de GoiásPCH Rincão (*)PCH10,0 MW1Noroeste Rio Grandedo SulParque Eólico A (**)Eólica90,0 MW3Região SulTotal264,7 MW18(*) Os Fundos já detêm a Opção de Compra dos Projetos Básicos, com direito de exclusividade, quando de sua aprovação pela ANEEL.Sua efetiva aquisição dependerá ainda de decisão do Comitê de Investimento, que levará em consideração a captação dos Fundos, os itensapontados nos processos de auditoria dos projetos (Due Diligence) e demais cláusulas contratuais.(**) Projetos em negociação avançada, mas os Fundos ainda não detém o direito de compra até este momento (Jun /2011).Fatores de RiscoOs investimentos dos Fundos sujeitam-se a riscos inerentesà concentração da carteira, de liquidez e relativos à naturezados negócios desenvolvidos pelas Companhias Investidas. Dessaforma, ao tomar a decisão de investimento, o investidor deveestar ciente dos riscos envolvidos, assumindo por sua própriaconta as perdas patrimoniais que ocasionalmente venhama ocorrer.Abaixo segue resumo dos principais riscos a que os Fundosestão sujeitos:I - Risco Operacional das Companhias Investidas -Por ser um investimento caracterizado pela participação nasCompanhias Investidas, todos os riscos operacionais que cadauma das Companhias Investidas incorrerem, no decorrer daexistência dos Fundos, são também riscos operacionais doFundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorre doresultado obtido nas atividades das referidas sociedades.II - Risco Legal - É o risco ligado à possibilidade deinterferências legais nos projetos das Companhias Investidasque impactem negativamente na performance de cadauma delas, refletindo negativamente no patrimônio dosFundos. Outro risco legal abordado diz respeito às demandasadministrativas e judiciais que porventura venham a serformuladas contra as Companhias Investidas, podendoresultar em responsabilidade pelo pagamento de indenizaçõespor desapropriações, prejuízos a propriedades particularese danos ambientais, dentre outros.III - Risco de Mercado - É o risco ligado à possibilidadeda variação da taxa de juros ou do preço dos ativos. Estavariação do valor dos ativos é repassada ao valor da Cotae consequentemente à rentabilidade dos Fundos, podendogerar baixa valorização ou supervalorização dos patrimônios.Outra forma de risco incorrida pelos Fundos diz respeitoàs condições econômicas gerais, tanto nacionais comointernacionais, as quais por sua vez podem afetar tanto onível das taxas de câmbio e de juros quanto os preços dospapéis em geral. Tais sobressaltos nas condições de mercadoimpactam as expectativas dos agentes econômicos, gerandoconseqüências sobre os ativos que compõem a carteira dosFundos.IV - Risco de Liquidez - Os ativos que compõem, e quevenham a compor, a carteira dos Fundos podem passar porperíodos de menor volume de negócios em seus mercados,dificultando a execução de ordens de compra/venda,impactando a formação dos preços desses ativos.V - Risco de Crédito - Os títulos e outros ativos quecompõem a carteira ou que venham integrar a carteira doFundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal,instituições ou empresas emitentes dos mesmos. O riscode crédito refere-se à possibilidade de não recebimentodos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários quecompõem ou que venham integrar a carteira dos Fundos.VI - Risco de Concentração - Consiste no risco dos Fundosaplicarem 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido emativos de uma mesma Companhia Investida.VII - Restrições ao Resgate e Amortização de Cotase Liquidez Reduzida - Os Fundos são constituídos sobforma de condomínio fechado e, portanto, só admitem oresgate de suas Cotas ao término do prazo de duração dos9

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Fatores de RiscoFundos. A distribuição de resultados e a amortização de Cotasserão realizadas em conformidade com as regras previstas noRegulamento do Fundo, observadas as orientações Comitêde Investimento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dosseus investimentos nos Fundos, poderão realizar a vendade suas Cotas no mercado secundário. Considerando queo investimento em Cotas de fundos de investimento emparticipação é um produto novo, o mercado secundário paranegociação de tais Cotas apresenta baixa liquidez, e não hágarantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotaspelo preço e no momento desejados.VIII - Propriedade das Cotas versus a Propriedade dosValores Mobiliários - Apesar da Carteira dos Fundos serconstituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliáriosde emissão das Companhias Investidas, a propriedadedas Cotas não confere aos Cotistas a propriedade diretasobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas sãoexercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo nãoindividualizado, proporcionalmente ao número de Cotas quedetém nos Fundos.IX - Não Realização de Investimento pelos Fundos- Os investimentos dos Fundos são considerados delongo prazo e o retorno do investimento nas CompanhiasInvestidas pode não ser condizente com o esperadopelo Cotista. Não há garantias de que os investimentospretendidos pelos Fundos estejam disponíveis no momentoe em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfaçãode suas políticas de investimento, o que pode resultar eminvestimentos menores ou mesmo na não realização dosmesmos.X - Inexistência de Garantia de Rentabilidade - Averificação de rentabilidade passada em qualquer fundo deinvestimento em participações no mercado ou nos própriosFundos não representa garantia de rentabilidade futura.Adicionalmente, a aplicação dos recursos dos Fundos nasCompanhias Investidas que apresentem riscos relacionadosà capacidade de geração de receitas e pagamento de suasobrigações não permite que seja determinado qualquerparâmetro de rentabilidade seguro para os Fundos. Asaplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contamcom garantia do Administrador, de qualquer mecanismo deseguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendoocorrer, inclusive, perda total do patrimônio dos Fundos e,conseqüentemente, do capital investido pelos Cotistas.XI - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - OFundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticadapelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais comoa ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordináriosou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventosde natureza política, econômica, financeira ou regulatória queinfluenciem de forma relevante os mercados financeiro e demercado de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiropara controlar a inflação e implementar suas políticaseconômica e monetária envolveram, no passado recente,alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda,controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas,entre outras. Essas políticas, bem como outras condiçõesmacroeconômicas, têm impactado significativamente aeconomia e o mercado de capitais nacional. A adoçãode medidas que possam resultar na flutuação da moeda,indexação da economia, instabilidade de preços, elevaçãode taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigentepoderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, oGoverno Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãoscompetentes poderão realizar alterações na regulamentaçãodos setores de atuação das Companhias Investidas ou nosativos financeiros e títulos integrantes da Carteira dos Fundosou, ainda, outros relacionados aos próprios Fundos, o quepoderá afetar a rentabilidade dos Fundos. Há ainda o riscode mudanças nas políticas do Governo que possam afetaros fluxos financeiros, como: proibição, atrasos, interrupção eembargo; mudança de prioridades de governo e de Estado;pressões políticas; cassação de licenças; medidas unilaterais(e.g. quebra de contrato); encampação.XII - Risco Financeiro - câmbio, inflacionário, flutuaçãonas taxas de juros - Os riscos de cambio e inflacionário estãorelacionados à diferença de moedas e índice de reajustesentre o fluxo de entradas e o de saídas, cujas descasamentopodem fazer com que a geração de caixa não seja suficientepara honrar todos os compromissos financeiros dos projetos.Complementando-se o risco financeiro, elevações dastaxas de juros acima de um determinado patamar, podemtambém afetar a capacidade dos projetos em honrar seuscompromissos.XIII - Risco Econômico - Mesmo que os projetos sejamtecnologicamente bons, sejam concluídos e estejam operandosatisfatoriamente, há o risco de que a demanda pelosprodutos ou serviços não seja suficiente para gerar a receitanecessária para cobrir os custos operacionais e o serviço dadívida dos projetos, e ainda oferecer uma taxa de retornojusta aos investidores.XIV - Risco Ambiental - Os Fundos estão sujeito a todo equalquer evento ou medidas não considerados nos estudosambientais prévios que, direta ou indiretamente, resulte emimpacto ao meio ambiente ou ao projeto, como: proibições,10

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.atrasos e interrupções; não atendimento das exigênciasambientais; surgimento de exigências ambientais adicionaisnão previstas nas fases de LI (instalação) e LO (operação);falhas no levantamento da Fauna e da Flora; e falhas noplano de execução ambiental.XV - Risco Geológico - Consiste no surgimento,principalmente durante a fase de construção e/ou a decomissionamento, de ocorrências geológicas, não detectadasnos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem asescavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céuaberto), as instalações dos equipamentos e a execução dasobras civis. Estudos geofísicos e de sondagem incompletossão as mais freqüentes causas de acontecimento do riscogeológico.XVI - Risco Arqueológico - O risco arqueológico consistena descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos nãodetectados durante as análises de subsolo, que podem impedirou atrasar a execução das obras ou, até, exigir alterações nosProjetos.XVII - Risco de Completude - Completion – Os Fundose as Companhias Investidas estão sujeitos a qualquer tipode atraso/impedimento que afete o prazo de conclusãodos Projetos. Estão diretamente relacionados a esse: custosde implantação acima dos previstos - cost overruns;cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção dosprojetos; falência ou ocorrência de problemas graves comconstrutor e/ou fornecedores.XVIII - Risco de Performance Operacional, Operação eManutenção - Esses riscos ocorrem quando a produtividadenão atinge os níveis previstos, comprometendo a geraçãode caixa e o cumprimento de contratos. A origem dessesriscos pode estar em: falha nos desenhos dos equipamentosselecionados; erros de especificação; uso de tecnologia novanão testada adequadamente; planejamento de operação emanutenção inadequados.XIX - Risco de Suprimento - Em caso de usinashidrelétricas há risco de escassez de água, e para as térmicashá o risco de suprimento insuficiente do combustível. Nocaso das biomassas, a mitigação do risco vem pela forma decontrato adotada, sendo o mais comum no Brasil, o supply-orpay,o qual obriga o fornecedor da matéria-prima a entregaras quantidades necessárias de matéria-prima especificadasno contrato ou então realizar pagamentos à entidade-projetoque sejam suficientes para pagar os serviços da dívida. Nocaso das hidrelétricas, a recomendação para mitigar esserisco é pela adesão ao MRE – Mecanismo de Realocação deEnergia. No caso da geração eólica, os leilões de energia dereserva estabelecem mecanismos próprios de proteção contraa variação de produção da energia comercializada, a partirde sistemas de contabilização anual e quadrianual, ficandoo agente de geração totalmente mitigado contra perdas emcaso de geração entre 90% e 130%, e parcialmente protegidopara volatilidades superiores.Os Cotistas assumem todos os riscos decorrentes dapolítica de investimento adotada pelos Fundos, ciente dapossibilidade de realização de operações que coloquem emrisco o patrimônio dos Fundos e ao ingressar nos Fundos,declara expressamente que tem ciência destes riscos, inclusivea possibilidade de perda total dos investimentos e daexistência de patrimônio negativo dos Fundos e, nesse caso,a necessidade de realizar aportes adicionais de recursos nosFundos, sendo que tal declaração constará do Compromissode Investimento e do Boletim de Subscrição.11

material publicitárioLEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DEACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.Informações Importantes ao InvestidorA distribuição pública das cotas de emissão dos Fundos deInvestimento em Participações em Infraestrutura BB VotorantimEnergia Sustentável I, II, e III serão registradas na CVM, nos termosda Instrução CVM n.º 391/03, da Instrução CVM n.º 460/07, e daInstrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conformealterada (“Instrução CVM n.º 400/03”).Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” constantedeste material, bem como as pertinentes seções dos Prospectos edos Regulamentos dos Fundos sobre os fatores de risco. Ainda queo Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos dacarteira de investimentos dos Fundos (“Carteira”), não há garantiade completa eliminação de possibilidade de perdas para os Fundose para seus investidores. Qualquer rentabilidade obtida pelosFundos não representa garantia de rentabilidade futura.Os Fundos não contam com garantia do Administrador, dequalquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidorde Créditos - FGC.As informações contidas neste material estão em consonânciacom os Regulamentos e com os Prospectos dos Fundos, porémnão os substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tantodo Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção àscláusulas relativas ao objetivo de cada Fundo, às suas políticasde investimento e à composição de suas Carteiras, bem comoàs disposições que tratam sobre os fatores de risco aos quais osFundos estão sujeitos.Todo quotista, ao ingressar nos Fundos, deverá atestar, por meioda assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento (“Termode Adesão”), que recebeu exemplar do Regulamento e doProspecto, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de suapolítica de investimento, da composição da Carteira (inclusivequanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos,exclusivamente para fins de proteção patrimonial), da taxa deadministração devida ao Administrador e dos demais Encargos doFundo, conforme definidos no respectivo Regulamento, dos riscosassociados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade deocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e,consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investidopelo investidor.O Fundo poderá operar no mercado de derivativos exclusivamentepara fins de proteção patrimonial. Tais estratégias envolvendoderivativos, da forma como são adotadas, podem resultar emperdas patrimoniais aos quotistas do Fundo.A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OUO REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS NÃOIMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADEDAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBREA QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E DEMAISINSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS AO FUNDO, BEMCOMO SOBRE AS COTAS AS SEREM DISTRIBUÍDAS.Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre os Fundose a Oferta poderão ser obtidos junto ao Administrador e à CVM.O regulamento e o prospecto de cada Fundo encontram-se à disposição nos sites:www.bancovotorantim.com.br/investidores_distribuidores (clicar no nome do Fundo), www.vam.com.br (clicar no nome do Fundo), www.bb.com.br/bbdtvm (clicar no nome do Fundo) na CVMwww.cvm.com.br no menu “Acesso Rápido” clicar no link “Fundos de Investimento”, na páginaseguinte digitar no primeiro campo o nome do Fundo, em seguida clicar no link contendo adenominação do Fundo e logo após no link “Documentos Eventuais”, em seguida clicar no link“Exemplar de Regulamento” ou “Prospecto”)SAC - atendimento 24 horas por dia, 7 dias por semana:0800 728 0083 e 0800 701 8661 (deficientes auditivos e de fala),ou pelo e-mail: sac@bancovotorantim.com.brOuvidoria - de segunda a sexta, das 9h às 18h:0800 707 0083 e 0800 701 8661 (deficientes auditivos e de fala)BB DTVM: (21) 3808-7500 / (11) 2149-4324A OFERTA INDICADA NESTE MATERIALPUBLICITÁRIO ENCONTRA-SE EM ANÁLISEPELA CVM PARA OBTENÇÃO DO REGISTRODE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA. ESTE MATERIALAPRESENTA INFORMAÇÕES QUE ESTÃOCONTIDAS NOS DOCUMENTOS SOBANÁLISE DA CVM. ASSIM, CASO AQUELESDOCUMENTOS SEJAM MODIFICADOSEM RAZÃO DE EXIGÊNCIA DA CVM OUPOR QUALQUER OUTRO MOTIVO, ESTASINFORMAÇÕES AQUI CONSTANTES PODERÃOTAMBÉM SER MODIFICADAS.Banco Votorantim: (11) 5171-2145 / (11) 5171-2675Votorantim Asset Management:Investidores Institucionais (11) 5171-5008Parceiros Distribuidores: (11) 5171-5046Private Bank (11) 5171-5063MW Energias Renováveis: (51) 3018.0877Excelência Energética: (11) 3848.5999