BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

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Conversibilidade ............................................................................................................................... 46Espécie ............................................................................................................................................. 46Alienação Fiduciária ......................................................................................................................... 46Cessão Fiduciária ............................................................................................................................. 47Data de Emissão .............................................................................................................................. 48Prazo e Data de Vencimento ........................................................................................................... 48Pagamento do Valor Nominal .......................................................................................................... 48Remuneração da Primeira Série ...................................................................................................... 49Remuneração da Segunda Série ..................................................................................................... 49Extinção, limitação e/ou não divulgação Taxa DI e do IPCA ........................................................... 50Repactuação Programada ............................................................................................................... 52Resgate Antecipado Facultativo ...................................................................................................... 52Amortização Antecipada Facultativa ................................................................................................ 52Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ...................................................................................... 52Aquisição Facultativa ....................................................................................................................... 54Local de Pagamento ........................................................................................................................ 54Prorrogação dos Prazos ................................................................................................................... 55Encargos Moratórios ........................................................................................................................ 55Decadência dos Direitos aos Acréscimos ........................................................................................ 55Imunidade Tributária ........................................................................................................................ 55Vencimento Antecipado ................................................................................................................... 56Publicidade ....................................................................................................................................... 64Assembleia Geral de Debenturistas ................................................................................................. 64Custos Estimados da Oferta ............................................................................................................ 65Inadequação da Oferta a Certos Investidores ................................................................................. 66Manifestação de Aceitação à Oferta ................................................................................................ 66Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta ........................................................................ 67Modificação da Oferta ...................................................................................................................... 67Suspensão da Oferta ....................................................................................................................... 68Cancelamento ou Revogação da Oferta .......................................................................................... 68INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA – VENTURABRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. ............................................................................. 69Denominação Social e sede ................................................................................................................. 69Nível de endividamento ........................................................................................................................ 69Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM .............................................. 69Breve histórico ...................................................................................................................................... 69Descrição das atividades da Ventura e suas controladas.................................................................... 704

Grupo econômico da Ventura ............................................................................................................... 70Descrição do Grupo Econômico da Ventura .................................................................................... 70Organograma do Grupo Econômico da Ventura.............................................................................. 72Operações de reestruturação........................................................................................................... 72Outras informações relevantes ........................................................................................................ 72Descrição da estrutura administrativa .................................................................................................. 72Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Ventura, indicar,em forma de tabela: .............................................................................................................................. 74Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal ................. 75Controle ................................................................................................................................................ 75Posição acionária ............................................................................................................................. 75Informações sobre as transações com partes relacionadas ................................................................ 75Informações sobre o capital social ....................................................................................................... 76Descrição dos outros valores mobiliários emitidos .............................................................................. 76Contratos relevantes celebrados pela Ventura e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais .................................................................................. 76CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................................... 77Regime de Colocação .......................................................................................................................... 77Plano da Oferta ..................................................................................................................................... 77Público Alvo da Oferta .......................................................................................................................... 80Pessoas Vinculadas ............................................................................................................................. 80Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez .................................................................................. 81Remuneração dos Coordenadores ...................................................................................................... 81Cópia do Contrato de Distribuição ........................................................................................................ 82RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES .................................................. 83Identificação dos Coordenadores ......................................................................................................... 83Banco Votorantim S.A. – Coordenador Líder ................................................................................... 83Banco Bradesco BBI S.A. – Coordenador ....................................................................................... 84Banco BTG Pactual S.A. – Coordenador ......................................................................................... 85Banco Citibank S.A. – Coordenador ................................................................................................ 88Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador ............................................................................................... 89Banco Santander (Brasil) S.A. – Coordenador ................................................................................ 91Relacionamento Entre a Emissora e o Coordenador Líder ................................................................. 94Relacionamento entre a Emissora e os Coordenadores ...................................................................... 95Relacionamento da Emissora com o Bradesco BBI ........................................................................ 95Relacionamento da Emissora com o BTG Pactual .......................................................................... 97Relacionamento da Emissora com o Citi ......................................................................................... 99Relacionamento da Emissora com o Itaú BBA .............................................................................. 1015

Relacionamento da Emissora com o Santander Brasil .................................................................. 103OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ................................................................................................. 106Coordenador Líder ......................................................................................................................... 106Bradesco BBI ................................................................................................................................. 106BTG Pactual ................................................................................................................................... 107Citi .................................................................................................................................................. 107Itaú BBA ......................................................................................................................................... 107Santander Brasil ............................................................................................................................. 108DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .............................................................................................................. 110CAPITALIZAÇÃO ....................................................................................................................................... 111FATORES DE RISCO ................................................................................................................................. 112Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures ................................................................ 112A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economiaemergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros,incluindo as Debêntures. ................................................................................................................ 112As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipótesesde vencimento antecipado. ............................................................................................................ 112Não há certeza de que haverá sucesso na excussão das Garantias ou de que o produto desua excussão será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações decorrentesdas Debêntures. ............................................................................................................................. 113As Garantias poderão ser questionadas, pois foram outorgadas por terceiro garantidor (aOutorgante) e não pela própria Emissora. ..................................................................................... 114Risco de ocorrência sinistro com as edificações existentes. ......................................................... 114Risco de Alienação Fiduciária sobre Diversas Matrículas Imobiliárias. ......................................... 114Os Créditos Cedidos Fiduciariamente são decorrentes de um único contrato de locação,que (i) termina em prazo anterior à Data de Vencimento da Primeira Série e à Data deVencimento da Segunda Série; (ii) pode não ser renovado; e (iii) independentemente deseu prazo, está sujeito a término antecipado por diversos motivos. Ademais, caso todos ouqualquer dos Imóveis Alienados Fiduciariamente não esteja(m) locado(s), a Outorgantenão tem obrigação de incluir novos direitos creditórios na Cessão Fiduciária. ............................. 115A Taxa DI utilizada para a remuneração das Debêntures pode ser considerada nula emdecorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça. .................................................. 115A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar odesinvestimento nas Debêntures por seus titulares. ..................................................................... 116Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá dificultar acaptação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez dasDebêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante naEmissora. ........................................................................................................................................ 116As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objetode resgate antecipado na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DIe/ou do IPCA. ................................................................................................................................. 116A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Ofertapoderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures. ....................... 1176

A Oferta será realizada em até duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre asséries será definida no Procedimento de Bookbuilding, o que poderá afetar a liquidez dasérie com menor demanda. ............................................................................................................ 117Poderá haver conflito de interesses entre alguns dos Coordenadores e os investidores daOferta, tendo em vista que alguns dos Coordenadores são titulares de Notas Comerciais,as quais serão resgatadas pela Emissora com os recursos obtidos por meio daintegralização das Debêntures. ...................................................................................................... 118ANEXOS ..................................................................................................................................................... 119ANEXO A – FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ......................................................................................... 121ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ................................................................................... 123ANEXO C – MINUTA DOS ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À OFERTA ................ 153ANEXO D – DECLARAÇÕES DE VERACIDADE DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER ....... 175ANEXO E – MINUTA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES .............................................. 181ANEXO F – MINUTA DO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA .................................................... 241ANEXO G – MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA .......................................................... 313ANEXO H - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .......................................................................... 349ANEXO I - CERTIFICADO DE VALOR DOS IMÓVEIS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE .................... 3557

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INTRODUÇÃODOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIAOs seguintes documentos e as informações neles contidas ficam expressamente incorporados aeste Prospecto Preliminar como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares:DocumentoEndereço EletrônicoFormulário Cadastral www.cvm.gov.br (selecionar item “Companhias Abertas eEstrangeiras”, subitem “ITR, DFP, IAN, IPE, FC e outras Informações”,digitar “BR Properties S.A.” e clicar em “Continuar”, subitem “BRProperties S.A.”, subitem “Formulário Cadastral”, acessar downloadcom a data mais recente).www.bmfbovespa.com.br (selecionar item “Empresas Listadas”,digitar “BR Properties S.A.” e clicar em “buscar”, subitem “Principal”,subitem “Formulário Cadastral”, acessar download com a data maisrecente).Formulário de Referênciahttp://www.brpr.com.br/ri (clicar em “Governança Corporativa”, enovamente clicar na seção “Documentos Entregues à CVM” ouhttp://www.brpr.com.br/ri dentro da página no canto direito, “AcessoRápido” e clicar em “Documentos Entregues para a CVM.www.cvm.gov.br (selecionar item “Companhias Abertas eEstrangeiras”, subitem “ITR, DFP, IAN, IPE, FC e outras Informações”,digitar “BR Properties S.A.” e clicar em “Continuar”, clicar em subitem“BR Properties S.A.” e acessar Formulário de Referência”.Posteriormente clicar em “Download” ou “Consulta”). A versão maisrecente do Formulário de Referência foi disponibilizada no sistemaEmpresas.net.www.bmfbovespa.com.br (selecionar item “Empresas Listadas”, digitar“BR Properties S.A.” e clicar em “buscar”, subitem “InformaçõesRelevantes”, subitem “Formulário de Referência - Em arquivo”,acessar download com a data mais recente).cop.anbima.com.br (neste website acessar “Acompanhar Análise deOfertas” no canto superior esquerdo. Em seguida, clicar na opção“BR Properties S.A.” e, por fim, no item “Documentação” acessar o“FR Versão 1”).9

INTRODUÇÃOInformações TrimestraisDemonstraçõesFinanceiraswww.brpr.com.br (clicar em “Central de Resultados”, e novamenteclicar em “Central de Resultados”. Dentro da página, clicar na aba“1T12”, abaixo da seção “Divulgação dos Resultados 2011”. Nestapágina, clicar em “ITR 1T12 IFRS”, na tabela localizada à direita).http://www.cvm.gov.br (acessar “Companhias Abertas” no item“Participantes do Mercado”, no menu à esquerda; neste itemacessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”;neste item digitar “BR Properties S.A.” no quadro em branco eacessar “Continuar”; neste item acessar “BR PROPERTIES S.A.”;neste item acessar “DF” e neste item acessar “Consulta” ou“Download”). As versões mais recentes das DFs de 2011, 2010 e2009 foram disponibilizadas no sistema Empresas.net.http://www.brpr.com.br/ri (clicar em “Governança Corporativa”, enovamente clicar na seção “Documentos Entregues à CVM” ou,http://www.brpr.com.br/ri dentro da página no canto direito, “AcessoRápido” e clicar em “Documentos Entregues para a CVM”.ProspectoEmissora - BR Properties S.A.: http://www.brpr.com.br/ri (clicar em“Governança Corporativa”, e novamente clicar na seção“Documentos Entregues à CVM”Coordenador Líder:http://www.bancovotorantim.com.br/web/site/investidores_institucionais/mercado_capitais/prospectos.html, em tal página acessar"BR Properties – Prospecto Preliminar"Coordenadores:www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas, em tal página acessar "BRProperties – Debêntures", e em seguida no item "ProspectoPreliminar")www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx, em tal páginaclicar em "Mercado de Capitais" no menu à esquerda, depois clicarem "2012" no menu à direita e a seguir em "Prospecto Preliminar"logo abaixo de "Distribuição Pública de Debêntures da PrimeiraEmissão da BR Properties S.A."www.citibank.com.br/corporate, em tal página acessar "Prospectosde Operações", em seguida "Ofertas Públicas de Ações eDebêntures" e clicar no "Prospecto Preliminar da BR Properties""www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp, em talpágina, clicar em "BR Properties – Prospecto Preliminar")”10

INTRODUÇÃOwww.santander.com.br/prospectos, em tal página acessar"Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de DebênturesSimples da Espécie com Garantia Real da Primeira Emissão da BRProperties S.A."Comissão de Valores Mobiliários – CVM: www.cvm.gov.br, em talpágina acessar no item "Acesso Rápido", "ITR, DFP, IAN, IPE, FC.FR e outras Informações". No link, digitar "BR Properties" e clicar em"Continuar". Em seguida, clicar em "BR Properties S.A." e selecionar"Prospecto de Distribuição Pública". Acessar download com a datamais recente);CETIP: www.cetip.com.br, em tal página selecionar "Prospectos",em seguida "Prospectos de Debêntures", digitar "BR Properties" e oano "2012" e clicar em BUSCAR, na sequência acessar o linkreferente ao Prospecto Preliminar;BM&FBOVESPA: www.bmfbovespa.com.br, em tal página clicar nolink abaixo de "Empresas Listadas", digitar "BR Properties" nocampo disponível e clicar em “BUSCAR”. Em seguida, clicar em"BR Properties" e acessar "Informações Relevantes", e,posteriormente, clicar no link "Prospectos de Distribuição Pública"para ter acesso ao “Prospecto Preliminar”;ANBIMA: http://cop.anbima.com.br, em tal página acessar"Acompanhar Análise de Ofertas" e, em seguida acessar protocolo"013/2012" "BR Properties S.A." clicar no link referente ao últimoprospecto disponibilizado.11

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESPara os fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo devem ter o significado a elesatribuído nesta seção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto Preliminar.Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referênciadiversa neste Prospecto:Agente FiduciárioPentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.O Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas seguintesemissões do grupo econômico da Companhia:(a) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis emações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória egarantias reais adicionais, em série única, para distribuiçãopública com esforços restritos de distribuição, de OneProperties S.A. (cuja denominação anterior era WTorreProperties S.A.), a qual foi incorporada pela Companhia, comvencimento em 30 de setembro de 2015, em que foramemitidas 90 debêntures, na data de emissão, no valor deR$90.000.000,00, não tendo ocorrido, até a data de celebraçãoda Escritura de Emissão, qualquer evento de resgate,conversão, repactuação ou inadimplemento, tendo sidoamortizados, até a data de celebração da Escritura de Emissão,aproximadamente 22,2% do valor nominal de cada uma de taisdebêntures em circulação, sendo tais debêntures garantidaspor cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade daCompanhia (como sucessora da emissora), no valor 36,16% dosaldo devedor de tais debêntures; e(b) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis emações, da espécie quirografária, em série única, com garantiaadicional real, para distribuição pública com esforços restritosde colocação, de BTG Pactual Holding S.A., com vencimentoem 30 de novembro de 2013, em que foram emitidas 280debêntures, na data de emissão, no valor deR$280.000.000,00, não tendo ocorrido, até a data decelebração da Escritura de Emissão, qualquer evento deresgate, conversão, repactuação ou inadimplemento, não tendosido amortizados, até a data de celebração da Escritura deEmissão, quaisquer parcelas do valor nominal de cada uma detais debêntures em circulação, sendo tais debêntures12

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESgarantidas por alienação fiduciária de ações de emissão deBanco BTG Pactual S.A. de titularidade da emissora, no valorcorrespondente a 150% do saldo devedor de tais debêntures.Alienação FiduciáriaANBIMAAnúncio de EncerramentoA alienação fiduciária de imóveis constituída nos termos do Contrato deAlienação Fiduciária.ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos MercadosFinanceiro e de Capitais.Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 daInstrução CVM 400.Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 daInstrução CVM 400.Atualização Monetária daSegunda SérieAviso ao MercadoBanco CentralizadorBanco MandatárioBM&FBOVESPABOVESPAFIXBradesco BBIBrasilBTG PactualCessão FiduciáriaCETIPCIBRASECO Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série seráatualizado pela variação do IPCA, desde a Data de Emissão até a datade seu efetivo resgate, sendo o produto da atualização incorporado aoValor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Sérieautomaticamente.Aviso ao mercado sobre a Oferta, nos termos do artigo 53 daInstrução CVM 400.Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de SouzaAranha, n.º 100.Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de SouzaAranha, n.º 100BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.Sistema de Negociação BOVESPAFIX, administrado e operacionalizadopela BM&FBOVESPA.Banco Bradesco BBI S.A.República Federativa do Brasil.Banco BTG Pactual S.A.A cessão fiduciária de direitos creditórios constituída nos termos doContrato de Cessão Fiduciária.CETIP S.A. – Mercados Organizados.Companhia Brasileira de Securitização.13

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESCitiCódigo ANBIMA deAtividades ConveniadasCompanhia ouBR Properties ou EmissoraContrato de AlienaçãoFiduciáriaContrato de CessãoFiduciáriaContrato de DistribuiçãoContratos de GarantiaControladaControladoraCoordenador LíderCoordenadoresCréditos Bancários CedidosFiduciariamenteCréditos CedidosFiduciariamenteBanco Citibank S.A.Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as AtividadesConveniadas, datado de 9 de junho de 2010.BR Properties S.A."Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveisem Garantia", celebrado entre a Ventura, a Companhia e o AgenteFiduciário, constante do anexo F deste Prospecto."Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de DireitosCreditórios em Garantia", celebrado entre a Ventura, o Agente Fiduciário, oBanco Centralizador e a Companhia, constante do anexo G desteProspecto."Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de DebênturesSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real,da Primeira Emissão de BR Properties S.A.", entre a Companhia e osCoordenadores.Contrato de Cessão Fiduciária, em conjunto com o Contrato de AlienaçãoFiduciária.Controlada da Companhia conforme definição de controle prevista noartigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo a Ventura.Controladora da Companhia conforme definição de controle prevista noartigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.Banco Votorantim S.A.Coordenador Líder, Bradesco BBI, BTG Pactual, Citi, Itaú BBA eSantander Brasil.(a) Direitos creditórios de titularidade da Ventura contra o BancoCentralizador em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a serrecebidos por conta da Ventura em pagamento dos Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente mantidos em depósito na conta vinculada detitularidade da Ventura indicada no Contrato de Cessão Fiduciária,independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto emtrânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos,presentes e futuros, decorrentes conta vinculada de titularidade da Venturaindicada no Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo os respectivosdocumentos representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente.Correspondem aos Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente, emconjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.14

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESCVMData de EmissãoData de IntegralizaçãoData de VencimentoData de Vencimento daPrimeira SérieData de Vencimento daSegunda SérieDDADebênturesDebêntures AdicionaisDebêntures da PrimeiraSérieDebêntures da SegundaSérieComissão de Valores Mobiliários.Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será15 de julho de 2012.A data em que ocorrer a subscrição e integralização por meio do SDT edo DDA, à vista, das Debêntures, no ato da subscrição.A Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento daSegunda Série.Prazo das Debêntures da Primeira Série será de 5 anos, contados daData de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2017.Prazo das Debêntures da Segunda Série será de 7 anos, contados daData de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2019.Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelaBM&FBOVESPA.500.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espéciecom garantia real, da primeira emissão da Companhia, objeto daOferta.Até 100.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições dasDebêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 20% dasDebêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as DebênturesSuplementares) que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, daInstrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta e que somentepoderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com osCoordenadores até a data de conclusão do Procedimento deBookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Companhia, conformeverificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as DebênturesAdicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Sériee/ou como Debêntures da Segunda Série.Debêntures da primeira série, cuja quantidade será definida noProcedimento de Bookbuilding e não poderá ultrapassar,conjuntamente com as Debêntures da Segunda Série, a quantidadetotal de 500.000 Debêntures, conforme descrito na seção "InformaçõesSobre a Oferta – Características das Debêntures – Quantidade", desteProspecto.Debêntures da segunda série, cuja quantidade será definida noProcedimento de Bookbuilding e não poderá ultrapassar,conjuntamente com as Debêntures da Primeira Série, a quantidade totalde 500.000 Debêntures, conforme descrito na seção "InformaçõesSobre a Oferta – Características das Debêntures – Quantidade", desteProspecto.15

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESDebêntures em circulaçãoDebêntures Objeto daGarantia FirmeDebêntures SuplementaresDebenturistasDebenturistas da PrimeiraSérieDebenturistas da SegundaSérieDia ÚtilDireitos Creditórios CedidosFiduciariamenteDOESPTodas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas,excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda,adicionalmente, para fins de constituição de quorum, pertencentes,direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer Controladora, aqualquer Controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoasindicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro,cônjuge, companheiro ou parente até o 3º grau de qualquer daspessoas referidas nos itens anteriores.500.000 Debêntures objeto da garantia firme prestada nos termos doContrato de Distribuição.Até 75.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições dasDebêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 15% dasDebêntures inicialmente ofertadas, que, nos termos do artigo 24 daInstrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta, destinadas aatender excesso de demanda que eventualmente seja constatado nodecorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Companhiaaos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderáser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com aCompanhia até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.A critério dos Coordenadores e da Companhia, conforme verificadopelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementarespoderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série e/ou comoDebêntures da Segunda Série.Os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da SegundaSérie, em conjunto.Os titulares das Debêntures da Primeira Série.Os titulares das Debêntures da Segunda Série.Qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidadede São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado oudomingo.A totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Ventura,presentes e futuros, decorrentes dos contratos de locação (incluindoseus aditamentos) identificados no Contrato de Cessão Fiduciária,observadas as demais disposições previstas no Contrato de CessãoFiduciária.Diário Oficial do Estado de São Paulo.16

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESEncargos MoratóriosEscritura de EmissãoEvento de InadimplementoFormulário de ReferênciaGarantiasImóveis AlienadosFiduciariamenteInstituição EscrituradoraInstrução CVM 400Instrução CVM 409Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pelaCompanhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão,adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro ratatemporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento deRemuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso,incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelaçãojudicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calculadospro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivopagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza nãocompensatória, de 2%."Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de DebênturesSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, daPrimeira Emissão de BR Properties S.A.", entre a Companhia e o AgenteFiduciário, e seus aditamentos.Qualquer um dos eventos previstos na seção "Informações Sobre aOferta – Características das Debêntures – Vencimento Antecipado",deste Prospecto.O Formulário de Referência da Companhia, anexo por referência a esteProspecto.A Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária, em conjunto.Imóveis objeto das matrículas n. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953,43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946, 43.945,43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939, 43.938, 43.937,43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929,43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920e 43.919, todas do 7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida BrigadeiroFaria Lima, n.º 3.400, 10º andar.Instrução CVM n.° 400, de 29 de dezembro de 2003, conformealterada.Instrução CVM n.° 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.Instrução CVM 471 Instrução CVM n.° 471, de 8 de agosto de 2008.Instrução CVM 476IPCAItaú BBAInstrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado peloInstituto Brasileiro de Geografia e Estatística.Banco Itaú BBA S.A.17

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESJUCESPJuros da Segunda SérieLei das Sociedades porAçõesLei do Mercado de ValoresMobiliáriosLocatáriaNotas ComerciaisOfertaÔnusJunta Comercial do Estado de São Paulo.Um determinado percentual ao ano, base 252 dias úteis, a ser definidode acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso,limitado a 6,15% ao ano, base 252 dias úteis.Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás400 notas promissórias comerciais da primeira emissão Companhia,com valor nominal unitário de R$1.000.000,00, perfazendo o montantetotal de R$400.000.000,00, emitidas em 3 de maio de 2012, objeto deoferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nostermos da Lei do Mercado de Capitais e da Instrução CVM 476.A oferta pública de distribuição de Debêntures, nos termos da Lei doMercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, daInstrução CVM 471, e das demais disposições legais e regulamentaresaplicáveis.Hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto,fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito depreferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora,judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato quetenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.Outorgante ou Ventura Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedadeempresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, na Avenida Nações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini,Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, inscrita no CNPJ sob on.º 09.295.325/0001-13.Parcela GarantidaPessoas VinculadasPreço de IntegralizaçãoCom relação a cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente,significa a parcela do valor das obrigações garantidas correspondente a100% do respectivo valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente.Investidores que sejam (a) controladores ou administradores daCompanhia; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores;(c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (d) cônjuges, companheiros,ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cadauma das pessoas referidas nas alíneas (a), (b) ou (c) acima.Valor Nominal das Debêntures, em moeda corrente nacional, acrescidoda Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Datade Emissão até a respectiva Data de Integralização.18

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESProcedimento deBookbuildingProspecto DefinitivoProspecto ou ProspectoPreliminarProspectosReal ou R$RemuneraçãoRemuneração da PrimeiraSérieRemuneração da SegundaSérieSaldo Devedor dasDebênturesSantander BrasilSDTSNDProcedimento de coleta de intenções de investimento organizado pelosCoordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimosou máximos, para a definição, com a Companhia (i) da realização daEmissão em série única ou em duas séries e da emissão e daquantidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da emissão e daquantidade de Debêntures da Segunda Série, observados os limitesprevistos na seção "Informações Sobre a Oferta – Características dasDebêntures – Séries", deste Prospecto; e (ii) da Remuneração da PrimeiraSérie, observado o limite previsto na seção "Informações Sobre a Oferta –Características das Debêntures – Remuneração da Primeira Série", desteProspecto, e da Remuneração da Segunda Série, observado o limiteprevisto em "Informações Sobre a Oferta – Características dasDebêntures – Remuneração da Segunda Série", deste Prospecto.O Prospecto Definitivo em conjunto com o Formulário de Referência.Este prospecto preliminar da Oferta, em conjunto com o Formulário deReferência.Este Prospecto e o Prospecto Definitivo.A moeda corrente no Brasil.A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série,em conjunto.A Taxa DI acrescida da Sobretaxa da Primeira Série.A Atualização Monetária Segunda Série em conjunto com os Juros daSegunda Série.O saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação(assim entendidas as Debêntures subscritas e integralizadas que nãotiverem sido resgatadas pela Companhia), acrescido da Remuneração,calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data doúltimo pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a respectivadata de cálculo, conforme informado pelo Agente Fiduciário.Banco Santander (Brasil) S.A.Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pelaCETIP.Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pelaCETIP.Sobretaxa da Primeira Série Um determinado percentual ao ano, base 252 dias úteis, a ser definidode acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso,limitado a 1,20% ao ano, base 252 dias úteis.19

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕESTaxa DIValor AgregadoValor do Imóvel AlienadoFiduciariamenteValor NominalVariação acumulada das taxas médias diárias dos DI – DepósitosInterfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na formapercentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadasdiariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua páginana Internet (http://www.cetip.com.br).Somatório do Valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente, com relação acada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, com base naAvaliaçãoCom relação a cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente,significa, para os fins da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997,conforme alterada, e do Contrato de Alienação Fiduciária, o valorprevisto no Contrato de Alienação Fiduciária com relação ao respectivoImóvel Alienado Fiduciariamente, atualizado, se for o caso, emdecorrência de uma Avaliação (conforme definido no Contrato deAlienação Fiduciária), do respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente.As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data deEmissão.20

SUMÁRIO DA OFERTAEsta seção não contém todas as informações sobre a Emissora que devem ser analisadas peloinvestidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. O Prospecto deve ser lidointegralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na seção "Fatores de Risco", desteProspecto, nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, enas seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência.CompanhiaCapital Social daCompanhiaCoordenador LíderCoordenadoresAgente FiduciárioBR Properties S.A.O capital social da Emissora, nesta data, é de R$2.334.144.661,64.Banco Votorantim S.A.Coordenador Líder, Bradesco BBI, BTG Pactual, Citi, Itaú BBA eSantander Brasil.Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.O Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nasseguintes emissões do grupo econômico da Emissora:(a) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis emações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória egarantias reais adicionais, em série única, para distribuiçãopública com esforços restritos de distribuição, de OneProperties S.A. (cuja denominação anterior era WTorreProperties S.A.), a qual foi incorporada pela Companhia, comvencimento em 30 de setembro de 2015, em que foramemitidas 90 debêntures, na data de emissão, no valor deR$90.000.000,00, não tendo ocorrido, até a data de celebraçãoda Escritura de Emissão, qualquer evento de resgate,conversão, repactuação ou inadimplemento, tendo sidoamortizados, até a data de celebração da Escritura deEmissão, aproximadamente 22,2% do valor nominal de cadauma de tais debêntures em circulação, sendo tais debênturesgarantidas por cessão fiduciária de direitos creditórios detitularidade da Companhia (como sucessora da emissora), novalor 36,16% do saldo devedor de tais debêntures; e(b) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis emações, da espécie quirografária, em série única, com garantiaadicional real, para distribuição pública com esforços restritos21

SUMÁRIO DA OFERTAde colocação, de BTG Pactual Holding S.A., com vencimentoem 30 de novembro de 2013, em que foram emitidas 280debêntures, na data de emissão, no valor deR$280.000.000,00, não tendo ocorrido, até a data decelebração da Escritura de Emissão, qualquer evento deresgate, conversão, repactuação ou inadimplemento, não tendosido amortizados, até a data de celebração da Escritura deEmissão, quaisquer parcelas do valor nominal de cada uma detais debêntures em circulação, sendo tais debênturesgarantidas por alienação fiduciária de ações de emissão deBanco BTG Pactual S.A. de titularidade da emissora, no valorcorrespondente a 150% do saldo devedor de tais debêntures.Banco MandatárioInstituição EscrituradoraClassificação de RiscoAutorizações SocietáriasItaú Unibanco S.A.Itaú Corretora de Valores S.A.Standard & Poor's: "brAA"A emissão das Debêntures, a Oferta e a outorga das Garantias foiaprovada pelo Conselho de Administração da Emissora, em reuniãorealizada em [•] de junho de 2012, cuja ata será arquivada na JUCESPe publicada no DOESP e no jornal "Valor Econômico" e em reunião desócios de Ventura, realizada em [•] de junho de 2012, cuja ata seráarquivada na JUCESP.A realização da Oferta está condicionada à constituição das Garantiase à obtenção, pela Companhia e/ou pela Outorgante, de todas asautorizações necessárias para tal constituição.Destinação dos RecursosOs recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serãointegralmente utilizados (i) para o resgate da totalidade das 400 notaspromissórias comerciais, com valor nominal unitário deR$1.000.000,00, totalizando R$400.000.000,00, objeto da primeiraemissão de notas promissórias comerciais da Emissora, em sérieúnica, remuneradas de acordo com seus respectivos termos econdições; e (ii) o saldo, para a recomposição de parte do caixa daEmissora utilizado na aquisição da totalidade do capital social daVentura. Para mais informações, ver seções "Destinação dosRecursos" e "Operações Vinculadas à Oferta", deste Prospecto.22

SUMÁRIO DA OFERTAColocaçãoProcedimento deBookbuildingAs Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, sob oregime de garantia firme, nos termos do Contrato de Distribuição, coma intermediação dos Coordenadores, devendo a Oferta ser efetivada deacordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding. Parainformações sobre o plano da Oferta, ver seção "Condições doContrato de Distribuição – Plano da Oferta", deste Prospecto.Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento,organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas,sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Emissora(Procedimento de Bookbuilding): (i) da realização da Emissão em sérieúnica ou em 2 (duas) séries e da emissão e da quantidade de Debênturesda Primeira Série e/ou da emissão e da quantidade de Debêntures daSegunda Série, observados os limites previstos no item "Séries" desteProspecto; e (ii) da Remuneração da Primeira Série, observado o limiteprevisto no item "Remuneração da Primeira Série", e/ou da Remuneraçãoda Segunda Série, observado o limite previsto no item "Remuneração daSegunda Série", deste Prospecto.O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio deaditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à1ª Data de Integralização, e será divulgado por meio do Anúncio de Início.Poderão participar do Procedimento de Bookbuilding os investidores dopúblico alvo da Oferta (ver o item "Condições do Contrato deDistribuição – Público Alvo da Oferta", deste Prospecto), incluindoPessoas Vinculadas (ver o item " Condições do Contrato deDistribuição – Pessoas Vinculadas", deste Prospecto).Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 dasDebêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e asDebêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debênturesperante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo asintenções de investimento apresentadas por investidores que sejamPessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos doartigo 55 da Instrução CVM 400.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de RiscoRelativos à Oferta e às Debêntures – A participação de investidoresque sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderápromover a má formação na taxa de remuneração final dasDebêntures.", deste Prospecto.23

SUMÁRIO DA OFERTAPrazo de SubscriçãoForma de Subscrição e deIntegralização e Preço deIntegralizaçãoNegociaçãoValor Total da EmissãoQuantidadeRespeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) apublicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do ProspectoDefinitivo aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquertempo, em até seis meses contados da data de publicação do Anúnciode Início.As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do SDT e doDDA, à vista, no ato da subscrição (Data de Integralização), e emmoeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido daRemuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data deEmissão até a respectiva Data de Integralização.As Debêntures serão registradas para negociação no mercadosecundário por meio do SND e do BOVESPAFIX.O valor total da Emissão será de R$500.000.000,00, na Data deEmissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e asDebêntures Adicionais.Serão emitidas 500.000 Debêntures, sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais.Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade deDebêntures inicialmente ofertada (sem considerar as DebênturesAdicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até75.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições dasDebêntures inicialmente ofertadas (Debêntures Suplementares),destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente sejaconstatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pelaCompanhia aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, quesomente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordocom a Companhia até a data de conclusão do Procedimento deBookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Companhia, conformeverificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as DebênturesSuplementares poderão ser alocadas como Debêntures da PrimeiraSérie e/ou como Debêntures da Segunda Série.Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, aquantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar asDebêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20%, ou seja,em até 100.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições dasDebêntures inicialmente ofertadas (Debêntures Adicionais), quesomente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo comos Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de24

SUMÁRIO DA OFERTABookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Companhia, conformeverificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as DebênturesAdicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Sériee/ou como Debêntures da Segunda Série.Valor NominalSériesConversibilidadeEspécieAs Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 na Data deEmissão.A Emissão será realizada em até duas séries, sendo que a quantidadede séries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada sérieserão definidas conforme o Procedimento de Bookbuilding, observadoque o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debênturesda Segunda Série não poderá exceder 500.000 Debêntures, semconsiderar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão daEmissora.As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos doartigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na AlienaçãoFiduciária; e (ii) na Cessão Fiduciária.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de RiscoRelativos à Oferta e às Debêntures", deste Prospecto.Alienação FiduciáriaEm garantia do integral e pontual pagamento da Parcela Garantidarelativa a cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, deverá serconstituída, até a 1ª Data de Integralização, em favor dosDebenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, alienaçãofiduciária dos imóveis descritos no Contrato de Alienação Fiduciária,observadas as demais disposições previstas no Contrato de AlienaçãoFiduciária.Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária, a Outorgante deverásempre manter objeto da Alienação Fiduciária, Imóveis AlienadosFiduciariamente, que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conformedefinido no Contrato de Alienação Fiduciária), cujo Valor Agregado sejacorrespondente a, no mínimo, 167% do Saldo Devedor dasDebêntures.O procedimento de excussão extrajudicial da Alienação Fiduciária eobrigações adicionais estão descritas no Contrato de AlienaçãoFiduciária constante no anexo F deste Prospecto.25

SUMÁRIO DA OFERTACessão FiduciáriaEm garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações,pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes dasDebêntures e da Escritura de Emissão, do Contrato de CessãoFiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, deverá serconstituída, até a 1ª (primeira) Data de Integralização, cessão fiduciáriaaos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:(a) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade daOutorgante, presentes e futuros, decorrentes dos contratos delocação (incluindo seus aditamentos) identificados no Contratode Cessão Fiduciária, observadas as demais disposiçõesprevistas no Contrato de Cessão Fiduciária (Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente); e(b) da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade daOutorgante contra o Banco Centralizador em decorrência dosrecursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta daOutorgante em pagamento dos Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente mantidos em depósito na conta vinculada detitularidade da Outorgante indicada no Contrato de CessãoFiduciária (Conta Vinculada), independentemente de onde seencontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processode compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes efuturos, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo osrespectivos documentos representativos dos Créditos CedidosFiduciariamente (as alíneas (a) e (b), em conjunto, CréditosBancários Cedidos Fiduciariamente, e, em conjunto com osDireitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, Créditos CedidosFiduciariamente).Até a integral quitação das obrigações decorrentes das Debêntures, aOutorgante obriga-se a fazer com que, em cada mês do anocalendário, tenham transitado, na Conta Vinculada, todos os recursosrelativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente a que faça jus, decorrentes da exploração comercial,por meio de locação, pela Outorgante, dos Imóveis AlienadosFiduciariamente, devidamente comprovados por contrato(s) de locaçãopara fins comerciais, os quais deverão estar livres e desembaraçadosde qualquer condição, de qualquer natureza, que possa obstar ouinviabilizar o pleno exercício dos direitos e prerrogativas da Escritura deEmissão e dos Contratos de Garantia, sendo vedada a constituição dequaisquer Ônus sobre tais Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente.26

SUMÁRIO DA OFERTAA Outorgante está obrigada a manter e incluir, na Cessão Fiduciária,apenas os direitos creditórios decorrentes da exploração comercial, pormeio de locação, pela Outorgante, dos Imóveis AlienadosFiduciariamente, caso tal(is) locação(ões) exista(m). Dessa forma,caso, por qualquer motivo, tal(is) locação(ões) deixem de existir, aOutorgante não está obrigada a incluir outros direitos creditórios naCessão Fiduciária.A Outorgante obriga-se a:I. manter a Conta Vinculada, na qual serão depositados atotalidade dos recursos recebidos em pagamento dos DireitosCreditórios Cedidos Fiduciariamente; eII.fazer com que a totalidade dos recursos recebidos empagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamentesejam depositados exclusivamente na Conta Vinculada.O procedimento de excussão extrajudicial da Cessão Fiduciária eobrigações adicionais estão descritas no Contrato de Cessão Fiduciáriaconstante no anexo G deste ProspectoData de EmissãoPara todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será15 de julho de 2012.Prazo e Data de Vencimento Observado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo (i) dasDebêntures da Primeira Série será de 5 anos, contados da Data deEmissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2017; e (ii) dasDebêntures da Segunda Série será de 7 anos, contados da Data deEmissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2019.Pagamento do ValorNominalObservado o disposto na Escritura de Emissão, o Valor Nominal:(a) de cada uma das Debêntures da Primeira Série seráamortizado em 2 parcelas anuais e sucessivas, cada uma novalor correspondente a 50% do Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Primeira Série, devidas em15 de julho de 2016 e na Data de Vencimento da PrimeiraSérie; e(b) de cada uma das Debêntures da Segunda Série seráamortizado em 2 parcelas anuais e sucessivas, cada uma novalor correspondente a 50% do Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série, devidas em15 de julho de 2018 e na Data de Vencimento da SegundaSérie.27

SUMÁRIO DA OFERTARemuneração da PrimeiraSérieA remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será aseguinte:(a) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Primeira Série não será atualizadomonetariamente; e(b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominalde cada uma das Debêntures da Primeira Série incidirão jurosremuneratórios correspondentes a 100% da variação acumuladada Taxa DI, acrescida de sobretaxa de um determinadopercentual ao ano, base 252 dias úteis, a ser definido de acordocom o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso,limitado a 1,20% ao ano, base 252 dias úteis, calculados deforma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteisdecorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamentode Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior,conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Semprejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipadodas Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escriturade Emissão, a Remuneração da Primeira Série será pagasemestralmente a partir da Data de Emissão, nos dias 15 dosmeses de julho e janeiro de cada ano, ocorrendo o primeiropagamento em 15 de janeiro de 2013 e o último, na Data deVencimento da Primeira Série. A forma de cálculo daRemuneração da Primeira Série está descrita na Escritura deEmissão, constante deste Prospecto como Anexo E.Remuneração da SegundaSérieA remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será aseguinte:(a) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série será atualizado pela variação doIPCA, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivoresgate, sendo o produto da atualização incorporado ao ValorNominal de cada uma das Debêntures da Segunda Sérieautomaticamente. A forma de cálculo da AtualizaçãoMonetária da Segunda Série está descrita na Escritura deEmissão, constante deste Prospecto como Anexo E. Semprejuízo dos pagamentos em decorrência de resgateantecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado dasobrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstosna Escritura de Emissão, a Atualização Monetária da Segunda28

SUMÁRIO DA OFERTASérie será paga nas mesmas datas e na mesma proporção dasamortizações do Valor Nominal de cada uma das Debênturesda Segunda Série; e(b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominalde cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizadopela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão jurosremuneratórios correspondentes a um determinado percentualao ano, base 252 dias úteis, a ser definido de acordo com oProcedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a6,15% ao ano, base 252 dias úteis, calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteisdecorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor Nominaldas Debêntures da Segunda Série desde a Data de Emissãoou a data de pagamento de Juros da Segunda Sérieimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivopagamento. A forma de cálculo dos Juros da Segunda Sérieestá descrita na Escritura de Emissão, constante desteProspecto como Anexo E. Sem prejuízo dos pagamentos emdecorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou devencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, osJuros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir daData de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em15 de julho de 2013 e o último, na Data de Vencimento daSegunda Série.Repactuação ProgramadaResgate AntecipadoFacultativoAmortização AntecipadaFacultativaNão haverá repactuação programada.Exceto pelo disposto no item Oferta Facultativa de Resgate Antecipado,abaixo, a Emissora não poderá, voluntariamente, realizar o resgateantecipado facultativo de qualquer das Debêntures.A Emissora não poderá, voluntariamente, realizar a amortizaçãoantecipada facultativa de qualquer das Debêntures.29

SUMÁRIO DA OFERTAOferta Facultativa deResgate AntecipadoA Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo,oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, dasDebêntures em circulação, em geral ou por série, conforme o que fordefinido pela Emissora, com o consequente cancelamento de taisDebêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, em geralou por série, conforme o que for definido pela Emissora, sem distinção,assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, emgeral ou por série, conforme o que for definido pela Emissora, paraaceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, deacordo com os termos e condições previstos abaixo (Oferta Facultativade Resgate Antecipado):I. a Emissora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipadopor meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesmadata, por meio de publicação de anúncio nos termos da Escriturade Emissão (Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado),o qual deverá descrever os termos e condições da OfertaFacultativa de Resgate Antecipado, incluindo(a) se a OfertaFacultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou aparte das Debêntures em circulação e se abrangerá todas asséries ou determinada série a ser especificada; (b) caso a OfertaFacultativa de Resgate Antecipado se refira a parte dasDebêntures em circulação, a quantidade de Debêntures emcirculação objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado,observado o disposto no inciso V abaixo; (c) se a OfertaFacultativa de Resgate Antecipado estará condicionada àaceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures; (d) ovalor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que nãopoderá ser negativo; (e) a forma de manifestação dosDebenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa deResgate Antecipado, observado o disposto no inciso II abaixo;(f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento dasDebêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão àOferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demaisinformações necessárias para tomada de decisão pelosDebenturistas e à operacionalização do resgate antecipado dasDebêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão àOferta Facultativa de Resgate Antecipado;II.após a publicação do Edital de Oferta Facultativa de ResgateAntecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à OfertaFacultativa de Resgate Antecipado terão o prazo de dez DiasÚteis para se manifestarem formalmente perante o Agente30

SUMÁRIO DA OFERTAFiduciário, findo o qual a Emissora terá o prazo de três Dias Úteispara proceder à liquidação da Oferta Facultativa de ResgateAntecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas asDebêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão àOferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado que aEmissora somente poderá resgatar antecipadamente aquantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seusrespectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de ResgateAntecipado;III.IV.a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo deadesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar aoAgente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e(b) com antecedência mínima de dois Dias Úteis da respectivadata do resgate antecipado, comunicar à Instituição Escrituradora,ao Banco Mandatário, à CETIP e à BM&FBOVESPA a data darealização do respectivo resgate antecipado;o valor a ser pago em relação a cada uma das Debênturesindicadas por seus respectivos titulares em adesão à OfertaFacultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldodevedor do Valor Nominal, acrescido (a) da Remuneração,calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme ocaso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, deprêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, aexclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo;V. caso a Emissora opte pelo resgate antecipado parcial dasDebêntures e a quantidade de Debêntures que tenham sidoindicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipadoseja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa deResgate Antecipado foi originalmente direcionada, então oresgate antecipado será feito mediante sorteio, coordenado peloAgente Fiduciário e cujo procedimento será definido no Edital deOferta Facultativa de Resgate Antecipado. Os Debenturistassorteados serão informados sobre o resultado do sorteio, porescrito, com, no mínimo, dois Dias Úteis de antecedência da datado respectivo resgate antecipado;VI.o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente pormeio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizadonos termos da Escritura de Emissão; e31

SUMÁRIO DA OFERTAVII.com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadaseletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deveráocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva nomercado secundário", sendo que todas as etapas desseprocesso, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação,sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade deDebêntures a serem resgatadas antecipadamente serãorealizadas fora do âmbito da CETIP, observado que, caso aCETIP venha a implementar outra funcionalidade paraoperacionalização do resgate antecipado, não haverá anecessidade de aditamento à Escritura de Emissão ou qualqueroutra formalidade; (b) que estejam custodiadas eletronicamentena BM&FBOVESPA, o resgate antecipado parcial deverá ocorrerpor meio dos procedimentos da BM&FBOVESPA; e (c) que nãoestejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou naBM&FBOVESPA, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer pormeio dos procedimentos da Instituição Escrituradora.Aquisição FacultativaEventos de Inadimplementoe Vencimento AntecipadoQuoruns de DeliberaçãoA Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures emcirculação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, daLei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM.As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério daEmissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou sernovamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pelaEmissora para permanência em tesouraria nos termos desta seção, see quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneraçãoaplicável às demais Debêntures em circulação.As Debêntures estão sujeitas a determinados Eventos de Inadimplementoque podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para maisinformações, vide seção "Informações Sobre a Oferta – Característicasdas Debêntures – Vencimento Antecipado", deste Prospecto e "Fatores deRisco – Riscos Relativos à Oferta e às Debêntures – As obrigações daEmissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipótesesde vencimento antecipado.", deste Prospecto.Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas da PrimeiraSérie e das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série, acada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição demandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas asdeliberações a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistasda Primeira Série, dependerão de aprovação de Debenturistas da PrimeiraSérie representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série32

SUMÁRIO DA OFERTAem circulação; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da SegundaSérie, dependerão de aprovação de Debenturistas da Segunda Sérierepresentando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série emcirculação.Não estão incluídos no quorum acima: (i) os quoruns expressamenteprevistos em outras cláusulas da Escritura de Emissão; e (ii) as alterações,que somente poderão ser propostas pela Emissora, que deverão seraprovadas por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo,90% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistasda Segunda Série representando, no mínimo, 90% das Debêntures daSegunda Série em circulação, (a) das disposições deste item; (b) dequalquer dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (c) daRemuneração, exceto pelo disposto no item "Características dasDebêntures – Extinção, limitação e/ou não divulgação Taxa DI e do IPCA",deste Prospecto; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valoresprevistos na Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures;(f) da espécie das Debêntures; (g) de qualquer das Garantias; (h) da criaçãode evento de repactuação; (i) das disposições relativas a resgate antecipadofacultativo; (j) das disposições relativas a amortizações antecipadasfacultativas; (k) das disposições relativas à Oferta Facultativa de ResgateAntecipado; ou (l) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.Público AlvoPessoas VinculadasO público alvo da Oferta é composto por investidores institucionais ouqualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM 409,conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos outrosinvestidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes dosCoordenadores, que tenham amplo conhecimento dos termos, condiçõese riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso aos Prospectos.Poderá ser aceita a participação de investidores que sejam(a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ouadministradores dos Coordenadores; (c) outras pessoas vinculadas àOferta; ou (d) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ecolaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nasalíneas (a), (b) ou (c) acima, no Procedimento de Bookbuilding, até olimite máximo de 15% valor da Oferta.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de RiscoRelativos à Oferta e às Debêntures – A participação de investidoresque sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderápromover a má formação na taxa de remuneração final dasDebêntures.", deste Prospecto.33

SUMÁRIO DA OFERTAInadequação da Oferta aCertos InvestidoresRegime de ColocaçãoFatores de RiscoInformações AdicionaisO investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que(i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serempequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercadosecundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de créditode empresa do setor privado e/ou do setor imobiliário. Os investidoresdevem ler a seção "Fatores de Risco", deste Prospecto, em conjuntocom os com as seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado"constantes do Formulário de Referência.As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, sob (i) oregime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade dasDebêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e asDebêntures Adicionais; e (ii) o regime de melhores esforços decolocação, com relação às Debêntures Suplementares e às DebênturesAdicionais, nos termos do Contrato de Distribuição, com aintermediação dos Coordenadores, instituições integrantes do sistemade distribuição de valores mobiliários. Para mais informações, ver"Condições do Contrato de Distribuição - Regime de Colocação", desteProspecto.Para explicação acerca dos fatores de risco que devem serconsiderados veja a seção "Fatores de Risco", deste Prospecto, e asseções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado", do Formuláriode Referência.Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora oua Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e na CVM, nosendereços indicados na seção "Identificação de Administradores,Consultores e Auditores", indicada na seção "Identificação daEmissora, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores", desteProspecto.O pedido de registro da Oferta foi apresentado à ANBIMA em1º de junho de 2012, por meio do procedimento simplificado previsto naInstrução CVM 471, estando a Oferta sujeita à análise prévia pelaANBIMA e à prévia aprovação pela CVM.34

SUMÁRIO DA OFERTACRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTAEncontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da OfertaN.º EventoData deRealização/Data Prevista *1.Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia por meio do procedimento simplificadoprevisto na Instrução CVM 471Publicação de Fato Relevante sobre o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM, pormeio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 4711/6/20122.Publicação do Aviso ao MercadoDisponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor20/6/20123. Início das Apresentações a Potenciais Investidores 20/6/20124. Início do período de coleta de intenções de investimento 20/6/20125. Encerramento das Apresentações a Potenciais Investidores 27/6/20126. Encerramento do período de coleta de intenções de investimento 13/7/20127. Procedimento de Bookbuilding 13/7/20128. Registro da Oferta 24/7/20129. Publicação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding 26/7/2012Disponibilização do Prospecto Definitivo 26/7/201210. Data de Liquidação 26/7/201211. Publicação do Anúncio de Encerramento 30/7/2012(1)(2)(3)As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos eantecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores.Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, talcronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação derevogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta,ver seções "Informações Sobre a Oferta – Manifestação de Aceitação à Oferta", "Informações Sobre a Oferta –Manifestação de Revogação da Aceitação da Oferta", "Informações Sobre a Oferta – Modificação da Oferta","Informações Sobre a Oferta – Suspensão da Oferta" e "Informações Sobre a Oferta – Cancelamento ou Revogação daOferta", deste Prospecto.Para informações sobre o prazo para exercício da garantia firme e venda das Debêntures Objeto da Garantia Firme,pelo Coordenador Líder, pelo Bradesco BBI, pelo Citi, pelo Itaú BBA e/ou pelo Santander, ver seção "Condições doContrato de Distribuição – Regime de Colocação" deste Prospecto.Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicaçãode aviso no jornal "Valor Econômico" e na página da Emissora na rede mundial de computadores(www.brpr.com.br).35

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORAIdentificação da EmissoraSedeDiretoria de Relações comInvestidoresAuditores Independentes daEmissoraAtendimento aos DebenturistasJornais nos quais divulgainformaçõesWebsiteA Emissora é constituída sob a forma de sociedade porações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º06.977.751/0001-49, com seus atos constitutivos arquivadosperante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob oNIRE 35.300.316.592.A sede social da Emissora está localizada na Avenida dasNações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A –Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, CEP 04578-000, na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo.Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,Av. das Nações Unidas, n.° 12.495, Centro EmpresarialBerrini, Torre A - Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório181, CEP 04578-000. O Diretor de Relações comInvestidores é Sr. Pedro Marcio Daltro dos Santos. Otelefone do departamento de relações com investidores é(11) 3201-1000, o fax é (11) 3201-1001 e o e-mail éri@brpr.com.br.Para as demonstrações financeiras relativas aos exercíciossociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e2009, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.Para o exercicio social com termino em 31 de dezembro de2012 e revisões trimestrais limitadas do ano calendário de2012 KPMG Auditores Independentes.O atendimento aos debenturistas é feito pelo Sr. PedroMarcio Daltro dos Santos na sede da Companhia, por meiodo telefone (55 11) (11) 3201-1000, o fax é (11) 3201-1001 e oe-mail é ri@brpr.com.br.As informações sociais referentes à BR Properties S.A. sãodivulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nojornal ”Valor Econômico”.O website da Emissora está disponível no endereçowww.brpr.com.br. Nem todas as informações constantes nowebsite da Emissora são parte integrante deste ProspectoPreliminar, nem se encontram incorporadas por referência a este.36

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORAInformações Adicionais: Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Ofertapoderão ser obtidas junto (i) à BR Properties S.A., em seu de endereço de atendimento aosinvestidores e em seu website; (ii) ao Coordenador Líder, na cidade de São Paulo, estado de SãoPaulo, na Avenida das Nações Unidas 14171, Torre A, 18º andar; (iii) aos demais Coordenadores,quais sejam, o Banco Bradesco BBI S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,na Avenida Paulista 1450, 8º andar, o Banco BTG Pactual S.A., com escritório na cidade de SãoPaulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3729, 8º a 10º andares, o BancoCitibank S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista 1111,10º andar, parte, o Banco Itaú BBA S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3400, 3º a 8º, 11º e 12º andares e o Banco Santander (Brasil)S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente JuscelinoKubitschek 2041/2235, Bloco A; (iv) ao Agente Fiduciário, com sede na cidade do Rio de Janeiro,estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco4, sala 514; (v) à CVM, localizadana Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5º andar, CEP 20050-006, na cidade do Rio de Janeiro, estado doRio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na cidadede São Paulo, estado de São Paulo; (vi) à CETIP, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima,n.º 1.663, 1º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo; e (vii) à BM&FBOVESPAlocalizada na Praça Antônio Prado, 48, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.37

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESEMISSORABR Properties S.A.Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas,18º andar, escritório 181CEP: 04578-000, São Paulo – SPAt.: Pedro Marcio Daltro dos SantosTel.: (11) 3201-1000Fax: (11) 3201-1001e-mail:ri@brpr.com.brWebsite: http://www.brpr.com.br/ri, clicar em “Governança Corporativa”, e novamente clicar naseção “Documentos Entregues à CVM”.COORDENADOR LÍDERBanco Votorantim S.A.Avenida das Nações Unidas, n.º14.171, Torre A, 18º andarCEP 04794-000, São Paulo – SPAt.: Sr. Roberto RomaTel.: (11) 5171 2612Fax: (11) 5171 2656e-mail: roberto.roma@bancovotorantim.com.brWebsite: www.bancovotorantim.com.brCOORDENADORESBanco Bradesco BBI S.A.Avenida Paulista 1450, 8º andarCEP 01310-917, São Paulo – SPAt.: Sr. Leandro Miranda de AraujoTelefone: (11) 2178 4800Fax: (11) 2178 4800e-mail: leandro.miranda@bradescobbi.com.brWebsite: www.bradescobbi.com.br38

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESBanco BTG Pactual S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima 3729, 8º a 10º andaresCEP 04538-133, São Paulo – SPAt.: Sr. Daniel VazTelefone: (11) 3383 2576Fax: (11) 3383 2474e-mail: daniel.vaz@btgpactual.comWebsite: www.btgpactual.comBanco Citibank S.A.Avenida Paulista 1.111, 10º andar, parteCEP 01311-920, São Paulo – SPAt.: Sr. Eduardo F. FreitasTelefone: (11)4009-2823e-mail: Eduardo.f.freitas@citi.comWebsite: www.citibank.com.brBanco Itaú BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima 3400, 3º a 8º, 11º e 12º andaresCEP 04538-132, São Paulo – SPAt.: Sr. Felipe Weil WilbergTelefone: (11) 3708-8507Fax: (11) 3708-2533e-mail: felipe.wilberg@itaubba.comWebsite: www.itaubba.com.brBanco Santander (Brasil) S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 2041/2235, Bloco A, 27º andarCEP 04543-001, São Paulo – SPAt.: Sr. Luciano Gurgel do AmaralTelefone: (11) 3553 3220Fax: (11) 3553 3220e-mail: luamaral@santander.com.brWebsite: www.santander.com.br39

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESCONSULTORES JURÍDICOSPara a EmissoraMattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga AdvogadosAl. Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447CEP 01403-001, São Paulo – SPAt.: Sr. José Eduardo Carneiro QueirozTelefone: (11) 3147-7666Fac símile: (11) 3147 -7770e-mail: jeduardo@mattosfilho.com.brPara os CoordenadoresPinheiro Guimarães AdvogadosAv.Paulista 1842, 24º Andar01310-923 São Paulo - SPAt.: Sr. Francisco J. Pinheiro GuimarãesTelefone: (11) 4501 5003Fac símile: (11) 4501 5025e-mail: fjpg@pinheiroguimaraes.com.brAGENTE FIDUCIÁRIOPentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.Avenida das Américas 4.200, bloco 4, sala 514Rio de Janeiro - RJAt.: Sr. Marco Aurélio Ferreira (backoffice) / Srtª. Nathalia Machado (jurídico)Telefone: (21) 3385-4565Fac símile: (21) 3385-4046e-mail: backoffice@pentagonotrustee.com.br/ juridico@pentagonotrustee.com.brWebsite: http://www.pentagonotrustee.com.br/40

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESBANCO MANDATÁRIOItaú Unibanco S.A.Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100São Paulo - SPAt.: Sr. Douglas CallegariTel.: (11) 5029-1905e-mail: douglas.callegari@itau-unibanco.com.brINSTITUIÇÃO ESCRITURADORAItaú Corretora de Valores S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.400, 10º andarCEP 04538-132, São Paulo - SPAt.: Sr. Douglas CallegariTel.: (11) 5029-1905e-mail: douglas.callegari@itau-unibanco.com.brAUDITORES INDEPENDENTESErnst & Young Terco Auditores Independentes S.S.At.: Sr. Antonio Humberto Barros dos SantosAv. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, 5º ao 8º andares04543-900 São Paulo, SP, BrasilTel.: (11) 2573-3218Fax: (11) 2573-5776Site: www.ey.com.brPara o período de 3 (três) meses encerrado em 31 de março de 2012:KPMG Auditores IndependentesRua Dr. Renato Paes Barros 33 ,17 andarCEP 04530-904, São Paulo - SPAt.: Sr. Éderson Rodrigues de CarvalhoTel.: (11) 2183-3282Fax: (11) 2183-3001e-mail: ecarvalho@kpmg.com.brWebsite: http://www.kpmg.com/br/pt/paginas/default.aspx41

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESComissão de Valores Mobiliários - CVMCentro de Consulta da CVM-RJRua 7 de Setembro, n.º 111, 5° andarCEP: 20159-900, Rio de Janeiro – RJRua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andaresCEP: 01333-010, São Paulo – SPWebsite: www.cvm.gov.br, em tal página acessar no item “Acesso Rápido” e, posteriormente,“Prospectos Preliminares”. No link buscar por “Debêntures” e clicar em “BR Properties S.A.”.Posteriormente clicar em “Prospecto Preliminar”;CETIP S.A. – Mercados OrganizadosAvenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.663, 1º andarCEP: 01452-001, São Paulo - SPWebsite: www.cetip.com.br, em tal página selecionar “Prospectos”, em seguida “Prospectos deDebêntures”, digitar “BR Properties” e o ano “2012” e clicar em BUSCAR, na sequência acessar olink referente ao Prospecto Preliminar.BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e FuturosRua XV de Novembro, n.º 275São Paulo – SPTel.: (11) 3233-2000Fax: (11) 3242-3550Website: www.bmfbovespa.com.br, em tal página clicar no link abaixo de "Empresas Listadas",digitar "BR Properties" no campo disponível e clicar em BUSCAR. Em seguida, clicar em "BRProperties" e acessar "Informações Relevantes", e, posteriormente, clicar no link "Prospectos deDistribuição Pública" para ter acesso ao “Prospecto Preliminar”;DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400As declarações da Emissora e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400encontram-se no Anexo D, constante deste Prospecto Preliminar.42

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAAUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIASA emissão das Debêntures, a Oferta e a outorga das Garantias foi aprovada em Reunião doConselho de Administração realizada em [•] de junho de 2012, na qual foi deliberada a emissãodas Debêntures, bem como as condições constantes do artigo 59, parágrafo primeiro da Lei dasSociedades por Ações, e será devidamente arquivada na JUCESP, e publicada no DOESP e nojornal Valor Econômico, em conformidade com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades porAções e em reunião de sócios da Outorgante, realizada em [•] de junho de 2012.A realização da Oferta está condicionada à constituição das Garantias e à obtenção, pelaCompanhia e/ou pela Outorgante, de todas as autorizações necessárias para tal constituição.COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIALNa data deste Prospecto, o capital social da Emissora subscrito é de R$2.334.144.661,64,totalmente subscrito e integralizado, representado por 310.307.396 ações ordinárias, nominativas,escriturais e sem valor nominal. O capital social da Emissora poderá ser aumentadoindependentemente de reforma estatutária, até o limite de 650.000.000 ações ordinárias, pordeliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de açõesordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das açõesdentro do capital autorizado.A distribuição do capital social da Emissora na data deste Prospecto Preliminar é:AcionistaQuantidade de ações %Ordinárias Preferenciais Capital Votante Capital TotalGovernment of Singapore InvestmentCorporation Pte Ltd.13.712.844 - - 4,420000%Monetary Authority of Singapore 2.438.643 - - 0,790000%Banco BTG Pactual S.A. 87.612.575WTorre S.A. 26.113.859Outros 180.429.475Total 310.307.396- -- -- -- -28,230000%8,420000%58,15000%100%A Emissora não possui um grupo de controle, sendo certo que os acionistas com participação igualou superior a 5% de capital social estão identificados, respectivamente, nos itens “15.1” e “15.2” doFormulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto Preliminar e disponível nowebsite da Emissora, no endereço descrito na seção “Documentos e Informações incorporados aesse Prospecto Preliminar por referência” deste Prospecto Preliminar.43

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTACARACTERÍSTICAS DA OFERTAColocaçãoAs Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição (Oferta) sob (i) o regime de garantiafirme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais; e (ii) o regime de melhores esforços de colocação,com relação às as Debêntures Suplementares e às Debêntures Adicionais, nos termos do Contratode Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores, instituições integrantes do sistema dedistribuição de valores mobiliários.Coleta de Intenções de Investimento (Bookbuilding)Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelosCoordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400,sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Emissora(Procedimento de Bookbuilding):(a) da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries e daemissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou daemissão e da quantidade de Debêntures da Segunda Série, observados oslimites previstos no item "—Séries" deste Prospecto; e(b) da Remuneração da Primeira Série, observado o limite previsto no item "—Remuneração da Primeira Série", e/ou da Remuneração da SegundaSérie, observado o limite previsto no item "—Remuneração da SegundaSérie", deste Prospecto.O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura deEmissão, a ser celebrado anteriormente à 1ª Data de Integralização, e será divulgado por meio doAnúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.Poderão participar do Procedimento de Bookbuilding os investidores do público alvo da Oferta (vero item "Condições do Contrato de Distribuição – Público Alvo da Oferta", deste Prospecto),incluindo Pessoas Vinculadas (ver o item "Condições do Contrato de Distribuição – PessoasVinculadas", deste Prospecto).Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures (sem considerar asDebêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação deDebêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções deinvestimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamentecanceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e àsDebêntures – A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na44

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAOferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures.", desteProspecto.Prazo de SubscriçãoRespeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início;e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, as Debêntures serão subscritas, aqualquer tempo, em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início.Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de IntegralizaçãoAs Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do SDT e do DDA, à vista, no ato desubscrição (Data de Integralização), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescidoda Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectivaData de Integralização.NegociaçãoAs Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND e doBOVESPAFIX.CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURESNúmero da EmissãoAs Debêntures representam a primeira emissão de debêntures da Emissora.Valor Total da EmissãoO valor total da Emissão será de R$500.000.000,00, na Data de Emissão, sem considerar asDebêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.QuantidadeSerão emitidas 500.000 Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e asDebêntures Adicionais.Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada(sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até75.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas(Debêntures Suplementares), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente sejaconstatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Emissora aosCoordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelosCoordenadores em comum acordo com a Emissora até a data de conclusão do Procedimento deBookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento45

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAde Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures daPrimeira Série e/ou como Debêntures da Segunda Série.Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debênturesinicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até20%, ou seja, em até 100.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debênturesinicialmente ofertadas (Debêntures Adicionais), que somente poderão ser emitidas pela Emissoraem comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento deBookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimentode Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da PrimeiraSérie e/ou como Debêntures da Segunda Série.Valor NominalAs Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão (Valor Nominal).SériesA Emissão será realizada em até duas séries, sendo que a quantidade de séries e a quantidade deDebêntures a ser alocada em cada série serão definidas conforme o Procedimento deBookbuilding, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures daSegunda Série não poderá exceder 500.000 Debêntures, sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais.Forma e Comprovação de TitularidadeAs Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados,sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada peloextrato de conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora, e, adicionalmente, (i) comrelação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido poresta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de taisDebêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente naBM&FBOVESPA, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá decomprovante de titularidade de tais Debêntures.ConversibilidadeAs Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.EspécieAs Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedadespor Ações, consistindo (i) na Alienação Fiduciária; e (ii) na Cessão Fiduciária.Alienação Fiduciária46

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAEm garantia do integral e pontual pagamento da Parcela Garantida relativa a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, deverá ser constituída, até a 1ª Data de Integralização, em favor dosDebenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, alienação fiduciária dos imóveis descritos noContrato de Alienação Fiduciária, observadas as demais disposições previstas no Contrato deAlienação Fiduciária (Alienação Fiduciária e Imóveis Alienados Fiduciariamente).Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária, a Outorgante deverá sempre manter objeto daAlienação Fiduciária, Imóveis Alienados Fiduciariamente, que atendam aos Critérios deElegibilidade (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária), cujo Valor Agregado sejacorrespondente a, no mínimo, 167% do Saldo Devedor das Debêntures.O procedimento de excussão extrajudicial da Alienação Fiduciária e obrigações adicionais estãodescritas no Contrato de Alienação Fiduciária constante no anexo F deste Prospecto.Cessão FiduciáriaEm garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais eacessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, do Contrato de CessãoFiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, deverá ser constituída, até a 1ª (primeira) Data deIntegralização, cessão fiduciária aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (CessãoFiduciária):a) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante, presentes e futuros,decorrentes dos contratos de locação (incluindo seus aditamentos) identificados noContrato de Cessão Fiduciária, observadas as demais disposições previstas no Contratode Cessão Fiduciária (Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente); eb) da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante contra o BancoCentralizador em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos porconta da Outorgante em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamentemantidos em depósito na conta vinculada de titularidade da Outorgante indicada noContrato de Cessão Fiduciária (Conta Vinculada), independentemente de onde seencontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e(b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo osrespectivos documentos representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente (asalíneas (a) e (b), em conjunto, Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente, e, em conjuntocom os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, Créditos Cedidos Fiduciariamente).Até a integral quitação das obrigações decorrentes das Debêntures, a Outorgante obriga-se a fazercom que, em cada mês do ano calendário, tenham transitado, na Conta Vinculada, todos osrecursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente a que façajus, decorrentes da exploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, devidamente comprovados por contrato(s) de locação para finscomerciais, os quais deverão estar livres e desembaraçados de qualquer condição, de qualquernatureza, que possa obstar ou inviabilizar o pleno exercício dos direitos e prerrogativas da47

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAEscritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, sendo vedada a constituição de quaisquerÔnus sobre tais Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.A Outorgante está obrigada a manter e incluir, na Cessão Fiduciária, apenas os direitos creditóriosdecorrentes da exploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, caso tal(is) locação(ões) exista(m). Dessa forma, caso, por qualquermotivo, tal(is) locação(ões) deixem de existir, a Outorgante não está obrigada a incluir outrosdireitos creditórios na Cessão Fiduciária.A Outorgante obriga-se a:I. manter a Conta Vinculada, na qual serão depositados a totalidade dos recursos recebidosem pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; eII.fazer com que a totalidade dos recursos recebidos em pagamento dos Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente sejam depositados exclusivamente na Conta Vinculada.O procedimento de excussão extrajudicial da Cessão Fiduciária e obrigações adicionais estãodescritas no Contrato de Cessão Fiduciária constante no anexo G deste Prospecto.Data de EmissãoPara todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de julho de 2012.Prazo e Data de VencimentoObservado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo (i) das Debêntures da Primeira Série seráde cinco anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2017(Data de Vencimento da Primeira Série); e (ii) das Debêntures da Segunda Série será desete anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2019 (Data deVencimento da Segunda Série).Pagamento do Valor NominalObservado o disposto na Escritura de Emissão, o Valor Nominal:a) de cada uma das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 2 parcelas anuais esucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Primeira Série, devidas em 15 de julho de 2016 e na Data de Vencimentoda Primeira Série; eb) de cada uma das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 parcelas anuais esucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série, devidas em 15 de julho de 2018 e na Data de Vencimentoda Segunda Série.48

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTARemuneração da Primeira SérieA remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte:a) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Sérienão será atualizado monetariamente; eb) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% davariação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de um determinado percentual aoano, base 252 dias úteis (Sobretaxa da Primeira Série, e, em conjunto com a Taxa DI,Remuneração da Primeira Série), a ser definido de acordo com o Procedimento deBookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,20% ao ano, base 252 dias úteis,calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos,desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Sérieimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízodos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou devencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstosna Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente apartir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, ocorrendoo primeiro pagamento em 15 de janeiro de 2013 e o último, na Data de Vencimento daPrimeira Série. A forma de cálculo da Remuneração da Primeira Série está descrita naEscritura de Emissão, constante deste Prospecto como Anexo E.Remuneração da Segunda SérieA remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte:a) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Sérieserá atualizado pela variação do IPCA, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivoresgate, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série automaticamente (Atualização Monetária da SegundaSérie). A forma de cálculo da Atualização Monetária da Segunda Série está descrita naEscritura de Emissão, constante deste Prospecto como Anexo E. Sem prejuízo dospagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escriturade Emissão, a Atualização Monetária da Segunda Série será paga nas mesmas datas e namesma proporção das amortizações do Valor Nominal de cada uma das Debêntures daSegunda Série; eb) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série,incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base252 dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, emqualquer caso, limitado a 6,15% ao ano, base 252 dias úteis (Juros da Segunda Série, e,49

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAem conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, Remuneração da SegundaSérie, e a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quandoreferidas indistintamente, Remuneração), calculados de forma exponencial e cumulativapro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor do ValorNominal das Debêntures da Segunda Série desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até adata do efetivo pagamento. A forma de cálculo dos Juros da Segunda Série está descritana Escritura de Emissão, constante deste Prospecto como Anexo E. Sem prejuízo dospagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escriturade Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data deEmissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2013 e o último, na Data deVencimento da Segunda Série.Extinção, limitação e/ou não divulgação Taxa DI e do IPCAObservado o disposto no item "Remuneração da Primeira Série", deste Prospecto, se, quando docálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas naEscritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, opercentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, nãosendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ouos Debenturistas da Primeira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de dez diasconsecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso deimpossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série por proibição legal oujudicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI. Casonão haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de atécinco dias contados da data de término do prazo de dez dias consecutivos ou da data de extinçãoda Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por proibição legal ou judicial, conformeo caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série para deliberar, em comumacordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro deremuneração das Debêntures da Primeira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhorreflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro deremuneração das Debêntures da Primeira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigaçõespecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas na Escritura de Emissão, seráutilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgadaoficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e/ou os Debenturistasquando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série.Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas daPrimeira Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série nãoserá realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizadapara o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série50

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAprevistas na Escritura de Emissão, sendo certo que, até a data de divulgação da Taxa DI nostermos aqui previstos, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas àsDebêntures da Primeira Série previstas na Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração daTaxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente. Caso, naassembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, não haja acordo sobre a novaremuneração das Debêntures da Primeira Série entre a Emissora e Debenturistas da PrimeiraSérie representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, a Emissorase obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação, comseu consequente cancelamento, no prazo de 30 dias contados da data da realização daassembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima ou na Data de Vencimento daPrimeira Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Primeira Série em circulação, acrescido da Remuneração da Primeira Série,calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneraçãoda Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, casoem que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures daPrimeira Série previstas na Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, opercentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.Observado o disposto no item "Remuneração da Segunda Série", deste Prospecto, se, quando docálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstasna Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, opercentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendodevidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou osDebenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA.Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de dez dias consecutivosapós a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade deaplicação do IPCA às Debêntures da Segunda Série por proibição legal ou judicial, será utilizado onovo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA. Caso não haja um novoparâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até cinco diascontados da data de término do prazo de dez dias consecutivos ou da data de extinção do IPCA oude impossibilidade de aplicação do IPCA por proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocarassembleia geral de Debenturistas da Segunda Série para deliberar, em comum acordo com aEmissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dasDebêntures da Segunda Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita ascondições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro deremuneração das Debêntures da Segunda Série, quando do cálculo de quaisquer obrigaçõespecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas na Escritura de Emissão, seráutilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgadooficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e/ou os Debenturistasda Segunda Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debênturesda Segunda Série. Caso o IPCA volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral deDebenturistas da Segunda Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da51

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTASegunda Série não será realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a sernovamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures daSegunda Série previstas na Escritura de Emissão, sendo certo que, até a data de divulgação doIPCA nos termos aqui previstos, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativasàs Debêntures da Segunda Série previstas na Escritura de Emissão, será utilizado, para apuraçãodo IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente. Caso, naassembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, não haja acordo sobre a novaremuneração das Debêntures da Segunda Série entre a Emissora e Debenturistas da SegundaSérie representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação, aEmissora se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série emcirculação, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 dias contados da data darealização da assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima ou na Data deVencimento da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Segunda Série em circulação, acrescido da Remuneração daSegunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento deRemuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivopagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas àsDebêntures da Segunda Série previstas na Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração doIPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e àsDebêntures – As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão serobjeto de resgate antecipado na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DIe/ou do IPCA", deste Prospecto.Repactuação ProgramadaNão haverá repactuação programada.Resgate Antecipado FacultativoExceto pelo disposto no item "Oferta Facultativa de Resgate Antecipado", deste Prospecto, aEmissora não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo de qualquer dasDebêntures.Amortização Antecipada FacultativaA Emissora não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de qualquerdas Debêntures.Oferta Facultativa de Resgate AntecipadoA Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa deresgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, em geral ou por série,conforme o que for definido pela Emissora, com o consequente cancelamento de tais Debêntures,52

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAque será endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme o que for definidopela Emissora, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, emgeral ou por série, conforme o que for definido pela Emissora, para aceitar o resgate antecipadodas Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo(Oferta Facultativa de Resgate Antecipado):I. a Emissora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicaçãoao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos daEscritura de Emissão (Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado), o qual deverádescrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado,incluindo(a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou aparte das Debêntures em circulação e se abrangerá todas as séries ou determinada série aser especificada; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte dasDebêntures em circulação, a quantidade de Debêntures em circulação objeto da OfertaFacultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso V abaixo; (c) se aOferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por umaquantidade mínima de Debêntures; (d) o valor do prêmio de resgate antecipado, casoexista, que não poderá ser negativo; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas queoptarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto noinciso II abaixo; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debênturesindicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de ResgateAntecipado; e (g) demais informações necessárias para tomada de decisão pelosDebenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas porseus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;II.III.IV.após a publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, os Debenturistasque optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado terão o prazo de dezDias Úteis para se manifestarem formalmente perante o Agente Fiduciário, findo o qual aEmissora terá o prazo de três Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta Facultativade Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debênturesindicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de ResgateAntecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente aquantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares emadesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à OfertaFacultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data doresgate antecipado; e (b) com antecedência mínima de dois Dias Úteis da respectiva datado resgate antecipado, comunicar à Instituição Escrituradora, ao Banco Mandatário, àCETIP e à BM&FBOVESPA a data da realização do respectivo resgate antecipado;o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivostitulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldodevedor do Valor Nominal, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis53

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAdesde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamenteanterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmiode resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora,o qual não poderá ser negativo;V. caso a Emissora opte pelo resgate antecipado parcial das Debêntures e a quantidade deDebêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de ResgateAntecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de ResgateAntecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será feito mediantesorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido no Edital deOferta Facultativa de Resgate Antecipado. Os Debenturistas sorteados serão informadossobre o resultado do sorteio, por escrito, com, no mínimo, dois Dias Úteis de antecedênciada data do respectivo resgate antecipado;VI.VII.o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativade Resgate Antecipado será realizado nos termos da Escritura de Emissão; ecom relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, oresgate antecipado parcial deverá ocorrer por meio de "operação de compra e vendadefinitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais comohabilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação daquantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora doâmbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidadepara operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento àEscritura de Emissão ou qualquer outra formalidade; (b) que estejam custodiadaseletronicamente na BM&FBOVESPA, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer por meiodos procedimentos da BM&FBOVESPA; e (c) que não estejam custodiadaseletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, o resgate antecipado parcial deveráocorrer por meio dos procedimentos da Instituição Escrituradora.Aquisição FacultativaA Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe odisposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentaçãoaplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, sercanceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debênturesadquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta seção, se e quandorecolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures emcirculação.Local de PagamentoOs pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidospela Emissora e/ou pela Outorgante, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dosContratos de Garantia, serão realizados (i) pela Emissora, no que se refere a pagamentos54

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAreferentes ao Valor Nominal, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado e aos EncargosMoratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, pormeio da CETIP; (ii) pela Emissora, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal, àRemuneração, a prêmio de resgate antecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação àsDebêntures que estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; (iii) pelaEmissora, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ouna BM&FBOVESPA, por meio da Instituição Escrituradora ou em sua sede, conforme o caso; ou(iv) pela Outorgante, em qualquer caso, por meio da Instituição Escrituradora ou em sua sede,conforme o caso.Prorrogação dos PrazosConsiderar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação previstana Escritura de Emissão até o 1º Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia quenão seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, excetopelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP ou da BM&FBOVESPA,hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriadonacional, sábado ou domingo.Encargos MoratóriosOcorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aosDebenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento daRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento deRemuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobretodos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporisdesde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutívele de natureza não compensatória, de 2%.Decadência dos Direitos aos AcréscimosO não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquerobrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em qualquer comunicaçãorealizada ou aviso publicado nos termos da Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualqueracréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitosadquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade nopagamento.Imunidade TributáriaCaso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar aoBanco Mandatário, no prazo mínimo de dez Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimentode valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou55

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAisenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termosda legislação tributária em vigor.Vencimento AntecipadoSujeito ao disposto abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas asobrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldodevedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculadapro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneraçãoimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quandofor o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/oude qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um Evento de Inadimplemento):I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquerobrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão e/ou emqualquer dos Contratos de Garantia, na respectiva data de pagamento prevista na Escriturade Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, independentemente de avisoextrajudicial ou interpelação judicial;II.III.IV.inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquerobrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratosde Garantia, não sanado no prazo de dez Dias Úteis contados da data do respectivoinadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações paraas quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de curatenha sido expressamente excluído;não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nosdo item "Destinação dos Recursos", deste Prospecto;invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia da Escritura de Emissão (e/ou dequalquer de suas disposições) e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia (e/ou dequalquer de suas disposições), declarada em sentença arbitral, decisão judicial ouadministrativa ou em decisão interlocutória;V. questionamento judicial, pela Emissora, por qualquer controladora (conforme definição decontrole prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora(Controladora), por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle previstano artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Emissora, incluindo a Outorgante(Controlada), de qualquer disposição da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dosContratos de Garantia e/ou de qualquer das Garantias;VI.questionamento judicial, por qualquer pessoa que não aquelas indicadas no inciso V acima,acerca da validade, eficácia, exequibilidade ou eficácia da Escritura de Emissão e/ou dosContratos de Garantia, não definitivamente sanado no prazo de dez Dias Úteis;56

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAVII. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa detransferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Outorgante,conforme o caso, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/oude qualquer dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistasrepresentando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação;VIII. conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração, cessão,venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo,locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso,endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive pormeio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (assim definido comohipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa devenda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto,sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato quetenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (Ônus)) (exceto pelasGarantias), em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ouem parte, direta ou indiretamente, de ou sobre qualquer dos bens objeto das Garantias oudireitos a eles inerentes, exceto, exclusivamente no caso de cessão, transmissão de direitos,alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituiçãode usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência oudisposição realizada para a Emissora ou para qualquer Controlada, desde que a Emissoraou tal Controlada assuma, integral e incondicionalmente, todas as obrigações relativas àGarantia, inclusive por meio de aditamento aos respectivos Contratos das Garantias;IX.se aplicável, não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos nosContratos de Garantia, às obrigações de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ou valoresdas Garantias;X. (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de qualquer Controlada, exceto(i) se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que nãoconstitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso XII abaixo; ou (ii) pelaliquidação, dissolução ou extinção de uma Controlada inativa, ou seja, sem atividadesoperacionais há mais de 12 meses; (b) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquerControlada; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquerControlada; (d) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer Controlada, formulado porterceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou derecuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer Controlada, independentemente dodeferimento ou homologação do respectivo pedido;XI.XII.transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedadelimitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganizaçãosocietária envolvendo a Emissora e/ou qualquer Controlada, exceto:57

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA(a) se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, nomínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas daSegunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série emcirculação; ou(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Emissora, se tiver sidoassegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de seis mesescontados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgatedas Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do ValorNominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissãoou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até adata do efetivo pagamento; ou(c) pela incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), dequalquer Controlada ou de ações de emissão de qualquer Controlada; ou(d) pela cisão de Controlada com versão da totalidade do acervo cindido para a Emissora;ou(e) por qualquer cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma dereorganização societária realizada exclusivamente entre Controladas;XIII. redução de capital social da Emissora, exceto se previamente autorizado por Debenturistasda Primeira Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série emcirculação, e por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% dasDebêntures da Segunda Série em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º,da Lei das Sociedades por Ações;XIV. amortização de ações de emissão da Emissora ou reembolso de ações de acionistas daEmissora, nos termos no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, que representem maisde 10% do patrimônio líquido da Emissora (tendo por base as então mais recentesDemonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora (conforme definido na Escritura deEmissão), exceto se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e porDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures daSegunda Série em circulação;XV.aquisição do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Leidas Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emissora (conforme definido em seuestatuto social) e/ou de qualquer Controlada;XVI. alteração do objeto social da Emissora e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto emseu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, excetose:58

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA(a)(b)previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, nomínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas daSegunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série emcirculação; ounão resultar em alteração da atividade principal da Emissora ou da respectivaControlada;XVII. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pelaOutorgante, conforme o caso, na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos deGarantia é falsa, enganosa, incorreta, inconsistente ou incompleta;XVIII. inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada (ainda que na condição degarantidora), ou vencimento antecipado, de qualquer dívida ou obrigação da Emissora e/oude qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ouagregado, igual ou superior a R$20.000.000,00, atualizados anualmente, a partir da Data deEmissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;XIX. protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer Controlada (ainda que na condição degarantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00,atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seuequivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de dez Dias Úteis contados da data deintimação do protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s)protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);XX.inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, de qualquer decisão judiciale/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora e/ou qualquerControlada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00,atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seuequivalente em outras moedas;XXI. alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora e/ou por qualquerControlada, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s) em valor, individualou, por cada período de 12 meses desde a Data de Emissão, agregado, igual ou superior aR$20.000.000,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variaçãopositiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, para qualquer sociedade que nãoseja uma Controlada, exceto por alienações de imóveis realizadas no âmbito do exercício doobjeto social da Emissora no curso normal de seus negócios e de forma consistente compráticas pretéritas;XXII. constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Emissora e/ou de qualquer Controlada emvalor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00, atualizados anualmente,a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outrasmoedas, exceto:59

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA(a)(b)(c)(d)(e)se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, nomínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistasda Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da SegundaSérie em circulação;por Ônus existentes na Data de Emissão;por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ourepactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desdeque o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívidarenovada, substituída ou repactuada;por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento emque tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado em virtudeou em antecipação a esse evento;por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos, limitado,a qualquer tempo, a R$20.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas;XXIII. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental dequalquer jurisdição, da propriedade e/ou da posse, direta ou indireta, de ativo(s) da Emissorae/ou de qualquer Controlada:(a)(b)em valor, individual ou, por cada período de 12 meses desde a Data de Emissão,agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00, atualizados anualmente, a partirda Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outrasmoedas; ouque resulte em pagamento de indenização à Emissora e/ou a qualquer Controlada,em valor inferior a 20% do valor de mercado do(s) respectivo(s) ativo(s);XXIV. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ouquaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, caso a Emissora e/ou aOutorgante, conforme o caso, esteja em mora com qualquer de suas obrigaçõesestabelecidas na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, excetopelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nostermos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;XXV. não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás oulicenças, inclusive ambientais, exigidas pelos órgãos competentes para o regular exercíciodas atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer das Controladas, exceto poraquelas cuja ausência não tenha um Efeito Adverso Relevante (assim definido comoqualquer evento ou situação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante na situação(financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ounas perspectivas da Emissora e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquer efeito adverso60

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAna capacidade da Emissora e/ou da Outorgante, conforme o caso, de cumprir qualquer desuas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos deGarantia (Efeito Adverso Relevante));XXVI. cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM;XXVII. se os Debenturistas deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com osdemais credores das demais dívidas quirografárias da Emissora, exceto no que tange àsobrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de disposição legal;XXVIII. mudança relevante nas condições econômicas, no estado financeiro e/ou operacionais daEmissora, que comprovadamente (mediante a publicação de fato relevante ou decomunicado ao mercado pela Emissora, nos termos da Instrução CVM 358, bem como naregulamentação aplicável), afete negativamente a capacidade da Emissora cumprir comsuas obrigações financeiras, a exclusivo critério dos Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e dosDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures daSegunda Série em circulação; ouXXIX. não observância, pela Emissora, do índice financeiro abaixo (Índice Financeiro), a serapurado pelo Auditor Independente, nos termos da Escritura de Emissão, trimestralmente everificado pelo Agente Fiduciário no prazo de até cinco Dias Úteis contados da data derecebimento, pelo Agente Fiduciário, das (i) as rubricas necessárias à verificação do ÍndiceFinanceiro; (ii) a demonstração do cálculo do Índice Financeiro realizado pelo AuditorIndependente; e (iii) declaração firmada por representantes legais da Emissora acerca daveracidade e ausência de vícios do Índice Financeiro, da veracidade, ausência de vícios esuficiência das informações apresentadas e da inexistência de qualquer inadimplemento,pela Companhia e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquer disposição da Escriturade Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, e/ou de qualquer Evento deInadimplemento, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pelo AgenteFiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou ao Auditor Independentetodos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, tendo por base asDemonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora (conforme definido na Escritura deEmissão), a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora(conforme definido na Escritura de Emissão) relativas a 30 de junho de 2012: índicefinanceiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido abaixo)pelas Propriedades para Investimento (conforme definido abaixo)que deverá ser igual ouinferior a 50%. Para os fins do disposto neste inciso:• Dívida Líquida significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas daEmissora (conforme definido na Escritura de Emissão), o valor equivalente à Dívida Total(conforme definido abaixo), menos (a) o valor em caixa e equivalentes de caixa, emconformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; e61

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA(b) valores relativos à variação cambial relativa ao principal de notes perpétuas emitidas noexterior;• Dívida Total significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas daEmissora (conforme definido na Escritura de Emissão), (a) toda dívida por dinheiroemprestado, incluindo, sem limitação, contratos de empréstimo, cédulas de crédito bancário,títulos de crédito, desconto de contas a receber e valores mobiliários representativos dedívida; (b) todas as obrigações decorrentes de preço de aquisição diferido de ativos ouserviços, incluindo obrigações sob qualquer venda condicional ou outro contrato comretenção de propriedade com relação ao ativo adquirido; (c) todas as obrigações constantesde contratos de câmbio (incluindo, sem limitação, adiantamentos sobre contrato de câmbio(ACCs) e contratos para adiantamentos sobre cambiais entregues (ACEs)), e todas asobrigações sob conta garantida/cheque especial ou operações financeiras para fornecimento(compror/vendor) ou outros documentos similares; (d) todas as obrigações, contingentes ounão, em relação a qualquer securitização de quaisquer produtos, recebíveis ou outro ativo;(e) todas as obrigações caracterizadas como arrendamento mercantil ou arrendamentofinanceiro e obrigações similares sob arrendamento mercantil ou arrendamento financeirosintético; (f) todas as obrigações, contingentes ou não, em relação a aceites, cartas decrédito, apólices de seguro de garantias financeiras ou extensões de crédito similares;(g) todas as obrigações de resgatar, retirar, liquidar ou, de qualquer forma, realizar qualquerpagamento, em relação ao capital social; (h) todas as obrigações líquidas em relação aqualquer contrato de proteção relativo a taxa de juros, preço de commodities ou moeda, oucontratos de swap, cap, collar ou similares relativos a taxa de juros, preço de commoditiesou moeda, ou qualquer outro contrato de derivativos para transferir ou mitigar riscos devariação de taxa de juros, preço de commodities ou moeda, de forma geral ou sobcontingências específicas (mas sem considerar o valor de referência (notional) a estesrelacionados); (i) qualquer Dívida referida nas alíneas (a) a (h) acima ou na alínea (j) abaixode terceiro que não seja a Emissora que seja garantida pela Emissora e/ou por qualquerControlada; e (j) qualquer Dívida referida nas alíneas anteriores garantida por (ou pela qual otitular de tal Dívida tenha um direito existente, contingente ou não, garantido por) qualquerÔnus sobre um ativo da Emissora e/ou de qualquer Controlada, ainda que a Emissora e/outal Controlada não tenha assumido ou se tornado responsável pelo pagamento de tal Dívida(e, em relação a esta, o valor da Dívida sob esta alínea (j) será limitado ao valor de tal ativo)e;• Propriedades para Investimento significa, com base nas Demonstrações FinanceirasConsolidadas da Companhia (conforme definido na Escritura de Emissão), a rubricapropriedades para investimento.Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos neste item, nos incisos I, III, IV, V,VII, X, XI, XII, XIII, XIV, XVI, XVIII, XIX, XXIV, XXVI ou XXVII, as obrigações decorrentes dasDebêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação,judicial ou extrajudicial.62

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAOcorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos noparágrafo acima), o Agente Fiduciário deverá, inclusive para os fins das Cláusulas 8.6 e 8.6.1 daEscritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de dois Dias Úteis contados da data em queconstatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série e assembleia geralde Debenturistas da Segunda Série, a se realizarem no prazo mínimo previsto em lei. Se, nasreferidas assembleias gerais de Debenturistas, Debenturistas da Primeira Série representando, nomínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e Debenturistas da Segunda Sérierepresentando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação, decidirem pornão considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou, ainda,em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário nãodeverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; casocontrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral deDebenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado dasobrigações decorrentes das Debêntures.Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissorase obriga a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com o seu consequentecancelamento, obrigando-se a pagar o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures emcirculação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou adata de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e dequaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura deEmissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, no prazo de até três Dias Úteis contados dadata da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada,ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursosrecebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência daexcussão ou execução de qualquer das Garantias, na medida em que forem sendo recebidos,deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou quitação do saldo devedor das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução de qualquer dasGarantias, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes dasDebêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vezquitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o itemimediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Emissorae/ou pela Outorgante, conforme o caso, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dosContratos de Garantia, em relação às obrigações decorrentes das Debêntures, que não sejam osvalores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demaisencargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo devedor do ValorNominal. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentesdas Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração,Encargos Moratórios e outros encargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor das63

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAobrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Emissora, naEscritura de Emissão, que tal saldo devedor será considerado título executivo extrajudicial.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e àsDebêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas ahipóteses de vencimento antecipado.", deste Prospecto.PublicidadeTodos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, noDOESP e no jornal "Valor Econômico", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência doato a ser divulgado. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulaçãoe de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicaçãopor escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.Assembleia Geral de DebenturistasOs Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série poderão, a qualquertempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei dasSociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dosDebenturistas da Primeira Série e/ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso.As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e as assembleias gerais deDebenturistas da Segunda Série poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora,por Debenturistas da Primeira Série que representem, no mínimo, 10% das Debêntures daPrimeira Série em circulação, ou por Debenturistas da Segunda Série que representem, nomínimo, 10% das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso, ou pela CVM.A convocação das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e as assembleias geraisde Debenturistas da Segunda Série dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 vezes nostermos do item "Publicidade", deste Prospecto, respeitadas outras regras relacionadas àpublicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedadespor Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão, ficando dispensada aconvocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas da Primeira Série e/ou dosDebenturistas da Segunda Série, conforme o caso.As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e as assembleias gerais deDebenturistas da Segunda Série instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença detitulares de, no mínimo, metade das Debêntures da Primeira Série em circulação ou metade dasDebêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, comqualquer quorum.A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série ou dasassembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, caberão aosDebenturistas da Primeira Série e aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, eleitos64

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTApor estes próprios, aos representantes do Agente Fiduciário ou àqueles que forem designados pelaCVM.Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e das assembleiasgerais de Debenturistas da Segunda Série, a cada Debênture em circulação caberá um voto,admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas asdeliberações a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série,dependerão de aprovação de Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% dasDebêntures da Primeira Série em circulação; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas daSegunda Série, dependerão de aprovação de Debenturistas da Segunda Série representando, nomínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação.Não estão incluídos no quorum acima:• os quoruns expressamente previstos em outras cláusulas da Escritura de Emissão; e• as alterações, que somente poderão ser propostas pela Emissora, que deverão seraprovadas por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 90% dasDebêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Sérierepresentando, no mínimo, 90% das Debêntures da Segunda Série em circulação, (a) dasdisposições deste item; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emissão;(c) da Remuneração, exceto pelo disposto no item "Características das Debêntures –Extinção, limitação e/ou não divulgação Taxa DI e do IPCA", deste Prospecto; (d) dequaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão;(e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) de qualquerdas Garantias; (h) da criação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas aresgate antecipado facultativo; (j) das disposições relativas a amortizações antecipadasfacultativas; (k) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou(l) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aosDebenturistas as informações que lhe forem solicitadas.Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei dasSociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.Custos Estimados da OfertaA tabela abaixo demonstra o custo estimado da Oferta, calculada com base no valor na Data deEmissão, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures podendo haver alterações emeventual emissão de Debêntures Suplementares e/ou Adicionais.65

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTADescriçãoValor Total (R$)Valor porDebênture(R$)(1)% do ValorTotal da OfertaValor Total 500.000.000,00 1.000,00 100,00%Custo Total 3.173.680,00 6,35 0,63%Comissões incluindo tributos incidentes sobre ocomissionamento2.200.000,00 4,40 0,44%Garantia Firme 700.000,00 1,40 0,14%Estruturação e Coordenação 655.000,00 1,31 0,13%Colocação 655.000,00 1,31 0,13%Tributos incidentes sobre o comissionamento 190.000,00 0,38 0,04%Comissão de Sucesso N/A N/A N/ATaxa de Registro na CVM 165.740,00 0,33 0,03%ANBIMA 30.240,00 0,06 0,01%Advogados 150.000,00 0,30 0,03%Auditores 400.000,00 0,80 0,08%Banco Mandatário (4) 22.200,00 0,04 0,00%Agente Fiduciário (4) 5.500,00 0,01 0,00%Classificação de Risco 100.000,00 0,20 0,02%Outras (2) 100.000,00 0,20 0,02%Valor Líquido para Emissora 496.826.320,00 993,65 99,37%(1)O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo númerode Debêntures.(2)Inclui despesas gerais, impressão de prospectos e publicações de anúncios e avisos.(3)A Comissão de Sucesso, calculada de acordo com a seção "Condições do Contrato de Distribuição – Remuneraçãodos Coordenadores" deste Prospecto, se houver, só poderá ser calculada após a conclusão do Procedimento deBookbuilding e será devidamente informada no Prospecto Definitivo.(4)Valor anual.A tabela abaixo indica o custo estimado para a Emissora da Oferta por Debênture.Valor Nominal Unitário Custo da Distribuição Valor Líquido (1)Por Debênture R$1.000,00 R$6,35 R$ 993,65(1)Líquido de comissões e de todas as despesas da OfertaInadequação da Oferta a Certos InvestidoresO investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez,tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debênturesno mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa dosetor privado e/ou do setor imobiliário. Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco", desteProspecto, em conjunto com os com as seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado", doFormulário de Referência.Manifestação de Aceitação à OfertaOs investidores a partir da data de publicação do Anúncio de Início deverão manifestar suaaceitação à Oferta aos Coordenadores, por meio dos procedimentos da CETIP e daBM&FBOVESPA.66

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAManifestação de Revogação da Aceitação à OfertaCaso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do ProspectoPreliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidorou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 daInstrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 daInstrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto,informar sua decisão aos Coordenadores (i) até as 16 horas do quinto dia útil subsequente à datade disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas doquinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, porescrito, a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima,presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço deIntegralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, semreembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes,no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.Modificação da OfertaNos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteraçãosubstancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentaçãodo pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscosassumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificaçãoda Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestaçãoda CVM em sentido contrário no prazo de dez dias úteis, contado do seu protocolo na CVM.Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento doofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 dias. É sempre permitida a modificação da Ofertapara melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelaEmissora.A modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aosutilizados para a divulgação da Oferta e os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, nomomento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que aOferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesse caso, osinvestidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito damodificação efetuada, para que confirmem, até as 16 horas do quinto dia útil subsequente à dataem que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a modificação da Oferta, ointeresse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interessedo investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se oinvestidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço deIntegralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com deduçãodos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteiscontados da data da respectiva revogação.67

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTASuspensão da OfertaNos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender, a qualquer tempo, aOferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM oufraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Ofertaquando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão daOferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá sersanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão,a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro, aplicando-se, nestecaso, o disposto no item "Cancelamento ou Revogação da Oferta", deste Prospecto. A Emissoradeverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16 horas do quinto dia útilsubsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito a suspensãoda Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação,o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e seo investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço deIntegralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com deduçãodos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteiscontados da data da respectiva revogação.Cancelamento ou Revogação da OfertaNos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo,a Oferta se (i) estiver se processando em condições diversas das constantes daInstrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentaçãoda CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. A rescisão doContrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior eimprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registroda Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelaEmissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da oferta.Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço deIntegralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária,sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, seexistentes, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.68

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA – VENTURABRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.DENOMINAÇÃO SOCIAL E SEDEVentura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede nacidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Nações Unidas 12495, Centro EmpresarialBerrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, inscrita no CNPJ sob oN.º 09.295.325/0001-13,cujo capital é integralmente detido pela Companhia.NÍVEL DE ENDIVIDAMENTOExercícioSocialMontante total dadívida, de qualquernaturezaTipo de índiceÍndice deEndividamentoDescrição e motivo dautilização de outroíndice31/03/2012 0Índice deEndividamentoR$350.348.000,00Não aplicável31/12/2011 0Índice deEndividamentoR$341.561.000,00Não aplicávelCONSTITUIÇÃO DO EMISSOR, PRAZO DE DURAÇÃO E DATA DE REGISTRO NA CVMData de Constituição do Emissor 03 de janeiro de 2008Forma de Constituição do EmissorPaís de ConstituiçãoPrazo de DuraçãoData de Registro CVMSociedade LimitadaBrasilPrazo de Duração IndeterminadoA Ventura não possui registro perante a CVMBREVE HISTÓRICOA Ventura foi constituída em 03 de janeiro de 2008 por Antonio Carlos Campos e Luís AlbertoGuidetti, sob a denominação Bambari Participações Ltda., com objeto social direcionadoexclusivamente à participação em outras sociedades. Entretanto, a medida que novos sóciospassaram a integrar o quadro social da Ventura, o escopo de suas atividades foi sendo expandido.Em 14 de janeiro de 2008, a Ventura foi adquirida pelas sociedades estrangeiras Barking HoldingS.A.R.L. e Tamweelview European Holdings S.A. e passou enfim a deter sua atual denominaçãosocial, Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda., com objeto social compreendendo, paraalém de seu escopo original, a compra e venda, administração e locação de bens imóveis próprios.Após a aquisição da totalidade das quotas da Ventura por investidores estrangeiros, a Venturasofreu uma série de aumentos de capital subscritos e integralizados pelos próprios sócios para fins69

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA – VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOSIMOBILIÁRIOS LTDA.de adquirir empreendimentos imobiliários e gerar receita por meio da locação e administraçãoimobiliária.Finalmente, em maio de 2012, a BR Properties S.A. adquiriu a totalidade das quotasrepresentativas do capital social da Ventura, tornando-se a única sócia da Ventura. A BRProperties S.A. comprometeu-se a, no prazo de 6 meses a contar da aquisição, permitir a entradade outro sócio na Ventura, recompondo a pluralidade histórica do quadro social da Ventura.DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DA VENTURA E SUAS CONTROLADASA Ventura tem como objeto social (i) a aquisição de imóveis; (ii) desenvolvimento imobiliário deimóveis próprios; (iii) comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveispróprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo,edifícios construídos no regime built-to-suit; (iv) participação em sociedades, associações, fundosde investimento imobiliário ou de participações.Na presente data, a única atividade exercida pela Ventura é a locação à Petróleo Brasileiro S.A. -Petrobrás, com vigência até 05 de março de 2014, das unidades do empreendimento VenturaCorporate Towers, situado no imóvel localizado na Avenida República do Chile, 330, Rio deJaneiro, 330, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrito nas matrículas 43.919a 43.956 do 7º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro.A Ventura não tem sociedades controladas ou coligadas.GRUPO ECONÔMICO DA VENTURADescrição do Grupo Econômico da Venturaa. controladores diretos e indiretosA BR Properties S.A., detém 100% do capital social da Ventura.a. controladas e coligadas eA Ventura não possui controladas ou coligadasb. participações da Companhia em sociedades do grupoA Ventura não detém participação no capital social de quaisquer sociedades.c. participações de sociedades do grupo na CompanhiaA BR Properties S.A. é a única sociedade detentora de participação na Ventura, na qualidade detitular de quotas representativas da totalidade de seu capital social.d. Sociedade sob controle comum70

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA – VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOSIMOBILIÁRIOS LTDA.A Ventura não detêm e, portanto, não exerce controle comum sobre nenhuma outra sociedade.71

Organograma do Grupo Econômico da VenturaA totalidade do capital social da Ventura é detido pela BR Properties S.A. Para uma descriçãocompleta do grupo econômico da Companhia, veja as informações constantes da seção 8 doFormulário de Referência.BR Properties S.A.100%Ventura BrasilEmpreendimentosImobiliários S.A.Operações de reestruturaçãoEm 14 de maio de 2012, a totalidade das quotas representativas do capital social da Ventura, detitularidade da Ventura Properties S.À.R.L. e Ventura Holdings S.À.R.L., equivalentes ao total de413.542.325 (quatrocentos e treze milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, trezentos e vinte ecinco) quotas, foram adquiridas pela BR Properties S.A., que passou a ser a única sócia daVentura.A BR Properties S.A. comprometeu-se a recompor a pluralidade do quadro societário da Venturano prazo de 180 dias a contar da data de aquisição das quotas, admitindo mais 1 (sócio), deacordo com o art. 1.033, IV, da Lei nº 10.406/2002.Outras informações relevantesNão existem outras informações que julguemos relevantes sobre o grupo econômico da Ventura.DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVAA administração da Ventura é exercida exclusivamente pela diretoria, composta por 4 (quatro)diretores, sócios ou não, com mandatos de 3 (três) anos, os quais são responsáveis pela72

VENTURAconsecução das atribuições descrita no item “a” abaixo e pela representação da Ventura, em juízoou fora dele, perante qualquer pessoa, natural ou jurídica, de direito público ou privado, autoridade,ofício ou repartição. Atualmente, os administradores da Ventura são os mesmos diretores daCompanhia.a. atribuições de cada órgão e comitêSem prejuízo de outras atribuições impostas pela lei, as atribuições dos diretores da Ventura, nostermos de seu Contrato Social, são as seguintes:(i).(ii).(iii).(iv).(v).(vi).(vii).(viii).elaborar os planos de investimento e os orçamentos de operação;transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações,fazer aplicações de recursos, adquirir e alienar bens móveis e imóveis;hipotecar, penhorar ou onerar por quaisquer outras formas os bens imóveis paraconsecução do seu objeto social;doar áreas de recuo ao poder público ou dele receber investiduras;levantar balanços semestrais ou intermediários, quando indicado;elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício;outorgar mandatos em nome da Ventura; emovimentar contas bancárias, emitir, sacar e descontar duplicatas, receber e darquitação.b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitêsA Ventura não conta com conselho fiscal permanente e o referido órgão não foi instalado.c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitêA Ventura não conta com mecanismo de avaliação de desempenho da diretoria.d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuaisAs atribuições dos diretores são aquelas elencadas no item “a” acima sem alocação decompetências específicas.A representação da Ventura é exercida pelo menos por dois diretores, em conjunto, nos atos ouoperações que criem obrigações para a Ventura ou que exonerem terceiros de obrigações paracom ela, tais como (i) alienação, compromissos de alienação ou oneração de patrimônio; (ii)emissão, endosso ou aceite de notas promissórias e títulos equivalentes; (iii) emissão, endosso ouaceite de duplicatas; (iv) abertura, movimentação ou extinção de contas de depósito bancário; e (v)outorga de procurações.73

VENTURAA representação da Ventura em demais atos e operações, bem como em procedimentos arbitraisou em processos judiciais ou administrativos na esfera federal, estadual ou municipal, inclusiveperante as respectivas autarquias e fundações, que não versem sobre matéria que se enquadre nasituação do parágrafo acima, pode ser exercida por apenas um diretor.e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, doscomitês e da diretoriaA Ventura não conta com mecanismo de avaliação de desempenho dos diretores.EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA VENTURA,INDICAR, EM FORMA DE TABELA:Nome Idade Órgão administrativoCPF Profissão Cargo eletivo ocupadoOutros cargos e funções exercidas na VenturaData daeleiçãoData depossePrazo domandatoFoi eleito pelocontroladorClaudio Bruni 57 Diretoria 14.05.2012 1 ano008.268.688-27 Engenheiro civil Diretor 14.05.2012 simClaudio Bruni exerce conjuntamente ao cargo de diretor, a função de Pessoa Física Responsável pela Sociedadejunto à Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda.Nome Idade Órgão administrativoCPF Profissão Cargo eletivo ocupadoOutros cargos e funções exercidas na VenturaData daeleiçãoData depossePrazo domandatoFoi eleito pelocontroladorMarco Antonio Cordeiro 56 Diretoria 14.05.2012 1 ano007.183.148-75 Engenheiro civil Diretor 14.05.2012 simNão exerce nenhuma outra função na VenturaNome Idade Órgão administrativoCPF Profissão Cargo eletivo ocupadoOutros cargos e funções exercidas na VenturaData daeleiçãoData depossePrazo domandatoFoi eleito pelocontroladorPedro Marcio Daltro dosSantos40 Diretoria 14.05.2012 1 ano482.418.225-53Administrador deEmpresasDiretor 14.05.2012 simNão exerce nenhuma outra função na Ventura74

VENTURANome Idade Órgão administrativoCPF Profissão Cargo eletivo ocupadoOutros cargos e funções exercidas na VenturaData daeleiçãoData depossePrazo domandatoFoi eleito pelocontroladorMartín Andrés Jaco 43 Diretoria 14.05.2012 1 ano135.273.848-12 Engenheiro civil Diretor 14.05.2012 simNão exerce nenhuma outra função na VenturaREMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCALOs administradores da Ventura não fazem jus à remuneração em razão do cargo quedesempenham na sociedade.Para uma descrição detalhada da remuneração dos Diretores da Companhia, inclusive aquelesDiretores que também administram a Ventura, veja o item 13 do Formulário de Referência.CONTROLEPosição acionáriaQuotistaCPF/CNPJ acionistaParticipa deNacionalidade –Quotistaacordo deUFcontroladorquotistasÚltima alteraçãoQtde. total deQtde. quotasQtde. quotasQuotas%Quotas % quotas(Unidade)(Unidades)(Unidade)Total quotas %Detalhamento por classe de quotas (Unidades)Classe quotasQtde. de quotas(Unidades)Quotas %Br Properties S.A.06.977.751/0001-49 brasileiro Não Sim 14.05.2012413.542.325 100% 0 0% 413.542.325 100%OUTROS0 0% 0 0% 0 0%QUOTAS EM TESOURARIA – Data da última alteração:0 0% 0 0,000000% 0 0,000000%TOTAL413.542.325 100% 0 0,000000% 413.542.325 100,000000%INFORMAÇÕES SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASNo período entre 2008 e 2011, foram celebrados Contratos de Empréstimo (Intercompany) comVentura Properties S.A.R.L., onde a Ventura Brasil figurava como devedora, em moeda estrangeira(US$), no valor total aproximado de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de75

VENTURAreais). Dentre os empréstimos, o valor total de R$154.844.725,26 (cento e cinquenta e quatromilhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, setecentos e vinte e cinco reais e vinte centavos),incluindo valor principal e juros, foi convertido em investimento e integralizado no capital social daVentura, em 31 de janeiro de 2011, com o consequente aumento de seu capital social. O saldoremanescente foi convertido em empréstimo em moeda local (R$) no valor principal total deR$309.048.611,86 (trezentos e nove milhões, quarenta e oito mil, seiscentos e onze reais e oitentae seis centavos) e parte convertidos em capital social e parte foi pago, de forma que, na data emque adquirimos a Ventura Brasil, não havia nenhum empréstimo em aberto. Os registros dosempréstimos, bem como a conversão em investimento, foram analisados e estão devidamenteatualizados no Registro de Operações Financeiras – ROF perante o Banco Central do Brasil.Na data deste Prospecto, a Ventura não possui quaisquer transações com partes relacionadas.INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIALQuantidade deData daQuantidadeValor do capital Prazo de Quantidade de quotasautorizaçãototal de quotas(Reais)integralização quotas (Unidades) preferenciaisou aprovação(Unidades)(Unidades)Tipo decapitalCapitalIntegralizado4.05.2012 413.542.325,00 _ 413.542.325 0 413.542.325Tipo decapitalCapital Emitido4.05.2012 413.542.325,00 _ 413.542.325 0 413.542.325Tipo decapitalCapital Subscrito14.05.2012 413.542.325,00 _ 413.542.325 0 413.542.325Tipo decapitalCapital Autorizado- - - - -DESCRIÇÃO DOS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOSA Ventura não possui valores mobiliários emitidos além das quotas representativas de seu capital,conforme descrito na tabela acima.CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA VENTURA E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTERELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAISNão aplicável, tendo em vista que a Ventura não celebrou contratos relevantes que não estejamrelacionados às suas atividades operacionais.76

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOREGIME DE COLOCAÇÃOObservadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, as Debêntures serão objeto deoferta pública de distribuição sob (i) o regime de garantia firme de colocação, com relação àtotalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as DebênturesAdicionais; e (ii) o regime de melhores esforços de colocação, com relação às DebênturesSuplementares e às Debêntures Adicionais, nos termos do Contrato de Distribuição, com aintermediação dos Coordenadores.O Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o Citi, o Itaú BBA e o Santander Brasil, sem solidariedadeentre estes, realizarão a Oferta, em regime de garantia firme, de 500.000 Debêntures, no prazo deaté cinco Dias Úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início (Prazo de Colocação), naproporção prevista no Contrato de Distribuição. Se, até o final do Prazo de Colocação, asDebêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série não tiverem sido totalmentecolocadas, o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o Citi, o Itaú BBA e o Santander Brasil deverão,até o último dia do Prazo de Colocação, subscrever e integralizar as respectivas DebênturesObjeto da Garantia Firme que porventura não forem colocadas para investidores, selecionando, aseu exclusivo critério, a(s) série(s) em que a respectiva garantia firme será exercida, observadoque, em qualquer caso, a garantia firme será sempre exercida na taxa limite da Remuneraçãoaplicável, nas condições estabelecidas no Contrato de Distribuição.Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso o Coordenador Líder, oBradesco BBI, o Citi, o Itaú BBA e/ou o Santander eventualmente (i) venha a subscreverDebêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série por força da garantia prestadanos termos do Contrato de Distribuição; e (ii) tenha interesse em vender tais Debêntures daPrimeira Série e/ou tais Debêntures da Segunda Série antes da publicação do Anúncio deEncerramento, o preço de revenda de tais Debêntures da Primeira Série e/ou de tais Debênturesda Segunda Série será limitado ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração aplicável, calculadapro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da respectiva venda. A revenda dasDebêntures pelo Coordenador Líder, pelo Bradesco BBI, pelo Citi, pelo Itaú BBA e/ou peloSantander, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a serapurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures,conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável.PLANO DA OFERTAObservadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Ofertaconforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º,da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outrasconsiderações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, devendoassegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação77

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOdo investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes dosCoordenadores recebam previamente exemplares do Prospecto Preliminar e do ProspectoDefinitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoasdesignadas pelos Coordenadores (Plano da Oferta). O Plano da Oferta será fixado nos seguintestermos:I. as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediaçãodos Coordenadores;II.III.IV.o público alvo da Oferta é composto por investidores institucionais ouqualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidosoutros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes dosCoordenadores, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições eriscos inerentes às Debêntures, bem como acesso aos Prospectos;após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação do Aviso aoMercado, e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadasapresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones)(Apresentações para Potenciais Investidores), conforme determinado pelosCoordenadores de comum acordo com a Emissora;os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações paraPotenciais Investidores eventualmente utilizados serão submetidos, por meio daANBIMA, à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 daInstrução CVM 400, ou encaminhados, por meio da ANBIMA, à CVMpreviamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, daInstrução CVM 400, conforme o caso;V. não haverá recebimento de reservas ou lotes mínimos ou máximos, devendo aOferta ser efetivada de acordo com o resultado do Procedimento deBookbuilding, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes eoutras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadorese da Emissora, observado, entretanto, que os Coordenadores se comprometema direcionar a Oferta a investidores que tenham perfil de risco adequado, bemcomo a observar tratamento justo e equitativo quanto aos mesmos;VI.poderá ser aceita a participação de investidores que sejam (a) controladores ouadministradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dosCoordenadores; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (d) cônjuges,companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau decada uma das pessoas referidas nas alíneas (a), (b) ou (c) acima (em conjunto,Pessoas Vinculadas), no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de15% do valor da Oferta;78

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOVII.VIII.IX.encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidarão asintenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures;caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures (semconsiderar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não serápermitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam PessoasVinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidoresque sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos doartigo 55 da Instrução CVM 400;desde que todas as Condições Suspensivas tenham sido satisfeitas, ou suasatisfação tenha sido renunciada pelos Coordenadores por escrito, eobservados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Ofertasomente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) apublicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivoaos investidores;X. iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Debênturesdeverão fazê-la por meio da assinatura do boletim de subscrição, na respectivaData de Integralização, pelo Preço de Integralização;XI.XII.caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 daInstrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamenteatravés de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta;(b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento dorecebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que aOferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) osinvestidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicadosdiretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, deforma direta ao investidor, por escrito a modificação da Oferta, o interesse emrevogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, ointeresse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogarsua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço deIntegralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros oucorreção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aostributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteiscontados da data da respectiva revogação;caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantesdo Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente orisco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Ofertaseja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; oinvestidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar79

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOsua decisão aos Coordenadores (i) até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útilsubsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso daalínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à dataem que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito a suspensãoda Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta damanifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se oinvestidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamentodo Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido semjuros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valoresrelativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de três DiasÚteis contados da data da respectiva revogação; eXIII.caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 daInstrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos osatos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissoracomunicarão tal evento aos investidores, que poderá ocorrer, inclusive,mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado opagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização serádevolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dosvalores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo detrês Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ourevogação da OfertaPÚBLICO ALVO DA OFERTAO público alvo da Oferta é composto por investidores institucionais ou qualificados, conformedefinido no artigo 109 da Instrução CVM 409, conforme alterada, podendo, entretanto, seratendidos outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes dosCoordenadores, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes àsDebêntures, bem como acesso aos Prospectos.PESSOAS VINCULADASPoderá ser aceita a participação de investidores que sejam (a) controladores ou administradoresda Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores; (c) outras pessoasvinculadas à Oferta; ou (d) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até osegundo grau de cada uma das pessoas referidas nas alíneas (a), (b) ou (c) acima, noProcedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% valor da Oferta.Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures (sem considerar asDebêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares), não será permitida a colocação deDebêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de80

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOinvestimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamentecanceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e àsDebêntures – A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas naOferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures", desteProspecto.ESTABILIZAÇÃO DE PREÇOS E GARANTIA DE LIQUIDEZNão serão celebrados contrato de estabilização de preços ou contrato de garantia de liquidez tendopor objeto as Debêntures.REMUNERAÇÃO DOS COORDENADORESA título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, aCompanhia pagará, na respectiva Data de Integralização, as seguintes comissões (em conjunto,"Comissionamento"):I. comissão de estruturação e coordenação: 0,13%, calculados sobre o Preço deIntegralização, multiplicado pela quantidade de Debêntures, incluindoDebêntures Suplementares e Debêntures Adicionais, emitidas, devida aosCoordenadores, na proporção de 1/6 para cada um dos Coordenadores;II.III.IV.comissão de colocação: 0,13%, calculados sobre o Preço de Integralização,multiplicado pela quantidade de Debêntures, incluindo DebênturesSuplementares e Debêntures Adicionais, emitidas, devida aos Coordenadores,na proporção de 1/6 para cada um dos Coordenadores;prêmio de garantia firme: 0,14%, calculado sobre o Preço de Integralização,multiplicado pela quantidade de Debêntures Objeto da Garantia Firme,independentemente do exercício da garantia firme, devida ao CoordenadorLíder, ao Bradesco BBI, ao Citi, ao Itaú BBA e ao Santander Brasil, naproporção das respectivas Debêntures Objeto da Garantia Firme; ecomissão de sucesso: as comissões abaixo, devidas aos Coordenadores, naproporção de 1/6 para cada um dos Coordenadores:a) comissão de sucesso das Debêntures da Primeira Série: 30% da Diferençade Spread da Primeira Série (conforme definido abaixo), multiplicada peloprazo médio das Debêntures da Primeira Série, calculados sobre o Preçode Integralização, multiplicado pela quantidade de Debêntures da PrimeiraSérie, incluindo Debêntures Suplementares e Debêntures Adicionaisalocadas à primeira série, emitidas. "Diferença de Spread da Primeira81

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOSérie" significa a diferença entre (i) a variação acumulada da Taxa DIacrescida da Sobretaxa da Primeira Série no limite previsto na seção deRemuneração da Primeira Série; e (ii) a Remuneração da Primeira Sériedefinida no Procedimento de Bookbuilding; eb) comissão de sucesso das Debêntures da Segunda Série: 30% daDiferença de Spread da Segunda Série (conforme definido abaixo),multiplicada pelo prazo médio das Debêntures da Segunda Série,calculados sobre o Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade deDebêntures da Segunda Série, incluindo Debêntures Suplementares eDebêntures Adicionais alocadas à segunda série, emitidas. "Diferença deSpread da Segunda Série" significa a diferença entre (i) a AtualizaçãoMonetária da Segunda Série e aos Juros da Segunda Série no limiteprevisto na na seção de Remuneração da Segunda Série; e (ii) aRemuneração da Segunda Série definida no Procedimento de Bookbuilding.CÓPIA DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃOA cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta oureprodução, na CVM, na sede da Emissora e dos Coordenadores.82

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESIDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORESBanco Votorantim S.A. – Coordenador LíderO Coordenador Líder iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora detítulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosLtda., mais tarde alterada para Votorantim DTVM. Em 7 de agosto de 1991, a Votorantim DTVM setransformou em banco múltiplo, conforme autorizado pelo Banco Central, após sua transformaçãoem sociedade anônima em 25 de fevereiro de 1991Originalmente criado para ser o braço financeiro do grupo Votorantim, o Coordenador Líder passoua desenvolver ativamente sua carteira de clientes fora do grupo Votorantim a partir de 1991,quando adquiriu o status de banco múltiplo. Procurando atender às necessidades de sua clientela,expandiu suas operações, prestando serviços a diversos clientes, pessoas físicas ou jurídicas,pertencentes ou não ao grupo Votorantim.Em 11 de setembro de 2009, o Banco Central aprovou a aquisição de participação acionária doCoordenador Líder pelo Banco do Brasil S.A., nos termos do fato relevante divulgado em9 de janeiro de 2009, conforme comunicado ao mercado publicado em 14 de setembro de 2009.Com a aprovação, o Banco do Brasil S.A. passou a deter participação equivalente a 49,99% docapital votante e 50% do capital social.Além dos serviços de banco comercial e de investimento, o Coordenador Líder atua em operaçõesde varejo (financiamento e crédito ao consumidor) por meio da BV Financeira S.A. e BV LeasingLtda., suas controladas, na gestão de fundos de investimento, com a Votorantim AssetManagement DTVM Ltda., e como corretora de valores mobiliários, com a Votorantim CTVM Ltda.O Coordenador Líder tem sua sede na cidade de São Paulo e filiais em importantes centros comoRio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Curitiba, Campinas, Ribeirão Preto, Joinville, Caxiasdo Sul e Nassau (Bahamas) e um escritório de representação localizado em Londres. Além disso,foi autorizado o funcionamento do Banco Votorantim Securities Inc., que passou a atuar comobroker dealer em Nova Iorque e em Londres, respectivamente desde 2006 e 2011.Atividade de Investment Banking do Coordenador LíderNa área de investment banking, o Coordenador Líder presta serviços para clientes corporativos einvestidores, oferecendo assessoria especializada e produtos com acesso aos mercados decapitais.Em renda variável, o Coordenador Líder oferece serviços para estruturação de ofertas públicasprimárias e secundárias de ações, além de ofertas públicas para aquisição e permuta de ações.Para contribuir com a distribuição das ofertas, a Votorantim CTVM Ltda. possui acesso a83

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESinvestidores, além de possuir área de pesquisa (research) que faz a análise independente devárias empresas de diversos setores da economia.Em renda fixa, o Coordenador Líder assessora diversos clientes na captação de recursos nomercado local e internacional, através de operações de debêntures, notas promissórias,securitizações e bonds, sendo que, no ano de 2011, o Coordenador Líder ocupou a 1ª colocaçãono ranking doméstico de distribuição de FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios), a 3ªcolocação no ranking doméstico de distribuição de securitização e a 4ª colocação no rankingdoméstico de distribuição consolidado, todos divulgados pela ANBIMA. Com relação à atuaçãointernacional, no ano de 2011 o Coordenador Líder ocupou a 12ª colocação no ranking deemissões externas divulgado pela Bloomberg.Em fusões e aquisições, o Coordenador Líder possui uma equipe focada em oferecer aos seusclientes assessoria em transações de compra e venda de participações acionárias, associaçõesestratégicas e reestruturações societárias, bem como emissões de laudos de avaliação/fairnessopinion.Banco Bradesco BBI S.A. – CoordenadorBanco de investimento do Bradesco, o Bradesco BBI, é responsável pela originação e execução defusões e aquisições e, originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações derenda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.O Bradesco BBI foi eleito o "Best Investment Bank 2012 in Brazil" pela Global Finance Magazine,tendo assessorado, em 2011, 183 transações nos produtos de Investment Banking, com volume deaproximadamente R$111 bilhões.O Bradesco BBI obteve os seguintes destaques:• Em ofertas de renda variável, marcou presença em IPOs e follow-ons que foram amercado. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM em 2012, participou, entreoutras, como joint bookrunner das seguintes ofertas, o follow-on da Qualicorp no valor deR$759 milhões e o IPO do BTG Pactual, no valor de R$3,2 bilhões. Entre as diversastransações realizadas em 2011 destacam-se: IPO da Qualicorp S.A., no montante deR$1.085 milhões; IPO da Abril Educação S.A., no montante de R$371 milhões; follow-onda Gerdau S.A., no montante de R$4.985 milhões (transação vencedora da premiação"Deal of the year" na América Latina pela Revista Euromoney); follow-on da BR MallsParticipações S.A., no montante de R$731 milhões; e fechamento de capital do UniversoOnline, transação que totalizou R$338 milhões. Em 2011, o Bradesco BBI classificou-seem 3º lugar por número de operações, segundo a Bloomberg. Em 2010, destaca-se aatuação como coordenador líder da oferta pública de ações da Petrobras, no montante deR$120,2 bilhões, transação vencedora do "Best Equity Deal of the Year" pela GlobalFinance.84

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES• Em renda fixa, o Bradesco BBI inicia o ano de 2012, mantendo a liderança obtida em 2011,ocupando a 1º colocação no Ranking ANBIMA de Renda Fixa Consolidado, tanto por"valor" quanto por "número de operações". No primeiro trimestre coordenou 24 operaçõesno mercado doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$5,65 bilhões, representandoum market share de 27%. O Bradesco BBI também ocupa posição de liderança emsecuritizações, classificando-se em 1º lugar por número de operações no Ranking ANBIMAde Securitização. No mercado internacional, o Bradesco BBI está constantementeampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado no primeiro trimestrecomo joint bookrunner em seis emissões de bonds que totalizaram aproximadamenteUS$5,4 bilhões. Em Project Finance, o Bradesco BBI é o atual líder do Ranking ANBIMAna categoria Estruturador de Financiamento de Projetos, considerando as operações decurto e longo prazos. No primeiro trimestre, o Bradesco BBI esteve envolvido em diversosmandatos de assessoria e estruturação financeira para projetos de geração de energia,complexos portuários, projetos de mineração e de logística.• Em fusões e aquisições no primeiro trimestre de 2012, o Bradesco BBI classificou-se em 1ºlugar em Número de Operações, segundo o Ranking da Thomson Reuters. Foram noveoperações anunciadas no período, dentre as quais destacamos: assessoria à AliansceShopping na aquisição de 100% da Pargim Empreendimentos e Participações S.A., por R$574 milhões; assessoria à LAN no fechamento de capital da TAM na BM&FBovespa;assessoria à MPX Energia S.A. na venda de parte de seu capital à Eon; assessoria à JBSno spin-off e listagem da Vigor na BM&FBovespa; assessoria ao Carlyle na aquisição docontrole da Ri Happy e assessoria à FIP Brasil de Governança Corporativa, veículo deinvestimento gerido pela BR Investimentos, na aquisição de 11,45% do capital social daAllpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (Estapar), pelo valor de R$60milhões.Ademais, o Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancosmúltiplos privados do país e está presente em 100% dos municípios do Brasile em diversaslocalidades no exterior. O Bradesco mantém uma rede de atendimento que atende a mais de 25,3milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 62,7 mil pontos de atendimento,destacando-se 4,6 mil agências. No primeiro trimestre de 2012, o lucro líquido foi de R$2,8 bilhões,enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$789,5 bilhões e R$58,0 bilhões,respectivamenteBanco BTG Pactual S.A. – CoordenadorBanco BTG Pactual S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída soba forma de sociedade anônima de capital fechado, com escritório na Cidade de São Paulo, Estadode São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, CEP 04538-133, inscrito noCNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26.O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A.85

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESassociaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foiadquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como focoprincipal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições,wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife.Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong. Na área de wealth management,o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde assetmanagement a planejamento de corporate finance. Na área de investment banking, o BTG Pactualpresta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo empresas, governos, hedgefunds, empresas de private equity, bancos, corretoras e gestores de ativos.O BTG Pactual participa ativamente das atividades de coordenação e distribuição de emissões dedívidas e ações para empresas brasileiras nos mercados de capitais. A área de mercado decapitais do BTG Pactual assessora diversos clientes na captação de recursos no mercado local,através de operações de debêntures e notas promissórias. Entre as principais, destacam-se:emissão de debêntures da Telemar Norte Leste em que atuou como um dos coordenadores em2006, no valor de aproximadamente R$2,2 bilhões; emissão de debêntures do BNDESPAR em queatuou como BTG Pactual em 2007, no valor de R$6,1 bilhões; emissão de notas promissórias daConcessionária do Rodoanel Oeste, em que atuou como BTG Pactual em 2008, no valor de R$650milhões e emissão de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias, em que atuou comoBTG Pactual em 2009, no valor de aproximadamente R$597 milhões.Além disso, o BTG Pactual coordenou as emissões da Vale, no valor de R$5,5 bilhões e daBraskem S.A., no valor de R$300 milhões e atuou como coordenador líder das emissões daCompanhia Siderúrgica Nacional, no valor total de R$600 milhões; das Lojas Americanas S.A., novalor de R$200 milhões; da Lupatech S.A., no valor de R$227 milhões; da Camargo CorrêaCimentos S.A., no valor de R$360 milhões; e da Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão.Em 2010, o BTG Pactual estruturou as seguintes emissões que merecem destaque: quatroconcessionárias estaduais do Grupo OHL Brasil, no valor de R$1,4 bilhão; Telemar Norte LesteS.A., no valor de R$2 bilhões; Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valorde R$400 milhões; Transmissora Aliança de Energia S.A., no valor de R$600 milhões e da AmilParticipações S.A. no valor de R$900 milhões. Já em 2011, estruturou a primeira emissão dedebêntures da Mills, no valor de R$270 milhões, bem como as coordenou as emissões da Localiza,Iguatemi, Brookfield e das subsidiarias da Neoenergia (CELPE e Itapebi) e CCR (ViaOeste), quemerecem destaque.O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2011 pelo número deoperações, participando de um total de mais de 100 operações no período, segundo o ranking dabase de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em primeiro lugar em 2010 em número deofertas e em segundo em volume de ofertas, ambos de acordo com a ANBIMA. Em 2009, comoassessor financeiro exclusivo da Perdigão na sua fusão com a Sadia, criando uma das maioresempresas globais da indústria alimentícia, segundo divulgado pela Bloomberg, e depois comocoordenador líder do follow-on subsequente à fusão, recebeu o prêmio de follow-on do Ano na86

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESAmérica Latina pela LatinFinance. O BTG Pactual também recebeu o prêmio de IPO do Ano em2009 na América Latina por sua atuação na oferta de Visanet.Adicionalmente, o BTG Pactual foi eleito em 2010 e 2011 como o "Brazil’s Equity House of theYear". O BTG Pactual foi também eleito por três vezes "World’s Best Equity House" (Euromoney,em 2003, 2004 e 2007), além de "Equity House of the Year" (IFR, 2007). Sua atuação e grandeconhecimento sobre a América Latina renderam seis vezes o título de "Best Equity House LatinAmerica" (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008). Como principal suporte a seus investidores,o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando osmelhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seusinvestimentos na área renderam o título de "#1 Equity Research Team Latin America" de 2003 a2007 (Institutional Investor). No entanto, sua expertise é demonstrada pela atuação no Brasil, ondeo BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuação nos últimos oito anos, como primeiro colocado noranking da Institutional Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em 2010 e 2011, segundo oranking publicado pela revista Institutional Investor.O BTG Pactual apresentou atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável,participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras,Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital daAliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foialcançada em função do relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuaçãoconstante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovadopela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em suaabertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium,Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e os IPOs de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e BrazilPharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e leadsettlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e Securities and ExchangeComission e coordenada apenas por bancos brasileiros, mostrando assim sua capacidade dedistribuição internacional.O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em rendafixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Osespecialistas em produtos, setores e países oferecem consultoria e execução de fusões eaquisições de primeira linha. Na área de asset management, as estratégias de investimento sãodesenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição.Como assessor financeiro em fusões e aquisições, o BTG Pactual também apresentou atuaçãotanto em 2010 como em 2011, ficando em primeiro lugar no ranking de fusões e aquisições nosdois anos, de acordo com a Thomson Reuters, conforme informações em 31 de dezembro em2010 e 31 de dezembro de 2011. O BTG Pactual assessorou seus clientes em transações defusões e aquisições em 2010, como, por exemplo, fusão da TAM com a LAN, joint-venture entreCosan e Shell, consolidação da participação detida pela Petrobras em Braskem e Quattor e vendade participação minoritária no Teuto para a Pfizer; em 2011, também participou de transações, taiscomo aquisição do controle da Usiminas pela Ternium, assessor dos controladores da Schincariol87

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESna venda do controle para a Kirin, fusão da Vanguarda com a Brasil Ecodiesel e venda da WTorreProperties para a BR Properties. Em 2012, o BTG Pactual tem assessorado seus clientes emimportantes transações, tais como Joint Venture da CIBE com a divisão de concessão do grupoAtlantia e parceria da MPX com a E.ON.Banco Citibank S.A. – CoordenadorO Citibank é uma empresa do grupo Citi, com aproximadamente 200 milhões de contas de clientese negócios em mais de 160 países. Conta com cerca de 300 mil funcionários e possui ativos totaisde US$2,17 trilhões, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais eoutras instituições.O Citibank possui estrutura internacional de atendimento, oferecendo produtos e serviçospersonalizados, soluções para preservação, gestão e expansão de grandes patrimônios individuaise familiares. Atua com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque paraáreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados.Com know-how internacional em produtos de banco de investimento e experiência em operaçõesestruturadas, atende empresas de pequeno, médio e grande portes, além de instituiçõesfinanceiras. Com 200 anos de história no mundo, destes mais de 95 anos no Brasil, o Citi atuacomo uma empresa parceira nas conquistas de nossos clientes.Desde o início das operações na América Latina, oferece aos clientes globais e locais, acesso,conhecimento e suporte através da equipe de atendimento em todas as regiões. O Citi destaca suaatuação também nas operações locais, reforçada pela consistência de suas ações ao longo dahistória.Em 2009, o Citibank atuou como coordenador líder da oferta pública de debêntures da Light S.A.,no valor de R$300 milhões, da emissão de notas promissórias da Terna Participações S.A., novalor de R$500 milhões, e das debêntures da Emissora, no valor de R$1 bilhão.No ano de 2010, o Citibank se destacou como coordenador líder nas emissões de debêntures, novalor de R$200 milhões (com esforços restritos de colocação), e de notas promissórias, no valor deR$200 milhões, além de atuar como coordenadora na emissão de debêntures, no valor deR$651 milhões, da Hypermarcas. Também atuou como coordenador líder das emissões dedebêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor deR$550 milhões, da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL, no valor deR$2,43 bilhões, tendo, ainda, participado na estruturação e distribuição da segunda emissão dequotas seniores do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDC GMAC, no valor deR$164 milhões, e como coordenador na primeira emissão pública de debêntures simples daempresa Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. – TAESA, no valor de R$600 milhões.Dentre os principais destaques de 2011, o Citi participou como coordenador líder nas ofertas deemissão pública de debêntures da Companhia Energética de Pernambuco – CELPE e da ItapebiGeração de Energia S.A., nos valores de R$360 milhões e R$200 milhões, respectivamente, e88

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADOREScomo coordenador nas ofertas públicas de debêntures da Light Serviços de Energia S.A.(R$650 milhões) e Light Energia S.A. (R$170 milhões).Em 2012, o Citi participou da emissão de Debêntures da Alupar S.A., no valor de R$150 milhões, eda emissão de debêntures da BrMalls Participações S.A. de R$300 milhões.Ademais, o Grupo Citibank tem atuado no segmento de mercado de capitais de equities, tendoparticipado do IPO da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, no montante de R$120,2 bilhões(setembro de 2010), e do IPO do Banco BTG Pactual S.A. no montante de R$3,2 bilhões (abril de2012). Além disso, participou, recentemente, como coordenador nas ofertas públicas de ações deemissão da Gafisa S.A., no montante de R$1.171 milhões (março de 2007); Redecard S.A., nomontante de R$4.643 milhões (agosto de 2007); BR Malls Participações S.A, no montante deR$664 milhões (novembro de 2007); Redecard S.A., no montante de R$1.217 milhões (março de2008); Hypermarcas S.A., no montante de R$612 milhões (maio de 2008); Companhia deSaneamento de Minas Gerais – COPASA, no montante de R$460 milhões (maio de 2008); ValeS.A., no montante de R$19,4 bilhões (agosto de 2008); Redecard S.A., no montante de R$2.213milhões (março de 2009); BR Malls Participações S.A., no montante de R$836 milhões (julho de2009); EDP Energias do Brasil S.A., no montante de R$442 milhões (novembro de 2009);Hypermarcas S.A., no montante de R$1,2 bilhão (abril de 2010); Banco do Brasil S.A., no montantede R$9,8 bilhões (agosto de 2010) e HRT Participações em Petróleo S.A., no montante de R$2,4bilhões (outubro de 2010).Banco Itaú BBA S.A. – CoordenadorBanco Itaú BBA S.A, instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob aforma de sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º andar, CEP 04538-132, bairro Itaim Bibi.O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$184 bilhões, uma carteirade crédito de R$142 bilhões, e patrimônio líquido de R$6 bilhões em 31 de março de 2012. Obanco faz parte do grupo Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco HoldingS.A. O Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBApossui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador,Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima,Bogotá, Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres e Xangai.A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores naestruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além defusões e aquisições.De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA tem apresentado liderança consistente no ranking dedistribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nosanos de 2004 a 2011, com participação de mercado entre 19% e 46%. Adicionalmente, o Itaú BBAtem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituiçõescomo Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi considerado o melhor89

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESBanco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializadaem análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Banco Itaú BBA recentemente, destacam-seas ofertas de debêntures do BNDESPar (R$2,0 bilhões), SulAmérica (R$500 milhões), do GrupoPão de Açúcar (R$1.2 bilhões), da BR Malls (R$405 milhões), da Fleury (R$450 milhões) e daContax (R$400 milhões). Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas peloBanco Itaú BBA, destacam-se as operações da Natura (R$400 milhões), Contax (R$ 120 milhões),BR Malls (R$ 200 milhões), da Autoban (R$950 milhões) e da Contax (R$230 milhões). Destacamseainda as operações de FIDC da CEDAE (R$1,14 bilhões), FIDC Insumos Básicos da IndústriaPetroquímica II (R$500 milhões), FIDC Intermedium (R$150 milhões), CRI RB Capital com riscoPetrobrás Distribuidora (R$ 405 milhões), CRI Brazilian Securities com risco Siemens (R$26milhões), CRI PDG Securitizadora com risco PDG Realty (R$ 200 milhões). No segmento de rendafixa internacional, em 2012 o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de 15 ofertas de bonds,cujo montante total alcançou mais de US$13 bilhões. Entre 2001e 2010 o Itaú BBA participou de32 ofertas, com um montante total de quase US$28 bilhões. Dentre as operações recentementeem que o Itaú atuou como sole bookrunner ou joint-bookrunner, destacam-se as ofertas da OGX(R$1,0 bilhão), Braskem (US$250 milhões), Minerva (US$350 milhões), Virgolino de Oliveira(US$300 milhões), Petrobras (US$7,0 bilhões), Codere (US$300 milhões), Banco Itaú (US$550milhões), Arauco (US$500 milhões) e República Federativa do Brasil (US$825 milhões).Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias esecundárias de ações e de deposit receipts, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações,além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertase trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com aItaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos einternacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa, , conformedivulgado pela agência "Institutional Investor".Em 2011, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais esubsequentes que totalizaram R$15,5 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de2011 em primeiro lugar em número de ofertas com participação no mercado de 82,6%. Nosegmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversosprodutos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures,commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios(FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2011, o Itaú BBA participou deoperações de debêntures, notas promissórias de securitização que totalizaram R$15,8 bilhões. Deacordo com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2011 dedistribuição de operações em renda fixa e securitização. A participação de mercado somou 28,9%.Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientesestruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação deaquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso ainvestidores para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários90

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESDe acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no número deoperações realizadas em 2011, o Itaú BBA ficou em segundo lugar, com 38 transações.Banco Santander (Brasil) S.A. – CoordenadorO Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander Brasil) é controlado pelo Banco Santander, S.A.("Santander Espanha"), instituição com sede na Espanha fundada em 1857. O Grupo Santanderpossui, atualmente, cerca de €1,3 trilhão em ativos, administra quase €1,4 trilhão em fundos,possui mais de 102 milhões de clientes e aproximadamente 15 mil agências. O Santander acreditaser o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importanteatividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no ReinoUnido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Adicionalmente, acreditaser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer,com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos.No primeiro trimestre de 2012, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído deaproximadamente €1,6 bilhão, na América Latina, o que representou, no mesmo período,aproximadamente 52% dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no mundo.Também na América Latina, o Grupo Santander possui cerca de 6.053 agências.Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacionalcelebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral doComércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco MeridionalS.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banco doEstado de São Paulo S.A.- Banespa.Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio composto pelo SantanderEspanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% docapital do ABN AMRO, então controlador do Banco Real. Na sequência, em 12 de dezembro de2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMROpelo consórcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis e Santander Espanha chegaram a umacordo por meio do qual o Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração deativos do ABN AMRO no Brasil, que o Fortis havia adquirido como parte da compra pelo consórciodo ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionárioindireto do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado peloSantander Brasil e foi extinto como pessoa jurídica independente.Com a incorporação do Banco Real, o Santander Brasil tem presença ativa em todos ossegmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentessegmentos de clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos einstituições. As atividades do Santander Brasil compreendem três segmentos operacionais: bancocomercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros.Em março de 2012, o Santander Brasil, possuía uma carteira de mais de 25,7 milhões de clientes,3.776 entre agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e mais de 18.443 caixas91

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESeletrônicos, além de um total de ativos em torno de R$ 415 bilhões e patrimônio líquido de,aproximadamente, R$66 bilhões (excluindo 100% do ágio). O Santander Brasil, possui umaparticipação de aproximadamente 27% dos resultados das áreas de negócios do Santander nomundo, além de representar 53% no resultado do Santander na América Latina e 92 milfuncionários.O Santander oferece aos seus clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais einternacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços sãooferecidos nas áreas de transações bancárias globais (global transaction banking), mercados decrédito (credit markets), finanças corporativas (corporate finance), ações (equities), taxas (rates),formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativospodem se beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Santander no mundo.Na área de equities, o Santander atua na estruturação de operações em boa parte da AméricaLatina, contando com equipe de equity research, sales e equity capital markets.A área de research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como umadas melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, oSantander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento deativos latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores targetem operações brasileiras.Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma equipe dedicada a ativos latinoamericanos queestá presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia e figura dentre as melhores da AméricaLatina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada deacesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas deações e corretoraNo mercado de renda fixa local, o Santander Brasil tem, consistentemente, ocupado posição dedestaque.Nos anos de 2007, 2008 e 2009, as seguintes operações e classificações merecem destaque: (i)foi classificado como a quarta instituição, tanto em termos de volume de originação quanto emnúmero de operações de renda fixa da ANBIMA, tendo intermediado 31 operações que totalizaramR$3.002 milhões, equivalente a 6,2% do volume acumulado de originação no ano; (ii) estruturou eatuou como Coordenador Líder da sétima emissão pública de debêntures da Companhia Vale doRio Doce, no valor de R$5,5 bilhões; (iii) sétima emissão pública de debêntures da TelemarParticipações S.A., no montante total de R$250 milhões; (iv) primeira emissão pública dedebêntures da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante total de R$200 milhões;(v) primeira emissão pública de debêntures da Klabin Segall S.A., no montante total de R$202,5milhões; (vi) terceira emissão pública de debêntures da Tractebel Energia S.A., no montante totalde R$600 milhões; (vii) terceira emissão pública de debêntures da Elektro Eletricidade e ServiçosS.A., no montante total de R$300 milhões; (viii) quinta emissão pública de debêntures daCompanhia de Concessões Rodoviárias – CCR, no montante total de R$598 milhões; (ix) segunda92

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESemissão pública de debêntures da companhia Energética do Ceará – Coelce, no montante total deR$245 milhões; (x) primeira emissão pública de debêntures da Ecorodovias Concessões eServiços S.A., no montante de R$600 milhões.Ainda nos mesmos anos, no segmento de operações estruturadas, o Santander Brasil intermediouoperações, conforme descrição a seguir: (i) CRIs da primeira emissão da WT VRJ Securitizadorade Créditos Imobiliários S.A., totalizando R$126,9 milhões; (ii) alienação de Quotas Subordinadasdo FIDC Chemical, totalizando R$41,8 milhões; (iii) CRIs da 3ª série e 4ª série da primeira emissãoda Rio Bravo Crédito Cia. de Securitização, lastreados em créditos imobiliários devidos pelaPetrobrás – Petróleo Brasileiro S.A., totalizando R$100,2 milhões e R$99,6 milhões,respectivamente; (iv) FIDC Chemical III, no montante de R$324 milhões, sendo este o primeiro doprograma de securitização da Braskem S.A.Em 2010, o Santander Brasil (i) foi o Coordenador Líder da emissão de debêntures de Rota dasBandeiras, pelo montante de R$1,1 bilhão; (ii) atuou como Coordenador Líder, finalizando adistribuição de 180.000 Quotas Seniores do FIDC Monsanto, totalizando o montante de R$180milhões; (iii) foi Coordenador Líder da segunda emissão pública de debêntures da BrookfieldIncorporações S.A., no montante total de R$366 milhões; (iv) foi o Coordenador Líder da emissãode debêntures de Forjas Taurus S.A., no montante de R$113 milhões; (v) foi o Coordenador daemissão de debêntures de Hypermarcas S.A., no montante de R$651 milhões; (vi) foi oCoordenador Líder da emissão de debêntures da Vianorte S.A., pelo montante de R$253 milhões;(vii) atuou como Coordenador Líder da emissão de debêntures da Concessionária de Rodovias doInterior Paulista S.A., de montante de R$307 milhões; (viii) foi Coordenador Líder de debênturespara Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., pelo valor de R$406 milhões; (ix) atuou comoCoordenador Líder na emissão de debêntures de Autovias S.A., pelo valor de R$405 milhões; (x)atuou como Coordenador na distribuição de Quotas Seniores do FIDC Lojas Renner no valor deR$350 milhões; (xi) atuou como Coordenador Líder da emissão de debêntures de Gafisa S.A.,somando o valor de R$300 milhões; (xii) atuou como Coordenador Líder na emissão de debênturesde Telemar Norte Leste S.A, pelo valor de R$2 bilhões.No ano de 2011, o Santander (i) coordenou a 5ª emissão e distribuição pública de debêntures daEven Construtora e Incorporadora, no montante total de R$250 milhões; (ii) atuou comoCoordenador Líder na distribuição da Segunda Série de Quotas Seniores do FIDC Monsanto,somando o valor de R$100 milhões; (iii) foi Coordenador da emissão pública de debêntures da ALL– América Latina Logística S.A., no montante de R$810 milhões; (iv) atuou como CoordenadorLíder na Distribuição de CRIs da 216ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia deSecuritização, lastreados em Debêntures Simples da 4ª Emissão da Rossi Residencial S.A., nomontante de R$150 milhões; (v) atuou como Coordenador Líder na emissão pública de debênturesda Lojas Renner, no montante de R$300 milhões; (vi) foi Coordenador da sexta emissão pública dedebêntures da Ampla Energia e Serviços S.A, no montante de R$300 milhões; (vii) foi Coordenadorda quinta emissão pública de debêntures MRV Engenharia e Participações S.A., no montante deR$500 milhões; (viii) atuou como Coordenador Líder na distribuição da primeira emissão de LetrasFinanceiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI do Brasil, no montante93

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESde R$ 200 milhões; (ix) foi Coordenador na distribuição da Primeira Série de Quotas Seniores doFIDC– Insumos Básicos da Indústria Petroquímica (Braskem), somando o valor de R$500 milhões;(x) foi Coordenador da terceira emissão pública de debêntures da Companhia Energética do Ceará- COELCE, no montante de R$400 milhões; (xi) foi Coordenador na distribuição da Primeira eSegunda Série de Quotas Seniores do FIDC da Companhia Estadual de águas e Esgotos -CEDAE, somando o valor de R$1.140 milhões; (xii) foi Coordenador na distribuição da SegundaSérie de Quotas Seniores do FIDC – Insumos Básicos da Indústria Petroquímica (Braskem),somando o valor de R$500 milhões; (xiii) atuou como Coordenador Líder na primeira emissão dedebêntures simples da Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A., no montante de R$220milhões.No ano de 2012, o Santander Brasil (i) atuou como Coordenador Líder na distribuição da Segundaemissão de Letras Financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI doBrasil, no montante de R$ 200 milhões; (ii) atuou como Coordenador Líder na terceira dedebêntures simples da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante de R$300milhões; (iii) foi Coordenador da primeira emissão de debêntures da Sul América S.A., no montantede R$500 milhões; (iv) atuou como Coordenador Líder na distribuição da Terceira Série de QuotasSeniores do FIDC Monsanto, somando o valor de R$176 milhões; e (v) foi Coordenador da primeiraemissão de debêntures da Autometal S.A., no montante de R$250 milhões.RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDERAtualmente, o Coordenador Líder é credor da Emissora nas operações financeiras descritas natabela abaixo:Tipo deoperaçãoNotasData de Iníciodos ContratosDatas deVencimentoValor TotalTomado(em R$ mil)Saldo Total emAberto em31/3/2012(em R$ mil)TaxaContratualFinalidadeAquisição daComerciais (1)(2) 3.5.12 31.8.12 40.000 - 104% do CDI Ventura._____________(1)A ser garantida pela (i) alienação fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos imóveisobjeto das matrículas n. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946,43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939, 43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932,43.931, 43.930, 43.929, 43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e 43.919, todas do7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (ii) cessãofiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos direitos creditórios decorrentes da locaçãodos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem constituídas em até 90 dias contados da data deemissão das Notas Comerciais (3 de maio de 2012) e caso as Debêntures não tenham sido emitidas, subscritas eintegralizadas nesse período. Caso as Debêntures sejam emitidas, as Garantias cobrirão apenas as Debêntures edeverão já estar constituídas quando na Data de Emissão.(2)As Notas Comerciais serão resgatadas com os recursos decorrentes da Oferta. Para mais informações, ver a seção“Destinação de Recursos”.Entre as operações ativas da Emissora e suas subsidiárias com o Coordenador Líder, háaproximadamente R$87 milhões em aplicações financeiras junto ao Coordenador Líder através deoperações compromissadas, contratadas entre 26 de março e 7 de maio de 2012, comvencimentos entre 22 de março e 3 de maio de 2013, a taxas que variam de 80% CDI a 103,5%94

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESCDI, com liquidez diária. Por essas aplicações financeiras, o Coordenador Líder não recebeuremuneração.O Coordenador Líder atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qualrecebeu comissão de R$72,1 mil. O Coordenador Líder, na qualidade de coordenador, não fez jusa quaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título de comissionamento.Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, aEmissora não tinha qualquer outro relacionamento com o Coordenador Líder. A Emissora poderá,no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para arealização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valoresmobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução dasatividades da Emissora.Exceto pela remuneração prevista na seção "—Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, nãohá qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionadoao Preço de Integralização.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores deRisco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interessesentre alguns dos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dosCoordenadores são titulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora comos recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem açõesde emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridospor tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condiçõesde mercado e/ou em decorrência do exercício de bônus de subscrição – em todos os casos,participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capitalsocial da Emissora.RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESRelacionamento da Emissora com o Bradesco BBINa data deste Prospecto, a Emissora mantinha as seguintes operações financeiras com oBradesco BBI e/ou empresas de seu conglomerado financeiro:• operações compromissadas no valor total de aproximadamente R$852 mil , contratada em5 de julho de 2011, com vencimento em 25 de junho de 2013 e taxa de 101,50% do CDIa.a.. Tais operações foram contratadas com a finalidade de aplicações financeiras emrenda fixa. Por essas aplicações financeiras, o Bradesco BBI não recebeu remuneração;95

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES• CDB’s no valor de aproximadamente R$ 12 mil, contratados entre 11 de abril de 2011 e 10de fevereiro de 2012, com vencimentos entre 1º de abril de 2013 e 30 de janeiro de 2014 etaxa de 100,00% do CDI a.a. Tais operações foram contratadas com a finalidade deaplicações financeiras em renda fixa. Por essas aplicações financeiras, o Bradesco BBInão recebeu remuneração;• CCB’s no valor de aproximadamente R$234,8 milhões, emitidas entre 18 de maio de 2005e 30 de abril de 2008, com vencimentos entre 5 de junho de 2017 e 30 de abril de 2018 etaxas entre IGP-M + 9,3% e IGP-M + 10,0%. Tais operações foram contratadas parareforço de capital de giro;• as seguintes operações de certificados recebíveis imobiliários:(i)(ii)(iii)(iv)(v)certificado de recebíveis imobiliários de emissão da CIBRASEC no valor total de R$40,0milhões, emitido em 27 de novembro de 2009, com vencimento em 27 de fevereiro de2018, acrescido de TR + 11,0% a.a., cujo saldo em 22 de maio de 2012 era deaproximadamente R$32,6 milhões e a finalidade foi a aquisição de imóveis. No âmbito detal operação de emissão de certificado de recebíveis imobiliários, não houve pagamentode comissão ao Bradesco BBI e/ou a empresas de seu conglomerado financeiro;certificado de recebíveis imobiliários de emissão da CIBRASEC no valor total deaproximadamente R$16,0 milhões, emitido em 11 de março de 2010, com vencimentoem 4 de março de 2020, acrescido de TR + 10,5% a.a., cujo saldo em 22 de maio de2012 era de aproximadamente R$14,2 milhões e a finalidade foi a aquisição de imóveis.No âmbito de tal distribuição pública o Banco Bradesco S.A. recebeu comissão de 0,80%sobre o valor da emissão;certificado de recebíveis imobiliários de emissão da CIBRASEC no valor total de R$20,0milhões, emitido em 28 de maio de 2010, com vencimento em 12 de maio de 2020,acrescido de TR + 10,5% a.a., cujo saldo em 22 de maio de 2012 era deaproximadamente R$17,8 milhões e a finalidade foi a aquisição de imóveis. No âmbito detal distribuição pública o Banco Bradesco S.A. recebeu comissão de 0,80% sobre o valorda emissão;certificado de recebíveis imobiliários de emissão da CIBRASEC no valor total de R$94,2milhões emitido em 30 de setembro de 2010, com vencimento em 14 de setembro de2020, acrescido de TR + 10,5% a.a., cujo saldo em 22 de maio de 2012 era deaproximadamente R$84,3 milhões e a finalidade foi a aquisição de imóveis. No âmbito detal distribuição pública o Banco Bradesco S.A. recebeu comissão de 0,80% sobre o valorda emissão; ecertificado de recebíveis imobiliários de emissão da Brazilian Securities no valor total deaproximadamente R$236,0 emitido em 20 de janeiro de 2011, com vencimento em 20 dejaneiro de 2021, acrescido de TR + 10,3% a.a., cujo saldo em 22 de maio de 2011 era deaproximadamente R$ 219,2 milhões e a finalidade foi a compra de fundo de investimentoimobiliário no qual a Emissora é a única cotista. No âmbito de tal distribuição pública oBanco Bradesco S.A. recebeu comissão de 1,00% sobre o valor da emissão.96

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESO Bradesco BBI atuou como coordenador da oferta pública de distribuição primária e secundáriade ações de emissão da Emissora, cujo registro foi concedido em 5 de março de 2010, e recebeucomissão de R$5,0 milhões.Adicionalmente, o Bradesco BBI foi um dos coordenadores do follow-on da BR Properties, cujoregistro foi concedido pela CVM em 29 de junho de 2011. Nesta oferta, o Bradesco BBI recebeuaproximadamente R$4.066 mil a título de comissão de estruturação e colocação das ações.O Bradesco BBI também atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qualrecebeu comissão de R$74 mil. O Bradesco BBI, na qualidade de coordenador, não fez jus aquaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título de comissionamento.Na data deste Prospecto, além do disposto acima e relacionamento referente à Oferta, a Emissoranão tinha qualquer outro relacionamento com o Bradesco BBI. A Emissora poderá, no futuro,contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização deoperações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoriafinanceira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades daEmissora.Exceto pela remuneração prevista na seção "—Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, nãohá qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado aoPreço de Integralização.Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI como instituiçãointermediária da Oferta.Sociedades integrantes do grupo econômico do Bradesco BBI eventualmente possuem ações deemissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos portais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições demercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nosúltimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora.Relacionamento da Emissora com o BTG PactualPara atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritasabaixo as relações da Emissora (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável)com o BTG Pactual e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presenteOferta.Além do relacionamento referente à presente Oferta, a Emissora mantém relacionamentocomercial com o BTG Pactual e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomeradoeconômico. Nesse contexto, na data deste Prospecto, a Emissora possui duas contas abertas juntoao BTG Pactual.97

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESA Emissora mantém relacionamento comercial com o BTG Pactual por meio de aplicações em doisfundos de investimento administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,sociedade do conglomerado econômico do BTG Pactual, quais sejam BTG Pactual FIIDesenvolvimento II e Ventura II-A FII, cujos valores totalizavam aproximadamente R$865,0milhões. A título de remuneração pela administração de tais fundos, o BTG Pactual recebeuaproximadamente R$730,0 mil.Ainda, a Emissora manteve relacionamento com o BTG Pactual e seu conglomerado econômicoem aplicações financeiras envolvendo duas letras de crédito do agronegócio – LCA, adquiridas em18 de maio de 2012, e com vencimentos em 28 de maio de 2012, as quais foram resgatadasantecipadamente em 21 de maio de 2012. Tais LCA contavam com remuneração correspondentede 45,0% do CDI e totalizavam, na data de seus respectivos resgates, aproximadamente R$64,5milhões. Tais operações foram contratadas com a finalidade de aplicações financeiras em rendafixa. Por essas aplicações financeiras, o BTG Pactual não recebeu remuneração.O BTG Pactual possui, diretamente, ações de emissão da Emissora equivalentes a 28,23% do seucapital social. Os Srs. Andre Santos Esteves, Marcelo Kalim e Carlos Daniel Rizzo da Fonseca,todos sócios do BTG Pactual, atualmente são membros titulares do Conselho de Administração daEmissora. Os Srs. Roberto Balls Sallouti, Antonio Carlos Canto Porto Filho e Marcelo Fedak, todossócios do BTG Pactual, por sua vez, participam como membros suplentes do Conselho deAdministração da Emissora.Além da participação acima, o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômicopossuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, por meio de fundos de investimentoadministrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa devalores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária do BTG Pactual e/ousociedades integrantes do seu conglomerado econômico, na qualidade de gestores e/ouadministradores de fundos de investimentos, não atinge e não atingiu, nos últimos 12 meses, maisque 5% do capital social da Emissora.Nos últimos 12 (doze) meses, o BTG Pactual participou, na qualidade de coordenador dadistribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, dasNotas Comerciais. A remuneração total do BTG Pactual com relação às Notas Comerciais, devidaa título de comissionamento pela estruturação e colocação da oferta, foi equivalente aaproximadamente R$45,0 mil, tendo essa remuneração sido integralmente paga à época dasubscrição e integralização das respectivas Notas Comerciais. O BTG Pactual, na qualidade decoordenador, não fez jus a quaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título decomissionamento.Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "—Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga,pela Emissora ao BTG Pactual ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto daOferta.98

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESA Emissora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, oBTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operaçõescomerciais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições,investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeirasnecessárias à condução das suas atividades.A Emissora entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactualcomo instituição intermediária da sua Oferta.Relacionamento da Emissora com o CitiO Citi atuou como assessor financeiro da BR Properties na elaboração de uma fairness opinionsobre a incorporação da One Properties S.A. pela BR Properties, que foi anunciada em14 de setembro de 2011 e se encerrou em 29 de março de 2012. Em tal operação o Citi recebeucomissão de aproximadamente R$1,1 milhãoAtualmente, o Citi é credor da Emissora nas operações financeiras descritas na tabela abaixo:Tipo deoperaçãoNotasData deInício dosContratosDatas deVencimentoValor Total(em R$ mil)Saldo Total emAberto em31/3/2012(em R$ mil)TaxaContratualFinalidadeAquisição daComerciais (1)(2) 3.5.12 31.8.12 80.000 - 104% do CDI Ventura.___________(1)A ser garantida pela (i) alienação fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos imóveisobjeto das matrículas n. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946,43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939, 43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932,43.931, 43.930, 43.929, 43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e 43.919, todas do7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (ii) cessãofiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos direitos creditórios decorrentes da locaçãodos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem constituídas em até 90 dias contados da data deemissão das Notas Comerciais (3 de maio de 2012) e caso as Debêntures não tenham sido emitidas, subscritas eintegralizadas nesse período. Caso as Debêntures sejam emitidas, as Garantias cobrirão apenas as Debêntures edeverão já estar constituídas quando na Data de Emissão.(2)As Notas Comerciais serão resgatadas com os recursos decorrentes da Oferta. Para mais informações, ver a seção“Destinação de Recursos”.O Citi também atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qual recebeucomissão de R$80 mil. O Citi, na qualidade de coordenador, não fez jus a quaisquer outrospagamentos além dos valores recebidos a título de comissionamento.Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, aEmissora não tinha qualquer outro relacionamento com o Citi. A Emissora poderá, no futuro,contratar o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operaçõesfinanceiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação deserviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ouquaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora.99

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESExceto pela remuneração prevista na seção "—Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, nãohá qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Citi cujo cálculo esteja relacionado ao Preço deIntegralização.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Citi como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores de Risco – Fatoresde Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interesses entre algunsdos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dos Coordenadores sãotitulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora com os recursos obtidospor meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).100

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESRelacionamento da Emissora com o Itaú BBAAtualmente, o Itaú BBA é credor da Emissora nas operações financeiras descritas na tabela abaixo:Tipo de operaçãoData de Iníciodos ContratosDatas deVencimentoSaldo Total em Abertoou Valor do NotionalInicial no caso deSWAPs em 31 de marçode 2012,(em R$ mil) Taxa Contratual FinalidadeCCB 16.4.07 16.4.17 9.903 IGPM + 8,84% Aquisição de imóveis.Aquisição de créditosdecorrentes de 2contratos /25.5.07 e 29.5.07 25.5.17 44.155 TR + 9,90%compromissos decompra e venda aAquisição de imóveis.prazo4 CRIs emitidos pelaCIBRASEClastreados em 22CCBs /compromissos decompra e vendaFinanciamentoImobiliárioEntre e 31.7.07 e18.2.0817.8.17224.347 TR + 9,90%TR + 10,15% a.a.Aquisição de imóveis.7.5.08 8.4.18 11.138 TR + 10,15% a.a. Aquisição de imóveis.CCB 31.7.07 17.8.17 30.836 CDI + 1,28% a.a. Aquisição de imóveis.4 CCBsEntre 30.4.08 e3.10.08Entre 30.11.16 e30.4.1813.931 IGPM + 10 %a.a. Aquisição de imóveis.CCB 16.3.11 1.12.25 228.823 CDI + 3,5%a.a.CCB (PlanoEmpresário)1.4.11 1.8.23 30.614 TR + 11,5%a.a.3 SWAPs 8.10.10 e 29.3.11 7.10.15 100.950, 101.077 e 1.658CRI emitido pelaCIBRASEC elastreados emcompromisso decompra e vendaCRI emitido pelaBrazilian Securitieslastreado emcontratos de locação2CRIs emitidos pelaCIBRASEC elastreados emcessão de créditosdecorrentes decontratos de locaçãobuilt to suitCRI emitido pelaCIBRASEC elastreado emcontrato de locaçãoEmissora ativa a US$+10,2857% a.a. epassiva na taxaponderada de 112,59%CDICapital de Giro semdestinação específicaFinanciamento àconstrução.Proteção contravariação cambial.29.8.08 4.9.21 8.256 TR + 10,15% a.a. Aquisição de imóveis.21.7.10 7.7.22 142.465 TR + 10,15% a.a.10.12.03 e10.3.0510.12.14 e10.6.1662.066INPC + 11,25% a.a. eINPC + 13,8% a.a.30.6.10 20.1.29 645.759 TR + 11,25% a.a.Alavancagem deimóvel adquirido.Aquisição de imóveis.Financiamento pararealavancagem deativo.Notas Comerciais(1)(2)3.5.12 31.8.12 67.000 104% do CDI Aquisição Ventura___________(1)A ser garantida pela (i) alienação fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos imóveis objeto dasmatrículas n. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946, 43.945, 43.944, 43.943,43.942, 43.941, 43.940, 43.939, 43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929, 43.928, 43.927,43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e 43.919, todas do 7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidadedo Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (ii) cessão fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dosdireitos creditórios decorrentes da locação dos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem constituídas em até 90 diascontados da data de emissão das Notas Comerciais (3 de maio de 2012) e caso as Debêntures não tenham sido emitidas, subscritas eintegralizadas nesse período. Caso as Debêntures sejam emitidas, as Garantias cobrirão apenas as Debêntures e deverão já estarconstituídas quando na Data de Emissão.(2)As Notas Comerciais serão resgatadas com os recursos decorrentes da Oferta. Para mais informações, ver a seção “Destinação deRecursos”.101

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESNa data deste Prospecto, a Emissora mantinha as seguintes operações financeiras com o Itaú BBAe/ou empresas de seu conglomerado financeiro:• operações compromissadas no valor de aproximadamente R$65,8 milhões, contratadasentre 1º de julho de 1996 e 26 de janeiro de 2012, com vencimentos entre1º de julho de 2022 e 26 de janeiro de 2032 e taxas que variam de 80% a 100,7 do CDIa.a. Tais operações foram contratadas com a finalidade de aplicações financeiras emrenda fixa. Por essas aplicações financeiras, o Itaú BBA não recebeu remuneração; e• CDB’s no valor de aproximadamente R$86,7 milhões, contratados entre21 de julho de 2010 e 16 de março de 2012, com vencimentos entre 10 de julho de 2012 e26 de dezembro de 2012 e taxas que variam de 80% a 101,8% do CDI a.a. Taisoperações foram contratadas com a finalidade de aplicações financeiras em renda fixa. Poressas aplicações financeiras, o Bradesco BBI não recebeu remuneração.Entre as ofertas realizadas pela Emissora nos últimos 12 meses, contratamos o Itaú BBA comoassessor no follow-on da BR Properties, cujo registro foi concedido pela CVM em 29 de junho de2011. Nesta oferta, o Itaú BBA recebeu aproximadamente R$6,4 milhões a título de comissão deestruturação e colocação das ações.O Itaú BBA também atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qualrecebeu comissão de R$74,1 mil. O Itaú BBA, na qualidade de coordenador, não fez jus aquaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título de comissionamento.Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, aEmissora não tinha qualquer outro relacionamento com o Itaú BBA. A Emissora poderá, no futuro,contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização deoperações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoriafinanceira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades daEmissora.Exceto pela remuneração prevista em "—Custos Estimados da Oferta", não há qualquer outra a serpaga pela Emissora ao Itaú BBA cujo cálculo esteja relacionado ao Preço de Integralização.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Itaú BBA como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores de Risco –Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interesses entrealguns dos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dosCoordenadores são titulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora comos recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú BBA eventualmente possuem ações deemissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos portais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de102

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESmercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nosúltimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora.Relacionamento da Emissora com o Santander BrasilAté a data deste Prospecto, o Santander Brasil havia participado das seguintes operações com aEmissora e seus acionistas controladores:(i)(ii)(iii)(iv)atuou como coordenador na distribuição pública de certificados de recebíveisimobiliários da 134ª série da 1ª emissão, no valor total de R$121.164.538,22 na datade emissão, qual seja, 4 de janeiro de 2010. O montante obtido com a distribuiçãodestes certificados de recebíveis imobiliários foi utilizado para financiamento àconstrução de galpão industrial. No âmbito desta distribuição pública, o SantanderBrasil subscreveu, em 11 de janeiro de 2010, 121 certificados de recebíveisimobiliários, no valor total de R$121.399.999,38, e fez jus a um comissionamento de1% sobre o valor total da emissão. Os certificados de recebíveis imobiliários referidosnesta alínea possuem remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de10,5% ao ano;atuou como coordenador na distribuição pública de certificados de recebíveisimobiliários da 158ª série da 1ª emissão, no valor total de R$40.126.658,40 na data deemissão, qual seja, 13 de abril de 2010. O montante obtido com a distribuição doscertificados de recebíveis imobiliários foi utilizado para financiamento à construção degalpão industrial. No âmbito desta distribuição pública, o Santander Brasil subscreveu,em 11 de maio de 2010, 40 certificados de recebíveis imobiliários, no valor total deR$40.452.619,60, e fez jus a um comissionamento de 1% sobre o valor total daemissão. Os certificados de recebíveis imobiliários referidos nesta alínea possuemremuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de 10,5% ao ano; eatuou como coordenador na distribuição pública de certificados de recebíveisimobiliários da 166ª série da 1ª emissão, no valor total de R$109.074.704,24 na datade emissão, qual seja, 13 de junho de 2010. O montante obtido com a distribuição doscertificados de recebíveis imobiliários foi utilizado para financiamento à construção degalpão industrial. No âmbito desta distribuição pública, o Santander Brasil subscreveu,em 28 de junho de 2010, 109 certificados de recebíveis imobiliários, no valor total deR$109.522.140,59, e fez jus a um comissionamento de 1% sobre o valor total daemissão. Os certificados de recebíveis imobiliários referidos nesta alínea possuemremuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de 10% ao ano.atuou como coordenador na distribuição pública de certificados de recebíveisimobiliários da 59ª Série da 1ª emissão, no valor total de R$319.337.724,80 na data deemissão, qual seja 10 de dezembro de 2010. O montante obtido com a distribuição doscertificados de recebíveis imobiliários foi utilizado para aquisição de edifícioscomerciais em São Paulo e no Rio de Janeiro. No âmbito desta distribuição pública, o103

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESSantander Brasil subscreveu, em 22 de dezembro de 2010, 64 certificados derecebíveis imobiliários, no valor total de R$319.337.724,80, e fez jus a umcomissionamento de 1% sobre o valor total da emissão. Os certificados de recebíveisimobiliários referidos possuem remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxade 10,3% ao ano.(v)atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qual recebeucomissão de R$72,8 mil. O Santander Brasil, na qualidade de coordenador, não fezjus a quaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título decomissionamento.A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários descritos nas alíneas (i), (ii), (iii) e (iv) acima foi feitapela RB Capital, e o devedor dos créditos imobiliários que lastreiam os CRIs é a BR Properties S.A.Atualmente, o Santander Brasil é credor da Emissora nas operações financeiras descritas natabela abaixo:Saldo Total emTipo de operaçãoData deInício dosContratosDatas deVencimentoValor Total(em R$ mil)Aberto em31/3/2012(em R$ mil) Taxa Contratual FinalidadeNotas Comerciais (1)(2) 3.5.12 31.8.12 67.000 - 104% do CDIAquisição daVentura.121 certificados derecebíveis imobiliários(134ª série da 1ªemissão) 11.1.10 5.08.19 121.399 111.902 TR + 10,5% a.a.Financiamento àconstrução degalpão industrial40 certificados derecebíveis imobiliários(158ª série da 1ªemissão) 11.5.10 13.04.20 40.453 36.091 TR + 10,5% a.a.Financiamento àconstrução degalpão industrial109 certificados derecebíveis imobiliários(166ª série da 1ªemissão) 28.6.10 13.06.20 109.522 99.034 TR + 10% a.a.Financiamento àconstrução degalpão industrial64 certificados derecebíveis imobiliários(59ª Série da 1ªEmissão) 22.12.10 13.12.20 319.338 299.947 TR + 10,3% a.a.Financiamento àaquisição deedifícioscomerciais emSão Paulo e noRio de JaneiroCCB 15.08.08 25.07.12 100.000 108.890 CDI + 3,3% Capital de giroCCB 15.08.08 15.08.13 151.495 231.313 CDI + 1,5% Capital de giro___________(1)A ser garantida pela (i) alienação fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos imóveis objeto das matrículasn. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946, 43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940,43.939, 43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929, 43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923,43.922, 43.921, 43.920 e 43.919, todas do 7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio deJaneiro; e (ii) cessão fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos direitos creditórios decorrentes da locação dosimóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem constituídas em até 90 dias contados da data de emissão das Notas Comerciais(3 de maio de 2012) e caso as Debêntures não tenham sido emitidas, subscritas e integralizadas nesse período. Caso as Debêntures sejamemitidas, as Garantias cobrirão apenas as Debêntures e deverão já estar constituídas quando na Data de Emissão.(2)As Notas Comerciais serão resgatadas com os recursos decorrentes da Oferta. Para mais informações, ver a seção “Destinação deRecursos”.104

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESNa data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, aEmissora não tinha qualquer outro relacionamento com o Santander Brasil. A Emissora poderá, nofuturo, contratar o Santander Brasil ou sociedades de seu conglomerado econômico para arealização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valoresmobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução dasatividades da Emissora.Exceto pela remuneração prevista na seção "—Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, nãohá qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Santander Brasil cujo cálculo esteja relacionado aoPreço de Integralização.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Santander Brasil como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores deRisco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interessesentre alguns dos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dosCoordenadores são titulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora comos recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Sociedades integrantes do grupo econômico do Santander Brasil eventualmente possuem açõesde emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridospor tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condiçõesde mercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nosúltimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora.105

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTACoordenador LíderNa data deste Prospecto, a Emissora, seus acionistas controladores e sociedades controladashaviam contratado com o Coordenador Líder as operações descritas na seção "Relacionamentoentre os Coordenadores e a Emissora" deste Prospecto.Em 3 de maio de 2012 a Emissora emitiu as Notas Comerciais e o Coordenador Líder subscreveu40 Notas Comerciais. Conforme descrito na seção "Destinação de Recursos", tais NotasComerciais serão liquidadas com a presente Emissão.A intenção do Coordenador Líder com subscrição e integralização das Notas Comerciais foireceber a remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores deRisco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interessesentre alguns dos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dosCoordenadores são titulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora comos recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Coordenador Líder concedendo direito desubscrição de ações representativas do capital social da Emissora, incluindo, mas não se limitandoa, bônus de subscrição e/ou opções.Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção "Custos Estimados da Oferta" desteProspecto, não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Coordenador Líder cujo cálculoesteja relacionado ao Preço de Integralização.Bradesco BBINa data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Bradesco BBI àEmissora, seus acionistas controladores e/ou sociedades controladas.Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Bradesco BBI concedendo direito de subscrição deações representativas do capital social da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, bônus desubscrição e/ou opções.Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção "Custos Estimados da Oferta" desteProspecto, não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Bradesco BBI cujo cálculo estejarelacionado ao Preço de Integralização.106

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESBTG PactualNa data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo BTG Pactual àEmissora, seus acionistas controladores e/ou sociedades controladas.Não há quaisquer títulos ou obrigações com o BTG Pactual concedendo direito de subscrição deações representativas do capital social da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, bônus desubscrição e/ou opções.Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção "Custos Estimados da Oferta" desteProspecto, não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao BTG Pactual cujo cálculo estejarelacionado ao Preço de Integralização.CitiNa data deste Prospecto, a Emissora, seus acionistas controladores e sociedades controladashaviam contratado com o Citi as operações descritas na seção "Relacionamento entre osCoordenadores e a Emissora" deste Prospecto.Em 3 de maio de 2012 a Emissora emitiu as Notas Comerciais e o Citi subscreveu 80 NotasComerciais. Conforme descrito na seção "Destinação de Recursos", tais Notas Comerciais serãoliquidadas com a presente Emissão.A intenção do Citi com subscrição e integralização das Notas Comerciais foi receber aremuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Citi como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores de Risco – Fatoresde Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interesses entre algunsdos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dos Coordenadores sãotitulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora com os recursos obtidospor meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Citi concedendo direito de subscrição de açõesrepresentativas do capital social da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, bônus desubscrição e/ou opções.Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção "Custos Estimados da Oferta” desteProspecto, não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Citi cujo cálculo esteja relacionadoao Preço de Integralização.Itaú BBANa data deste Prospecto, a Emissora, seus acionistas controladores e sociedades controladashaviam contratado com o Itaú BBA as operações descritas na seção "Relacionamento entre osCoordenadores e a Emissora" deste Prospecto.107

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESEm 3 de maio de 2012 a Emissora emitiu as Notas Comerciais e o Itaú BBA subscreveu 67 NotasComerciais. Conforme descrito na seção "Destinação de Recursos", tais Notas Comerciais serãoliquidadas com a presente Emissão.A intenção do Itaú BBA com subscrição e integralização das Notas Comerciais foi receber aremuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Itaú BBA como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores de Risco –Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interesses entrealguns dos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dosCoordenadores são titulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora comos recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Itaú BBA concedendo direito de subscrição de açõesrepresentativas do capital social da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, bônus desubscrição e/ou opções.Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção "Custos Estimados da Oferta" desteProspecto, não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Itaú BBA cujo cálculo estejarelacionado ao Preço de Integralização.Santander BrasilNa data deste Prospecto, a Emissora, seus acionistas controladores e sociedades controladashaviam contratado com o Santander Brasil as operações descritas na seção "Relacionamentoentre os Coordenadores e a Emissora" deste Prospecto.Em 3 de maio de 2012 a Emissora emitiu as Notas Comerciais e o Santander Brasil subscreveu 67Notas Comerciais. Conforme descrito na seção "Destinação de Recursos", tais Notas Comerciaisserão liquidadas com a presente Emissão.A intenção do Santander Brasil com subscrição e integralização das Notas Comerciais foi receber aremuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.Exceto pela subscrição das Notas Comerciais, não há qualquer conflito de interesse referente àatuação do Santander Brasil como instituição intermediária da Oferta (vide a seção "Fatores deRisco – Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures – Poderá haver conflito de interessesentre alguns dos Coordenadores e os investidores da Oferta, tendo em vista que alguns dosCoordenadores são titulares de Notas Comerciais, as quais serão resgatadas pela Emissora comos recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures", deste Prospecto).Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Santander concedendo direito de subscrição deações representativas do capital social da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, bônus desubscrição e/ou opções.108

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESAdicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção "Custos Estimados da Oferta" desteProspecto, não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Santander Brasil cujo cálculo estejarelacionado ao Preço de Integralização.109

DESTINAÇÃO DOS RECURSOSOs recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados (i) para oresgate da totalidade das 400 (quatrocentas) notas promissórias comerciais, emitidas em 03 demaio de 2012, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizandoR$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), objeto da primeira emissão de NotasComerciais, em série única, remuneradas de acordo com seus respectivos termos e condições; e(ii) o saldo, para a recomposição de parte do caixa da Emissora utilizado na aquisição da totalidadedo capital social da Outorgante. Para informações adicionais sobre as Notas Comerciais, veja aseção “Operações Vinculadas à Oferta” deste Prospecto Preliminar.Sobre o valor nominal das Notas Comerciais incidem juros remuneratórios correspondentes a104% (cento e quatro por cento) da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa prorata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamentoda respectiva Nota Comercial, e seguem os critérios de cálculo do “Caderno de Fórmulas de NotasComerciais e Obrigações – CETIP21”, o qual está disponível para consulta na página da CETIP naInternet (http://www.cetip.com.br). A remuneração das Notas Comerciais será integralmente pagaem 31 de agosto de 2012 ou na data do eventual resgate antecipado ou na data de eventualvencimento antecipado, nos termos e condições previstos nas cártulas das Notas Comerciais.Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a emissão das Notas Comercias foram utilizadaspara a aquisição da totalidade do capital social votante e total da Ventura.110

CAPITALIZAÇÃOA tabela abaixo apresenta as disponibilidades e o passivo circulante e não circulante da Emissora,em bases efetivas, a partir das demonstrações financeiras revisadas, preparadas de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis àelaboração das demonstrações financeiras e conforme ajustado em 31 de março de 2012, e demodo a refletir o recebimento de aproximadamente R$500.000.000,00 provenientes da emissão de500.000 Debêntures no âmbito da Emissão, após deduzidas as comissões e despesas estimadasda Emissão a serem pagas pela Emissora (no montante de R$3.173.680,00) e o resgate datotalidade das 400 Notas Comerciais no montante de R$400.000.000,00.(em milhões de reais)31 de março de 201231 de março de 2012(Após a Oferta) (2)Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 790.962 790.962Instrumentos Financeiros Derivativos 20.137 20.137Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 3.802.561 4.302.561Total de Endividamento 4.613.660 5.113.660Total do Patrimônio Líquido 7.257.900 7.257.900Capitalização Total (1) 11.871.560 12.371.580______________________(1)Capitalização total corresponde à soma total de endividamento e do total do patrimônio líquido.(2)Ajustado para refletir a colocação das Debêntures sem considerar as Debêntures Suplementares e asDebêntures Adicionais.Os dados acima devem ser lidos em conjunto com o quadro 10.1 do Formulário de Referência daEmissora incorporado por referência a este Prospecto Preliminar e disponível no website daEmissora, no endereço descrito na seção “Documentos e Informações incorporados a esseProspecto Preliminar por referência” neste Prospecto Preliminar.O investidor deve ler esta seção em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivasnotas explicativas.A quantidade de Debêntures poderá ser aumentado em virtude das Debêntures Adicionais e/oudas Debêntures Suplementares.As demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas poderão ser obtidas na CVM ouna sede da Emissora, nos endereços indicados na seção “Informações Complementares”, nesteProspecto Preliminar.111

FATORES DE RISCOEsta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados àsDebêntures e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora e suasatividades, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir Debêntures no âmbito da Oferta.O investimento nas Debêntures ofertadas envolve exposição a determinados riscos. Antes de tomaruma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerarcuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas asinformações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora,principalmente os fatores de risco descritos nos itens “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”,constantes dos quadros 4 e 5, respectivamente, do Formulário de Referência da Emissora. Aleitura deste Prospecto Preliminar não substitui a leitura do Formulário de Referência da Emissora.Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscosdescritos abaixo são aqueles que a Emissora atualmente acredita que poderão a afetar de maneiraadversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora, ou quea Emissora atualmente considera irrelevantes, também prejudicar suas atividades, situaçãofinanceira e resultados operacionais de maneira significativa.Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos efinanceiros antes de investir nas Debêntures.FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURESA percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economiaemergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros,incluindo as Debêntures.O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve umrisco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países desenvolvidos, podendotais investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em valoresmobiliários brasileiros, tais como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticosdeste país que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprircom suas obrigações. Eventos econômicos e políticos nestes países podem, ainda, ter comoconsequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. Nãohá certeza de que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferirnas atividades da Emissora, conforme descrito acima.As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipótesesde vencimento antecipado.A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automáticoou não) das obrigações da Emissora com relação às respectivas Debêntures. Não há certeza de112

FATORES DE RISCOque a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento dasDebêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, afetandodessa forma a capacidade dos Debenturistas de receber pontual e integralmente os valores quelhes forem devidos nos termos das Debêntures.Não há certeza de que haverá sucesso na excussão das Garantias ou de que o produto desua excussão será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações decorrentes dasDebêntures.Na eventual ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,não há garantias de que haverá sucesso na excussão das Garantias ou de que o produto de suaexcussão será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações decorrentes dasDebêntures.A excussão da Alienação Fiduciária está diretamente relacionada com o valor dos ImóveisAlienados Fiduciariamente e a existência de compradores interessados na aquisição de taisimóveis, no momento da excussão.Ademais, caso os Imóveis Alienados não sejam vendidos no âmbito de uma excussão judicial daAlienação Fiduciária, a legislação impõe aos Debenturistas a obrigação de receber os ImóveisAlienados Fiduciariamente em pagamento da Parcela Garantida, não havendo garantias de que osImóveis Alienados Fiduciariamente serão subsequentemente vendidos a terceiros ou, se forem,que os recursos recebidos pelos Debenturistas em decorrência de tal venda serão suficientes parapagar os valores referentes à Parcela Garantida quitada com a entrega dos Imóveis AlienadosFiduciariamente.A excussão da Cessão Fiduciária estará limitada ao valor dos alugueis mensais pago pelo(s)locatário(s) dos imóveis objeto da Alienação Fiduciária, e não há certeza de que todos os imóveisobjeto da Alienação Fiduciária estarão e/ou permanecerão locados, que os locatários estarãoadimplentes com o pagamento dos alugueis e/ou com o cumprimento das demais obrigaçõesconstantes dos respectivos contratos de locação ou que quaisquer locações não serão objeto dequestionamentos judiciais. Ainda, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a Outorgante nãoestá obrigada a observar qualquer percentual mínimo de Créditos Cedidos Fiduciariamente.Ademais, o procedimento de excussão das Garantias pode durar meses e não se concretizar noprazo desejado pelos Debenturistas.Nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, em caso de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento dasobrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução dequalquer das Garantias, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamenteaplicados na amortização ou quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes dasDebêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes dasDebêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias, nãosejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures,113

FATORES DE RISCOtais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados osvalores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamenteseguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e/ou pelaOutorgante, conforme o caso, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratosde Garantia, em relação às obrigações decorrentes das Debêntures, que não sejam os valores aque se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demaisencargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo devedor do ValorNominal. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentesdas Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração,Encargos Moratórios e outros encargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor dasobrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Companhia,neste ato, que tal saldo devedor será considerado título executivo extrajudicial.As Garantias poderão ser questionadas, pois foram outorgadas por terceiro garantidor (aOutorgante) e não pela própria Emissora.As Garantias foram outorgadas por terceiro garantidor (a Outorgante) e não pela própria Emissora.Assim, as Garantias poderão ser questionadas com base no entendimento dado pelo SuperiorTribunal de Justiça no julgamento do Recurso Especial n.º 866.300, relatado pelo Min. Luis FelipeSalomão, ocorrido em 15 de outubro de 2009. Caso as Garantias sejam questionadas, não hágarantias de que, na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentesdas Debêntures, a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face aopagamento das Debêntures.Risco de ocorrência sinistro com as edificações existentes.A ocorrência de catástrofes ou acidentes que impliquem em sinistro total ou parcial dos ImóveisAlienados Fiduciariamente representa um risco para os Debenturistas, na medida em que adeterioração das edificações resulta em uma deterioração do valor dos Imóveis AlienadosFiduciariamente e, consequentemente, um eventual prejuízo na hipótese de execução daAlienação Fiduciária. Ademais, não é possível prever se tais catástrofes ou acidentes estarãocobertos por seguro ou, se estiverem, que os valores das respectivas indenizações de seguroserão suficientes para quitar integralmente todas as obrigações decorrentes das Debêntures.Risco de Alienação Fiduciária sobre Diversas Matrículas Imobiliárias.A Alienação Fiduciária será constituída sobre diversas matrículas imobiliárias que formam o ImóvelAlienado Fiduciariamente. Sendo assim, em caso de excussão de apenas uma ou algumas dasreferidas matrículas imobiliárias, existe o risco de o Agente Fiduciário, representando osDebenturistas, na qualidade de fiduciário, ser obrigado a dar quitação das obrigações decorrentesdas Debêntures no valor atribuído à totalidade das matrículas imobiliárias que formam o ImóvelAlienado Fiduciariamente, por força do disposto na legislação aplicável.114

FATORES DE RISCOOs Créditos Cedidos Fiduciariamente são decorrentes de um único contrato de locação, que(i) termina em prazo anterior à Data de Vencimento da Primeira Série e à Data de Vencimentoda Segunda Série; (ii) pode não ser renovado; e (iii) independentemente de seu prazo, estásujeito a término antecipado por diversos motivos. Ademais, caso todos ou qualquer dosImóveis Alienados Fiduciariamente não esteja(m) locado(s), a Outorgante não tem obrigaçãode incluir novos direitos creditórios na Cessão Fiduciária.Os Créditos Cedidos Fiduciariamente são decorrentes de um único contrato de locação, que:(i)(ii)(iii)termina em prazo anterior à Data de Vencimento da Primeira Série e à Data deVencimento da Segunda Série;pode não ser renovado; eindependentemente de seu prazo, está sujeito a término antecipado por diversosmotivos, incluindo: (a) evento que caracterize a insolvência da Locatária (pedido derecuperação judicial/extrajudicial, falência, etc); (b) inadimplemento do pagamento dosalugueis mensais, taxas condominiais e tributos incidentes sobre os imóveis; (c) nãoadoção pela Locatária das medidas cabíveis para exigir o cumprimento de todas asobrigações de eventuais sublocatário dos imóveis; (d) desapropriação e incêndio,neste último caso que não tenha sido ocasionado pelos prepostos da Locatária; e (e)rescisão antecipada do contrato por parte da Locatária.Caso a Outorgante não consiga renovar a locação de todos os imóveis ou não consiga novoslocatários no prazo de cura previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, a Cessão Fiduciária ficaráprejudicada.A Outorgante está obrigada a manter e incluir, na Cessão Fiduciária, apenas os direitos creditóriosdecorrentes da exploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, caso tal(is) locação(ões) exista(m). Dessa forma, caso, por qualquermotivo, tal(is) locação(ões) deixem de existir, a Outorgante não está obrigada a incluir outrosdireitos creditórios na Cessão Fiduciária.A Taxa DI utilizada para a remuneração das Debêntures pode ser considerada nula emdecorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça.A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula quesujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela ANBIMA/CETIP.A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de açõesjudiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela ANBIMA/CETIP emcontratos utilizados em operações bancárias ativas.Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula n.º 176 vir a ser aplicada peloPoder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dasDebêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder115

FATORES DE RISCOJudiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos Debenturistas uma remuneração inferior àTaxa DI prejudicando a rentabilidade das Debêntures.A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar odesinvestimento nas Debêntures por seus titulares.Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações dedebêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão ummercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelodesinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-lasno mercado secundário.Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá dificultar acaptação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez dasDebêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante naEmissora.Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levadosem consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. Sãoanalisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidaspela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira daEmissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissorade honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazoestipulado. Caso a classificação de risco originalmente atribuída seja rebaixada, a Emissora poderáencontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá,consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações daEmissora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta. EmissoraAdicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio deofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos aregulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários adeterminadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidascom relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercadosecundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação nomercado secundário.As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objetode resgate antecipado na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DIe/ou do IPCA.As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto deresgate em razão da extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI e/ou do IPCA, conformeprevisto na seção "Informações Sobre a Oferta – Características da Oferta – Remuneração" desteProspecto, e nas cláusulas 6.16.2 e 6.17.2 da Escritura de Emissão.116

FATORES DE RISCOOs Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal resgate antecipado,não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercadode risco e retorno semelhantes às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da SegundaSérie. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotasdiferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquotasuperior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seuvencimento.A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Ofertapoderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures.A remuneração das Debêntures será definida com base no Procedimento de Bookbuilding, no qualserão aceitas intenções de investimento de investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Aparticipação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuildingpoderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures.Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, caso não seja verificado excesso dedemanda superior em 1/3 das Debêntures inicialmente ofertadas, investidores que sejam PessoasVinculadas poderão investir nas Debêntures, o que poderá promover a má formação na taxa deremuneração final das Debêntures a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding e na liquidezesperada das Debêntures.A Oferta será realizada em até duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre asséries será definida no Procedimento de Bookbuilding, o que poderá afetar a liquidez dasérie com menor demanda.O número de Debêntures a ser alocado em cada série da Emissão será definido de acordo com ademanda das Debêntures pelos investidores apurado em Procedimento de Bookbuilding,observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá por meio do sistema de vasoscomunicantes, de acordo com o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o quepoderá afetar a liquidez da série com menor demanda.As informações acerca do futuro da Emissora contidas neste Prospecto Preliminar podem não serprecisas.Este Prospecto Preliminar contém informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora, asquais refletem as opiniões da Emissora em relação ao seu desenvolvimento futuro e que, como emqualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. Não há certeza de que o desempenhofuturo da Companhia será consistente com tais informações. Os eventos futuros poderão diferirsensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nestaseção “Fatores de Risco” e na seção “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, constantes dosquadros 4 e 5, respectivamente, do Formulário de Referência da Companhia, e em outras seçõesdeste Prospecto Preliminar. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bemcomo outras expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro daEmissora que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência. Os potenciais117

FATORES DE RISCOinvestidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidasneste Prospecto e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsõesfuturas ou expectativas. A não concretização das perspectivas do futuro da Emissora divulgadaspodem gerar um impacto negativo relevante nos resultados e operações da Companhia.Poderá haver conflito de interesses entre alguns dos Coordenadores e os investidores daOferta, tendo em vista que alguns dos Coordenadores são titulares de Notas Comerciais, asquais serão resgatadas pela Emissora com os recursos obtidos por meio da integralizaçãodas Debêntures.Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serãodestinados ao resgate das Notas Comerciais, que são de titularidade de diversos investidores,dentre os quais o Coordenador Líder, o Citi, o Itaú BBA e o Santander Brasil. Assim, o interesse detais coordenadores em realizar a Oferta, de forma que a Emissora capte recursos suficientes parapromover o resgate das Notas Comerciais, poderá conflitar com o interesse dos investidores aquem as Debêntures forem ofertadas. Para mais informações sobre as Notas Comerciais, videseção "Operações Vinculadas à Oferta" deste Prospecto.118

ANEXOS119

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ANEXO A – FORMULÁRIO DE REFERÊNCIAwww.cvm.gov.br (selecionar item “Companhias Abertas e Estrangeiras”, subitem “ITR, DFP, IAN,IPE, FC e outras Informações”, digitar “BR Properties S.A.” e clicar em “Continuar”, clicar em subitem“BR Properties S.A.” e acessar Formulário de Referência”. Posteriormente clicar em “Download” ou“Consulta”).A versão mais recente do Formulário de Referência, conforme descrita acima, ficamexpressamente incorporada a este Prospecto Preliminar como se dele constassem para todos osefeitos legais e regulamentares.121

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ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA123

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ANEXO C – MINUTA DOS ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À OFERTA153

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BR PROPERTIES S.A.(Companhia Aberta)CNPJ 06.977.751/0001-49NIRE 35.300.316.592Capital AutorizadoATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOREALIZADA EM [•] DE JUNHO DE 2012Data, hora e local: Aos [•] dias do mês de junho de 2012, às [•] horas, na sede social da BRPROPERTIES S.A., na Avenida das Nações Unidas, n.º 12.495, Centro Empresarial Berrini,Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, na cidade de SãoPaulo, estado de São Paulo (“Companhia”).Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membrosdo Conselho de Administração da Companhia, na forma do artigo 11, parágrafo primeiro doestatuto social da Companhia e da legislação aplicável. Os conselheiros participaram dareunião via conferência telefônica, conforme permitido pelo artigo 11, parágrafo quarto, doestatuto social da Companhia.Mesa: Presidente: Claudio Bruni; Secretária: Vanessa Rizzon.Ordem do dia: (i) Aprovação da realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples,não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em até 2 (duas) séries, daCompanhia, em conformidade com o disposto nos artigos 52 e seguintes da Lei n.º 6.404, de15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), paradistribuição pública nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), observado oprocedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valoresmobiliários previsto na Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008 e do convêniocelebrado para esse fim, em 20 de agosto de 2008, entre a CVM e a ANBIMA - AssociaçãoBrasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (atual denominação da ANBID– Associação Nacional dos Bancos de Investimento), no valor total de R$500.000.000,00(quinhentos milhões de reais), sem considerar as Debêntures Suplementares (conformeabaixo definido) e as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definido) (“Emissão”,155

“Debêntures” e “Oferta Pública”, respectivamente); (ii) autorizar os Diretores da Companhia apraticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuaisaditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Pública, bem como da perfeitaconstituição das Garantias (conforme definido abaixo), incluindo, sem limitação: (a) discutir,negociar e definir os termos e condições das Debêntures e celebrar todos os instrumentos edocumentos relacionados; (b) contratar (b1) instituições financeiras devidamente habilitadaspara serem responsáveis por coordenar e intermediar a Oferta Pública (“Coordenadores”); e(b2) quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, à Oferta Pública, àsDebêntures e/ou às Garantias, incluindo, sem limitação, os assessores legais, agentefiduciário, banco mandatário, banco centralizador, instituição escrituradora das Debêntures,formador de mercado e agência de rating; e (iii) independentemente de qualquer deliberaçãopela Assembleia Geral da Companhia, pelo Conselho de Administração da Companhia ou pelaDiretoria da Companhia, aditar a escritura de emissão das Debêntures (“Escritura deEmissão”) e os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) para refletir o resultado doProcedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), observados os limites aquiprevistos.Deliberações: Após análise da documentação pertinente e discussões sobre a matériaconstante da ordem do dia, foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros e semquaisquer ressalvas, aprovar:1. A realização da Emissão de Debêntures da Companhia as quais terão as seguintescaracterísticas e condições:a) Número da Emissão: As Debêntures representam a primeira emissão de debênturesda Companhia;b) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data deEmissão (conforme definido abaixo), sem considerar as Debêntures Suplementares eas Debêntures Adicionais;c) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00(um mil reais), na Data de Emissão, conforme abaixo definida (“Valor Nominal”);d) Quantidade: Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) debêntures, sem considerar asDebêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais;e) Debêntures Adicionais: Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as DebênturesSuplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até156

100.000 (cem mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debênturesinicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”);f) Debêntures Suplementares: Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, aquantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as DebênturesAdicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições dasDebêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”);g) Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, sendo que a quantidade deséries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série serão definidasconforme o Procedimento de Bookbuilding, observado que o somatório das Debênturesda primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e das Debêntures da segunda série(“Debêntures da Segunda Série”) não poderá exceder a quantidade prevista no item d)acima, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais;h) Coleta de Intenções de Investimento: Será adotado o procedimento de coleta deintenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23,parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas,sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Companhia (“Procedimento deBookbuilding”): (i) da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries e daemissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou da emissão e daquantidade de Debêntures da Segunda Série, observados os limites previstos no itemg) acima; e (ii) da Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo),observado o limite previsto no item u) abaixo, alínea (i), e/ou da Remuneração daSegunda Série (conforme definido abaixo), observado o limite previsto no item u)abaixo, alínea (ii);i) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58da Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Alienação Fiduciária (conformedefinido abaixo) e na Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo);j) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado dasDebêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, (i) as Debêntures da Primeira Série terão o prazo de vigência de 5 (cinco)anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2017(“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terãoo prazo de vigência de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se,portanto, em 15 de julho de 2019 (“Data de Vencimento da Segunda Série”);k) Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa,escritural, sem emissão de certificados. As Debêntures não serão conversíveis emações de emissão da Companhia;157

l) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com aEmissão serão integralmente utilizados (i) para o resgate da totalidade das400 (quatrocentas) notas promissórias comerciais, com valor nominal unitário deR$1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando R$400.000.000,00 (quatrocentosmilhões de reais), objeto da primeira emissão de notas promissórias comerciais daCompanhia, em série única, remuneradas de acordo com seus respectivos termos econdições; e (ii) o saldo, se houver, para a recomposição de parte do caixa daCompanhia utilizado na aquisição da totalidade do capital social da Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12.495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181,inscrita no CNPJ sob o n.º 09.295.325/0001-13 (“Outorgante”);m) Garantias: (i) Alienação Fiduciária: Deverá ser constituída, até a 1ª (primeira) Data deIntegralização, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representadospelo agente fiduciário, alienação fiduciária dos imóveis descritos no "InstrumentoParticular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia", a sercelebrado entre a Outorgante, o agente fiduciário e a Companhia, “Contrato deAlienação Fiduciária"), observadas as demais disposições previstas no Contrato deAlienação Fiduciária (“Alienação Fiduciária” e “Imóveis Alienados Fiduciariamente”); e(ii) Cessão Fiduciária: Deverá ser constituída, até a 1ª (primeira) Data deIntegralização, cessão fiduciária aos Debenturistas, representados pelo agentefiduciário (“Cessão Fiduciária" e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, “Garantias”):(a) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante, presentes efuturos, decorrentes dos contratos de locação (incluindo seus aditamentos)identificados no “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária deDireitos Creditórios em Garantia”, a ser celebrado entre a Outorgante, o agentefiduciário, o banco centralizador da Cessão Fiduciária e a Companhia (tal contrato eseus aditamentos, “Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato deAlienação Fiduciária, “Contratos de Garantia”), observadas as demais disposiçõesprevistas no Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente”); e (b) da totalidade (b1) dos direitos creditórios de titularidade daOutorgante contra o banco centralizador em decorrência dos recursos recebidos e quevierem a ser recebidos por conta da Outorgante em pagamento dos Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente, mantidos em depósito na conta vinculada de titularidade daOutorgante indicada no Contrato de Cessão Fiduciária ("Conta Vinculada"),independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou emprocesso de compensação bancária; e (b2) dos direitos, presentes e futuros,158

decorrentes da Conta Vinculada, incluindo os respectivos documentos representativosdos Créditos Cedidos Fiduciariamente (as alíneas (b1) e (b2), em conjunto, "CréditosBancários Cedidos Fiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente, "Créditos Cedidos Fiduciariamente").n) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debênturesserá 15 de julho de 2012 (“Data de Emissão”);o) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuiçãosob (i) o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade dasDebêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as DebênturesAdicionais; e (ii) o regime de melhores esforços de colocação, com relação àsDebêntures Suplementares e às Debêntures Adicionais;p) Prazo de Subscrição: Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta Pública pelaCVM; (ii) a publicação do anúncio de início da Oferta Pública (“Anúncio de Início”); e(iii) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta Pública, incluindo o formuláriode referência, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVMn.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, aos investidores, asDebêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados dadata de publicação do Anúncio de Início;q) Pagamento do Valor Nominal: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência deresgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o ValorNominal: (i) de cada uma das Debêntures da Primeira Série será amortizado em2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da PrimeiraSérie, devidas em 15 de julho de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Série; e(ii) de cada uma das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas)parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta porcento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, devidas em15 de julho de 2018 e na Data de Vencimento da Segunda Série;r) Colocação e Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no (i)mercado primário por meio (a) do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”),administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”),sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; e(b) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado eoperacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(“BM&FBOVESPA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio daBM&FBOVESPA; e (ii) no mercado secundário por meio (a) do SND – Módulo Nacional159

de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo asnegociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e asDebêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) do Sistema BOVESPAFIX(“BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo asnegociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPAe as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA;s) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debênturesserão subscritas e integralizadas por meio do SDT e do DDA, à vista, no ato dasubscrição (“Data de Integralização”), e em moeda corrente nacional, pelo ValorNominal, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde aData de Emissão até a respectiva Data de Integralização;t) Vencimento Antecipado: Sujeito às disposições da Escritura de Emissão, o agentefiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes dasDebêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor doValor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculadapro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneraçãoimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, semprejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), naocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguinteseventos:(i) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Outorgante, conforme o caso, dequalquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista Escritura deEmissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, na respectiva data depagamento prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos deGarantia, independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial;(ii) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Outorgante, conforme o caso, dequalquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquerdos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis (conformedefinido na Escritura de Emissão) contados da data do respectivo inadimplemento,sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quaistenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenhasido expressamente excluído;(iii) não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissãoestritamente nos termos do item “Destinação de Recursos”, acima;(iv) invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia da Escritura de Emissão (e/oude qualquer de suas disposições) e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia (e/ou de160

qualquer de suas disposições), declarada em sentença arbitral, decisão judicial ouadministrativa ou em decisão interlocutória;(v) questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer controladora (conformedefinição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) daCompanhia ("Controladora"), por qualquer sociedade controlada (conforme definição decontrole prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Companhia,incluindo a Outorgante ("Controlada"), de qualquer disposição da Escritura de Emissãoe/ou de qualquer dos Contratos de Garantia e/ou de qualquer das Garantias;(vi) questionamento judicial, por qualquer pessoa que não aquelas indicadas noinciso (v) acima, acerca da validade, eficácia, exequibilidade ou eficácia da Escritura deEmissão e/ou dos Contratos de Garantia, não definitivamente sanado no prazo de10 (dez) Dias Úteis;(vii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa detransferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Outorgante,conforme o caso, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissãoe/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência, por escrito, deDebenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures emcirculação;(viii) conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração,cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato,empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto oufideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência oudisposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus(assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto,fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo,gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ouinvoluntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressõesacima ("Ônus")) (exceto pelas Garantias), em qualquer dos casos deste inciso, deforma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, de ou sobrequalquer dos bens objeto das Garantias ou direitos a eles inerentes, exceto,exclusivamente no caso de cessão, transmissão de direitos, alienação, transferência,permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituição de usufruto oufideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência oudisposição realizada para a Companhia ou para qualquer Controlada, desde que aCompanhia ou tal Controlada assuma, integral e incondicionalmente, todas asobrigações relativas à Garantia, inclusive por meio de aditamento aos respectivosContratos das Garantias;161

(ix) se aplicável, não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstosnos Contratos de Garantia, às obrigações de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ouvalores das Garantias;(x) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de qualquer Controlada,exceto (i) se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operaçãosocietária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso (xii)abaixo; ou (ii) pela liquidação, dissolução ou extinção de uma Controlada inativa, ouseja, sem atividades operacionais há mais de 12 (doze) meses; (b) decretação defalência da Companhia e/ou de qualquer Controlada; (c) pedido de autofalênciaformulado pela Companhia e/ou por qualquer Controlada; (d) pedido de falência daCompanhia e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazolegal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial daCompanhia e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento ouhomologação do respectivo pedido;(xi) transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações parasociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades porAções;(xii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma dereorganização societária envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto:(a) se previamente autorizado por titulares das Debêntures da Primeira Série(“Debenturistas da Primeira Série”) representando, no mínimo, 75% (setenta e cincopor cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por titulares dasDebêntures da Segunda Série (“Debenturistas da Segunda Série”) representando, nomínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série emcirculação; ou (b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação daCompanhia, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante oprazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atossocietários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares,mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido daRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento; ou (c) pela incorporação, pela Companhia (de modo que aCompanhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada ou de ações de emissão dequalquer Controlada; ou (d) pela cisão de Controlada com versão da totalidade doacervo cindido para a Companhia; ou (e) por qualquer cisão, fusão, incorporação,incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária realizadaexclusivamente entre Controladas;162

(xiii) redução de capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado porDebenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas daSegunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Segunda Série em circulação, conforme disposto no artigo 174,parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;(xiv) amortização de ações de emissão da Companhia ou reembolso de ações deacionistas da Companhia, nos termos no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações,que representem mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia(tendo por base as então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas daCompanhia (conforme definido na Escritura de Emissão), exceto se previamenteautorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, e porDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures da Segunda Série em circulação;(xv) aquisição do controle acionário (conforme definição de controle prevista noartigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Companhia(conforme definido em seu estatuto social) e/ou de qualquer Controlada;(xvi) alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conformedisposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data deEmissão, exceto se: (a) previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures daPrimeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série representando, nomínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série emcirculação; ou (b) não resultar em alteração da atividade principal da Companhia ou darespectiva Controlada;(xvii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia e/oupela Outorgante, conforme o caso, na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dosContratos de Garantia é falsa, enganosa, incorreta, inconsistente ou incompleta;(xviii) inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada (ainda que nacondição de garantidora), ou vencimento antecipado, de qualquer dívida ou obrigaçãoda Companhia e/ou de qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora),em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhõesde reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positivado IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;(xix) protesto de títulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada (ainda que nacondição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a163

R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data deEmissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas,exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de intimação do protesto,tiver sido validamente comprovado ao agente fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram)cancelado(s) ou suspenso(s);(xx) inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquerdecisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra aCompanhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual ousuperior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizados anualmente, a partirda Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outrasmoedas;(xxi) alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia e/ou porqualquer Controlada, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s) emvalor, individual ou, por cada período de 12 (doze) meses desde a Data de Emissão,agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizadosanualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seuequivalente em outras moedas, para qualquer sociedade que não seja uma Controlada,exceto por alienações de imóveis realizadas no âmbito do exercício do objeto social daCompanhia no curso normal de seus negócios e de forma consistente com práticaspretéritas;(xxii) constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Companhia e/ou de qualquerControlada em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pelavariação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto: (a) sepreviamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, e porDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures da Segunda Série em circulação; (b) por Ônus existentes naData de Emissão; (c) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ousubstituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data deEmissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garantea dívida renovada, substituída ou repactuada; (d) por Ônus existentes sobre qualquerativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne umaControlada e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento;(e) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos, limitado,a qualquer tempo, a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou seu equivalente emoutras moedas;164

(xxiii) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidadegovernamental de qualquer jurisdição, da propriedade e/ou da posse, direta ou indireta,de ativo(s) da Companhia e/ou de qualquer Controlada: (a) em valor, individual ou, porcada período de 12 (doze) meses desde a Data de Emissão, agregado, igual ousuperior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizados anualmente, a partirda Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outrasmoedas; ou (b) que resulte em pagamento de indenização à Companhia e/ou aqualquer Controlada, em valor inferior a 20% (vinte por cento) do valor de mercadodo(s) respectivo(s) ativo(s);(xxiv) distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre ocapital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas daCompanhia, caso a Companhia e/ou a Outorgante, conforme o caso, esteja em moracom qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão e/ou emqualquer dos Contratos de Garantia, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos noartigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social daCompanhia vigente na Data de Emissão;(xxv) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações,alvarás ou licenças, inclusive ambientais, exigidas pelos órgãos competentes para oregular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou por qualquer dasControladas, exceto por aquelas cuja ausência não tenha (a) qualquer efeito adversorelevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nosresultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia e/ou de qualquerControlada; e/ou (b) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou daOutorgante, conforme o caso, de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos daEscritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia;(xxvi) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM;(xxvii) se os Debenturistas deixarem de concorrer, no mínimo, em condições paripassu com os demais credores das demais dívidas quirografárias da Companhia,exceto no que tange às obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força dedisposição legal;(xxviii) mudança relevante nas condições econômicas, no estado financeiro e/ouoperacionais da Companhia, que comprovadamente (mediante a publicação de fatorelevante ou de comunicado ao mercado pela Companhia, nos termos daInstrução CVM 358, bem como na regulamentação aplicável), afete negativamente acapacidade da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras, a exclusivocritério dos Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta ecinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, e dos Debenturistas165

da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Segunda Série em circulação; ou(xxix) não observância, pela Companhia, do índice financeiro abaixo (“ÍndiceFinanceiro”), a ser apurado pelo Auditor Independente (conforme definido na Escriturade Emissão) trimestralmente, nos termos da Escritura de Emissão, e verificado peloagente fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento,pelo agente fiduciário, das informações previstas na Escritura de Emissão, tendo porbase as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definidona Escritura de Emissão), a partir, inclusive, das Demonstrações FinanceirasConsolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2012: índice financeirodecorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido na Escriturade Emissão) pelas Propriedades para Investimento (conforme definido na Escritura deEmissão), que deverá ser igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento);u) Remuneração: (a) Remuneração da Primeira Série. A remuneração de cada uma dasDebêntures da Primeira Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o ValorNominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série não será atualizadomonetariamente; e (ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórioscorrespondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médiasdiárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas naforma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadase divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua páginana Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de umdeterminado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, aser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso,limitado a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentose cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com aTaxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial ecumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou adata de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior,conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos emdecorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado dasobrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão,a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data deEmissão, nos dias 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, ocorrendo o primeiropagamento em 15 de janeiro de 2013 e o último, na Data de Vencimento da PrimeiraSérie; e (b) Remuneração da Segunda Série. A remuneração de cada uma das166

Debêntures da Segunda Série será a seguinte: atualização monetária: o Valor Nominalde cada uma das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação doÍndice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro deGeografia e Estatística ("IPCA"), desde a Data de Emissão até a data de seu efetivoresgate, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série automaticamente ("Atualização Monetária daSegunda Série"). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgateantecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, aAtualização Monetária da Segunda Série será paga nas mesmas datas e na mesmaproporção das amortizações do Valor Nominal de cada uma das Debêntures daSegunda Série (ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária daSegunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinadopercentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido deacordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 6,15%(seis inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta edois) dias úteis ("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com a AtualizaçãoMonetária da Segunda Série, "Remuneração da Segunda Série", e a Remuneração daPrimeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas indistintamente,"Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis pordias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor Nominal dasDebêntures da Segunda Série desde a Data de Emissão ou a data de pagamento deJuros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivopagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dasDebêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Sérieserão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamentoem 15 de julho de 2013 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série;v) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valordevido pela Companhia aos Debenturistas, adicionalmente ao pagamento daRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde adata de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória,167

irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) ("EncargosMoratórios");w) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada;x) Amortização Antecipada Facultativa: A Companhia não poderá, voluntariamente,realizar a amortização antecipada facultativa de qualquer das Debêntures;y) Resgate Antecipado Facultativo: Exceto pelo disposto no item z) abaixo, aCompanhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo dequalquer das Debêntures;z) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivocritério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ouparcial, das Debêntures em circulação, em geral ou por série, conforme o que fordefinido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, queserá endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme o que fordefinido pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todosos Debenturistas, em geral ou por série, conforme o que for definido pela Companhia,para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordocom os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; eaa) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes aopagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro)Dia Útil (assim entendido como qualquer dia no qual haja expediente nos bancoscomerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado oudomingo ("Dia Útil")) subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não sejaum Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, excetopelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP ou daBM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data depagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.2. Observado o disposto no estatuto social da Companhia, autorizar os diretores daCompanhia a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos eseus eventuais aditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Pública, bemcomo da perfeita constituição das Garantias, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar edefinir os termos e condições das Debêntures e celebrar todos os instrumentos e documentosrelacionados, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e os Contratos deGarantia; (b) contratar (b1) os Coordenadores; e (b2) quaisquer outros prestadores deserviços relacionados à Emissão, à Oferta Pública, às Debêntures e/ou às Garantias,incluindo, sem limitação, os assessores legais, agente fiduciário, banco mandatário, bancocentralizador, instituição escrituradora das Debêntures, formador de mercado e agência de168

ating; e (c) independentemente de qualquer deliberação pela Assembleia Geral daCompanhia, pelo Conselho de Administração da Companhia ou pela Diretoria da Companhia,aditar a Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia para refletir o resultado doProcedimento de Bookbuilding, observados os limites aqui previstos.Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a sertratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa:Cláudio Bruni, Presidente. Vanessa Rizzon, Secretária. Conselheiros: Claudio Bruni, AntonioCarlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Roberto Ruhman, André Santos Esteves, Carlos DanielRizzo da Fonseca, Marcelo Kalim e José Flávio Ferreira Ramos.Mesa:Confere com o original lavrado em livro próprio.São Paulo, [•] de junho de 2012.Claudio BruniPresidenteVanessa RizzonSecretária169

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VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.CNPJ/MF n.º 09.295.325/0001-13NIRE 35.221.978.118ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DOS SÓCIOS QUOTISTASRealizada em [•] de junho de 2012Data, Local e Hora: Realizada no [•]º dia do mês de junho de 2012, às 09:30 horas, na sedesocial da Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Sociedade”), localizada naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n.º 12.495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, parte.Convocação: Dispensada a convocação, em virtude da presença do sócio quotistarepresentando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme disposto na Cláusula16 do contrato social da Sociedade e no parágrafo 2º do artigo 1.072 da Lei n.º 10.406 de 10de janeiro de 2002, conforme alterada.Presença: Compareceu o sócio representando a totalidade do capital social da Sociedade,a saber, BR PROPERTIES S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ sob o n°06.977.751/0001-49, e na JUCESP sob NIRE nº 35300316592, com sede na cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Centro EmpresarialBerrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18° andar, escritório 181, Brooklin Novo, CEP 04578-000 ("BR Properties")., neste ato representada por seus Diretores, Srs. Pedro MarcioDaltro dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula deidentidade RG n° 30.620.408-3-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 482.418.225-53, eMarco Antonio Cordeiro, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira deIdentidade RG nº 7.235.494, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.183.148-75, ambos residentese domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das NaçõesUnidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18° andar,escritório 181, Brooklin Novo, CEP 04578-000.171

Composição da Mesa: Mesa: Pedro Marcio Daltro dos Santos - Presidente; VanessaRizzon - Secretária.Ordem do Dia: Exame, discussão e votação de constituição de alienação fiduciária deimóveis de propriedade da Sociedade e de cessão fiduciária de direitos creditórios daSociedade, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures da BR Properties(“Debêntures” e “Emissão”).Deliberações: O Sócio quotista representando a totalidade do capital social da Sociedadedecidiu aprovar e autorizar, nos termos do parágrafo 4º da Cláusula 11 do contrato social daSociedade, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures da BR Properties, aconstituição, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo agente fiduciário:(i)da alienação fiduciária dos imóveis de propriedade da Sociedade objeto dasmatrículas n.º 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949,43.948, 43.947, 43.946, 43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939,43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929,43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e43.919, todas do 7º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade doRio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Imóveis Alienados Fiduciariamente”)("Alienação Fiduciária"), nos termos a serem previstos no contrato queformalizará a Alienação Fiduciária ("Contrato de Alienação Fiduciária"); e(ii)da cessão fiduciária da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade daSociedade, presentes e futuros decorrentes da locação (incluindo seusaditamentos) dos Imóveis Alienados Fiduciariamente (“Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente”), bem como (b) da totalidade (b.1) dos direitoscreditórios de titularidade da Outorgante contra a instituição financeiraresponsável pelo recebimento de valores (“Banco Centralizador”), emdecorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta daSociedade em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente,mantidos em depósito em conta vinculada de titularidade da Sociedade ("ContaVinculada"), independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em172

trânsito ou em processo de compensação bancária, e (b.2) dos direitos,presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo os respectivosdocumentos representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente ("CessãoFiduciária").O Sócio quotista representando a totalidade do capital social da Sociedade decidiu, ainda,aprovar e autorizar a administração da Sociedade a praticar todo e qualquer ato, celebrarquaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuais aditamentos necessários àrealização da deliberação acima, incluindo, sem limitação, celebrar e aditar o Contrato deAlienação Fiduciária e o Contrato de Cessão Fiduciária e quaisquer outros documentosrelacionados.Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a sertratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Sócio:BR Properties S.A. Mesa: Pedro Marcio Daltro dos Santos – Presidente; e Vanessa Rizzon –Secretária.São Paulo, [•] de junho de 2012.______________________________________Pedro Marcio Daltro dos SantosPresidente______________________________________Vanessa RizzonSecretária______________________________________BR Properties S.ASócio173

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ANEXO D – DECLARAÇÕES DE VERACIDADE DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER175

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ANEXO E – MINUTA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES181

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MINUTAINSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DAESPÉCIE COM GARANTIA REAL, DA PRIMEIRA EMISSÃO DEBR PROPERTIES S.A.Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública deDebêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, daPrimeira Emissão de BR Properties S.A." ("Escritura de Emissão"):I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão("Debêntures"):II.BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com registro de companhia abertaperante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar,escritório 181, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministérioda Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 06.977.751/0001-49, com seus atosconstitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo("JUCESP") sob o NIRE 35.300.316.592, neste ato representada nos termosde seu estatuto social ("Companhia"); ecomo agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando acomunhão dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definidona Cláusula 6.5 abaixo) ("Debenturistas da Primeira Série") e dos titulares dasDebêntures da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 6.5 abaixo)("Debenturistas da Segunda Série" e, em conjunto com os Debenturistas daPrimeira Série, "Debenturistas"):PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita noCNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seuestatuto social ("Agente Fiduciário");que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termose condições:1. AUTORIZAÇÃO1.1 A (i) emissão das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.404, de15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades porAções") ("Emissão"); (ii) oferta pública de distribuição de Debêntures, nostermos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Leido Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM n.º 400, de183

29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), daInstrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008 ("Instrução CVM 471"), e dasdemais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); e(iii) outorga das Garantias (conforme definido na Cláusula 6.12 abaixo), serãorealizadas com base nas deliberações:I. da reunião do conselho de administração da Companhia realizadaem [•] de junho de 2012 ("RCA da Companhia"); eII.da reunião de sócios de Ventura Brasil EmpreendimentosImobiliários Ltda., sociedade empresária limitada com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das NaçõesUnidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre NaçõesUnidas, 18º andar, escritório 181, inscrita no CNPJ sob on.º 09.295.325/0001-13 ("Outorgante"), realizada em[•] de junho de 2012 ("Reunião de Sócios da Outorgante").2. REQUISITOS2.1 A Emissão, a Oferta e a outorga das Garantias serão realizadas comobservância aos seguintes requisitos:I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nostermos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações:(a) a ata da RCA da Companhia será arquivada na JUCESP epublicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP")e no jornal "Valor Econômico"; e(b) a ata da Reunião de Sócios da Outorgante será arquivada naJUCESP;II. inscrição desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62,inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, estaEscritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCESP;III. constituição da Alienação Fiduciária. Nos termos do artigo 62,inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o dispostona Cláusula 6.11 abaixo, a Alienação Fiduciária (conforme definidona Cláusula 6.11 abaixo) foi formalizada por meio do "InstrumentoParticular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis emGarantia", celebrado em [•] de junho de 2012, entre a Outorgante, oAgente Fiduciário e a Companhia (tal contrato e seus aditamentos,"Contrato de Alienação Fiduciária"), e será constituída mediante oregistro do Contrato de Alienação Fiduciária no(s) competente(s)cartório(s) de registro de imóveis;184

IV. constituição da Cessão Fiduciária. Nos termos do artigo 62,inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o dispostona Cláusula 6.12 abaixo, a Cessão Fiduciária (conforme definido naCláusula 6.12 abaixo) foi formalizada por meio do "InstrumentoParticular de Constituição de Cessão Fiduciária de DireitosCreditórios em Garantia", celebrado em [•] de junho de 2012, entrea Outorgante, o Agente Fiduciário, Itaú Unibanco S.A. ("BancoCentralizador") e a Companhia (tal contrato e seus aditamentos,"Contrato de Cessão Fiduciária", e, em conjunto com o Contrato deAlienação Fiduciária, "Contratos de Garantia"), e será constituídamediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária noscompetentes cartórios de registro de títulos e documentos;V. registro para distribuição. As Debêntures serão registradas paradistribuição no mercado primário por meio (a) do SDT – Módulo deDistribuição de Títulos ("SDT"), administrado e operacionalizadopela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), sendo adistribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio daCETIP; e (b) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos("DDA"), administrado e operacionalizado pelaBM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros("BM&FBOVESPA"), sendo a distribuição liquidadafinanceiramente por meio da BM&FBOVESPA;VI.VII.registro para negociação e custódia eletrônica. As Debênturesserão registradas para negociação no mercado secundário por meio(a) do SND – Módulo Nacional de Debêntures ("SND"),administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaçõesdas Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e asDebêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) do SistemaBOVESPAFIX ("BOVESPAFIX"), administrado eoperacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações dasDebêntures liquidadas financeiramente por meio daBM&FBOVESPA e as Debêntures custodiadas eletronicamente naBM&FBOVESPA;registro pela CVM. A Oferta será registrada pela CVM, nos termosda Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400 edas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis,observado o procedimento simplificado para registro de ofertaspúblicas de distribuição de valores mobiliários previsto naInstrução CVM 471 e no convênio celebrado para esse fim em20 de agosto de 2008, conforme aditado, entre a CVM eANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados185

VIII.Financeiro e de Capitais ("ANBIMA") ("Convênio CVM-ANBIMA"); eanálise prévia pela ANBIMA. A Oferta será objeto de análise préviapela ANBIMA, no âmbito do "Código ANBIMA de Regulação eMelhores Práticas para as Atividades Conveniadas" ("CódigoANBIMA") e do Convênio CVM-ANBIMA.3. OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA3.1 A Companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporação deimóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveispróprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento, exploração comercial, locaçãoe sublocação de imóveis comerciais próprios ou de terceiros, incluindoimóveis comerciais construídos sob medida (built-to-suit) pela Companhia;(iv) a prestação de serviços de consultoria de negócios; e (v) a participaçãoem sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos deinvestimento em participações.4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serãointegralmente utilizados (i) para o resgate da totalidade das400 (quatrocentas) notas promissórias comerciais, com valor nominal unitáriode R$1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando R$400.000.000,00(quatrocentos milhões de reais), objeto da primeira emissão de notaspromissórias comerciais da Companhia, em série única, remuneradas deacordo com seus respectivos termos e condições; e (ii) o saldo, se houver,para a recomposição de parte do caixa da Companhia utilizado na aquisiçãoda totalidade do capital social da Outorgante.5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA5.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nostermos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, daInstrução CVM 471 e das demais disposições legais e regulamentaresaplicáveis, sob (i) o regime de garantia firme de colocação, com relação àtotalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares(conforme definido na Cláusula 6.3.1 abaixo) e as Debêntures Adicionais(conforme definido na Cláusula 6.3.2 abaixo); e (ii) o regime de melhoresesforços de colocação, com relação às Debêntures Suplementares e àsDebêntures Adicionais, nos termos do "Contrato de Coordenação eDistribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da186

Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A."("Contrato de Distribuição"), com a intermediação de Banco Votorantim S.A.("Coordenador Líder"), Banco Bradesco BBI S.A. ("Bradesco BBI"), BancoBTG Pactual S.A. ("BTG Pactual"), Banco Citibank S.A. ("Citi"), Banco ItaúBBA S.A. ("Itaú BBA") e Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander", e, emconjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o BTG Pactual, o Citi eo Itaú BBA, "Coordenadores"), instituições integrantes do sistema dedistribuição de valores mobiliários.5.2 Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coletade intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termosdo artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, semrecebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição,com a Companhia ("Procedimento de Bookbuilding"):I. da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries e daemissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou daemissão e da quantidade de Debêntures da Segunda Série,observados os limites previstos na Cláusula 6.5 abaixo; eII.da Remuneração da Primeira Série (conforme definido naCláusula 6.16 abaixo, inciso II), observado o limite previsto naCláusula 6.16 abaixo, inciso II, e/ou da Remuneração da SegundaSérie (conforme definido na Cláusula 6.17 abaixo, inciso II),observado o limite previsto na Cláusula 6.17 abaixo, inciso II.5.2.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio deaditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à1ª (primeira) Data de Integralização (conforme definido na Cláusula 5.4abaixo), e será divulgado por meio do anúncio de início da Oferta ("Anúnciode Início"), nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.5.3 Prazo de Subscrição. Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pelaCVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização doprospecto definitivo da Oferta, incluindo o formulário de referência,elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM n.º 480,de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 480")("Formulário de Referência") (em conjunto, "Prospecto Definitivo"), aosinvestidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis)meses contados da data de publicação do Anúncio de Início.5.4 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. AsDebêntures serão subscritas e integralizadas por meio do SDT e do DDA, àvista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda correntenacional, pelo Valor Nominal (conforme definido na Cláusula 6.4 abaixo),acrescido da Remuneração (conforme definido na Cláusula 6.17 abaixo,inciso II) aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão187

(conforme definido na Cláusula 6.13 abaixo) até a respectiva Data deIntegralização.5.5 Negociação. As Debêntures serão registradas para negociação no mercadosecundário por meio do SND e do BOVESPAFIX.6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES6.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a primeira emissão dedebêntures da Companhia.6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$500.000.000,00(quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar asDebêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.6.3 Quantidade. Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, semconsiderar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.6.3.1 Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debênturesinicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá seracrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 75.000 (setenta ecinco mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debênturesinicialmente ofertadas ("Debêntures Suplementares"), destinadas a atenderexcesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer daOferta, conforme opção a ser outorgada pela Companhia aos Coordenadoresno Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelosCoordenadores em comum acordo com a Companhia até a data de conclusãodo Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e daCompanhia, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, asDebêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures daPrimeira Série e/ou como Debêntures da Segunda Série.6.3.2 Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidadede Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as DebênturesSuplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja,em até 100.000 (cem mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições dasDebêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somentepoderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com osCoordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Acritério dos Coordenadores e da Companhia, conforme verificado peloProcedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão seralocadas como Debêntures da Primeira Série e/ou como Debêntures daSegunda Série.6.4 Valor Nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00(um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal").188

6.5 Séries. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, sendo que aquantidade de séries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada sérieserão definidas conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos daCláusula 5.2 acima, observado que o somatório das Debêntures da primeirasérie ("Debêntures da Primeira Série") e das Debêntures da segunda série("Debêntures da Segunda Série") não poderá exceder a quantidade prevista naCláusula 6.3 acima, sem considerar as Debêntures Suplementares e asDebêntures Adicionais.6.5.1 Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou àsDebêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem serentendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debênturesda Segunda Série, em conjunto.6.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob aforma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, paratodos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada peloextrato de conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora (conformedefinido na Cláusula 6.7 abaixo), e, adicionalmente, (i) com relação àsDebêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, seráexpedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá decomprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação àsDebêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA,será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá decomprovante de titularidade de tais Debêntures.6.7 Instituição Escrituradora. A instituição prestadora de serviços deescrituração das Debêntures é Itaú Corretora de Valores S.A., instituiçãofinanceira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naAvenida Brigadeiro Faria Lima 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob on.º 61.194.353/0001-64 ("Instituição Escrituradora").6.8 Banco Mandatário. A instituição prestadora de serviços de banco mandatáriodas Debêntures é Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio deSouza Aranha 100, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 ("BancoMandatário").6.9 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações deemissão da Companhia.6.10 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos doartigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na AlienaçãoFiduciária, nos termos da Cláusula 6.11 abaixo; e (ii) na Cessão Fiduciária,nos termos da Cláusula 6.12 abaixo.189

6.11 Alienação Fiduciária. Em garantia do integral e pontual pagamento daParcela Garantida (conforme definido na Cláusula 6.11.1 abaixo, inciso I)relativa a cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente (conformedefinido abaixo), deverá ser constituída, até a 1ª (primeira) Data deIntegralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo AgenteFiduciário, alienação fiduciária dos imóveis descritos no Contrato deAlienação Fiduciária, observadas as demais disposições previstas no Contratode Alienação Fiduciária ("Alienação Fiduciária" e "Imóveis AlienadosFiduciariamente").6.11.1 Para os fins desta Escritura de Emissão:I. "Parcela Garantida" significa, com relação a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, a parcela do valor das obrigaçõesgarantidas correspondente a 100% (cem por cento) do respectivovalor do Imóvel Alienado Fiduciariamente; eII."Valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente" significa, com relaçãoa cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, para os fins daLei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e doContrato de Alienação Fiduciária, o valor previsto no Contrato deAlienação Fiduciária com relação ao respectivo Imóvel AlienadoFiduciariamente, atualizado, se for o caso, em decorrência de umaAvaliação (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária),do respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente.6.11.2 Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária, a Outorgante deverá sempremanter objeto da Alienação Fiduciária, Imóveis Alienados Fiduciariamente,que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contratode Alienação Fiduciária), cujo Valor Agregado (conforme definido naCláusula 6.11.3 abaixo, inciso I) seja correspondente a, no mínimo, 167%(cento e sessenta e sete por cento) do Saldo Devedor das Debêntures(conforme definido na Cláusula 6.11.3 abaixo, inciso II) ("PercentualMínimo").6.11.3 Para os fins desta Escritura de Emissão:I. "Valor Agregado" significa o somatório do Valor do ImóvelAlienado Fiduciariamente, com relação a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, com base na Avaliação; eII."Saldo Devedor das Debêntures" significa o saldo devedor do ValorNominal das Debêntures em circulação (assim entendidas asDebêntures subscritas e integralizadas que não tiverem sidoresgatadas pela Companhia), acrescido da Remuneração, calculadapro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último190

pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a respectiva datade cálculo, conforme informado pelo Agente Fiduciário.6.12 Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento dasobrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes dasDebêntures e desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, deveráser constituída, até a 1ª (primeira) Data de Integralização, cessão fiduciáriaaos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário ("Cessão Fiduciária"e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, "Garantias"):I. da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante,presentes e futuros, decorrentes dos contratos de locação (incluindoseus aditamentos) identificados no Contrato de Cessão Fiduciária,observadas as demais disposições previstas no Contrato de CessãoFiduciária ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente"); eII.da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade daOutorgante contra o Banco Centralizador em decorrência dosrecursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta daOutorgante em pagamento dos Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente, mantidos em depósito na conta vinculada detitularidade da Outorgante indicada no Contrato de CessãoFiduciária ("Conta Vinculada"), independentemente de onde seencontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo decompensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros,decorrentes da Conta Vinculada, incluindo os respectivosDocumentos Representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente(as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Créditos Bancários CedidosFiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente, "Créditos Cedidos Fiduciariamente").6.13 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão dasDebêntures será 15 de julho de 2012 ("Data de Emissão").6.14 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipadodas Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentesdas Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo:I. das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos, contadosda Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2017("Data de Vencimento da Primeira Série"); eII.das Debêntures da Segunda Série será de 7 (sete) anos, contados daData de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2019("Data de Vencimento da Segunda Série").6.15 Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrênciade resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das191

obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escriturade Emissão, o Valor Nominal:I. de cada uma das Debêntures da Primeira Série será amortizado em2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valorcorrespondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Primeira Série, devidas em15 de julho de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Série; eII.de cada uma das Debêntures da Segunda Série será amortizado em2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valorcorrespondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Segunda Série, devidas em15 de julho de 2018 e na Data de Vencimento da Segunda Série.6.16 Remuneração da Primeira Série. A remuneração de cada uma dasDebêntures da Primeira Série será a seguinte:I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente; eII.juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Primeira Série incidirão jurosremuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) davariação acumulada das taxas médias diárias dos DI – DepósitosInterfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na formapercentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativodiário disponível em sua página na Internet(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa deum determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquentae dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento deBookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,20% (um inteiro evinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquentae dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjuntocom a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados deforma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteisdecorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento deRemuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme ocaso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dospagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debênturese/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, aRemuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partirda Data de Emissão, no dia 15 (quinze) dos meses de julho e janeirode cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em192

15 de janeiro de 2013 e o último, na Data de Vencimento daPrimeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada deacordo com a seguinte fórmula:Sendo que:J = VNe x (FatorJuros – 1)J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida emcada data de pagamento de Remuneração da Primeira Série,calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Primeira Série, informado/calculado com 6 (seis)casas decimais, sem arredondamento;FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuaçãoacrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Série), calculado com9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinteforma:Sendo que:FatorJuros = FatorDI × FatorSpreadFator DI = produtório das Taxas DI Over, desde a Data de Emissãoou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Sérieimediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data decálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, comarredondamento, apurado da seguinte forma:Sendo que:n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração doprodutório, sendo "n" um número inteiro;k = número de ordem das Taxas DI Over, variando de "1" até "n";TDI k = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinteforma:TDIk⎛ DIk⎞= ⎜ + 1⎟⎝ 100 ⎠1252−1193

Sendo que:DI k = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressana forma percentual ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight),utilizada com 2 (duas) casas decimais;FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Série, calculada com 9 (nove)casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:Sendo que:FatorSprea d⎧⎡⎪⎨⎢⎛spread ⎞= ⎜ + 1⎟⎪⎢⎝100 ⎠⎩⎣spread = Sobretaxa da Primeira Série, acréscimo sobre a Taxa DI,conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, informadocom 4 (quatro) casas decimais; en = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data depagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamenteanterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um númerointeiro.Observações:A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número decasas decimais divulgado pela CETIP.O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDI k ), sendo que a cadafator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casasdecimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante atéo último considerado.Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante"Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve serconsiderado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.6.16.1 Observado o disposto na Cláusula 6.16.2 abaixo, se, quando do cálculo dequaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Sérieprevistas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, seráutilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DIdivulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquercompensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou osDebenturistas da Primeira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.n252⎤⎫⎥⎪⎬⎥⎦⎪⎭194

6.16.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por maisde 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/oudivulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI àsDebêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial, será utilizado onovo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI. Casonão haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciáriodeverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazode 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou deimpossibilidade de aplicação da Taxa DI por proibição legal ou judicial,conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da PrimeiraSérie para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada aregulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dasDebêntures da Primeira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele quemelhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberaçãodesse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série,quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas àsDebêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, seráutilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à últimaTaxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensaçõesentre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novoparâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série. Caso aTaxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral deDebenturistas da Primeira Série prevista acima, referida assembleia geral deDebenturistas da Primeira Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir dadata de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo dequaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Sérieprevistas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que, até a data dedivulgação da Taxa DI nos termos aqui previstos, quando do cálculo dequaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Sérieprevistas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração daTaxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgadaoficialmente. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Primeira Sérieprevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures daPrimeira Série entre a Companhia e Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures daPrimeira Série em circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar atotalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação, com seuconsequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data darealização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série previstaacima ou na Data de Vencimento da Primeira Série, o que ocorrer primeiro,pelo saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures daPrimeira Série em circulação, acrescido da Remuneração da Primeira Série,calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento195

de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso,até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo dequaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Sérieprevistas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração daTaxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgadaoficialmente.6.17 Remuneração da Segunda Série. A remuneração de cada uma dasDebêntures da Segunda Série será a seguinte:I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série será atualizado pela variação doÍndice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado peloInstituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde aData de Emissão até a data de seu efetivo resgate, sendo o produtoda atualização incorporado ao Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série automaticamente ("AtualizaçãoMonetária da Segunda Série"). Sem prejuízo dos pagamentos emdecorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou devencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a AtualizaçãoMonetária da Segunda Série será paga nas mesmas datas e namesma proporção das amortizações do Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série, conforme previsto naCláusula 6.15 acima, inciso II. O Valor Nominal das Debêntures daSegunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da SegundaSérie, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:VNa = VNe × C , onde:VNa = Valor Nominal de cada uma das Debêntures da SegundaSérie, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série,calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casasdecimais, sem arredondamento;C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinteforma:C =n∏k = 1⎡⎢⎛⎜ NI⎢⎜⎢⎝NIk⎣k−1⎞⎟⎟⎠dupdut⎤⎥⎥ , onde:⎥⎦196

n = número total de números-índices considerados na atualizaçãomonetária de cada uma das Debêntures da Segunda Série, sendo "n"um número inteiro;NI k = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês deatualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própriadata de aniversário das Debêntures da Segunda Série. Após a datade aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização;NI k-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k";dup = número de dias úteis entre a última data de aniversário e adata de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigênciado índice de preços, sendo "dup" um número inteiro; edut = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a datade aniversário imediatamente subsequente, sendo "dut" um númerointeiro.A aplicação da Atualização Monetária da Segunda Série incidirá nomenor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidadede ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.II.dut⎛ NIk⎞⎜NI⎟Os fatores resultantes das expressões ⎝ k− 1 ⎠ são consideradoscom 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório éexecutado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, emseguida, os mais remotos. Os resultados intermediários sãocalculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês.Considera-se como mês de atualização o período mensalcompreendido entre duas datas de aniversário consecutivas.Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor doDia Útil (conforme definido na Cláusula 6.25 abaixo) subsequente.O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casasdecimais ao divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; ejuros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal decada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pelaAtualização Monetária da Segunda Série, incidirão jurosremuneratórios correspondentes a um determinado percentual aoano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definidode acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquercaso, limitado a 6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento)ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros dadup197

Segunda Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária daSegunda Série, "Remuneração da Segunda Série", e a Remuneraçãoda Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quandoreferidas indistintamente, "Remuneração"), calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteisdecorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor Nominal dasDebêntures da Segunda Série desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior,conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízodos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dasDebêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura deEmissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partirda Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em15 de julho de 2013 e o último, na Data de Vencimento da SegundaSérie. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com aseguinte fórmula:Sendo que:J = {VNa x [FatorJuros - 1]}J = valor unitário dos Juros da Segunda Série devidos em cada datade pagamento de Juros da Segunda Série, calculado com 6 (seis)casas decimais, sem arredondamento;VNa = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma dasDebêntures da Segunda Série, atualizado pela AtualizaçãoMonetária da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais,sem arredondamento;FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casasdecimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:⎧⎡⎪⎨⎢⎛taxa ⎞FatorJuros = ⎜ + 1⎟⎪⎢⎝100 ⎠⎩⎣Sendo que:DP252⎤⎫⎥⎪⎬⎥⎦⎪⎭taxa = taxa de juros fixa, conforme definida no Procedimento deBookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; eDP = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data depagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior,conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um númerointeiro.198

6.17.1 Observado o disposto na Cláusula 6.17.2 abaixo, se, quando do cálculo dequaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Sérieprevistas nesta Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, seráutilizado, em sua substituição, o percentual correspondente ao último IPCAdivulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquercompensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou osDebenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA.6.17.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/oudivulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA àsDebêntures da Segunda Série por proibição legal ou judicial, será utilizado onovo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA. Caso nãohaja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá,no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção do IPCA ou deimpossibilidade de aplicação do IPCA por proibição legal ou judicial,conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da SegundaSérie para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada aregulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dasDebêntures da Segunda Série a ser aplicado, que deverá ser aquele quemelhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberaçãodesse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Segunda Série,quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas àsDebêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, seráutilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao últimoIPCA divulgado oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensaçõesentre a Companhia e/ou os Debenturistas da Segunda Série quando dadeliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures daSegunda Série. Caso o IPCA volte a ser divulgada antes da realização daassembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, referidaassembleia geral de Debenturistas da Segunda Série não será realizada, e oIPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizadapara o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures daSegunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que, até adata de divulgação do IPCA nos termos aqui previstos, quando do cálculo dequaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Sérieprevistas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, opercentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente. Caso, naassembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, não hajaacordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Segunda Série entre aCompanhia e Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série emcirculação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das199

Debêntures da Segunda Série em circulação, com seu consequentecancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização daassembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima ou naData de Vencimento da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldodevedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série emcirculação, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro ratatemporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneraçãoda Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigaçõespecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escriturade Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentualcorrespondente ao último IPCA divulgado oficialmente.6.18 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.6.19 Resgate Antecipado Facultativo. Exceto pelo disposto na Cláusula 6.21abaixo, a Companhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgateantecipado facultativo de qualquer das Debêntures.6.20 Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia não poderá,voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de qualquerdas Debêntures.6.21 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seuexclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgateantecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, em geral ou porsérie, conforme o que for definido pela Companhia, com o consequentecancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos osDebenturistas, em geral ou por série, conforme o que for definido pelaCompanhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos osDebenturistas, em geral ou por série, conforme o que for definido pelaCompanhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que foremtitulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("OfertaFacultativa de Resgate Antecipado"):I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipadopor meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data,por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.30abaixo ("Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), oqual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativade Resgate Antecipado, incluindo(a) se a Oferta Facultativa deResgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte dasDebêntures em circulação e se abrangerá todas as séries oudeterminada série a ser especificada; (b) caso a Oferta Facultativade Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures emcirculação, a quantidade de Debêntures em circulação objeto da200

II.III.IV.Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto noinciso V abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipadoestará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínimade Debêntures; (d) o valor do prêmio de resgate antecipado, casoexista, que não poderá ser negativo; (e) a forma de manifestação dosDebenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa deResgate Antecipado, observado o disposto no inciso II abaixo; (f) adata efetiva para o resgate antecipado e o pagamento dasDebêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão àOferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informaçõesnecessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e àoperacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadaspor seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa deResgate Antecipado;após a publicação do Edital de Oferta Facultativa de ResgateAntecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à OfertaFacultativa de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) DiasÚteis para se manifestarem formalmente perante o AgenteFiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 3 (três) DiasÚteis para proceder à liquidação da Oferta Facultativa de ResgateAntecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas asDebêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão àOferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado que aCompanhia somente poderá resgatar antecipadamente a quantidadede Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivostitulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo deadesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar aoAgente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comantecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data doresgate antecipado, comunicar à Instituição Escrituradora, ao BancoMandatário, à CETIP e à BM&FBOVESPA a data da realização dorespectivo resgate antecipado;o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadaspor seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa deResgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do ValorNominal, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro ratatemporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento deRemuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a datado efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgateantecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério daCompanhia, o qual não poderá ser negativo;201

V. caso a Companhia opte pelo resgate antecipado parcial dasDebêntures e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadasem adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maiordo que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de ResgateAntecipado foi originalmente direcionada, então o resgateantecipado será feito mediante sorteio, coordenado pelo AgenteFiduciário e cujo procedimento será definido no Edital de OfertaFacultativa de Resgate Antecipado. Os Debenturistas sorteadosserão informados sobre o resultado do sorteio, por escrito, com, nomínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data do respectivoresgate antecipado;VI.o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meioda Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nostermos da Cláusula 6.24 abaixo; eVII. com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadaseletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deveráocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva nomercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, taiscomo habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração,rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadasantecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP,observado que, caso a CETIP venha a implementar outrafuncionalidade para operacionalização do resgate antecipado, nãohaverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ouqualquer outra formalidade; (b) que estejam custodiadaseletronicamente na BM&FBOVESPA, o resgate antecipado parcialdeverá ocorrer por meio dos procedimentos da BM&FBOVESPA; e(c) que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou naBM&FBOVESPA, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer pormeio dos procedimentos da Instituição Escrituradora.6.22 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirirDebêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55,parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicávelda CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério daCompanhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamentecolocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia parapermanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quandorecolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demaisDebêntures em circulação.6.23 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento dequalquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de202

Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útilimediatamente anterior à respectiva data de pagamento.6.24 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisqueroutros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Outorgante,nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos deGarantia, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentosreferentes ao Valor Nominal, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipadoe aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejamcustodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) pelaCompanhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal, àRemuneração, a prêmio de resgate antecipado e aos Encargos Moratórios, ecom relação às Debêntures que estejam custodiadas na BM&FBOVESPA,por meio da BM&FBOVESPA; (iii) pela Companhia, com relação àsDebêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou naBM&FBOVESPA, por meio da Instituição Escrituradora ou em sua sede,conforme o caso; ou (iv) pela Outorgante, em qualquer caso, por meio daInstituição Escrituradora ou em sua sede, conforme o caso.6.25 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentesao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão atéo 1º (primeiro) Dia Útil (assim entendido como qualquer dia no qual hajaexpediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, e que não seja sábado ou domingo ("Dia Útil")) subsequente, se o seuvencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devidoqualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujospagamentos devam ser realizados por meio da CETIP ou daBM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando adata de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.6.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquervalor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura deEmissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro ratatemporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneraçãoimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento,sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente deaviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de morade 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data deinadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória,irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento)("Encargos Moratórios").6.27 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento doDebenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigaçõespecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer203

comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura deEmissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo aoatraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a datado respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade nopagamento.6.28 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ouisenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazomínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento devalores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referidaimunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seuspagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.6.29 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.29.1, 6.29.2 e6.29.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidasas obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento,pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures emcirculação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde aData de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamenteanterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo,quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer doseventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento,um "Evento de Inadimplemento"):I. inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Outorgante, conforme ocaso, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ouprevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratosde Garantia, na respectiva data de pagamento prevista nestaEscritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia,independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial;II.III.IV.inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Outorgante, conforme ocaso, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escriturade Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, não sanadono prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivoinadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não seaplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo decura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sidoexpressamente excluído;não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com aEmissão estritamente nos termos da Cláusula 4.1 acima;invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia desta Escriturade Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou de qualquerdos Contratos de Garantia (e/ou de qualquer de suas disposições),204

declarada em sentença arbitral, decisão judicial ou administrativa ouem decisão interlocutória;V. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquercontroladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia ("Controladora"),por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controleprevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pelaCompanhia, incluindo a Outorgante ("Controlada"), de qualquerdisposição desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dosContratos de Garantia e/ou de qualquer das Garantias;VI.VII.VIII.questionamento judicial, por qualquer pessoa que não aquelasindicadas no inciso V acima, acerca da validade, eficácia,exequibilidade ou eficácia desta Escritura de Emissão e/ou dosContratos de Garantia, não definitivamente sanado no prazo de10 (dez) Dias Úteis;cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência oupromessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pelaCompanhia e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquer desuas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dequalquer dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência, porescrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventapor cento) das Debêntures em circulação;conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquerforma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta,conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação,arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto oufideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma detransferência ou disposição, inclusive por meio de redução decapital, ou constituição de qualquer Ônus (assim definido comohipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto,fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito depreferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro oupenhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ououtro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer dasexpressões acima ("Ônus")) (exceto pelas Garantias), em qualquerdos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou emparte, direta ou indiretamente, de ou sobre qualquer dos bens objetodas Garantias ou direitos a eles inerentes, exceto, exclusivamente nocaso de cessão, transmissão de direitos, alienação, transferência,permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituição deusufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra205

IX.forma de transferência ou disposição realizada para a Companhia oupara qualquer Controlada, desde que a Companhia ou tal Controladaassuma, integral e incondicionalmente, todas as obrigações relativasà Garantia, inclusive por meio de aditamento aos respectivosContratos das Garantias;se aplicável, não atendimento, após decorridos eventuais prazos decura previstos nos Contratos de Garantia, às obrigações de reforçoe/ou aos limites, percentuais e/ou valores das Garantias;X. (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou dequalquer Controlada, exceto (i) se a liquidação, dissolução e/ouextinção decorrer de uma operação societária que não constitua umEvento de Inadimplemento, nos termos do inciso XII abaixo; ou(ii) pela liquidação, dissolução ou extinção de uma Controladainativa, ou seja, sem atividades operacionais há mais de 12 (doze)meses; (b) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquerControlada; (c) pedido de autofalência formulado pela Companhiae/ou por qualquer Controlada; (d) pedido de falência da Companhiae/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elididono prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou derecuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquerControlada, independentemente do deferimento ou homologação dorespectivo pedido;XI.XII.transformação da forma societária da Companhia de sociedade porações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 daLei das Sociedades por Ações;cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquerforma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ouqualquer Controlada, exceto:(a) se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Primeira Série em circulação, e porDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da SegundaSérie em circulação; ou(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação daCompanhia, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que odesejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contadosda data de publicação das atas dos atos societários relativos àoperação, o resgate das Debêntures de que forem titulares,mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal,acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a206

XIII.XIV.XV.XVI.Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneraçãoimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivopagamento; ou(c) pela incorporação, pela Companhia (de modo que a Companhiaseja a incorporadora), de qualquer Controlada ou de ações deemissão de qualquer Controlada; ou(d) pela cisão de Controlada com versão da totalidade do acervocindido para a Companhia; ou(e) por qualquer cisão, fusão, incorporação, incorporação de açõesou qualquer forma de reorganização societária realizadaexclusivamente entre Controladas;redução de capital social da Companhia, exceto se previamenteautorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, nomínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures daPrimeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Segunda Série em circulação, conforme disposto noartigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;amortização de ações de emissão da Companhia ou reembolso deações de acionistas da Companhia, nos termos no artigo 45 da Leidas Sociedades por Ações, que representem mais de 10% (dez porcento) do patrimônio líquido da Companhia (tendo por base as entãomais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas daCompanhia (conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo, inciso I,alínea (b))), exceto se previamente autorizado por Debenturistas daPrimeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, e porDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Sérieem circulação;aquisição do controle acionário (conforme definição de controleprevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ouindireto, da Companhia (conforme definido em seu estatuto social)e/ou de qualquer Controlada;alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquerControlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contratosocial, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, exceto se:(a) previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Primeira Série em circulação, e por207

XVII.XVIII.XIX.XX.XXI.Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da SegundaSérie em circulação; ou(b) não resultar em alteração da atividade principal da Companhiaou da respectiva Controlada;comprovação de que qualquer das declarações prestadas pelaCompanhia e/ou pela Outorgante, conforme o caso, nesta Escriturade Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia é falsa,enganosa, incorreta, inconsistente ou incompleta;inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada(ainda que na condição de garantidora), ou vencimento antecipado,de qualquer dívida ou obrigação da Companhia e/ou de qualquerControlada (ainda que na condição de garantidora), em valor,individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vintemilhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data deEmissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente emoutras moedas;protesto de títulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada(ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ouagregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões dereais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pelavariação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas,exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data deintimação do protesto, tiver sido validamente comprovado aoAgente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) oususpenso(s);inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, dequalquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral nãosujeita a recurso, contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, emvalor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data deEmissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente emoutras moedas;alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhiae/ou por qualquer Controlada, por qualquer meio, de forma gratuitaou onerosa, de ativo(s) em valor, individual ou, por cada período de12 (doze) meses desde a Data de Emissão, agregado, igual ousuperior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizadosanualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva doIPCA, ou seu equivalente em outras moedas, para qualquersociedade que não seja uma Controlada, exceto por alienações de208

XXII.XXIII.imóveis realizadas no âmbito do exercício do objeto social daCompanhia no curso normal de seus negócios e de formaconsistente com práticas pretéritas;constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Companhia e/ou dequalquer Controlada em valor, individual ou agregado, igual ousuperior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizadosanualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva doIPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto:(a) se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Primeira Série em circulação, e porDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da SegundaSérie em circulação;(b) por Ônus existentes na Data de Emissão;(c) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ousubstituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidasexistentes na Data de Emissão, desde que o Ônus sejaconstituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívidarenovada, substituída ou repactuada;(d) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedadeno momento em que tal sociedade se torne uma Controlada eque não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esseevento;(e) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ouadministrativos, limitado, a qualquer tempo, a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidadegovernamental de qualquer jurisdição, da propriedade e/ou da posse,direta ou indireta, de ativo(s) da Companhia e/ou de qualquerControlada:(a) em valor, individual ou, por cada período de 12 (doze) mesesdesde a Data de Emissão, agregado, igual ou superior aR$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizadosanualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positivado IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; ou(b) que resulte em pagamento de indenização à Companhia e/ou aqualquer Controlada, em valor inferior a 20% (vinte por cento)do valor de mercado do(s) respectivo(s) ativo(s);209

XXIV. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, jurossobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucrosaos acionistas da Companhia, caso a Companhia e/ou a Outorgante,conforme o caso, esteja em mora com qualquer de suas obrigaçõesestabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dosContratos de Garantia, exceto pelos dividendos obrigatóriosprevistos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nostermos do estatuto social da Companhia vigente na Data deEmissão;XXV.não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão dasautorizações, alvarás ou licenças, inclusive ambientais, exigidaspelos órgãos competentes para o regular exercício das atividadesdesenvolvidas pela Companhia e/ou por qualquer das Controladas,exceto por aquelas cuja ausência não tenha um Efeito AdversoRelevante (conforme definido abaixo);XXVI. cancelamento do registro de companhia aberta da Companhiaperante a CVM;XXVII. se os Debenturistas deixarem de concorrer, no mínimo, emcondições pari passu com os demais credores das demais dívidasquirografárias da Companhia, exceto no que tange às obrigaçõesque gozem de preferência ou privilégio por força de disposiçãolegal;XXVIII. mudança relevante nas condições econômicas, no estado financeiroe/ou operacionais da Companhia, que comprovadamente (mediantea publicação de fato relevante ou de comunicado ao mercado pelaCompanhia, nos termos da Instrução CVM 358, bem como naregulamentação aplicável), afete negativamente a capacidade daCompanhia cumprir com suas obrigações financeiras, a exclusivocritério dos Debenturistas da Primeira Série representando, nomínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures daPrimeira Série em circulação, e dos Debenturistas da Segunda Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dasDebêntures da Segunda Série em circulação; ouXXIX. não observância, pela Companhia, do índice financeiro abaixo("Índice Financeiro"), a ser apurado pelo Auditor Independente(conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo, inciso I, alínea (a))trimestralmente, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo, inciso II,alínea (a), e verificado pelo Agente Fiduciário no prazo de até5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo AgenteFiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo,inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras210

Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas da Companhia relativas a30 de junho de 2012: índice financeiro decorrente do quociente dadivisão da Dívida Líquida (conforme definido na Cláusula 6.29.5abaixo, inciso I) pelas Propriedades para Investimento (conformedefinido na Cláusula 6.29.5 abaixo, inciso III), que deverá ser igualou inferior a 50% (cinquenta por cento).6.29.1 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos naCláusula 6.29 acima, incisos I, III, IV, V, VII, X, XI, XII, XIII, XIV, XVI,XVIII, XIX, XXIV, XXVI ou XXVII, as obrigações decorrentes dasDebêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente deaviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.6.29.2 Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejamaqueles previstos na Cláusula 6.29.1 acima), o Agente Fiduciário deverá,inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, noprazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que constatar suaocorrência, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série e assembleiageral de Debenturistas da Segunda Série, a se realizarem no prazo mínimoprevisto em lei. Se, nas referidas assembleias gerais de Debenturistas,Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta ecinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, eDebenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta ecinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em circulação, decidirempor não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberaçãoem data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou emcaso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geralde Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar ovencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.6.29.3 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, a Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures emcirculação, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar osaldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido daRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a datade pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, atéa data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos EncargosMoratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmentedevidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dequalquer dos Contratos de Garantia, no prazo de até 3 (três) Dias Úteiscontados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, emnão o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.211

6.29.4 Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dasDebêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentesdas Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução dequalquer das Garantias, na medida em que forem sendo recebidos, deverãoser imediatamente aplicados na amortização ou quitação do saldo devedor dasobrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos empagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive emdecorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias, não sejamsuficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes dasDebêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de talforma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, osrecursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assimsucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e/ou pelaOutorgante, conforme o caso, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dequalquer dos Contratos de Garantia, em relação às obrigações decorrentes dasDebêntures, que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii)abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidossob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo devedor do ValorNominal. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor dasobrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, semprejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outrosencargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando aCompanhia, neste ato, que tal saldo devedor será considerado título executivoextrajudicial.6.29.5 Para os fins desta Escritura de Emissão:I. "Dívida Líquida" significa, com base nas DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas da Companhia, o valor equivalente àDívida Total, menos (a) o valor em caixa e equivalentes de caixa,em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com asregras emitidas pela CVM; e (b) valores relativos à variaçãocambial relativa ao principal de notes perpétuas emitidas noexterior;II."Dívida Total" significa, com base nas Demonstrações FinanceirasConsolidadas da Companhia, (a) toda dívida por dinheiroemprestado, incluindo, sem limitação, contratos de empréstimo,cédulas de crédito bancário, títulos de crédito, desconto de contas areceber e valores mobiliários representativos de dívida; (b) todas asobrigações decorrentes de preço de aquisição diferido de ativos ouserviços, incluindo obrigações sob qualquer venda condicional ououtro contrato com retenção de propriedade com relação ao ativoadquirido; (c) todas as obrigações constantes de contratos de câmbio212

(incluindo, sem limitação, adiantamentos sobre contrato de câmbio(ACCs) e contratos para adiantamentos sobre cambiais entregues(ACEs)), e todas as obrigações sob conta garantida/cheque especialou operações financeiras para fornecimento (compror/vendor) ououtros documentos similares; (d) todas as obrigações, contingentesou não, em relação a qualquer securitização de quaisquer produtos,recebíveis ou outro ativo; (e) todas as obrigações caracterizadascomo arrendamento mercantil ou arrendamento financeiro eobrigações similares sob arrendamento mercantil ou arrendamentofinanceiro sintético; (f) todas as obrigações, contingentes ou não,em relação a aceites, cartas de crédito, apólices de seguro degarantias financeiras ou extensões de crédito similares; (g) todas asobrigações de resgatar, retirar, liquidar ou, de qualquer forma,realizar qualquer pagamento, em relação ao capital social; (h) todasas obrigações líquidas em relação a qualquer contrato de proteçãorelativo a taxa de juros, preço de commodities ou moeda, oucontratos de swap, cap, collar ou similares relativos a taxa de juros,preço de commodities ou moeda, ou qualquer outro contrato dederivativos para transferir ou mitigar riscos de variação de taxa dejuros, preço de commodities ou moeda, de forma geral ou sobcontingências específicas (mas sem considerar o valor de referência(notional) a estes relacionados); (i) qualquer Dívida referida nasalíneas (a) a (h) acima ou na alínea (j) abaixo de terceiro que nãoseja a Companhia que seja garantida pela Companhia e/ou porqualquer Controlada; e (j) qualquer Dívida referida nas alíneasanteriores garantida por (ou pela qual o titular de tal Dívida tenhaum direito existente, contingente ou não, garantido por) qualquerÔnus sobre um ativo da Companhia e/ou de qualquer Controlada,ainda que a Companhia e/ou tal Controlada não tenha assumido ouse tornado responsável pelo pagamento de tal Dívida (e, em relaçãoa esta, o valor da Dívida sob esta alínea (j) será limitado ao valor detal ativo); eIII. "Propriedades para Investimento" significa, com base nasDemonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a rubricapropriedades para investimento.6.30 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão sercomunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Valor Econômico",sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado.A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grandecirculação e de edição nacional que seja adotado para suas publicaçõessocietárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e apublicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.213

6.31 Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escriturade Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereçosabaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues,sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela EmpresaBrasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços abaixo. As comunicaçõesrealizadas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidasna data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio deindicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Aalteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demaispartes pela parte que tiver seu endereço alterado.I. para a Companhia:II.BR Properties S.A.Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial BerriniTorre A – Torre Nações Unidas, 18º andar04578-000 São Paulo, SPSr.Pedro Marcio Daltro dos SantosSra. Sonia BertulliTelefone: (11) 3201-1020(11) 3201-1025Correio Eletrônico: pedro@brpr.com.brsonia@brpr.com.brCom cópia para:Dra. Vanessa Rizzon – Departamento JurídicoTelefone: (11) 3201-1022Correio Eletrônico: vanessa@brpr.com.brpara o Agente Fiduciário:Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosAvenida das Américas 4200, sala 514, bloco 422640-102 Rio de Janeiro, RJAt.:Sr. Marco Aurélio Ferreira (Back Office)Srta. Nathalia Machado (Jurídico)Telefone: (21) 3385-4565Fac-símile: (21) 3385-4046Correio Eletrônico:backoffice@pentagonotrustee.com.brjuridico@pentagonotrustee.com.br214

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA7.1 A Companhia está adicionalmente obrigada a:I. fornecer ao Agente Fiduciário ou disponibilizar em sua página naInternet ou na página da CVM na Internet:II.(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três)meses contados da data de término de cada exercício social ou adata da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeirasconsolidadas da Companhia auditadas por auditor independenteregistrado na CVM, dentre Deloitte Touche TohmatsuAuditores Independentes, Ernst & Young Terco AuditoresIndependentes, KPMG Auditores Independentes ePricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ("AuditorIndependente"), relativas ao respectivo exercício social,preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações ecom as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações FinanceirasConsolidadas Auditadas da Companhia");(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarentae cinco) dias contados da data de término de cada trimestre deseu exercício social (exceto pelo último trimestre de seuexercício social) e a data da efetiva divulgação, cópia dasdemonstrações financeiras consolidadas da Companhia comrevisão limitada pelo Auditor Independente, relativas aorespectivo trimestre, preparadas de acordo com a Lei dasSociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM("Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas daCompanhia", sendo as Demonstrações FinanceirasConsolidadas Auditadas da Companhia e as DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas Revisadas da Companhia, quandoreferidas indistintamente, "Demonstrações FinanceirasConsolidadas da Companhia"); e(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações àCVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas naInstrução CVM 480;fornecer ao Agente Fiduciário:(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que serefere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), (i) as rubricasnecessárias à verificação do Índice Financeiro; (ii) ademonstração do cálculo do Índice Financeiro realizado peloAuditor Independente; e (iii) declaração firmada porrepresentantes legais da Companhia acerca da veracidade e215

ausência de vícios do Índice Financeiro, da veracidade, ausênciade vícios e suficiência das informações apresentadas e dainexistência de qualquer inadimplemento, pela Companhia e/oupela Outorgante, conforme o caso, de qualquer disposição destaEscritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos deGarantia, e/ou de qualquer Evento de Inadimplemento, sob penade impossibilidade de verificação e conferência pelo AgenteFiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Companhiae/ou ao Auditor Independente todos os eventuaisesclarecimentos adicionais que se façam necessários;(b) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que foremrealizados, avisos aos Debenturistas;(c) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ocorrência,informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento deInadimplemento;(d) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de recebimento,envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação,judicial ou extrajudicial, recebida pela Companhia relacionada aum Evento de Inadimplemento;(e) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência,informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ousituação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante nasituação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nosbens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas daCompanhia e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquerefeito adverso na capacidade da Companhia e/ou da Outorgante,conforme o caso, de cumprir qualquer de suas obrigações nostermos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dosContratos de Garantia ("Efeito Adverso Relevante");(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data derecebimento da respectiva solicitação, informações e/oudocumentos que venham a ser solicitados pelo AgenteFiduciário;(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data darespectiva celebração, cópia do protocolo de apresentação destaEscritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCESP;(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data darespectiva inscrição na JUCESP, uma via original destaEscritura de Emissão e de seus aditamentos; e216

III.IV.(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data dedivulgação, cópia do relatório de reavaliação anual da agênciaclassificadora de risco das Debêntures, contratada na forma doinciso IX abaixo; e(j) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data deutilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão,declaração firmada por representantes legais da Companhia eacerca da utilização dos recursos líquidos obtidos com aEmissão estritamente nos termos da Cláusula 4.1 acima;manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhiaperante a CVM;cumprir, e fazer com que as Controladas cumpram, as leis,regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãosgovernamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis aoexercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados deboa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;V. manter, e fazer com que as Controladas mantenham, sempre válidas,eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças,concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusiveambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto poraquelas cuja ausência não tenha um Efeito Adverso Relevante;VI.VII.VIII.IX.manter, e fazer com que as Controladas mantenham, seguroadequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticascorrentes de mercado;manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em plenovigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escriturade Emissão e dos Contratos de Garantia e ao cumprimento de todasas obrigações aqui e ali previstas;contratar e manter contratados, conforme o caso, às suas exclusivasexpensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigaçõesprevistas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia,incluindo o Agente Fiduciário, a Instituição Escrituradora, o BancoMandatário, o Banco Centralizador, a agência de classificação derisco, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário(SDT e DDA) e o sistema de negociação das Debêntures nomercado secundário (SND e BOVESPAFIX);contratar e manter contratada, às suas expensas, pelo menos umaagência de classificação de risco, a ser escolhida entre a Standard &Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, para realizar a classificação derisco (rating) das Debêntures, devendo, ainda, com relação a pelo217

menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar aclassificação de risco (rating) das Debêntures anualmente, até aData de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento daSegunda Série, conforme o caso; (b) divulgar ou permitir que aagência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercadoos relatórios com as súmulas das classificações de risco; (c) entregarao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de riscopreparados pela agência de classificação de risco no prazo de até3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pelaCompanhia; e (d) comunicar , na mesma data, ao Agente Fiduciárioqualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão daclassificação de risco; observado que, caso a agência declassificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou,por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir aclassificação de risco das Debêntures, a Companhia deverá(i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidadede aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o AgenteFiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja aStandard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's; ou (ii) notificar oAgente Fiduciário e convocar assembleia geral de Debenturistaspara que estes definam a agência de classificação de risco substituta;X. realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venhama incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade daCompanhia;XI.XII.XIII.XIV.realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nostermos da Cláusula 8.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assimsolicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesasdevidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nostermos da Cláusula 8.4 abaixo, inciso II;notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pelaCompanhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;convocar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, assembleia geral deDebenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejamdo interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário não o façano prazo aplicável; ecomparecer, por meio de seus representantes, às assembleias geraisde Debenturistas, sempre que solicitada.218

8. AGENTE FIDUCIÁRIO8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o AgenteFiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assinanessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeaçãopara, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhãodos Debenturistas, declarando que:I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída eexistente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leisbrasileiras;II.III.IV.está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações,inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e deterceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dosContratos de Garantia e ao cumprimento de todas as obrigações aquie ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitoslegais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;o representante legal do Agente Fiduciário que assina esta Escriturade Emissão e os Contratos de Garantia tem, conforme o caso,poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome doAgente Fiduciário, as obrigações aqui e ali previstas e, sendomandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando orespectivo mandato em pleno vigor;esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia e asobrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas,válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis deacordo com os seus termos e condições;V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão edos Contratos de Garantia e o cumprimento das obrigações aqui eali previstas (a) não infringem o estatuto social do AgenteFiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento doqual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seusativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ouregulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativosesteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ousentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o AgenteFiduciário e/ou qualquer de seus ativos;VI.VII.aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmenteos deveres e atribuições previstos na legislação específica e nestaEscritura de Emissão e nos Contratos de Garantia;conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão e osContratos de Garantia e todos os seus termos e condições;219

VIII.IX.verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura deEmissão;verificará a regularidade da constituição das Garantias, devendoobservar a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nostermos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia;X. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Centraldo Brasil e da CVM;XI.XII.XIII.XIV.não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conformeo artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, aInstrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983, conformealterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer afunção que lhe é conferida;não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesseprevistas no artigo 10 da Instrução CVM 28;não tem qualquer ligação com a Companhia e/ou a Outorgante queo impeça de exercer suas funções;na data de celebração desta Escritura de Emissão, conformeorganograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciárioidentificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintesemissões:(a) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis emações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória egarantias reais adicionais, em série única, para distribuiçãopública com esforços restritos de distribuição, de One PropertiesS.A. (cuja denominação anterior era WTorre Properties S.A.), aqual foi incorporada pela Companhia, com vencimento em30 de setembro de 2015, em que foram emitidas 90 (noventa)debêntures, na data de emissão, no valor de R$90.000.000,00(noventa milhões de reais), não tendo ocorrido, até a data decelebração desta Escritura de Emissão, qualquer evento deresgate, conversão, repactuação ou inadimplemento, tendo sidoamortizados, até a data de celebração desta Escritura deEmissão, aproximadamente 22,2% (vinte e dois inteiros e doisdécimos por cento) do valor nominal de cada uma de taisdebêntures em circulação, sendo tais debêntures garantidas porcessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade daCompanhia (como sucessora da emissora), no valorcorrespondente a 36,16% (trinta e seis inteiros e dezesseiscentésimos por cento) do saldo devedor de tais debêntures; e220

XV.(b) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis emações, da espécie quirografária, em série única, com garantiaadicional real, para distribuição pública com esforços restritosde colocação, de BTG Pactual Holding S.A., com vencimentoem 30 de novembro de 2013, em que foram emitidas280 (duzentas e oitenta) debêntures, na data de emissão, novalor de R$280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões dereais), não tendo ocorrido, até a data de celebração destaEscritura de Emissão, qualquer evento de resgate, conversão,repactuação ou inadimplemento, não tendo sido amortizadas,até a data de celebração desta Escritura de Emissão, quaisquerparcelas do valor nominal de cada uma de tais debêntures emcirculação, sendo tais debêntures garantidas por alienaçãofiduciária de ações de emissão de Banco BTG Pactual S.A. detitularidade da emissora, no valor correspondente a 150% (centoe cinquenta por cento) do saldo devedor de tais debêntures; etendo em vista o disposto no inciso XIV acima, assegurarátratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titularesdas debêntures a que se refere o inciso XIV acima.8.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebraçãodesta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à suasubstituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integralquitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dosContratos de Garantia, ou até sua efetiva substituição.8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção,liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso devacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta,proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seusubstituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmenteconvocada para esse fim;II.III.caso o Agente Fiduciário não possa continuar a exercer as suasfunções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura deEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas,solicitando sua substituição e convocar assembleia geral deDebenturistas para esse fim;caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverápermanecer no exercício de suas funções até que uma instituiçãosubstituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleiageral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;221

IV.serão realizadas, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias,contados do evento que a determinar, assembleia geral deDebenturistas da Primeira Série e assembleia geral de Debenturistasda Segunda Série, para a escolha do novo agente fiduciário, quepoderão ser convocadas pelo próprio Agente Fiduciário a sersubstituído, pela Companhia, por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures daPrimeira Série em circulação, e/ou por Debenturistas da SegundaSérie representando, no mínimo, 10% (dez por cento) dasDebêntures da Segunda Série em circulação, ou pela CVM; nahipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antesdo término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la,sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisórioenquanto não se consumar o processo de escolha do novo agentefiduciário;V. a substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário (a) estásujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca doatendimento aos requisitos previstos no artigo 9º daInstrução CVM 28; e (b) deverá ser objeto de aditamento a estaEscritura de Emissão;VI.VII.VIII.IX.os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizadosobservando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestaçãodos serviços;o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneraçãopercebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordadocom o novo valor da remuneração do agente fiduciário propostopelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso IVacima; ou (b) as assembleias gerais de Debenturistas a que se refereo inciso IV acima não deliberem sobre a matéria;o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após suanomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nostermos das Cláusulas 6.30 e 6.31 acima; eaplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário asnormas e preceitos emanados da CVM.8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos dalei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição quevier a substituí-lo nessa qualidade:I. receberá uma remuneração:(a) de R$5.500,00 (cinco mil e quinhentos reais) por ano, devidapela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração222

II.devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebraçãodesta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anossubsequentes, até o vencimento da Emissão, ou enquanto oAgente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas;(b) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeiraparcela, pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado,divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou do índice queeventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, senecessário;(c) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza –ISSQN, da Contribuição ao Programa de Integração Social –PIS, da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, daContribuição para o Financiamento da Seguridade Social –COFINS e de quaisquer outros tributos e despesas que venhama incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nasalíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, exceto peloImposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR;(d) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento dasDebêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate oucancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário nacobrança de eventuais inadimplências relativas às Debênturesnão sanadas pela Companhia, casos em que a remuneraçãodevida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmenteaos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valorda alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (b) acima;(e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento,independentemente de aviso, notificação ou interpelaçãojudicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, semprejuízo da atualização monetária, de (i) juros de mora de1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desdea data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e(ii) multa moratória, irredutível e de natureza nãocompensatória, de 2% (dois por cento); e(f) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada porescrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo ocomprovante do depósito como prova de quitação dopagamento;será reembolsado pela Companhia por todas as despesas quecomprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dosDebenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até10 (dez) dias contados da data de entrega dos documentos223

III.IV.comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido,sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, asquais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não semanifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data derecebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário,incluindo despesas com:(a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos enotificações e outros, conforme previsto nesta Escritura deEmissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentosaplicáveis;(b) extração de certidões;(c) viagens e estadias, quando necessárias ao desempenho de suasfunções nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratosde Garantia;(d) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e(e) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;poderá, em caso de inadimplência da Companhia no pagamento dasdespesas a que se refere o inciso II acima por um período superior a30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para opagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais,judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha aincorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesasestas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadase adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, eposteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesasa serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seuscréditos, incluem os gastos com honorários advocatícios deterceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostaspelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostasno exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ouriscos financeiros, enquanto representante da comunhão dosDebenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciaisdecorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmentesuportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração,podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistaspara cobertura do risco de sucumbência; eo crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para protegerdireitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que nãotenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será224

acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre estas naordem de pagamento.8.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nestaEscritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:I. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nostermos da legislação vigente;II.III.IV.custear (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seusserviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais efederais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execuçãodos seus serviços, observado o disposto na Cláusula 8.4 acima,inciso I, alínea (c), e na Cláusula 8.4 acima, incisos II e III; e(b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários;proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, noexercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homemativo e probo emprega na administração dos seus próprios bens;renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito deinteresses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;V. conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência edemais papéis relacionados com o exercício de suas funções;VI.VII.VIII.IX.verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade dasinformações contidas nesta Escritura de Emissão, conforme jáverificado nos termos da declaração prevista acima, diligenciandono sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos deque tenha conhecimento;promover nos competentes órgãos, caso a Companhia ou aOutorgante, conforme o caso, não o faça, a inscrição e/ou o registrodesta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia e asrespectivas averbações de seus aditamentos, sanando as lacunas eirregularidades porventura neles existentes;acompanhar a observância da periodicidade na prestação dasinformações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca deeventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes daspropostas de modificações nas condições das Debêntures;X. verificar a regularidade da constituição das Garantias e dos valoresdos bens dados em garantia, observando a manutenção de suasuficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissãoe dos Contratos de Garantia;225

XI.XII.XIII.XIV.XV.XVI.XVII.examinar a proposta de substituição de qualquer das Garantias,manifestando, se for o caso, sua expressa e justificada concordância,após aprovação pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geralde Debenturistas da Primeira Série e assembleia geral deDebenturistas da Segunda Série;intimar a Companhia e a Outorgante a reforçar as Garantias, nahipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos destaEscritura de Emissão e dos Contratos de Garantia;solicitar, quando considerar necessário, para o fiel desempenho desuas funções, certidões atualizadas da Companhia, necessárias epertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública,cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria daFazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimentoprincipal da Companhia e, também, da localidade onde se situem osImóveis Alienados Fiduciariamente;solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária naCompanhia e/ou na Outorgante;convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nostermos da Cláusula 9.3 abaixo;comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestaras informações que lhe forem solicitadas;elaborar, no prazo legal, e enviar uma cópia à Companhia, namesma data em que disponibilizar aos Debenturistas, relatório anualdestinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º,alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, que deverá conter, aomenos, as informações abaixo, devendo, para tanto, a Companhia,por si e pela Outorgante, enviar todas as informações financeiras,organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conteros controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum,as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e atos societáriosnecessários à realização do relatório que venham a ser solicitadospelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamenteencaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramentodo prazo para disponibilização do relatório:(a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento,contida nas informações divulgadas pela Companhia e/ou pelaOutorgante, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso naobrigatória prestação de informações pela Companhia e/ou pelaOutorgante;(b) alterações estatutárias da Companhia ocorridas no período;226

XVIII.(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,com enfoque nos indicadores econômicos, financeiros e deestrutura de capital da Companhia;(d) posição da Oferta ou colocação das Debêntures no mercado;(e) resgate, amortização e pagamentos realizados no período, bemcomo aquisições e vendas de Debêntures realizadas pelaCompanhia;(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meiodas Debêntures, de acordo com os dados obtidos com osadministradores da Companhia;(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues à suaadministração;(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Companhiae/ou pela Outorgante, nos termos desta Escritura de Emissão edos Contratos de Garantia;(i) declaração sobre a suficiência e exequibilidade das Garantias;(j) existência de outras emissões de debêntures, públicas ouprivadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedadecoligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da Companhia em que tenha atuado como agentefiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissõesprevistos no artigo 12, inciso XVII, alínea (k), itens 1 a 7, daInstrução CVM 28; e(k) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a funçãode agente fiduciário;disponibilizar o relatório a que se refere o inciso XVII acima até30 de abril de cada ano ao menos na sede da Companhia, noescritório do Agente Fiduciário ou, quando instituição financeira, nolocal por ela indicado, na CVM, na CETIP, na BM&FBOVESPA ena sede do Coordenador Líder;XIX. publicar, às expensas da Companhia, nos termos da Cláusula 6.30acima, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório aque se refere o inciso XVII acima encontra-se à disposição noslocais indicados no inciso XVIII acima;XX.manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços,mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, a InstituiçãoEscrituradora, o Banco Mandatário, a CETIP e a BM&FBOVESPA,sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, aCompanhia expressamente autoriza, desde já, a Instituição227

XXI.XXII.XXIII.Escrituradora, o Banco Mandatário, a CETIP e a BM&FBOVESPAa atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo AgenteFiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento,da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casosprevistos nesta Escritura de Emissão, se aplicável;fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura deEmissão e dos Contratos de Garantia, inclusive (a) daquelasimpositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (b) daquelarelativa à obrigação de manutenção da contratação de agência declassificação de risco para atualização do relatório de classificaçãode risco das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.1 acima,inciso IX; e (c) daquela relativa à observância do Índice Financeiro;notificar os Debenturistas, se possível individualmente, ou, caso nãoseja possível, nos termos da Cláusula 6.30 acima, no prazo de até10 (dez) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciáriotomou conhecimento, de qualquer inadimplemento, pela Companhiae/ou pela Outorgante, de qualquer obrigação prevista nesta Escriturade Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, indicandoo local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos,sendo que comunicação de igual teor deve ser enviada àCompanhia, à CVM, à CETIP e à BM&FBOVESPA;XXIV. divulgar as informações referidas no inciso XVII acima, alínea (j),em sua página na Internet tão logo delas tenha conhecimento;XXV.divulgar, em sua página na Internet ou em sua central deatendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário dasDebêntures, calculado, em conjunto, pela Companhia e pelo AgenteFiduciário; eXXVI. enviar à ANBIMA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados dadata de recebimento, os relatórios de classificação de risco dasDebêntures elaborados pela agência de classificação de riscocontratada pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.1 acima,inciso IX.8.6 No caso de inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Outorgante, dequalquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou emqualquer dos Contratos de Garantia, não sanado nos prazos previstos naCláusula 6.29 acima, conforme aplicáveis, deverá o Agente Fiduciário usar detoda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dosDebenturistas, devendo para tanto:228

I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão,antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes dasDebêntures, e cobrar seu principal e acessórios;II.III.IV.observadas as disposições desta Escritura de Emissão e dosContratos de Garantia, executar as Garantias, aplicando o produtono pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas;requerer a falência da Companhia, se não existirem garantias reais;tomar quaisquer outras providências necessárias para que osDebenturistas realizem seus créditos; eV. representar os Debenturistas em processo de falência, recuperaçãojudicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ouliquidação extrajudicial da Companhia e/ou da Outorgante.8.6.1 Observado o disposto nas Cláusulas 6.29, 6.29.1, 6.29.2 e 6.29.3 acima, oAgente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoçãodas medidas contempladas na Cláusula 8.6 acima, incisos I a IV, se,convocada a assembleia geral de Debenturistas, esta assim o autorizar pordeliberação da unanimidade das Debêntures em circulação. Na hipótese daCláusula 8.6 acima, inciso V, será suficiente a deliberação da maioria dasDebêntures em circulação.8.7 O Agente Fiduciário não será obrigado a realizar qualquer verificação deveracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e quelhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido,para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboraçãodesses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar daCompanhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.8.8 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquerjuízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja decompetência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruçõesque lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pelaCláusula 8.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Emissão edos Contratos de Garantia. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possuiqualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicosdecorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lheforem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos daCláusula 9 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia e a Outorgante.8.9 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM 28,dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura deEmissão e dos Contratos de Garantia, estando o Agente Fiduciário isento, sob229

qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que nãotenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, destaEscritura de Emissão e dos Contratos de Garantia.9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS9.1 Os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Sériepoderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com odisposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberaremsobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Sériee/ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso.9.2 As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e as assembleiasgerais de Debenturistas da Segunda Série poderão ser convocadas peloAgente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas da Primeira Série querepresentem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da PrimeiraSérie em circulação, ou por Debenturistas da Segunda Série que representem,no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série emcirculação, conforme o caso, ou pela CVM.9.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série edas assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série dar-se-á medianteanúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.30acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio deconvocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades porAções, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficandodispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistasda Primeira Série e/ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso.9.4 As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e as assembleiasgerais de Debenturistas da Segunda Série instalar-se-ão, em primeiraconvocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade dasDebêntures da Primeira Série em circulação ou metade das Debêntures daSegunda Série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação,com qualquer quorum.9.5 A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas daPrimeira Série ou das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série,conforme o caso, caberão aos Debenturistas da Primeira Série e aosDebenturistas da Segunda Série, conforme o caso, eleitos por estes próprios,aos representantes do Agente Fiduciário ou àqueles que forem designadospela CVM.9.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série edas assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série, a cada Debêntureem circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário,230

Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.6.1 abaixo, todas asdeliberações a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas daPrimeira Série, dependerão de aprovação de Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures daPrimeira Série em circulação; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas daSegunda Série, dependerão de aprovação de Debenturistas da Segunda Sérierepresentando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures daSegunda Série em circulação.9.6.1 Não estão incluídos no quorum a que se refere a Cláusula 9.6 acima:I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas destaEscritura de Emissão; eII.as alterações, que somente poderão ser propostas pela Companhia,que deverão ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Sérierepresentando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debênturesda Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da SegundaSérie representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) dasDebêntures da Segunda Série em circulação, (a) das disposiçõesdesta Cláusula; (b) de qualquer dos quoruns previstos nestaEscritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto naCláusula 6.16.2 acima e/ou na Cláusula 6.17.2 acima; (d) dequaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nestaEscritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures;(f) da espécie das Debêntures; (g) de qualquer das Garantias; (h) dacriação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas aresgate antecipado facultativo; (j) das disposições relativas aamortizações antecipadas facultativas; (k) das disposições relativasà Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (l) da redação dequalquer Evento de Inadimplemento.9.7 Para os fins desta Escritura de Emissão, "Debêntures em circulação"significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas,excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente,para fins de constituição de quorum, pertencentes, direta ou indiretamente,(i) à Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou aqualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou(iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.9.8 O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais deDebenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe foremsolicitadas.9.9 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o dispostona Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.231

10. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA10.1 A Companhia, neste ato, declara que:I. a Companhia e as Controladas são sociedades devidamenteorganizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade porações ou sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras, estãodevidamente autorizadas a desempenharem as atividades descritasem seus objetos sociais, e, no caso da Companhia, com registro decompanhia aberta perante a CVM;II.III.IV.está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações,inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e deterceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dosContratos de Garantia e ao cumprimento de todas as obrigações aquie ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sidoplenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários,regulatórios e de terceiros necessários para tanto;os representantes legais da Companhia que assinam esta Escriturade Emissão e os Contratos de Garantia têm, conforme o caso,poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome daCompanhia, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários,têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivosmandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social daCompanhia;esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia e asobrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas,válidas, vinculantes e eficazes da Companhia, exequíveis de acordocom os seus termos e condições;V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão edos Contratos de Garantia e o cumprimento das obrigações aqui eali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringemo estatuto social da Companhia e/ou o contrato social daOutorgante; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento doqual a Companhia e/ou a Outorgante seja parte e/ou pelo qualqualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; (c) não resultarãoem (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecidaem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou aOutorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivosativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ouinstrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobrequalquer ativo da Companhia e/ou da Outorgante, exceto pelas232

VI.VII.VIII.IX.Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ouregulamentar a que a Companhia e/ou a Outorgante e/ou qualquerde seus respectivos ativos esteja sujeito; e (f) não infringemqualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ouarbitral que afete a Companhia e/ou a Outorgante e/ou qualquer deseus respectivos ativos;a Outorgante é única e legítima proprietária, beneficiária epossuidora dos bens objeto das Garantias, que se encontram livres edesembaraçados de quaisquer Ônus, não existindo contra aOutorgante qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral,do qual tenha sido citada ou intimada, que possa, ainda queindiretamente, prejudicar ou invalidar qualquer dos bens objeto dasGarantias;está, assim como a Outorgante, adimplente com o cumprimento dasobrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos Contratos deGarantia, conforme o caso, e não ocorreu e não existe, na presentedata, qualquer Evento de Inadimplemento;tem plena ciência e concorda integralmente com a forma dedivulgação e apuração da Taxa DI e do IPCA, e a forma de cálculoda Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia, emobservância ao princípio da boa-fé;as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta pelaCVM e constantes do prospecto preliminar da Oferta, incluindo oFormulário de Referência (em conjunto, "Prospecto Preliminar"), edo Prospecto Definitivo (o Prospecto Preliminar e o ProspectoDefinitivo, em conjunto, "Prospectos") são verdadeiras,consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindoaos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito daOferta;X. os Prospectos (a) contêm e, na data de publicação do Anúncio deInício, conterão, todas as informações relevantes necessárias aoconhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Debêntures, daCompanhia e das Controladas, e de suas respectivas atividades esituação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades daCompanhia e das Controladas, e quaisquer outras informaçõesrelevantes; (b) não contêm e, na data de publicação do Anúncio deInício, não conterão, declarações falsas, inconsistentes, imprecisas,incompletas, incorretas ou insuficientes; (c) não contêm e, na datade publicação do Anúncio de Início, não conterão, omissões de fatosrelevantes; e (d) foram elaborados de acordo com as normas233

XI.XII.XIII.XIV.XV.XVI.pertinentes, incluindo as normas da CVM e as do CódigoANBIMA;não há outros fatos relevantes em relação à Companhia, a qualquerdas Controladas e/ou às Debêntures não divulgados nos Prospectoscuja omissão faça com que qualquer declaração dos Prospectos sejafalsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ouinsuficiente;as informações contidas nos Prospectos foram dadas de boa-fé,consideradas todas as circunstâncias relevantes no contexto daOferta e com base em suposições razoáveis;os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário, aosDebenturistas e/ou a qualquer dos Coordenadores no âmbito daEmissão e da Oferta são verdadeiros, consistentes, corretos esuficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos eincluem os documentos e informações relevantes para a tomada dedecisão de investimento sobre as Debêntures;as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativasaos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010e 2011, e aos trimestres encerrados em 31 de março de 2011 e 2012,representam corretamente a posição patrimonial e financeiraconsolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos eforam devidamente elaboradas em conformidade com a Lei dasSociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;está, assim como as Controladas, cumprindo as leis, regulamentos,normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais,autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suasrespectivas atividades, inclusive com o disposto na legislação emvigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nasResoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demaisdisposições legais e regulamentares ambientais que sejamigualmente relevantes para a execução de suas atividades, excetopor aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/oujudicial, e estão adotando as medidas e ações preventivas oureparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danosambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seuobjeto social, inclusive com o disposto na legislação em vigorpertinente à Política Nacional do Meio Ambiente;está, assim como as Controladas, em dia com o pagamento de todasas obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal),trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outrasobrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de234

XVII.XVIII.XIX.XX.XXI.boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujodescumprimento não tenha um Efeito Adverso Relevante;possui, assim como as Controladas, válidas, eficazes, em perfeitaordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações,permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercíciode suas atividades, exceto por aquelas cuja ausência não tenha umEfeito Adverso Relevante;possui, assim como as Controladas, justo título de todos os seusbens, exceto por aquelas cuja ausência não tenha um Efeito AdversoRelevante;mantém, assim como as Controladas, seus bens adequadamentesegurados, conforme razoavelmente esperado e de acordo com aspráticas correntes de mercado;inexiste, inclusive em relação às Controladas, (a) descumprimentode qualquer disposição legal, contratual ou de qualquer outra ordemjudicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo,judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipode investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso,(i) que tenha um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular,alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar estaEscritura de Emissão e/ou qualquer dos Contratos de Garantia; enão há qualquer ligação entre a Companhia e/ou a Outorgante e oAgente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercerplenamente suas funções.10.2 A Companhia, de forma irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar osDebenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos,perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honoráriosadvocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/oupelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer dasdeclarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.10.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2 acima, a Companhia obriga-se a,na mesma data em que tomar conhecimento de que qualquer das declaraçõesprestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja falsa e/ou incorreta na dataem que foi prestada, notificar tal fato ao Agente Fiduciário.11. DESPESAS11.1 Correrão por conta da Companhia e/ou da Outorgante, conforme aplicável,todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão,registro e execução das Debêntures e/ou das Garantias, incluindo publicações,235

inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, da InstituiçãoEscrituradora, do Banco Mandatário, do Banco Centralizador, da agência declassificação de risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outroscustos relacionados às Debêntures e/ou às Garantias.12. DISPOSIÇÕES GERAIS12.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão têm caráter irrevogável eirretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seuintegral cumprimento.12.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será consideradaválida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todasas partes.12.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulasdesta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas eeficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aquiprevistas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquercláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, nomenor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, ainclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos quereflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados aintenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidadaou nula e o contexto em que se insere.12.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes serásempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perdade qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos(inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência,remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daquidecorrentes.12.5 As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulosexecutivos extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II, da Lein.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de ProcessoCivil").12.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critérioexclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nostermos dos artigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Código de ProcessoCivil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado dasobrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escriturade Emissão.236

13. LEI DE REGÊNCIA13.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa doBrasil.14. FORO14.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimiras questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmamesta Escritura de Emissão em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.São Paulo, [•] de junho de 2012.(As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes.)(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)237

Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveisem Ações, da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A., celebradoentre BR Properties S.A e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – Páginade Assinaturas 1/3.BR PROPERTIES S.A.Nome:Cargo:Nome:Cargo:238

Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveisem Ações, da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A., celebradoentre BR Properties S.A e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – Páginade Assinaturas 2/3.PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSNome:Cargo:239

Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveisem Ações, da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A., celebradoentre BR Properties S.A e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – Páginade Assinaturas 3/3.Testemunhas:Nome:Id.:CPF/MF:Nome:Id.:CPF/MF:240

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MINUTAINSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DEALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIACelebram este "Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária deImóveis em Garantia" ("Contrato"):I. como outorgante da garantia fiduciária:VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedadeempresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,na Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A –Torre Nações Unidas, 18º andar, inscrita no Cadastro Nacional da PessoaJurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 09.295.325/0001-13,neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Outorgante");II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definidoabaixo), representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto daEscritura de Emissão ("Debêntures") ("Debenturistas"):PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita noCNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seuestatuto social ("Agente Fiduciário"); eIII. como devedora e interveniente:BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com registro de companhia abertaperante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar,escritório 181, inscrita no CNPJ sob o n.º 06.977.751/0001-49, neste atorepresentada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");(Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiveremaqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular deEscritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A.",celebrado em [•] de junho de 2012, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seusaditamentos ("Escritura de Emissão"), que é parte integrante, complementar einseparável deste Contrato.)CONSIDERANDO QUE:(A)a Companhia, por meio da Escritura de Emissão, emitirá, em até duas séries,500.000 (quinhentas mil) debêntures, sem considerar as Debêntures243

(B)(C)(D)(E)Suplementares (conforme definido no Considerando (C) abaixo) e asDebêntures Adicionais (conforme definido no Considerando (D) abaixo), nãoconversíveis em ações, da espécie com garantia real, consistindo (i) naAlienação Fiduciária (conforme definido na Cláusula 1.1 abaixo); e (ii) naCessão Fiduciária (conforme definido na Cláusula 1.1.1 abaixo, inciso I),com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data deEmissão (conforme definido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso II), totalizando,portanto, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data deEmissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as DebênturesAdicionais;observado o disposto no Considerando (E) abaixo, a Emissão será realizadaem até 2 (duas) séries, sendo que a quantidade de séries e a quantidade deDebêntures a ser alocada em cada série serão definidas conforme oProcedimento de Bookbuilding, nos termos da Escritura de Emissão,observado que o somatório das Debêntures da primeira série ("Debêntures daPrimeira Série") e das Debêntures da segunda série ("Debêntures da SegundaSérie") não poderá exceder a quantidade prevista no Considerando (A) acima,sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais;nos termos previstos na Escritura de Emissão, a quantidade de Debênturesinicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá seracrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 75.000 (setenta ecinco mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debênturesinicialmente ofertadas ("Debêntures Suplementares");nos termos previstos na Escritura de Emissão, a quantidade de Debênturesinicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderáser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 100.000 (cem mil)Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmenteofertadas ("Debêntures Adicionais");será adotado o Procedimento de Bookbuiliding, nos termos previstos naEscritura de Emissão, para a definição:(i) da emissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou daemissão e da quantidade de Debêntures da Segunda Série,observados os limites previstos no Considerando (B) acima; e(ii) da Remuneração da Primeira Série (conforme definido naCláusula 1.3 abaixo, inciso IV, alínea (a), item (ii)), observado olimite previsto na Cláusula 1.3 abaixo, inciso IV, alínea (a),item (ii), e/ou da Remuneração da Segunda Série (conformedefinido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso IV, alínea (b), item (ii)),observado o limite previsto na Cláusula 1.3 abaixo, inciso IV,alínea (b), item (ii);244

(F) o resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio deaditamento à Escritura de Emissão e a este Contrato, a ser celebradoanteriormente à 1ª (primeira) Data de Integralização; e(G) em garantia do integral e pontual pagamento da Parcela Garantida (conformedefinido na Cláusula 1.1.1 abaixo, inciso VI) relativa a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente (conforme definido na Cláusula 1.1 abaixo), aOutorgante deverá alienar fiduciariamente aos Debenturistas, representadospelo Agente Fiduciário, os Imóveis Alienados Fiduciariamente;RESOLVEM celebrar este Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições:1. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA1.1 Em garantia do integral e pontual pagamento da Parcela Garantida relativa acada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, a Outorgante, por esteContrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável,nos termos do artigo 51 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conformealterada, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conformealterada, do artigo 22 e seguintes da Lei n.º 9.514, de20 de novembro de 1997, conforme alterada, e, no que for aplicável, da Lein.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"),aliena e transfere aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, apropriedade fiduciária e a posse indireta (permanecendo a Outorgante naposse direta) dos imóveis descritos no Anexo I a este Contrato, incluindo osrespectivos acessórios, benfeitorias, frutos, rendimentos, alugueis (exceto namedida em que sejam objeto da Cessão Fiduciária), edificações, pertenças,bens vinculados por acessão física, industrial ou natural, existentes e queforem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas (conformedefinido na Cláusula 1.1.1 abaixo, inciso V), averbados ou não nasrespectivas matrículas, e incluindo os Documentos Representativos dosImóveis Alienados Fiduciariamente (conforme definido na Cláusula 5.1abaixo, inciso X) ("Alienação Fiduciária" e "Imóveis AlienadosFiduciariamente").1.1.1 Para os fins deste Contrato:I. "Cessão Fiduciária": significa a cessão fiduciária objeto doContrato de Cessão Fiduciária;II. "Contrato de Cessão Fiduciária": significa o "InstrumentoParticular de Constituição de Cessão Fiduciária de DireitosCreditórios em Garantia", celebrado em [•] de junho de 2012, entrea Outorgante, o Agente Fiduciário, Itaú Unibanco S.A. e aCompanhia, e seus aditamentos;245

III."Documentos das Obrigações Garantidas": significam a Escriturade Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e este Contrato;IV. "Garantias": significam a Alienação Fiduciária e a CessãoFiduciária;V. "Obrigações Garantidas": significam (a) as obrigações relativas aopontual pagamento do Principal (conforme definido na Cláusula 1.3abaixo, inciso I), da Remuneração (conforme definido naCláusula 1.3 abaixo, inciso IV), dos Encargos Moratórios (conformedefinido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso VI) e dos demais encargosrelativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadase à Escritura de Emissão quando devidos, seja na respectiva data depagamento, na Data de Vencimento da Primeira Série (conformedefinido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso III, alínea (a)) ou na Data deVencimento da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 1.3abaixo, inciso III, alínea (b)) ou em virtude de resgate antecipado oude vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura deEmissão; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigaçõespecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Outorgante noâmbito de qualquer dos Documentos das Obrigações Garantidas,incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos,reembolsos ou indenizações; (c) as obrigações de ressarcimento detoda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o AgenteFiduciário venham a desembolsar em virtude da constituição,manutenção, consolidação e/ou excussão de qualquer das Garantias;e (d) as demais obrigações não pecuniárias assumidas pelaCompanhia e/ou pela Outorgante nos Documentos das ObrigaçõesGarantidas;VI. "Parcela Garantida": significa, com relação a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, a parcela do valor das ObrigaçõesGarantidas correspondente a 100% (cem por cento) do respectivoValor do Imóvel Alienado Fiduciariamente; eVII. "Valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente": significa, comrelação a cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, para osfins da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conformealterada, e deste Contrato, o valor previsto no Anexo I a esteContrato com relação ao respectivo Imóvel AlienadoFiduciariamente, atualizado, se for o caso, em decorrência de umaAvaliação (conforme definido na Cláusula 1.1.2 abaixo, inciso VI),do respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente.246

1.1.2 As partes estabelecem, ainda, de comum acordo, que:I. todos os respectivos acessórios, benfeitorias, frutos, rendimentos,alugueis (exceto na medida em que sejam objeto da CessãoFiduciária), edificações, pertenças, bens vinculados por acessãofísica, industrial ou natural, existentes e que forem acrescidos até aintegral quitação das Obrigações Garantidas, averbados ou não nasrespectivas matrículas, incorporar-se-ão automaticamente aosImóveis Alienados Fiduciariamente e ao seu valor,independentemente de qualquer formalidade, recaindo sobre estes aAlienação Fiduciária, não podendo a Outorgante, a Companhia e/ouqualquer terceiro invocar direito de indenização ou de retenção, nãoimporta a que título ou pretexto;II. a Outorgante terá a posse direta dos Imóveis AlienadosFiduciariamente, e os Debenturistas, representados pelo AgenteFiduciário, terão a propriedade fiduciária e a posse indireta dosImóveis Alienados Fiduciariamente;III. a Alienação Fiduciária não implicará a transferência, para osDebenturistas e/ou para o Agente Fiduciário, de qualquer dasobrigações ou responsabilidades que atualmente são e serão daOutorgante e/ou da Companhia;IV. quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, multas edespesas, de qualquer natureza, ordinários ou extraordinários,presentes e futuros, com relação aos Imóveis AlienadosFiduciariamente, incluindo manutenção, segurança, conservação,prêmios de seguro, taxas de condomínio, contas de energia elétrica,água, gás e telefone, serão suportados exclusivamente pelaOutorgante, que deverá apresentar os comprovantes de quitaçãosempre que solicitados pelo Agente Fiduciário, de maneira que osDebenturistas e o Agente Fiduciário, ficam, desde já, desobrigadosde efetuar qualquer tipo de pagamento referente aos ImóveisAlienados Fiduciariamente durante a vigência deste Contrato, nãorecaindo sobre o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas qualquerresponsabilidade nesse sentido;V. para os fins dos Documentos das Obrigações Garantidas e dodisposto na legislação aplicável, não obstante a parcela do valor dasObrigações Garantidas, garantida por cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, nos termos deste Contrato, sercorrespondente à Parcela Garantida do respectivo Imóvel AlienadoFiduciariamente, a Companhia sempre permanecerá responsávelpelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que remanescer apósa excussão do respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente,247

VI.VII.VIII.declarando a Companhia, neste ato, que tal saldo devedor éconsiderado dívida líquida e certa da Companhia, podendo sercobrado via processo de execução;a exclusivo critério dos Debenturistas, a qualquer tempo e/ou nocaso previsto na Cláusula 4.4 abaixo, inciso III, o valor atribuído aorespectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente poderá ser objeto deavaliação, a qual será realizada, às expensas da Outorgante e daCompanhia, por empresa de avaliação com conhecimento público enotório em avaliações desse tipo, a ser definida a exclusivo critériodos Debenturistas (se assim aprovado pelos Debenturistas emassembleia geral convocada para esse fim, observadas asdisposições da Escritura de Emissão), que deverá preparar um laudode avaliação pelo critério de valor de liquidação forçada, nos termosdas normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNTaplicáveis ("Avaliação");caso, em decorrência de qualquer Avaliação, com relação aqualquer dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, o respectivoValor do Imóvel Alienado Fiduciariamente seja alterado, as partesse obrigam a, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data deentrega do laudo da Avaliação para os Debenturistas, representadospelo Agente Fiduciário, aditar este Contrato para fazer com que oAnexo I a este Contrato passe a refletir o novo respectivo Valor doImóvel Alienado Fiduciariamente, sem prejuízo do atendimento aoPercentual Mínimo (conforme definido na Cláusula 3.1 abaixo), nostermos da Cláusula 3 abaixo; ena hipótese de desapropriação, total ou parcial, de qualquer dosImóveis Alienados Fiduciariamente, que não tenham sidosubstituídos nos termos e prazo previstos na Cláusula 3 abaixo, osDebenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, comoproprietários fiduciários, serão os únicos e exclusivos beneficiáriosda indenização paga pelo poder expropriante, sendo esse direito,neste ato, cedido fiduciariamente nos termos deste Contrato,observado que, (a) se o valor da indenização recebida pelo AgenteFiduciário for superior ao valor da Parcela Garantida relativa aoImóvel Alienado Fiduciariamente que tiver sido objeto dadesapropriação, a importância que sobejar será entregue àOutorgante, nos termos deste Contrato, permanecendo a Companhiaresponsável pelo eventual saldo devedor das Obrigações Garantidasque remanescer após o recebimento, pelos Debenturistas, da referidaindenização; e (b) se o valor da indenização recebida pelo AgenteFiduciário for inferior ao valor da Parcela Garantida relativa aoImóvel Alienado Fiduciariamente que tiver sido objeto da248

desapropriação, a Companhia permanecerá responsável pelo saldodevedor das Obrigações Garantidas que remanescer após orecebimento, pelos Debenturistas, da referida indenização,declarando a Companhia, neste ato, que, em quaisquer das hipótesesprevistas neste inciso, tal saldo devedor é considerado dívida líquidae certa da Companhia, podendo ser cobrado via processo deexecução.1.2 A Alienação Fiduciária permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor:I. até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas; ouII. até a integral excussão da Alienação Fiduciária, desde que osDebenturistas e o Agente Fiduciário, conforme o caso, tenhamrecebido o produto da excussão da Alienação Fiduciária de formadefinitiva e incontestável.1.2.1 Ocorrendo o evento previsto na Cláusula 1.2 acima, inciso I, o AgenteFiduciário deverá, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em queocorrer tal evento, enviar à Outorgante e à Companhia comunicação escrita(i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando aOutorgante a averbar a liberação da Alienação Fiduciária, por meio deaverbação nesse sentido nos cartórios de registro de imóveis dos ImóveisAlienados Fiduciariamente.1.3 Para os fins da legislação aplicável, as principais características dasObrigações Garantidas são as seguintes:I. principal: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, em até duas séries,podendo ser aumentadas em decorrência da emissão das DebênturesSuplementares e das Debêntures Adicionais, com valor nominalunitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão,totalizando, portanto, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões dereais), na Data de Emissão, podendo ser aumentado em decorrênciada emissão das Debêntures Suplementares e das DebênturesAdicionais ("Principal");II.III.data de emissão: 15 de julho de 2012 ("Data de Emissão");data de vencimento: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipadodas Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura deEmissão, o prazo:(a) das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos,contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em15 de julho de 2017 ("Data de Vencimento da Primeira Série");e249

IV.(b) das Debêntures da Segunda Série será de 7 (sete) anos, contadosda Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em15 de julho de 2019 ("Data de Vencimento da Segunda Série");remuneração:(a) a remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Sérieserá a seguinte:(i) atualização monetária: o Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Primeira Série não será atualizadomonetariamente; e(ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do ValorNominal de cada uma das Debêntures da Primeira Sérieincidirão juros remuneratórios correspondentes a 100%(cem por cento) da variação acumulada das taxas médiasdiárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,"over extra-grupo", expressas na forma percentual aoano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. –Mercados Organizados ("CETIP"), no informativo diáriodisponível em sua página na Internet(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida desobretaxa de um determinado percentual ao ano, base252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a serdefinido de acordo com o Procedimento deBookbuilding, conforme previsto na Escritura deEmissão, e, em qualquer caso, limitado a 1,20% (uminteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxada Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI,"Remuneração da Primeira Série"), calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por diasúteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Remuneração da Primeira Sérieimediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento;(b) a remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Sérieserá a seguinte:(i) atualização monetária: o Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série será atualizado pelavariação do Índice Nacional de Preços ao ConsumidorAmplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografiae Estatística ("IPCA"), desde a Data de Emissão até a250

data de seu efetivo resgate, sendo o produto daatualização incorporado ao Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série automaticamente("Atualização Monetária da Segunda Série"); e(ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do ValorNominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série,atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série,incidirão juros remuneratórios correspondentes a umdeterminado percentual ao ano, base 252 (duzentos ecinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo como Procedimento de Bookbuilding, conforme previsto naEscritura de Emissão, e, em qualquer caso, limitado a6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) aoano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com aAtualização Monetária da Segunda Série, "Remuneraçãoda Segunda Série", e a Remuneração da Primeira Série ea Remuneração da Segunda Série, quando referidasindistintamente, "Remuneração"), calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por diasúteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor doValor Nominal das Debêntures da Segunda Série desde aData de Emissão ou a data de pagamento de Juros daSegunda Série imediatamente anterior, conforme o caso,até a data do efetivo pagamento;V. forma de pagamento:(a) Principal: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência deresgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nostermos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal:(i) de cada uma das Debêntures da Primeira Série seráamortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas,cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta porcento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures daPrimeira Série, devidas em 15 de julho de 2016 e na Datade Vencimento da Primeira Série; e(ii) de cada uma das Debêntures da Segunda Série seráamortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas,cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta porcento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da251

VI.VII.Segunda Série, devidas em 15 de julho de 2018 e na Datade Vencimento da Segunda Série;(b) Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência deresgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nostermos previstos na Escritura de Emissão:(i) a Remuneração da Primeira Série será pagasemestralmente a partir da Data de Emissão, no dia15 (quinze) dos meses de julho e janeiro de cada ano,ocorrendo o primeiro pagamento em15 de janeiro de 2013 e o último, na Data de Vencimentoda Primeira Série; e(ii) a Atualização Monetária da Segunda Série será paga nasmesmas datas e na mesma proporção das amortizaçõesdo Valor Nominal de cada uma das Debêntures daSegunda Série, conforme previsto acima, e os Juros daSegunda Série serão pagos anualmente a partir da Datade Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em15 de julho de 2013 e o último, na Data de Vencimentoda Segunda Série;encargos moratórios: (a) juros de mora de 1% (um por cento) aomês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplementoaté a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória, irredutível ede natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) ("EncargosMoratórios"); elocal de pagamento: os pagamentos referentes às Debêntures e aquaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhiae/ou pela Outorgante, nos termos dos Documentos das ObrigaçõesGarantidas, serão realizados (a) pela Companhia, no que se refere apagamentos referentes ao Valor Nominal, à Remuneração, a prêmiode resgate antecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação àsDebêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, pormeio da CETIP; (b) pela Companhia, no que se refere a pagamentosreferentes ao Valor Nominal, à Remuneração, a prêmio de resgateantecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debênturesque estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, por meio daBM&FBOVESPA; (c) pela Companhia, com relação às Debênturesque não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou naBM&FBOVESPA, por meio da Instituição Escrituradora ou em suasede, conforme o caso; ou (d) pela Outorgante, em qualquer caso,252

por meio da Instituição Escrituradora ou em sua sede, conforme ocaso.1.3.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio deaditamento à Escritura de Emissão e a este Contrato, a ser celebradoanteriormente à 1ª (primeira) Data de Integralização, observados osprocedimentos previstos na Cláusula 2 abaixo.2. APERFEIÇOAMENTO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA2.1 Como parte do processo de aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária, aOutorgante e a Companhia, de forma solidária, se obrigam, às suas expensas,a:I. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido naCláusula 10.14 abaixo) contados da data de celebração desteContrato ou contados da data de celebração de qualquer aditamentoa este Contrato, conforme o caso, entregar ao Agente Fiduciáriocópia autenticada dos protocolos de registro deste Contrato ou deaverbação de qualquer aditamento a este Contrato, conforme o caso,perante os cartórios de registro de imóveis dos Imóveis AlienadosFiduciariamente, para registro ou averbação, conforme o caso, daAlienação Fiduciária nas matrículas dos Imóveis AlienadosFiduciariamente; eII. no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de celebração desteContrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à1ª (primeira) Data de Integralização) ou contados da data decelebração de qualquer aditamento a este Contrato, conforme ocaso, entregar ao Agente Fiduciário:(a) via original deste Contrato ou de qualquer aditamento a esteContrato registrado ou averbado, conforme o caso, perante oscartórios de registro de imóveis dos Imóveis AlienadosFiduciariamente, salvo na hipótese de apresentação deexigências pelo competente Cartório de Registro de Imóveisque não possam ser atendidas no prazo aqui previsto, hipóteseem que será aceita a entrega do protocolo do pedido de registroou averbação, conforme o caso, e do protocolo do cumprimentoa tais exigências; e(b) via original das matrículas dos Imóveis AlienadosFiduciariamente contendo o registro da Alienação Fiduciária.2.2 A Outorgante e a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição do253

negócio, e até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas,nomeiam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dosDebenturistas, como seu procurador, para, caso a Outorgante e/ou aCompanhia não cumpram qualquer das obrigações a que se refere aCláusula 2.1 acima, representá-las perante qualquer repartição públicafederal, estadual e municipal, e perante terceiros, com poderes especiais para,em nome da Outorgante e/ou da Companhia, conforme o caso, (i) notificar,comunicar e/ou, de qualquer outra forma, informar terceiros sobre aAlienação Fiduciária; (ii) praticar atos perante os cartórios de registro deimóveis dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, com amplos poderes paraproceder ao registro e/ou averbação da Alienação Fiduciária, assinandoformulários, pedidos e requerimentos; (iii) representar a Outorgante e/ou aCompanhia na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que sefaçam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências dequalquer dos cartórios de registro de imóveis dos Imóveis AlienadosFiduciariamente; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários aobom e fiel cumprimento deste mandato, podendo os poderes aqui outorgadosserem substabelecidos.3. PERCENTUAL MÍNIMO3.1 Até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a Outorgante obriga-se asempre manter objeto da Alienação Fiduciária, Imóveis AlienadosFiduciariamente, que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conformedefinido na Cláusula 3.1.2 abaixo), cujo Valor Agregado (conforme definidona Cláusula 3.1.1 abaixo, inciso I) seja correspondente a, no mínimo, 167%(cento e sessenta e sete por cento) do Saldo Devedor das Debêntures(conforme definido na Cláusula 3.1.1 abaixo, inciso II) ("PercentualMínimo").3.1.1 Para os fins deste Contrato:I. "Valor Agregado" significa o somatório do Valor do ImóvelAlienado Fiduciariamente, com relação a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, com base na Avaliação; eII. "Saldo Devedor das Debêntures" significa o saldo devedor do ValorNominal das Debêntures em circulação (assim entendidas asDebêntures subscritas e integralizadas que não tiverem sidoresgatadas pela Companhia), acrescido da Remuneração, calculadapro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do últimopagamento de Remuneração, conforme o caso, até a respectiva datade cálculo, conforme informado pelo Agente Fiduciário.254

3.1.2 Para que sejam computados na apuração do Percentual Mínimo, os ImóveisAlienados Fiduciariamente deverão atender, cumulativamente, aos seguintescritérios de elegibilidade ("Critérios de Elegibilidade"):I. ser de titularidade da Outorgante;II. estar livres e desembaraçados de qualquer Ônus (assim definidocomo hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária,usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra,direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ouextrajudicial, voluntário ou involuntário, incluindo arresto,sequestro ou penhora, ou outro ato que tenha o efeito prático similara qualquer das expressões acima ("Ônus")) (exceto pelas Garantias);III. não ser objeto de turbação ou esbulho, não sanado no prazo de até30 (trinta) dias contados da data da respectiva turbação ou dorespectivo esbulho; eIV. não ser objeto de desapropriação.3.1.3 O Agente Fiduciário verificará o atendimento dos Critérios de Elegibilidade:I. com relação aos Critérios de Elegibilidade a que se refere aCláusula 3.1.2 acima, incisos I e II, com base, exclusivamente, nasmatrículas dos Imóveis Alienados Fiduciariamente atualizadas eentregues pela Outorgante; eII. com relação aos Critérios de Elegibilidade a que se refere aCláusula 3.1.2 acima, incisos III e IV, com base, exclusivamente,em declarações firmadas por representantes legais da Outorgante.3.1.4 O Agente Fiduciário realizará a apuração do Percentual Mínimo (i) no prazode até 90 (noventa) dias contados da data de celebração deste Contrato; e(ii) após a data a que se refere o item (i) acima, sempre que solicitado pelosDebenturistas (se assim aprovado pelos Debenturistas em assembleia geralconvocada para esse fim, observadas as disposições da Escritura de Emissão)(cada data, uma "Data de Apuração"), observado o intervalo mínimo de1 (um) ano entre cada Data de Apuração.3.2 Caso, em qualquer Data de Apuração, o Agente Fiduciário verifique o nãoatendimento ao Percentual Mínimo:I. na respectiva Data de Apuração, o Agente Fiduciário deverácomunicar, por escrito, a Outorgante e a Companhia, sobre o nãoatendimento ao Percentual Mínimo;II. no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimentoda comunicação a que se refere o inciso I acima, a Outorgantedeverá, para atender ao Percentual Mínimo, apresentar, ao AgenteFiduciário, novo(s) imóvel(is), que atenda(m) aos Critérios de255

Elegibilidade, acompanhado(s) das respectivas matrículas e demaisdocumentos necessários para a análise dos Debenturistas, nostermos dos incisos abaixo;III. caso os novos bens apresentados pela Outorgante nos termos doinciso II acima sejam aceitos pelos Debenturistas (se assimaprovado pelos Debenturistas em assembleia geral convocada paraesse fim, observadas as disposições da Escritura de Emissão), a seuexclusivo critério, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data aque se refere o inciso II acima, (a) as partes se obrigam a aditar osDocumentos das Obrigações Garantidas para refletir a inclusão detais novos imóveis na Alienação Fiduciária; e (b) a Outorgante e aCompanhia se obrigam a realizar todos os registros e notificações edemais formalidades necessários à constituição de tal garantia,observado o disposto na Cláusula 2 acima; eIV. caso os novos bens apresentados pela Outorgante nos termos doinciso II acima não sejam aceitos pelos Debenturistas (se assimaprovado pelos Debenturistas em assembleia geral convocada paraesse fim, observadas as disposições da Escritura de Emissão), a seuexclusivo critério, estará configurado um Evento deInadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), paraos fins da Escritura de Emissão.3.3 A Outorgante e a Companhia obrigam-se a, independentemente denotificação, judicial ou extrajudicial, do Agente Fiduciário nesse sentido,atender e tomar todas as medidas necessárias ao atendimento do PercentualMínimo.4. EXCUSSÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA4.1 Na ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou dovencimento das Obrigações Garantidas na Data de Vencimento da PrimeiraSérie e/ou na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, sem osrespectivos pagamentos, a Outorgante e a Companhia serão intimadas, arequerimento do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 4.13abaixo, na qualidade de representante dos Debenturistas, no prazo de24 (vinte e quatro) horas, pelos oficiais dos cartórios de registro de imóveisde qualquer e/ou de todos os Imóveis Alienados Fiduciariamente, conforme oque for definido pelos Debenturistas (se assim aprovado pelos Debenturistasem assembleia geral convocada para esse fim, observadas as disposições daEscritura de Emissão), a pagar, no prazo de até 15 (quinze) dias, o saldodevedor das Obrigações Garantidas, incluindo eventuais tributos e despesasde cobrança e de intimação. Fica desde já certo e ajustado que osDebenturistas poderão excutir qualquer e/ou todos os Imóveis Alienados256

Fiduciariamente, conforme o que for definido pelos Debenturistas (se assimaprovado pelos Debenturistas em assembleia geral convocada para esse fim,observadas as disposições da Escritura de Emissão).4.2 Purgada a mora, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis(reserva bancária), em montante correspondente ao saldo devedor dasObrigações Garantidas no prazo a que se refere a Cláusula 4.1 acima,convalescerá este Contrato, caso em que, nos 3 (três) dias subsequentes, osoficiais dos cartórios de registro de imóveis dos Imóveis AlienadosFiduciariamente objeto da excussão entregarão aos Debenturistas, na formaprevista na Escritura de Emissão, ou, se não for possível, na forma orientadapelo Agente Fiduciário, as importâncias recebidas, deduzidas as despesas dosoficiais dos cartórios de registro de imóveis dos Imóveis AlienadosFiduciariamente objeto da excussão.4.3 Decorrido o prazo a que se refere a Cláusula 4.1 acima sem a purgação damora, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis (reservabancária), em montante correspondente ao saldo devedor das ObrigaçõesGarantidas, os oficiais dos cartórios de registro de imóveis dos ImóveisAlienados Fiduciariamente objeto da excussão, certificando esse fato,promoverão a averbação, nas matrículas dos Imóveis AlienadosFiduciariamente objeto da excussão, da consolidação da propriedade dosImóveis Alienados Fiduciariamente objeto da excussão em nome dosDebenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, à vista da prova dopagamento do imposto de transmissão inter vivos.4.4 Consolidada a propriedade em nome dos Debenturistas, representados peloAgente Fiduciário, cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente objeto daexcussão será alienado a terceiros, da seguinte forma:I. a alienação far-se-á sempre por público leilão extrajudicial;II. o primeiro público leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias,contados da data da averbação da consolidação da plenapropriedade de cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamenteobjeto da excussão em nome dos Debenturistas, representados peloAgente Fiduciário; eIII. o segundo público leilão, se necessário, realizar-se-á no prazo de15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão, na forma dalei, reservando-se, desde já, os Debenturistas (se assim aprovadopelos Debenturistas em assembleia geral convocada para esse fim,observadas as disposições da Escritura de Emissão), representadospelo Agente Fiduciário, o direito de proceder, às expensas daOutorgante ou da Companhia, à Avaliação de cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente objeto da excussão, nos termos daCláusula 1.1.2 acima, inciso VI.257

4.5 Os dois leilões públicos serão objetos de edital único, que será publicado, por3 (três) dias, em jornal de grande circulação no município onde se situar cadaum dos Imóveis Alienados Fiduciariamente objeto da excussão, devendo oprimeiro leilão ser realizado no prazo de 10 (dez) dias contados da data daprimeira publicação do edital.4.6 Se, no primeiro público leilão, o maior lance oferecido for inferior aorespectivo Valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente de cada um dosImóveis Alienados Fiduciariamente objeto da excussão, nos termos daCláusula 1.1.1 acima, inciso VII, será realizado o segundo leilão no prazo de15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão.4.7 No segundo público leilão, será aceito o maior lance oferecido, desde queigual ou superior ao valor da Dívida (conforme definido na Cláusula 4.8abaixo, inciso I) e das Despesas (conforme definido na Cláusula 4.8 abaixo,inciso II). Não sendo oferecido lance no valor mínimo aqui estabelecido,aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.9 abaixo.4.8 Para os fins dos leilões extrajudiciais a que se referem as Cláusulas 4.6 e 4.7acima e para todos os fins da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997,conforme alterada, considera-se, com relação a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente objeto da excussão:I. "Dívida": o valor da Parcela Garantida (com todos os acréscimosrelativos às Obrigações Garantidas) relativa ao respectivo ImóvelAlienado Fiduciariamente, acrescido dos valores correspondentes a,se aplicável:(a) despesas dos prêmios de seguro sobre o respectivo ImóvelAlienado Fiduciariamente vencidos e não pagos até a data doleilão;(b) despesas de condomínio vencidas e não pagas até a data doleilão;(c) despesas de contas de água, energia elétrica e gás vencidas enão pagas até a data do leilão;(d) Imposto Predial Territorial Urbano – IPTU e outros tributos oucontribuições eventualmente incidentes sobre o respectivoImóvel Alienado Fiduciariamente, vencidos e não pagos até adata do leilão;(e) imposto de transmissão e, se for o caso, laudêmio, queeventualmente tenham sido pagos em decorrência daconsolidação da plena propriedade do respectivo ImóvelAlienado Fiduciariamente; e258

(f) despesas com a consolidação da propriedade do respectivoImóvel Alienado Fiduciariamente em nome dos Debenturistas,representados pelo Agente Fiduciário, incluindo despesasrelativas ao pagamento do imposto de transmissão inter vivos; eII. "Despesas": o valor correspondente à soma dos valoresdespendidos para a realização do público leilão para venda dorespectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente, compreendidos, entreoutros:(a) os encargos e custas de intimação da Outorgante e/ou daCompanhia, conforme aplicável;(b) os encargos e custas com registros;(c) os encargos e custas com publicação dos editais;(d) despesas comprovadas que venham a ser incorridas pelosDebenturistas ou pelo Agente Fiduciário, inclusive honoráriosadvocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussãoda Alienação Fiduciária; e(e) a comissão do leiloeiro.4.9 Se, no segundo público leilão, o maior lance oferecido não for igual ousuperior ao valor a que se refere a Cláusula 4.7 acima, considerar-se-á extintaa dívida representada exclusivamente pela Parcela Garantida relativa aorespectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente objeto da excussão e exoneradosos Debenturistas da obrigação de que trata o artigo 27, parágrafo 4º, da Lein.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.4.10 Na ocorrência do disposto na Cláusula 4.9 acima, o Agente Fiduciário, naqualidade de representante dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) diascontados da data de realização do segundo leilão, dará à Outorgante e àCompanhia quitação da Parcela Garantida relativa ao respectivo ImóvelAlienado Fiduciariamente objeto da excussão, mediante termo próprio.4.11 Se qualquer dos Imóveis Alienados Fiduciariamente objeto da excussãoestiver locado, a locação poderá ser denunciada com o prazo de30 (trinta) dias para desocupação, salvo se tiver havido aquiescência porescrito do Agente Fiduciário (se assim aprovado pelos Debenturistas emassembleia geral convocada para esse fim, observadas as disposições daEscritura de Emissão), devendo a denúncia ser realizada no prazo de90 (noventa) dias contados da data da consolidação da propriedade emnome dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.4.12 Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstosnesta Cláusula 4, na medida em que forem sendo recebidos, deverão serimediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das259

Obrigações Garantidas, até o limite da Parcela Garantida relativa aorespectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente objeto da excussão, entregando,ao final, à Outorgante o que porventura sobejar, sem que isso implique, dequalquer forma, quitação com relação às Obrigações Garantidas que nãotenham sido quitadas. Caso os recursos apurados de acordo com osprocedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 4 não sejam suficientespara quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursosdeverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitadosos valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o itemimediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valoresdevidos pela Companhia e/ou pela Outorgante nos termos dos Documentosdas Obrigações Garantidas que não sejam os valores a que se referem ositens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demaisencargos devidos sob as Obrigações Garantidas; e (iii) saldo devedor doPrincipal. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor dasObrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dosacréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos edespesas incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidasenquanto não forem pagas, declarando a Companhia, neste ato, que tal saldodevedor será considerado título executivo extrajudicial.4.13 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, daAlienação Fiduciária com as demais Garantias, podendo o Agente Fiduciário(se assim aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral convocada paraesse fim, observadas as disposições da Escritura de Emissão) excutir ouexecutar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, na ordem e forma queforem definidas pelos Debenturistas, para os fins de amortizar ou quitar asObrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que a excussão ou aexecução da Alienação Fiduciária independerá de qualquer providênciapreliminar por parte do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto,notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza, excetopelas providências que sejam expressamente previstas nos Documentos dasObrigações Garantidas ou em lei.4.14 A Outorgante e a Companhia obrigam-se a praticar todos os atos e cooperarcom o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dodisposto nesta Cláusula 4, inclusive no que se refere ao atendimento dasexigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ouexecução de cada um dos Imóveis Alienados Fiduciariamente.260

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA OUTORGANTE E DA COMPANHIA5.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas ou em lei, a Outorgante e aCompanhia, de forma solidária, obrigam-se a:I. obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo associetárias, governamentais e de terceiros, necessárias para (a) avalidade ou exequibilidade dos Documentos das ObrigaçõesGarantidas; e (b) o fiel, pontual e integral cumprimento dasObrigações Garantidas;II. manter a Alienação Fiduciária existente, válida, eficaz e em plenovigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-la na suaescrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço;III. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação,procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar oualterar a Alienação Fiduciária, qualquer dos Imóveis AlienadosFiduciariamente, este Contrato, os demais Documentos dasObrigações Garantidas e/ou o integral e pontual cumprimento dasObrigações Garantidas, bem como informar imediatamente oAgente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ouprocesso a que se refere este inciso;IV. tratar qualquer sucessor do Agente Fiduciário como se fossesignatário original deste Contrato e dos demais Documentos dasObrigações Garantidas, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercíciode todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao Agente Fiduciárionos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas;V. autorizar que o Agente Fiduciário, os Debenturistas, ou qualquerterceiro por estes indicados, inspecione os Imóveis AlienadosFiduciariamente e toda a documentação relacionada, a qualquerhora durante o horário comercial, mediante notificação enviada comantecedência razoável, não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis;VI. conservar os Imóveis Alienados Fiduciariamente em perfeitascondições de uso e funcionamento, exceto pelo desgaste normaldecorrente do uso;VII. manter segurados, às suas expensas, os Imóveis AlienadosFiduciariamente, nos termos da Cláusula 6 abaixo;VIII. defender os Imóveis Alienados Fiduciariamente da turbação eesbulho de terceiros;IX. pagar e cumprir todas as obrigações impostas por lei relativamenteaos Imóveis Alienados Fiduciariamente;261

X. permanecer na posse e guarda dos documentos que representam osImóveis Alienados Fiduciariamente e todos os demais documentosrelacionados aos Imóveis Alienados Fiduciariamente, incluindo ascertidões de matrículas, as escrituras e documentos de títuloaquisitivo ("Documentos Representativos dos Imóveis AlienadosFiduciariamente"), assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintesdo Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargode fiel depositária desses documentos, obrigando-se a bem custodiálos,guardá-los e conservá-los, e a exibi-los ou entregá-los aoAgente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados dadata de recebimento da respectiva solicitação, ou ao juízocompetente, no prazo por este determinado;XI. não locar (exceto nos termos e para os fins do Contrato de CessãoFiduciária), alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir aocapital, dar em comodato, emprestar, arrendar, dar em pagamento,instituir usufruto ou fideicomisso ou de qualquer outra formatransferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ouconstituir qualquer Ônus (exceto pelas Garantias), nem permitir quequalquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos desteinciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ouindiretamente, com relação a qualquer dos Imóveis AlienadosFiduciariamente e/ou qualquer dos Documentos Representativos dosImóveis Alienados Fiduciariamente e/ou qualquer dos direitos aestes inerentes, exceto pela incorporação da Outorgante pelaCompanhia ou por qualquer sociedade controlada (conformedefinição de controle prevista no artigo 116 da Lei n.º 6.404, de15 de dezembro de 1976, conforme alterada) pela Companhia edesde que, em qualquer caso, (a) todas as obrigações assumidas pelaOutorgante nos termos deste Contrato e dos demais Documentosdas Obrigações Garantidas passem a ser de responsabilidade dasociedade incorporadora, conforme o caso, e dela exigíveis; e(b) não resulte na constituição de quaisquer Ônus (exceto pelaCessão Fiduciária) sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente e/ouqualquer dos Documentos Representativos dos Créditos CedidosFiduciariamente e/ou qualquer dos direitos a estes inerentes; eXII. não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital,dar em comodato, emprestar, locar ou de qualquer outra formatransferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ouconstituir qualquer Ônus (exceto pelas Garantias), nem permitir quequalquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos desteinciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ouindiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo262

grupo econômico, com relação à posse direta de qualquer dosImóveis Alienados Fiduciariamente, exceto pela(s) locação(ões) dosImóveis Alienados Fiduciariamente, desde que os direitoscreditórios decorrentes de tal locação(ões) sejam objeto da CessãoFiduciária.5.2 No que se refere ao depósito instituído nos termos da Cláusula 5.1 acima,inciso X, fica ressalvado que, por força do disposto no artigo 66-B,parágrafo 6º, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, nãose aplica o direito de retenção a que se refere o artigo 644 do Código Civil.6. SEGURO DOS IMÓVEIS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE6.1 A Outorgante e a Companhia, de forma solidária, se obrigam a segurar emanter segurados, às suas expensas, os Imóveis Alienados Fiduciariamente,com uma seguradora de renome e idônea, por valor não inferior ao seu valorde mercado, contra qualquer risco que possa afetar qualquer dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, de uma forma a causar danos, reduzir seu valorou destruí-los, e fazer com que a seguradora nomeie Debenturistas,representados pelo Agente Fiduciário, como beneficiários, de modo que todose quaisquer pagamentos e indenizações relativos aos Imóveis AlienadosFiduciariamente sejam pagos ao Agente Fiduciário.6.2 A Outorgante e/ou a Companhia obrigam-se a (i) entregar ao AgenteFiduciário cópia autenticada das apólices de seguro no prazo de até 30 (trinta)dias contados da data de assinatura deste Contrato; (ii) nomear osDebenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como beneficiários dasapólices de seguro e entregar a este comprovação de tal nomeação dasapólices de seguro, no prazo de até 30 (trinta) dias contados data decelebração deste Contrato; (iii) entregar ao Agente Fiduciário a renovação dasapólices do seguro com antecedência de 10 (dez) dias da data de seuvencimento; e (iv) pagar, pontualmente, os prêmios devidos em relação aoseguro dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, apresentando ao AgenteFiduciário os comprovantes desse pagamento no prazo de até 5 (cinco) DiasÚteis contados da data limite para pagamento do prêmio das respectivasapólices (mas sempre antes da expiração do prazo de validade das mesmas).6.3 O Agente Fiduciário ou os Debenturistas não terão qualquer responsabilidadequanto a prejuízos eventualmente decorrentes de qualquer omissão ouirregularidade, seja na contratação ou na renovação do seguro, seja naprevisão das hipóteses de cobertura dos riscos.6.4 Na ocorrência de qualquer sinistro com relação a qualquer dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, a Outorgante e/ou a Companhia obrigam-se a:263

I. no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da respectiva data deocorrência do sinistro, comunicar o Agente Fiduciário e aseguradora sobre a ocorrência do sinistro;II. caso o sinistro represente perda parcial do respectivo ImóvelAlienado Fiduciariamente que seja passível de conserto oureposição, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da respectivadata de ocorrência do sinistro, promover o conserto ou a reposiçãodo respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente, caso em que oAgente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas,deverá liberar os valores decorrentes dos pagamentos e indenizaçõesrelativos a tal Imóvel Alienado Fiduciariamente exclusivamentepara a realização do conserto ou da reposição, conforme o caso; eIII. caso o sinistro represente perda total do respectivo Imóvel AlienadoFiduciariamente, observar o disposto na Cláusula 3.2 acima.6.5 Caso a Outorgante e/ou a Companhia deixem de observar o disposto naCláusula 3.2 acima, sem prejuízo da ocorrência de um Evento deInadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), o AgenteFiduciário, representando os Debenturistas, na qualidade de beneficiário doseguro dos Imóveis Alienados Fiduciariamente receberá a indenização pagapela(s) seguradora(s), aplicando tais recursos na amortização ou quitação dasObrigações Garantidas, colocando o saldo, se houver, à disposição daOutorgante e/ou da Companhia, observado o disposto na Cláusula 4.12acima.6.6 A Outorgante e a Companhia, de forma irrevogável e irretratável, nos termosdos artigos 684 e 685 do Código Civil, constituem o Agente Fiduciário, naqualidade de representante dos Debenturistas, seu bastante procurador, parareceber todos os valores referentes a pagamentos e indenizações pagos pelaseguradora e/ou por quem de direito, com relação aos Imóveis AlienadosFiduciariamente, aplicando tais valores na amortização ou quitação dasObrigações Garantidas, colocando o saldo, se houver, à disposição daOutorgante e/ou da Companhia.7. DECLARAÇÕES DA OUTORGANTE E DA COMPANHIA7.1 A Outorgante e a Companhia, de forma solidária, neste ato, reiteram todas asobrigações assumidas e todas as declarações prestadas nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas, e prestam as seguintes declaraçõesadicionais:I. a Outorgante e a Companhia são sociedades devidamenteorganizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade porações ou sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras, e, no264

caso da Companhia, com registro de companhia aberta perante aCVM;II. a Companhia e a Outorgante estão devidamente autorizadas eobtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável,legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias àcelebração deste Contrato e dos demais Documentos das ObrigaçõesGarantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e aliprevistas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sidoplenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários,regulatórios e de terceiros necessários para tanto;III. os representantes legais da Companhia e da Outorgante que assinameste Contrato e os demais Documentos das Obrigações Garantidastêm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados paraassumir, em nome da Companhia e/ou da Outorgante, conforme ocaso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm ospoderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatosem pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Companhiae/ou o contrato social da Outorgante, conforme o caso;IV. este Contrato e os demais Documentos das Obrigações Garantidas eas obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas,válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e da Outorgante,exequíveis de acordo com os seus termos e condições;V. a celebração, os termos e condições deste Contrato e dos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas de que são parte e ocumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização daEmissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social ou ocontrato social, conforme o caso, da Companhia ou da Outorgante;(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual aCompanhia e/ou a Outorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer dosativos da Companhia e/ou da Outorgante esteja sujeito; (c) nãoresultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigaçãoestabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual aCompanhia e/ou a Outorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer deseus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquerdesses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação dequalquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia e/ou daOutorgante, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquerdisposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou aOutorgante e/ou qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; e(f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença265

administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou aOutorgante e/ou qualquer de seus respectivos ativos;VI. a Outorgante é única e legítima proprietária, beneficiária epossuidora dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, que seencontram livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (exceto pelasGarantias), não existindo contra a Outorgante qualquer processo,judicial, administrativo ou arbitral, do qual tenha sido citada ouintimada, que possa, ainda que indiretamente, prejudicar ouinvalidar qualquer dos bens objeto das Garantias;VII. a Companhia e/ou a Outorgante responsabilizam-se pela existência,boa conservação e ausência de vícios dos Imóveis AlienadosFiduciariamente;VIII. a Outorgante possui todos os poderes e capacidades nos termos dalei necessários para alienar e transferir a propriedade fiduciária dosImóveis Alienados Fiduciariamente aos Debenturistas,representados pelo Agente Fiduciário nos termos deste Contrato;IX. mediante o registro a que se refere a Cláusula 2.1 acima, aAlienação Fiduciária será devidamente constituída e válida nostermos das leis brasileiras;X. mediante o registro a que se refere a Cláusula 2.1 acima, aAlienação Fiduciária constituirá, em favor dos Debenturistas, apropriedade resolúvel, válida, eficaz, exigível e exequível sobre osImóveis Alienados Fiduciariamente;XI. exceto pelo reconhecimento das firmas apostas neste Contrato , peloregistro a que se refere a Cláusula 2.1 acima, pela intervenção doPoder Judiciário no caso dos Debenturistas optarem pela excussãojudicial, pelo registro da transferência no caso de excussão, peloregistro da liberação da Alienação Fiduciária no caso de quitaçãointegral das Obrigações Garantidas, nenhuma aprovação,autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ouperante qualquer tribunal ou outro órgão ou agência governamentalou de qualquer terceiro se faz necessária à celebração e aocumprimento deste Contrato;XII. a Outorgante está em dia com o pagamento de todas as obrigaçõesimpostas por lei relativamente aos Imóveis AlienadosFiduciariamente; eXIII. todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foramcomo condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável eirretratável nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil.266

7.2 A Outorgante e/ou a Companhia obrigam-se a, na mesma data em que tomarconhecimento de que qualquer das declarações prestadas nos termos daCláusula 7.1 acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada,notificar tal fato ao Agente Fiduciário.8. OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO8.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas ou em lei, o Agente Fiduciárioobriga-se a:I. verificar a regularidade da constituição da Alienação Fiduciária esua exequibilidade;II. observar os procedimentos de controle do Percentual Mínimo, deacordo com o disposto neste Contrato;III. verificar o atendimento dos Imóveis Alienados Fiduciariamente aosCritérios de Elegibilidade, nos termos previstos neste Contrato;IV. assinar aditamentos a este Contrato nos termos previstos nesteContrato; eV. tomar todas as providências necessárias para que os Debenturistasrealizem seus créditos, incluindo a excussão da AlienaçãoFiduciária, observado o disposto nos Documentos das ObrigaçõesGarantidas.9. COMUNICAÇÕES9.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem sersempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicaçõesserão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante"aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios eTelégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações realizadas por fac-símileou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desdeque seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitidopela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dosendereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiverseu endereço alterado.267

I. para a Outorgante:Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial BerriniTorre A – Torre Nações Unidas, 18º andar04578-000 São Paulo, SPSr.Pedro Marcio Daltro dos SantosSra. Sonia BertulliTelefone: (11) 3201-1020(11) 3201-1025Correio Eletrônico: pedro@brpr.com.brsonia@brpr.com.brCom cópia para:Dra. Vanessa Rizzon – Departamento JurídicoTelefone: (11) 3201-1022Correio Eletrônico: vanessa@brpr.com.brII. para o Agente Fiduciário:Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosAvenida das Américas 4200, sala 514, bloco 422640-102 Rio de Janeiro, RJAt.:Sr. Marco Aurélio Ferreira (Back Office)Srta. Nathalia Machado (Jurídico)Telefone: (21) 3385-4565Fac-símile: (21) 3385-4046Correio Eletrônico: backoffice@pentagonotrustee.com.brjuridico@pentagonotrustee.com.brIII. para a Companhia:BR Properties S.A.Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial BerriniTorre A – Torre Nações Unidas, 18º andar04578-000 São Paulo, SPSr.Pedro Marcio Daltro dos SantosSra. Sonia BertulliTelefone: (11) 3201-1020(11) 3201-1025Correio Eletrônico: pedro@brpr.com.brsonia@brpr.com.br268

Com cópia para:Dra. Vanessa Rizzon – Departamento JurídicoTelefone: (11) 3201-1022Correio Eletrônico: vanessa@brpr.com.br10. DISPOSIÇÕES GERAIS10.1 Os documentos anexos a este Contrato constituem parte integrante ecomplementar deste Contrato.10.2 Este Contrato constitui parte integrante e complementar dos Documentos dasObrigações Garantidas, cujos termos e condições as partes declaram conhecere aceitar.10.3 As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável,obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integralcumprimento.10.4 Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida seformalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.10.5 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulasdeste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes atéo cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desteContrato, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, emsubstituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Contrato,de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusulainvalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando danegociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.10.6 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes serásempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perdade qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos(inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência,remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daquidecorrentes.10.7 A Outorgante e a Companhia obrigam-se, como condição deste Contrato, noque lhes disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos equaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussãoda Alienação Fiduciária, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos demodo a possibilitar ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas o exercíciodos direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato.10.8 Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pela Outorgante e/ou pelaCompanhia no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato ou269

nos demais Documentos das Obrigações Garantidas será de inteiraresponsabilidade da Outorgante e/ou da Companhia, conforme o caso, nãocabendo ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas qualquerresponsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.10.9 Qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo AgenteFiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de registros, averbações,processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciaisnecessários à constituição, manutenção e/ou liberação da AlienaçãoFiduciária, ao recebimento do produto da excussão da Alienação Fiduciária eà salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Agente Fiduciário e/ou dosDebenturistas previstos neste Contrato, incluindo custos, tributos, despesas,emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros custosou despesas comprovadamente incorridos relacionados com tais processos,procedimentos ou medidas, será de responsabilidade integral da Outorgante eda Companhia, devendo ser reembolsado ao Agente Fiduciário e/ou aosDebenturistas, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteiscontados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhadados respectivos comprovantes.10.10 Qualquer importância devida ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistasnos termos deste Contrato deverá ser paga nos termos previstos nosDocumentos das Obrigações Garantidas, vedada qualquer forma decompensação por parte da Outorgante e/ou da Companhia.10.11 As partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nostermos do artigo 585, inciso II, da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973,conforme alterada ("Código de Processo Civil").10.12 Para os fins deste Contrato, as partes poderão, a seu critério exclusivo,requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dosartigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Código de Processo Civil.10.13 No cumprimento de suas atribuições previstas neste Contrato, osDebenturistas e/ou o Agente Fiduciário terão todos os benefícios e proteçõesque lhe foram outorgados nos demais Documentos das ObrigaçõesGarantidas.10.14 Para os fins deste Contrato, considera-se "Dia Útil" qualquer dia no qual hajaexpediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, e que não seja sábado ou domingo.10.15 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquerobrigação prevista neste Contrato até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, seo seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendodevido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.270

10.16 Nos termos e para os fins da Lei n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, conformealterada, do Decreto n.º 3.048, de 6 de maio de 1999, conforme alterado, e doDecreto n.º 6.106, de 30 de abril de 2007, conforme alterado, a Outorganteneste ato entrega ao Agente Fiduciário:I. Certidão Negativa de Débitos Relativos às ContribuiçõesPrevidenciárias e às de Terceiros n.º 004072012-21200325, emitidapela Secretaria da Receita Federal do Brasil em 15 de maio de 2012,com validade até 11 de novembro de 2012; eII. Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos TributosFederais e à Dívida Ativa da União n.º 4F56.FF0D.3F3C.2850,emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pelaProcuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 7 de janeiro de 2012,com validade até 5 de julho de 2012.11. LEI DE REGÊNCIA11.1 Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.12. FORO12.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimiras questões porventura resultantes deste Contrato.Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmameste Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas)testemunhas, que também o assinam.São Paulo, [•] de junho de 2012.(As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes.)(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)271

Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia, celebradoentre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulose Valores Mobiliários e BR Properties S.A. – Página de Assinaturas 1/3.VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.Nome:Cargo:Nome:Cargo:BR PROPERTIES S.A.Nome:Cargo:Nome:Cargo:272

Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia, celebradoentre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulose Valores Mobiliários e BR Properties S.A. – Página de Assinaturas 2/3.PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSNome:Cargo:273

Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia, celebradoentre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulose Valores Mobiliários e BR Properties S.A. – Página de Assinaturas 3/3.Testemunhas:Nome:Id.:CPF/MF:Nome:Id.:CPF/MF:274

1.Imóvel:INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DEALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIAANEXO IDESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTELoja 101 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, na freguesia de São José, de acordocom a AV.03 da respectiva matrícula.Matrícula: 43919Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,002914 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$6.199.524,00 (seis milhões, cento enoventa e nove mil, quinhentos e vinte equatro reais).275

2.Imóvel:Loja 102 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, na freguesia de São José, de acordocom a AV.03 da respectiva matrícula.Matrícula: 43920Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,001078 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$2.172.336,78 (dois milhões, cento esetenta e dois mil, trezentos e trinta e seisreais e setenta e oito centavos).276

3.Imóvel:Loja 103 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, na freguesia de São José, de acordocom a AV.03 da respectiva matrícula.Matrícula: 43921Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,001387 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$2.776.090,90 (dois milhões, setecentose setenta e seis mil, noventa reais enoventa centavos).277

4.Imóvel:Loja 104 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, na freguesia de São José, de acordocom a AV.03 da respectiva matrícula.Matrícula: 43922Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,000720 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$1.435.462,24 (um milhão, quatrocentose trinta e cinco mil, quatrocentos esessenta e dois reais e vinte e quatrocentavos).278

5.Imóvel:Conjunto 201 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 6 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43923Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,006051 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$12.710.251,33 (doze milhões,setecentos e dez mil, duzentos e cinquentae um reais e trinta e três centavos).279

6.Imóvel:Conjunto 502 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 14 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43924Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,008766 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$19.844.121,63 (dezenove milhões,oitocentos e quarenta e quatro mil, cento evinte e um reais e sessenta e trêscentavos).280

7.Imóvel:Conjunto 601 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com AV.06 da respectivamatrícula.Matrícula: 43925Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015620 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. O Outorgante/VendedorProjeto Rio Empreendimentos Ltda.vendeu 31,760% e 68,239% da fraçãoideal de 0,015620 do Imóvel, objeto damatrícula 43925, àOutorgada/Compradora Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda,conforme R.04 e R.05 da referidamatrícula.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.238.497,09 (trinta e oito milhões,duzentos e trinta e oito mil, quatrocentos enoventa e sete reais e nove centavos).281

8.Imóvel:Conjunto 701 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43926Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015628 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.263.039,95 (trinta e oito milhões,duzentos e sessenta e três mil, trinta enove reais e noventa e cinco centavos).282

9.Imóvel:Conjunto 801 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43927Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015636 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.287.091,92 (trinta e oito milhões,duzentos e oitenta e sete mil, noventa eum reais e noventa e dois centavos).283

10.Imóvel:Conjunto 901 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43928Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015643 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.310.162,20 (trinta e oito milhões,trezentos e dez mil, cento e sessenta e doisreais e vinte centavos).284

11.Imóvel:Conjunto 1001 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43929Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015650 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.332.741,64 (trinta e oito milhões,trezentos e trinta e dois mil, setecentos equarenta e um reais e sessenta e quatrocentavos).285

12.Imóvel:Conjunto 1101 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43930Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015657 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.354.584,78 (trinta e oito milhões,trezentos e cinquenta e quatro mil,quinhentos e oitenta e quatro reais esetenta e oito centavos).286

13.Imóvel:Conjunto 1201 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43931Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015664 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.375.691,61 (trinta e oito milhões,trezentos e setenta e cinco mil, seiscentose noventa e um reais e sessenta e umcentavos).287

14.Imóvel:Conjunto 1301 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43932Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015671 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.396.307,61 (trinta e oito milhões,trezentos e noventa e seis mil, trezentos esete reais e sessenta e um centavos).288

15.Imóvel:Conjunto 1401 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43933Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015677 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.414.783,62 (trinta e oito milhões,quatrocentos e quatorze mil, setecentos eoitenta e três reais e sessenta e doiscentavos).289

16.Imóvel:Conjunto 1501 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43934Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015683 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.435.330,74 (trinta e oito milhões,quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentose trinta reais e setenta e quatro centavos).290

17.Imóvel:Conjunto 1601 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43935Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015689 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.453.983,32 (trinta e oito milhões,quatrocentos e cinquenta e três mil,novecentos e oitenta e três reais e trinta edois centavos).291

18.Imóvel:Conjunto 1701 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43936Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,008766 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.471.654,17 (trinta e oito milhões,quatrocentos e setenta e um mil,seiscentos e cinquenta e quatro reais edezessete centavos).292

19.Imóvel:Conjunto 1801 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43937Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015587 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$36.619.650,69 (trinta e seis milhões,seiscentos e dezenove mil, seiscentos ecinquenta reais e sessenta e novecentavos).293

20.Imóvel:Conjunto 1901 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43938Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015702 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.458.891,88 (trinta e oito milhões,quatrocentos e cinquenta e oito mil,oitocentos e noventa e um reais e oitenta eoito centavos).294

21.Imóvel:Conjunto 2001 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 19 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43939Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,015710 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$41.079.921,03 (quarenta e um milhões,setenta e nove mil, novecentos e vinte eum reais e três centavos).295

22.Imóvel:Conjunto 2301 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 21 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43940Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,016107 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$44.431.615,39 (quarenta e quatromilhões, quatrocentos e trinta e um mil,seiscentos e quinze reais e trinta e novecentavos).296

23.Imóvel:Conjunto 2401 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 21 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43941Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,016111 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$44.445.923,87 (quarenta e quatromilhões, quatrocentos e quarenta e cincomil, novecentos e vinte e três reais eoitenta e sete centavos).297

24.Imóvel:Conjunto 2501 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 20 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43942Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,016009 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$44.460.232,35 (quarenta e quatromilhões, quatrocentos e sessenta mil,duzentos e trinta e dois reais e trinta ecinco centavos).298

25.Imóvel:Conjunto 2601 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43943Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,016847 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$44.476.700,62 (quarenta e quatromilhões, quatrocentos e setenta e seis mil,setecentos reais e sessenta e doiscentavos).299

26.Imóvel:Conjunto 2701 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43944Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,013222 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$35.546.588,18 (trinta e cinco milhões,quinhentos e quarenta e seis mil,quinhentos e oitenta e oito reais e dezoitocentavos).300

27.Imóvel:Conjunto 2801 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43945Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,013226 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$35.557.926,97 (trinta e cinco milhões,quinhentos e cinquenta e sete mil,novecentos e vinte e seis reais e noventa esete centavos).301

28.Imóvel:Conjunto 2901 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43946Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,013228 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$35.567.375,96 (trinta e cinco milhões,quinhentos e sessenta e sete mil, trezentose setenta e cinco reais e noventa e seiscentavos).302

29.Imóvel:Conjunto 3001 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43947Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,013231 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$35.575.205,14 (trinta e cinco milhões,quinhentos e setenta e cinco mil, duzentose cinco reais e quatorze centavos).303

30.Imóvel:Conjunto 3101 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43948Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,013232 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$35.581.414,47 (trinta e cinco milhões,quinhentos e oitenta e um mil,quatrocentos e quatorze reais e quarenta esete centavos).304

31.Imóvel:Conjunto 3201 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 18 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43949Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,013234 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$35.586.003,99 (trinta e cinco milhões,quinhentos e oitenta e seis mil, três reais enoventa e nove centavos).305

32.ImóvelConjunto 3301 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 11 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43950Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,014224 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$38.609.634,08 (trinta e oito milhões,seiscentos e nove mil, seiscentos e trinta equatro reais e oito centavos).306

33.Imóvel:Conjunto 3401 do Bloco 1 do Edifícioconstruído na Avenida República do Chilen.° 330, suplementar pela Rua do Senadon.° 1, com 11 vagas, na freguesia de SãoJosé, de acordo com a AV.03 darespectiva matrícula.Matrícula: 43951Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,008136 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$22.183.693,37 (vinte e dois milhões,cento e oitenta e três mil, seiscentos enoventa e três reais e trinta e setecentavos).307

34.Imóvel:Loja 101 do Bloco 3 – Setor "A" doEdifício construído na Avenida Repúblicado Chile n.° 330, suplementar pela Rua doSenado n.° 1, na freguesia de São José, deacordo com a AV.03 da respectivamatrícula.Matrícula: 43952Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,000745 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$1.524.209,19 (um milhão, quinhentos evinte e quatro mil, duzentos e nove reais edezenove centavos).308

35.Imóvel:Loja 102 do Bloco 3 – Setor "A" doEdifício construído na Avenida Repúblicado Chile n.° 330, suplementar pela Rua doSenado n.° 1, na freguesia de São José, deacordo com a AV.03 da respectivamatrícula.Matrícula: 43953Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,000490 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$1.003.508,08 (um milhão, três mil,quinhentos e oito reais e oito centavos).309

36.Imóvel:Loja 103 do Bloco 3 – Setor "A" doEdifício construído na Avenida Repúblicado Chile n.° 330, suplementar pela Rua doSenado n.° 1, na freguesia de São José, deacordo com a AV.03 da respectivamatrícula.Matrícula: 43954Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,000553 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$1.131.523,58 (um milhão, cento e trintae um mil, quinhentos e vinte e três reais ecinquenta e oito centavos).310

37.Imóvel:Loja 104 do Bloco 3 – Setor "A" doEdifício construído na Avenida Repúblicado Chile n.° 330, suplementar pela Rua doSenado n.° 1, na freguesia de São José, deacordo com a AV.03 da respectivamatrícula.Matrícula: 43955Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,000363 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$741.979,45 (setecentos e quarenta e ummil, novecentos e setenta e nove reais equarenta e cinco centavos).311

38.Imóveis:Loja 105 do Bloco 3 – Setor "A" doEdifício construído na Avenida Repúblicado Chile n.° 330, suplementar pela Rua doSenado n.° 1, na freguesia de São José, deacordo com a AV.03 da respectivamatrícula.Matrícula: 43956Cartório de Registro de Imóveis: 7° Ofício do Registro de Imóveis daCidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro.Descrição:Fração ideal de 0,000950 do terreno quemede 95,00m de frente para a AvenidaChile, 95,00m na linha dos fundos e90,00m de extensão por ambos os lados,com uma área total de 8.550,00m²,confrontando de ambos os lados e nosfundos com terreno de propriedade doEstado da Guanabara.Título Aquisitivo:Escritura de 19.12.2008, lavrada nas notasdo tabelião do 14° Ofício da Comarca deSão Paulo/SP, no livro n.° 2982 asfls. 259/276. Outorgante/Vendedor:Projeto Rio Empreendimentos Ltda.Outorgada/Compradora: Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda.Valor (Lei n.º 9.514/97, art. 24): R$1.946.346,20 (um milhão, novecentos equarenta e seis mil, trezentos e quarenta eseis reais e vinte centavos).* * * * *312

ANEXO G – MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA313

[página intencionalmente deixada em branco]314

MINUTAINSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DECESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIACelebram este "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária deDireitos Creditórios em Garantia" ("Contrato"):I. como outorgante da garantia fiduciária:VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedadeempresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,na Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A –Torre Nações Unidas, 18º andar, inscrita no Cadastro Nacional da PessoaJurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 09.295.325/0001-13,neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Outorgante");II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definidoabaixo), representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto daEscritura de Emissão ("Debêntures") ("Debenturistas"):III.PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita noCNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seuestatuto social ("Agente Fiduciário");como banco centralizador:ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100,Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04, nesteato representada nos termos de seu estatuto social ("Banco Centralizador"); eIV. como devedora e interveniente:BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com registro de companhia abertaperante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar,escritório 181, inscrita no CNPJ sob o n.º 06.977.751/0001-49, neste atorepresentada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");(Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiveremaqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular deEscritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A.",celebrado em [•] de junho de 2012, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seusaditamentos ("Escritura de Emissão"), que é parte integrante, complementar einseparável deste Contrato.)315

CONSIDERANDO QUE:(A)(B)(C)(D)(E)a Companhia, por meio da Escritura de Emissão, emitirá, em até duas séries,500.000 (quinhentas mil) debêntures, sem considerar as DebênturesSuplementares (conforme definido no Considerando (C) abaixo) e asDebêntures Adicionais (conforme definido no Considerando (D) abaixo), nãoconversíveis em ações, da espécie com garantia real, consistindo (i) naAlienação Fiduciária (conforme definido na Cláusula 1.1.1 abaixo, inciso I); e(ii) na Cessão Fiduciária (conforme definido na Cláusula 1.1 abaixo), comvalor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão(conforme definido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso II), totalizando, portanto,R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, semconsiderar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais;observado o disposto no Considerando (E) abaixo, a Emissão será realizadaem até 2 (duas) séries, sendo que a quantidade de séries e a quantidade deDebêntures a ser alocada em cada série serão definidas conforme oProcedimento de Bookbuilding, nos termos da Escritura de Emissão,observado que o somatório das Debêntures da primeira série ("Debêntures daPrimeira Série") e das Debêntures da segunda série ("Debêntures da SegundaSérie") não poderá exceder a quantidade prevista no Considerando (A) acima,sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais;nos termos previstos na Escritura de Emissão, a quantidade de Debênturesinicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá seracrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 75.000 (setenta ecinco mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debênturesinicialmente ofertadas ("Debêntures Suplementares");nos termos previstos na Escritura de Emissão, a quantidade de Debênturesinicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderáser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 100.000 (cem mil)Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmenteofertadas ("Debêntures Adicionais");será adotado o Procedimento de Bookbuiliding, nos termos previstos naEscritura de Emissão, para a definição:(i) da emissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou daemissão e da quantidade de Debêntures da Segunda Série,observados os limites previstos no Considerando (B) acima; e(ii) da Remuneração da Primeira Série (conforme definido naCláusula 1.3 abaixo, inciso IV, alínea (a), item (ii)), observado olimite previsto na Cláusula 1.3 abaixo, inciso IV, alínea (a),item (ii), e/ou da Remuneração da Segunda Série (conforme316

(F)definido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso IV, alínea (b), item (ii)),observado o limite previsto na Cláusula 1.3 abaixo, inciso IV,alínea (b), item (ii);o resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio deaditamento à Escritura de Emissão e a este Contrato, a ser celebradoanteriormente à 1ª (primeira) Data de Integralização; e(G) em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas(conforme definido na Cláusula 1.1.1 abaixo, inciso III), a Outorgante deveráceder fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo AgenteFiduciário, os Créditos Cedidos Fiduciariamente (conforme definido naCláusula 1.1 abaixo, inciso II);RESOLVEM celebrar este Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições:1. CONSTITUIÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA1.1 Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, aOutorgante, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráterirrevogável e irretratável, de modo pro-solvendo, nos termos, no que foraplicável, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conformealterada, do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conformealterado, e dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), cedefiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário("Cessão Fiduciária"):I. a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante,presentes e futuros, decorrentes dos contratos de locação (incluindoseus aditamentos) identificados no Anexo I a este Contrato,incluindo os respectivos Documentos Representativos dos CréditosCedidos Fiduciariamente (conforme definido na Cláusula 5.1abaixo, inciso VIII) ("Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente"); eII. a totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Outorgantecontra o Banco Centralizador em decorrência dos recursos recebidose que vierem a ser recebidos por conta da Outorgante em pagamentodos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, mantidos emdepósito na conta vinculada de titularidade da Outorgante n.º [•],mantida na agência n.º [•] do Banco Centralizador ("ContaVinculada"), independentemente de onde se encontrarem, inclusiveenquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e(b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da ContaVinculada, incluindo os respectivos Documentos Representativos317

dos Créditos Cedidos Fiduciariamente (as alíneas (a) e (b), emconjunto, "Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente", e, emconjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente,"Créditos Cedidos Fiduciariamente").1.1.1 Para os fins deste Contrato:I. "Alienação Fiduciária": significa a alienação fiduciária objeto doContrato de Alienação Fiduciária;II. "Contrato de Alienação Fiduciária": significa o "InstrumentoParticular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis emGarantia", celebrado em [•] de junho de 2012, entre a Outorgante, oAgente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos;III. "Documentos das Obrigações Garantidas": significam a Escriturade Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária e este Contrato;IV. "Garantias": significam a Alienação Fiduciária e a CessãoFiduciária;V. "Imóveis Alienados Fiduciariamente": significam os imóveis objetoda Alienação Fiduciária; eVI. "Obrigações Garantidas": significam (a) as obrigações relativas aopontual pagamento do Principal (conforme definido na Cláusula 1.3abaixo, inciso I), da Remuneração (conforme definido naCláusula 1.3 abaixo, inciso IV), dos Encargos Moratórios (conformedefinido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso VI) e dos demais encargosrelativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadase à Escritura de Emissão quando devidos, seja na respectiva data depagamento, na Data de Vencimento da Primeira Série (conformedefinido na Cláusula 1.3 abaixo, inciso III, alínea (a)) ou na Data deVencimento da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 1.3abaixo, inciso III, alínea (b)) ou em virtude de resgate antecipado oude vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura deEmissão; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigaçõespecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Outorgante noâmbito de qualquer dos Documentos das Obrigações Garantidas,incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos,reembolsos ou indenizações; (c) as obrigações de ressarcimento detoda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o AgenteFiduciário venham a desembolsar em virtude da constituição,manutenção, consolidação e/ou excussão de qualquer das Garantias;e (d) as demais obrigações não pecuniárias assumidas pelaCompanhia e/ou pela Outorgante nos Documentos das ObrigaçõesGarantidas.318

1.2 A Cessão Fiduciária permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor:I. até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas; ouII.até a integral excussão da Cessão Fiduciária, desde que osDebenturistas e o Agente Fiduciário, conforme o caso, tenhamrecebido o produto da excussão da Cessão Fiduciária de formadefinitiva e incontestável.1.2.1 Ocorrendo o evento previsto na Cláusula 1.2 acima, inciso I, o AgenteFiduciário deverá, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em queocorrer tal evento, enviar à Outorgante e à Companhia comunicação escrita(i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando aOutorgante a averbar a liberação da Cessão Fiduciária, por meio de averbaçãonesse sentido nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se referea Cláusula 2.1 abaixo, inciso I.1.3 Para os fins da legislação aplicável, as principais características dasObrigações Garantidas são as seguintes:I. principal: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, em até duas séries,podendo ser aumentadas em decorrência da emissão das DebênturesSuplementares e das Debêntures Adicionais, com valor nominalunitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão,totalizando, portanto, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões dereais), na Data de Emissão, podendo ser aumentado em decorrênciada emissão das Debêntures Suplementares e das DebênturesAdicionais ("Principal");II.III.IV.data de emissão: 15 de julho de 2012 ("Data de Emissão");data de vencimento: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipadodas Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaçõesdecorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura deEmissão, o prazo:(a) das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos,contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em15 de julho de 2017 ("Data de Vencimento da Primeira Série");e(b) das Debêntures da Segunda Série será de 7 (sete) anos, contadosda Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em15 de julho de 2019 ("Data de Vencimento da Segunda Série");remuneração:(a) a remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Sérieserá a seguinte:319

(i) atualização monetária: o Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Primeira Série não será atualizadomonetariamente; e(ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do ValorNominal de cada uma das Debêntures da Primeira Sérieincidirão juros remuneratórios correspondentes a 100%(cem por cento) da variação acumulada das taxas médiasdiárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,"over extra-grupo", expressas na forma percentual aoano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. –Mercados Organizados ("CETIP"), no informativo diáriodisponível em sua página na Internet(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida desobretaxa de um determinado percentual ao ano, base252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a serdefinido de acordo com o Procedimento deBookbuilding, conforme previsto na Escritura deEmissão, e, em qualquer caso, limitado a 1,20% (uminteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxada Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI,"Remuneração da Primeira Série"), calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por diasúteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data depagamento de Remuneração da Primeira Sérieimediatamente anterior, conforme o caso, até a data doefetivo pagamento;(b) a remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Sérieserá a seguinte:(i) atualização monetária: o Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série será atualizado pelavariação do Índice Nacional de Preços ao ConsumidorAmplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografiae Estatística ("IPCA"), desde a Data de Emissão até adata de seu efetivo resgate, sendo o produto daatualização incorporado ao Valor Nominal de cada umadas Debêntures da Segunda Série automaticamente("Atualização Monetária da Segunda Série"); e(ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do ValorNominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série,320

atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série,incidirão juros remuneratórios correspondentes a umdeterminado percentual ao ano, base 252 (duzentos ecinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo como Procedimento de Bookbuilding, conforme previsto naEscritura de Emissão, e, em qualquer caso, limitado a6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) aoano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com aAtualização Monetária da Segunda Série, "Remuneraçãoda Segunda Série", e a Remuneração da Primeira Série ea Remuneração da Segunda Série, quando referidasindistintamente, "Remuneração"), calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por diasúteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor doValor Nominal das Debêntures da Segunda Série desde aData de Emissão ou a data de pagamento de Juros daSegunda Série imediatamente anterior, conforme o caso,até a data do efetivo pagamento;V. forma de pagamento:(a) Principal: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência deresgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nostermos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal:(i) de cada uma das Debêntures da Primeira Série seráamortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas,cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta porcento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures daPrimeira Série, devidas em 15 de julho de 2016 e na Datade Vencimento da Primeira Série; e(ii) de cada uma das Debêntures da Segunda Série seráamortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas,cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta porcento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures daSegunda Série, devidas em 15 de julho de 2018 e na Datade Vencimento da Segunda Série;(b) Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência deresgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimentoantecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nostermos previstos na Escritura de Emissão:321

(i) a Remuneração da Primeira Série será pagasemestralmente a partir da Data de Emissão, no dia15 (quinze) dos meses de julho e janeiro de cada ano,ocorrendo o primeiro pagamento em15 de janeiro de 2013 e o último, na Data de Vencimentoda Primeira Série; e(ii) a Atualização Monetária da Segunda Série será paga nasmesmas datas e na mesma proporção das amortizaçõesdo Valor Nominal de cada uma das Debêntures daSegunda Série, conforme previsto acima, e os Juros daSegunda Série serão pagos anualmente a partir da Datade Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em15 de julho de 2013 e o último, na Data de Vencimentoda Segunda Série;VI. encargos moratórios: (a) juros de mora de 1% (um por cento) aomês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplementoaté a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória, irredutível ede natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) ("EncargosMoratórios"); eVII. local de pagamento: os pagamentos referentes às Debêntures e aquaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhiae/ou pela Outorgante, nos termos dos Documentos das ObrigaçõesGarantidas, serão realizados (a) pela Companhia, no que se refere apagamentos referentes ao Valor Nominal, à Remuneração, a prêmiode resgate antecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação àsDebêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, pormeio da CETIP; (b) pela Companhia, no que se refere a pagamentosreferentes ao Valor Nominal, à Remuneração, a prêmio de resgateantecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debênturesque estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, por meio daBM&FBOVESPA; (c) pela Companhia, com relação às Debênturesque não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou naBM&FBOVESPA, por meio da Instituição Escrituradora ou em suasede, conforme o caso; ou (d) pela Outorgante, em qualquer caso,por meio da Instituição Escrituradora ou em sua sede, conforme ocaso.1.3.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio deaditamento à Escritura de Emissão e a este Contrato, a ser celebradoanteriormente à 1ª (primeira) Data de Integralização, observados osprocedimentos previstos na Cláusula 2 abaixo.322

2. APERFEIÇOAMENTO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA2.1 Como parte do processo de aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária, aOutorgante e a Companhia, de forma solidária, se obrigam, às suas expensas,a:I. no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de celebração desteContrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil (conformedefinido na Cláusula 10.15 abaixo) anterior à 1ª (primeira) Data deIntegralização) ou contados da data de celebração de qualqueraditamento a este Contrato, conforme o caso, entregar ao AgenteFiduciário via original deste Contrato ou de qualquer aditamento aeste Contrato registrado ou averbado, conforme o caso, noscompetentes cartórios de registro de títulos e documentos daComarca de São Paulo, e da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro; eII. no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de celebraçãodeste Contrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à1ª (primeira) Data de Integralização) ou contados da data decelebração de qualquer aditamento a este Contrato, conforme ocaso, entregar ao Agente Fiduciário comprovação de que osdevedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente foram notificadosnos termos do Anexo II a este Contrato.2.2 A Outorgante e a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição donegócio, e até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas,nomeiam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dosDebenturistas, como seu procurador, para, caso a Outorgante e/ou aCompanhia não cumpram qualquer das obrigações a que se refere aCláusula 2.1 acima, representá-las perante qualquer repartição públicafederal, estadual e municipal, e perante terceiros, com poderes especiais para,em nome da Outorgante e/ou da Companhia, conforme o caso, (i) notificar,comunicar e/ou, de qualquer outra forma, informar terceiros sobre a CessãoFiduciária; (ii) praticar atos perante os cartórios de registro de títulos edocumentos a que se refere a Cláusula 2.1 acima, com amplos poderes paraproceder ao registro e/ou averbação da Cessão Fiduciária, assinandoformulários, pedidos e requerimentos; (iii) representar a Outorgante e/ou aCompanhia na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que sefaçam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências dequalquer dos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere aCláusula 2.1 acima; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessáriosao bom e fiel cumprimento deste mandato, podendo os poderes aquioutorgados serem substabelecidos.323

3. DEPÓSITO DE VALORES RELATIVOS AOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOSFIDUCIARIAMENTE E CONTA VINCULADA3.1 Até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a Outorgante obriga-se afazer com que, em cada mês do ano calendário, tenham transitado, na ContaVinculada, todos os recursos relativos aos pagamentos dos DireitosCreditórios Cedidos Fiduciariamente a que faça jus, decorrentes daexploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, devidamente comprovados por contrato(s) delocação para fins comerciais, os quais deverão estar livres e desembaraçadosde qualquer condição, de qualquer natureza, que possa obstar ou inviabilizaro pleno exercício dos direitos e prerrogativas dos Documentos dasObrigações Garantidas, sendo vedada a constituição de quaisquer Ônus(assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessãofiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra,direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial,voluntário ou involuntário, incluindo arresto, sequestro ou penhora, ou outroato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima("Ônus")) sobre tais Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.3.1.1 Fica desde já certo e ajustado que a Outorgante está obrigada a manter eincluir, na Cessão Fiduciária, apenas os direitos creditórios decorrentes daexploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, caso tal(is) locação(ões) exista(m). Dessa forma,caso, por qualquer motivo, tal(is) locação(ões) deixem de existir, aOutorgante não está obrigada a incluir outros direitos creditórios na CessãoFiduciária.3.2 A Outorgante obriga-se a:I. manter a Conta Vinculada, na qual serão depositados a totalidadedos recursos recebidos em pagamento dos Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente; eII. fazer com que a totalidade dos recursos recebidos em pagamentodos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente sejam depositadosexclusivamente na Conta Vinculada.3.3 Durante a vigência deste Contrato, a Outorgante concorda que não poderámovimentar a Conta Vinculada, não sendo permitida à Outorgante a emissãode cheques, a movimentação por meio de cartão de débito ou ordem verbal ouescrita ou qualquer outra movimentação dos recursos depositados na ContaVinculada, sendo a Conta Vinculada movimentada única e exclusivamentepelo Banco Centralizador, nos termos deste Contrato.324

3.4 Os Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente, enquanto estiveremdepositados na Conta Vinculada, ficarão indisponíveis à Outorgante e àdisposição dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sendocerto, entretanto, que, desde que não esteja existente um Evento de Retenção,o Banco Centralizador transferirá os Créditos Bancários CedidosFiduciariamente para a conta corrente de titularidade da Outorgante n.º [•],mantida na agência n.º [•] do Banco Centralizador ("Conta Movimento"), atéas 12h (meio-dia) (horário de Brasília), no mesmo dia de seu recebimento,sendo os valores recebidos após o referido horário transferidos no Dia Útilimediatamente subsequente. Os recursos transferidos para a ContaMovimento, nos termos desta Cláusula, serão de livre e exclusivamovimentação e utilização pela Outorgante. Os Créditos Bancários CedidosFiduciariamente não poderão ser transferidos conforme previsto nestaCláusula na ocorrência e enquanto existir um Evento de Retenção.3.5 A qualquer tempo na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conformedefinido na Escritura de Emissão) ("Evento de Retenção"), o AgenteFiduciário notificará, por escrito, o Banco Centralizador para que este, namesma data de recebimento da notificação, bloqueie a Conta Vinculada, demodo que os Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente não sejamtransferidos para a Conta Movimento, observado que o Banco Centralizadordeverá manter tal bloqueio até que receba do Agente Fiduciário comunicaçãoescrita instruindo-o a desfazer o bloqueio.3.6 A Outorgante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável consoante osartigos 684 e 685 do Código Civil, nomeia e constitui o Banco Centralizadorseu procurador para (i) ser a única pessoa autorizada a movimentar a ContaVinculada, praticando todos os atos necessários para tanto; e(ii) independentemente de anuência ou consulta prévia à Outorgante, efetuaras transferências a que se referem a Cláusula 3.4 acima e a Cláusula 4 abaixo,e os bloqueios a que se refere a Cláusula 3.5 acima, praticando todos os atosnecessários para tanto.4. EXCUSSÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA4.1 Na ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou dovencimento das Obrigações Garantidas na Data de Vencimento da PrimeiraSérie e/ou na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, sem osrespectivos pagamentos, a propriedade dos Créditos Cedidos Fiduciariamentese consolidará em nome dos Debenturistas, representados pelo AgenteFiduciário, e o Agente Fiduciário deverá, observado o disposto naCláusula 4.3 abaixo, de boa-fé, pelo preço e nas condições que entenderapropriados, no todo ou em parte, pública ou particularmente, judicial ou deforma amigável (extrajudicialmente), a seu exclusivo critério,325

independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificaçãojudicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, excutir osCréditos Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte, até o integralpagamento das Obrigações Garantidas, seja por meio de uma ou váriasretenções a serem efetuadas pelo Banco Centralizador nas Contas Vinculadas,por conta e ordem dos Debenturistas (representados pelo Agente Fiduciário),seja por meio do recebimento de pagamentos dos Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente diretamente dos respectivos devedores. Para tanto,o Agente Fiduciário fica autorizado pelas Garantidoras, em caráterirrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender, transferir, usar, sacar,descontar ou resgatar os Créditos Cedidos Fiduciariamente, utilizando oproduto na amortização ou, se possível, quitação, das Obrigações Garantidasdevidas e não pagas, e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentessobre a cessão, venda, transferência, uso, saque, desconto ou resgate dosCréditos Cedidos Fiduciariamente ou incidente sobre o pagamento aosDebenturistas do montante de seus créditos, entregando, ao final, àsGarantidoras, o que porventura sobejar, ficando o Agente Fiduciário, emcaráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito,como condição deste Contrato, autorizado, na qualidade de mandatário dasGarantidoras, a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticarquaisquer atos necessários para tanto, sendo-lhe conferidos todos os poderesque lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes"ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66-B daLei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, no Decreto-Lein.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, no artigo 19 da Lein.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, no artigo 293 doCódigo Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdadesprevistas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.4.2 Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstosnesta Cláusula 4, na medida em que forem sendo recebidos, deverão serimediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor dasObrigações Garantidas. Caso os recursos apurados de acordo com osprocedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 4 não sejam suficientespara quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursosdeverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitadosos valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o itemimediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valoresdevidos pela Companhia e/ou pela Outorgante nos termos dos Documentosdas Obrigações Garantidas que não sejam os valores a que se referem ositens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demaisencargos devidos sob as Obrigações Garantidas; e (iii) saldo devedor doPrincipal. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor dasObrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos326

acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos edespesas incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidasenquanto não forem pagas, declarando a Companhia, neste ato, tal saldodevedor é considerado dívida líquida e certa da Companhia, podendo sercobrado via processo de execução.4.3 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, daCessão Fiduciária com as demais Garantias, podendo o Agente Fiduciário (seassim aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral convocada para essefim, observadas as disposições da Escritura de Emissão) excutir ou executartodas ou cada uma delas indiscriminadamente, na ordem e forma que foremdefinidas pelos Debenturistas, para os fins de amortizar ou quitar asObrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que a excussão ou aexecução da Cessão Fiduciária independerá de qualquer providênciapreliminar por parte do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto,notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza, excetopelas providências que sejam expressamente previstas nos Documentos dasObrigações Garantidas ou em lei.4.4 A Outorgante e a Companhia obrigam-se a praticar todos os atos e cooperarcom o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dodisposto nesta Cláusula 4, devendo, inclusive, enviar ao Agente Fiduciário,quando solicitado, original dos Documentos Representativos dos CréditosCedidos Fiduciariamente mantidos sob sua guarda e custódia nos termos daCláusula 5.1 abaixo, inciso VIII.4.5 A Outorgante e a Companhia declaram, sob as penas da lei, para fins darealização, pelo Agente Fiduciário, do protesto, cobrança e/ou execução dosDocumentos Representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que osmantém em seu poder, guarda e custódia, comprometendo-se a exibi-los e/ouentregá-los no prazo previsto na Cláusula 5.1 abaixo, inciso VIII, no lugarque for determinado, especialmente no caso de sobrevir a sustação judicial doprotesto.4.6 Para os fins desta Cláusula 4, o Agente Fiduciário, às expensas da Outorgantee/ou da Companhia, poderá notificar os devedores dos Créditos CedidosFiduciariamente, informando-os de que todos os valores a serem pagos àOutorgante decorrentes dos Créditos Cedidos Fiduciariamente deverão serefetuados conforme instruído na referida notificação.5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA OUTORGANTE E DA COMPANHIA5.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas ou em lei, a Outorgante e aCompanhia, de forma solidária, obrigam-se a:327

I. obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo associetárias, governamentais e de terceiros, necessárias para (a) avalidade ou exequibilidade dos Documentos das ObrigaçõesGarantidas; e (b) o fiel, pontual e integral cumprimento dasObrigações Garantidas;II. manter a Cessão Fiduciária existente, válida, eficaz e em plenovigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-la na suaescrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço;III. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação,procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar oualterar a Cessão Fiduciária, qualquer dos Créditos CedidosFiduciariamente, este Contrato, os demais Documentos dasObrigações Garantidas e/ou o integral e pontual cumprimento dasObrigações Garantidas, bem como informar imediatamente oAgente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ouprocesso a que se refere este inciso;IV. tratar qualquer sucessor do Agente Fiduciário como se fossesignatário original deste Contrato e dos demais Documentos dasObrigações Garantidas, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercíciode todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao Agente Fiduciárionos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas;V. tratar qualquer sucessor do Banco Centralizador como se fossesignatário original deste Contrato e dos demais Documentos dasObrigações Garantidas, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercíciode todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao BancoCentralizador nos termos dos Documentos das ObrigaçõesGarantidas;VI. prestar todas as informações necessárias à emissão dos respectivosdocumentos de cobrança dos Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente e as demais informações que vierem a sersolicitadas para tanto;VII. caso qualquer dos devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente,ou terceiros em nome de quaisquer desses devedores, façam ospagamentos devidos de forma outra que não resulte em depósito naConta Vinculada, (a) acolher os recursos correspondentes a taispagamentos, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes doCódigo Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo defiel depositária desses recursos; (b) creditar tais recursos na ContaVinculada até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data derecebimento de tal pagamento; e (c) comunicar tal fato prontamenteao Agente Fiduciário e ao Banco Centralizador;328

VIII. permanecer na posse e guarda dos documentos que deram origem acada um dos Créditos Cedidos Fiduciariamente e todos os demaisdocumentos relacionados aos Créditos Cedidos Fiduciariamente,incluindo os respectivos contrato(s) de locação, os documentos decobrança emitidos, e todos os documentos relacionados com aConta Vinculada ("Documentos Representativos dos CréditosCedidos Fiduciariamente"), assumindo, nos termos do artigo 627 eseguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, oencargo de fiel depositária desses documentos, obrigando-se a bemcustodiá-los, guardá-los e conservá-los, e a exibi-los ou entregá-losao Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contadosda data de recebimento da respectiva solicitação, ou ao juízocompetente, no prazo por este determinado;IX. comunicar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data dodescumprimento, ao Agente Fiduciário, por escrito, sobre qualquerdescumprimento, por qualquer parte, de natureza pecuniária ou não,de quaisquer cláusulas, termos ou condições de quaisquer dosDireitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;X. prestar e/ou enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três)Dias Úteis contados da data de recebimento da respectivasolicitação, todas as informações e documentos necessários àcobrança dos Créditos Cedidos Fiduciariamente nos termosprevistos neste Contrato; e (b) relativos à Conta Vinculada, ficandoautorizado desde já o Banco Centralizador, independentemente deanuência ou consulta prévia à Outorgante, a prestar ao AgenteFiduciário as informações a que se refere este inciso de que tiverconhecimento;XI. franquear ao Banco Centralizador, ou a seus representantes, o livreacesso, inclusive eletrônico, para consulta à Conta Vinculada, o quefaz a Outorgante neste ato, ficando o Banco Centralizador, ou seusrepresentantes, autorizados desde já a realizar tais consultas,inclusive para repassá-la ao Agente Fiduciário, observado odisposto na Cláusula 8.5 abaixo;XII. não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital,dar em comodato, emprestar, locar, dar em pagamento, endossar,descontar ou de qualquer outra forma transferir ou dispor, inclusivepor meio de redução de capital, ou constituir qualquer Ônus (excetopela Cessão Fiduciária), nem permitir que qualquer dos atos acimaseja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuitaou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, comrelação a qualquer dos Créditos Cedidos Fiduciariamente e/ou329

qualquer dos Documentos Representativos dos Créditos CedidosFiduciariamente e/ou qualquer dos direitos a estes inerentes, excetopela incorporação da Outorgante pela Companhia ou por qualquersociedade controlada (conforme definição de controle prevista noartigo 116 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conformealterada) pela Companhia e desde que, em qualquer caso, (a) todasas obrigações assumidas pela Outorgante nos termos deste Contratoe dos demais Documentos das Obrigações Garantidas passem a serde responsabilidade da sociedade incorporadora, conforme o caso, edela exigíveis; e (b) não resulte na constituição de quaisquer Ônus(exceto pela Cessão Fiduciária) sobre os Créditos CedidosFiduciariamente e/ou qualquer dos Documentos Representativos dosCréditos Cedidos Fiduciariamente e/ou qualquer dos direitos a estesinerentes;XIII. não rescindir, distratar, aditar, ou de qualquer forma alterar qualquerdos Créditos Cedidos Fiduciariamente e/ou qualquer dosDocumentos Representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamentee/ou de qualquer dos direitos a estes inerentes, exceto se assimaprovado pelo Agente Fiduciário (se assim aprovado pelosDebenturistas em assembleia geral convocada para esse fim,observadas as disposições da Escritura de Emissão);XIV. aditar o Anexo I a este Contrato, nos termos deste Contrato eobservadas as disposições da Escritura de Emissão, para que novoscontratos de locação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente e/ourenovações aos contratos de locação já listados no Anexo I a esteContrato passem a fazer parte da relação de Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente;XV. não alterar, encerrar ou onerar a Conta Vinculada ou permitir queseja alterada qualquer cláusula ou condição do contrato de aberturade conta corrente relativo à Conta Vinculada, nem praticar qualquerato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que possa, de qualquerforma, resultar na alteração, encerramento ou oneração da ContaVinculada, ou na alteração, expressa ou tácita, do contrato deabertura de conta corrente ou, ainda, na renúncia de direitos daOutorgante sob tal contrato; eXVI. não alterar qualquer das instruções a que se refere a Cláusula 2.1acima, inciso II, exceto se assim aprovado pelo Agente Fiduciário(se assim aprovado pelos Debenturistas em assembleia geralconvocada para esse fim, observadas as disposições da Escritura deEmissão) e mediante a celebração de aditamento a este Contrato.330

5.2 No que se refere ao depósito instituído nos termos da Cláusula 5.1 acima,incisos VII e VIII, fica ressalvado que, por força do disposto no artigo 66-B,parágrafo 6º, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, nãose aplica o direito de retenção a que se refere o artigo 644 do Código Civil.6. DECLARAÇÕES DA OUTORGANTE E DA COMPANHIA6.1 A Outorgante e a Companhia, de forma solidária, neste ato, reiteram todas asobrigações assumidas e todas as declarações prestadas nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas, e prestam as seguintes declaraçõesadicionais:I. a Outorgante e a Companhia são sociedades devidamenteorganizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade porações ou sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras, e, nocaso da Companhia, com registro de companhia aberta perante aCVM;II. a Companhia e a Outorgante estão devidamente autorizadas eobtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável,legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias àcelebração deste Contrato e dos demais Documentos das ObrigaçõesGarantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e aliprevistas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sidoplenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários,regulatórios e de terceiros necessários para tanto;III. os representantes legais da Companhia e da Outorgante que assinameste Contrato e os demais Documentos das Obrigações Garantidastêm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados paraassumir, em nome da Companhia e/ou da Outorgante, conforme ocaso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm ospoderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatosem pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Companhiae/ou o contrato social da Outorgante, conforme o caso;IV. este Contrato e os demais Documentos das Obrigações Garantidas eas obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas,válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e da Outorgante,exequíveis de acordo com os seus termos e condições;V. a celebração, os termos e condições deste Contrato e dos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas de que são parte e ocumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização daEmissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social ou ocontrato social, conforme o caso, da Companhia ou da Outorgante;331

(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual aCompanhia e/ou a Outorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer dosativos da Companhia e/ou da Outorgante esteja sujeito; (c) nãoresultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigaçãoestabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual aCompanhia e/ou a Outorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer deseus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquerdesses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação dequalquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia e/ou daOutorgante, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquerdisposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou aOutorgante e/ou qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; e(f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentençaadministrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou aOutorgante e/ou qualquer de seus respectivos ativos;VI. a Outorgante é única e legítima proprietária, beneficiária epossuidora dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que se encontramlivres e desembaraçados de quaisquer Ônus (exceto pela CessãoFiduciária), não existindo contra a Outorgante qualquer processo,judicial, administrativo ou arbitral, do qual tenha sido citada ouintimada, que possa, ainda que indiretamente, prejudicar ouinvalidar qualquer dos bens objeto das Garantias;VII. a Companhia e/ou a Outorgante responsabilizam-se pela existência,exigibilidade, ausência de vícios, consistência e legitimidade dosCréditos Cedidos Fiduciariamente;VIII. a Outorgante possui todos os poderes e capacidades nos termos dalei necessários para ceder e transferir a propriedade fiduciária dosCréditos Cedidos Fiduciariamente aos Debenturistas, representadospelo Agente Fiduciário nos termos deste Contrato;IX. mediante os registros a que se refere a Cláusula 2.1 acima, a CessãoFiduciária será devidamente constituída e válida nos termos das leisbrasileiras;X. mediante os registros e as notificações a que se refere a Cláusula 2.1acima, a Cessão Fiduciária constituirá, em favor dos Debenturistas,a propriedade resolúvel, válida, eficaz, exigível e exequível sobre osCréditos Cedidos Fiduciariamente;XI. exceto pelo reconhecimento das firmas apostas neste Contrato epelos registros a que se refere a Cláusula 2.1 acima, pelaintervenção do Poder Judiciário no caso dos Debenturistas optarempela excussão judicial, pelo registro da transferência no caso deexcussão, pelo registro da liberação da Cessão Fiduciária no caso de332

quitação integral das Obrigações Garantidas, nenhuma aprovação,autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ouperante qualquer tribunal ou outro órgão ou agência governamentalou de qualquer terceiro se faz necessária à celebração e aocumprimento deste Contrato; eXII. todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foramcomo condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável eirretratável nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil.6.2 A Outorgante e/ou a Companhia obrigam-se a, na mesma data em que tomarconhecimento de que qualquer das declarações prestadas nos termos daCláusula 6.1 acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada,notificar tal fato ao Agente Fiduciário.7. OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO7.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas ou em lei, o Agente Fiduciárioobriga-se a:I. verificar a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária e suaexequibilidade;II. assinar aditamentos a este Contrato nos termos previstos nesteContrato; eIII. tomar todas as providências necessárias para que os Debenturistasrealizem seus créditos, incluindo a excussão da Cessão Fiduciária,observado o disposto nos Documentos das Obrigações Garantidas.8. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO BANCO CENTRALIZADOR8.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos demaisDocumentos das Obrigações Garantidas, o Banco Centralizador obriga-se a:I. acatar o depósito, na Conta Vinculada, da totalidade dos recursosrecebidos em pagamento dos Direitos Creditórios CedidosFiduciariamente;II. movimentar a Conta Vinculada, nos termos da Cláusula 3 acima;III. celebrar os aditamentos a este Contrato, nos termos aqui previstos; eIV. permanecer no exercício de suas funções até a sua eventualsubstituição, nos termos da Cláusula 8.7.2 abaixo.8.2 O Banco Centralizador somente poderá movimentar a Conta Vinculada demaneira diversa da prevista na Cláusula 3 acima, na hipótese de ordem333

judicial ou determinação legal ou regulamentar, proveniente de órgãosgovernamentais.8.3 O Banco Centralizador neste ato declara conhecer os Documentos dasObrigações Garantidas dos quais seja signatário e se obriga a observá-los, noque lhe for aplicável.8.4 O Banco Centralizador não terá responsabilidade em relação aos Documentosdas Obrigações Garantidas dos quais não seja signatário e não será, sobnenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação aqualquer controvérsia surgida entre as partes ou intérprete das condiçõesneles estabelecidas.8.5 A Outorgante autoriza, em caráter irrevogável e irretratável, o BancoCentralizador a fornecer e entregar ao Agente Fiduciário todas as informaçõesrelativas à Conta Vinculada, mediante acesso ao "Itaú Bankline EmpresaPlus", renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a taisinformações, de acordo com o artigo 1º, parágrafo 3º, inciso V, da LeiComplementar n.º 105, de 10 de janeiro de 2001.8.6 As partes concordam, de forma irrevogável e irretratável, que:I. os Créditos Cedidos Fiduciariamente não auferirão nem acumularãojuros, atualização monetária ou qualquer remuneração;II. o Banco Centralizador não será responsabilizado por qualquer açãoou omissão no desempenho de suas funções previstas nosDocumentos das Obrigações Garantidas, exceto na medida em que oBanco Centralizador tenha agido com culpa ou dolo;III. o Banco Centralizador não está obrigado a verificar a veracidadedas notificações ou comunicações que lhe forem entregues ou será,de qualquer forma, responsabilizado por eventuais fatos danososdelas decorrentes;IV. o Banco Centralizador não prestará declaração quanto ao conteúdo,à validade, ao valor, à autenticidade ou à possibilidade de cobrançade qualquer título, ou outro documento, ou instrumento que detiverou que lhe for entregue em relação a este Contrato;V. o Banco Centralizador terá o direito de confiar em laudo arbitral,ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito quelhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado averificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados;VI. o Banco Centralizador não será responsável caso, por força dedecisão judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que deoutro modo seria exigível; e334

VII. a Outorgante e/ou a Companhia pagarão ou reembolsarão o BancoCentralizador, mediante solicitação, quaisquer tributos detransferência ou outros tributos relacionados à Cessão Fiduciária,incorridos com relação a este Contrato, bem como indenizarão eisentará o Banco Centralizador de quaisquer valores que sejamobrigados a pagar no tocante aos referidos tributos, desde quedevidamente comprovados.8.7 O Banco Centralizador pode ser substituído (i) por destituição, aprovada peloAgente Fiduciário (se assim aprovado pelos Debenturistas em assembleiageral convocada para esse fim, observadas as disposições da Escritura deEmissão); ou (ii) por sua renúncia, mediante comunicação à Outorgante e aoAgente Fiduciário.8.7.1 Ocorrendo a destituição ou a renúncia do Banco Centralizador, a Outorgantee/ou a Companhia obrigam-se a, no prazo de até 10 (dez) dias contados dadata da renúncia ou destituição, indicar uma lista tríplice de instituiçõesfinanceiras de primeira linha que já tenham manifestado, por escrito, suaintenção de assumir o encargo, e submetê-la ao Agente Fiduciário, quedeterminará (se assim aprovado pelos Debenturistas em assembleia geralconvocada para esse fim, observadas as disposições da Escritura de Emissão),dentre tais instituições, uma delas para ser o Banco Centralizador substituto,sendo que o disposto nesta Cláusula deverá ocorrer no prazo de até 30 (trinta)dias contados da respectiva data de destituição ou renúncia, conforme o caso.8.7.2 O Banco Centralizador assim substituído somente estará exonerado de suasatribuições previstas neste Contrato quando, cumulativamente, (i) esteContrato for aditado para incluir a instituição substituta, conformeprocedimento a que se refere a Cláusula 8.7.1 acima; e (ii) o BancoCentralizador entregar os Créditos Cedidos Fiduciariamente e os documentosrelacionados ao Banco Centralizador substituto.8.7.3 Na data de extinção deste Contrato, a Conta Vinculada entrará em regime deencerramento nos termos da regulamentação em vigor, e, concluído o regimede encerramento, a Conta Vinculada será automaticamente encerrada, ficandoo Banco Centralizador desde já autorizado a tomar todas as providênciasnecessárias para tanto.8.8 Pela prestação dos serviços objeto deste Contrato, a Outorgante pagará aoBanco Centralizador, por meio de débito na Conta Movimento, (i) R$[•] ([•]reais), que deverão ser pagos até o 10º (décimo) dia do mês subsequente aomês de assinatura deste Contrato; e (ii) R$[•] ([•] reais), mensalmente, no10º (décimo) dia do mês subsequente ao mês da prestação de serviços.8.8.1 A remuneração a que se refere a Cláusula 8.8 acima, item (ii), será reajustadaanualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, divulgadopela Fundação Getúlio Vargas ("IGPM"), ou, na sua falta, do Índice Geral de335

Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas("IGP-DI").8.8.2 Se houver atraso no pagamento da remuneração a que se refere a Cláusula 8.8acima, a Outorgante pagará juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano,pro rata die, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débitocorrigido pela variação do IGPM ou, na sua falta, do IGP-DI ou, na falta deambos, do Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela FundaçãoInstituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.8.8.3 O Banco Centralizador reconhece neste ato que o Agente Fiduciário e/ou osDebenturistas não têm qualquer obrigação com relação aos pagamentos dosvalores de seus honorários, despesas incorridas, tributos incidentes,indenizações e/ou qualquer outra obrigação assumida pela Outorgante e/ouCompanhia em decorrência das suas atribuições previstas nos Documentosdas Obrigações Garantias.9. COMUNICAÇÕES9.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem sersempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicaçõesserão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante"aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios eTelégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações realizadas por fac-símileou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desdeque seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitidopela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dosendereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiverseu endereço alterado.I. para a Outorgante:Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial BerriniTorre A – Torre Nações Unidas, 18º andar04578-000 São Paulo, SPSr.Pedro Marcio Daltro dos SantosSra. Sonia BertulliTelefone: (11) 3201-1020(11) 3201-1025Correio Eletrônico: pedro@brpr.com.brsonia@brpr.com.br336

II.III.IV.Com cópia para:Dra. Vanessa Rizzon – Departamento JurídicoTelefone: (11) 3201-1022Correio Eletrônico: vanessa@brpr.com.brpara o Agente Fiduciário:Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosAvenida das Américas 4200, sala 514, bloco 422640-102 Rio de Janeiro, RJAt.:Sr. Marco Aurélio Ferreira (Back Office)Srta. Nathalia Machado (Jurídico)Telefone: (21) 3385-4565Fac-símile: (21) 3385-4046Correio Eletrônico: backoffice@pentagonotrustee.com.brjuridico@pentagonotrustee.com.brpara o Banco Centralizador:Itaú Unibanco S.A.Av. Eng. Armando de Arruda Pereira 707, 10º andarTorre Eudoro Villela04344-902 São Paulo, SPAt.:Gerência de TrusteeTelefone: (11) 5029-1911Fac-símile: (11) 5029-1535para a Companhia:BR Properties S.A.Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial BerriniTorre A – Torre Nações Unidas, 18º andar04578-000 São Paulo, SPSr.Pedro Marcio Daltro dos SantosSra. Sonia BertulliTelefone: (11) 3201-1020(11) 3201-1025Correio Eletrônico: pedro@brpr.com.brsonia@brpr.com.brCom cópia para:Dra. Vanessa Rizzon – Departamento JurídicoTelefone: (11) 3201-1022Correio Eletrônico: vanessa@brpr.com.br337

10. DISPOSIÇÕES GERAIS10.1 Os documentos anexos a este Contrato constituem parte integrante ecomplementar deste Contrato.10.2 Este Contrato constitui parte integrante e complementar dos Documentos dasObrigações Garantidas, cujos termos e condições as partes declaram conhecere aceitar.10.3 As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável,obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integralcumprimento.10.4 Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida seformalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.10.5 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulasdeste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes atéo cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desteContrato, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, emsubstituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Contrato,de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusulainvalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando danegociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.10.6 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes serásempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perdade qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos(inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência,remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daquidecorrentes.10.7 A Outorgante e a Companhia obrigam-se, como condição deste Contrato, noque lhes disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos equaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussãoda Cessão Fiduciária, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos demodo a possibilitar ao Banco Centralizador e/ou Agente Fiduciário e/ou aosDebenturistas o exercício dos direitos e prerrogativas estabelecidos nesteContrato.10.8 Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentesdeste Contrato sem anuência da outra parte, ressalvada a hipótese do BancoCentralizador ceder, total ou parcialmente, à outra sociedade pertencente aoseu conglomerado econômico e desde que o cessionário esteja autorizadopelo órgão regulador a exercer as atividades decorrentes deste Contrato.338

10.9 Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pela Outorgante e/ou pelaCompanhia no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato ounos demais Documentos das Obrigações Garantidas será de inteiraresponsabilidade da Outorgante e/ou da Companhia, conforme o caso, nãocabendo ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas qualquerresponsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.10.10 Qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo BancoCentralizador e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas emdecorrência de registros, averbações, processos, procedimentos e/ou outrasmedidas judiciais ou extrajudiciais necessários à constituição, manutençãoe/ou liberação da Cessão Fiduciária, ao recebimento do produto da excussãoda Cessão Fiduciária e à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do BancoCentralizador e/ou do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas previstosneste Contrato, incluindo custos, tributos, despesas, emolumentos, honoráriosadvocatícios e periciais ou quaisquer outros custos ou despesascomprovadamente incorridos relacionados com tais processos, procedimentosou medidas, será de responsabilidade integral da Outorgante e da Companhia,devendo ser reembolsado ao Banco Centralizador e/ou ao Agente Fiduciárioe/ou aos Debenturistas, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteiscontados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhadados respectivos comprovantes.10.11 Qualquer importância devida ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistasnos termos deste Contrato deverá ser paga nos termos previstos nosDocumentos das Obrigações Garantidas, vedada qualquer forma decompensação por parte da Outorgante e/ou da Companhia.10.12 As partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nostermos do artigo 585, inciso II, da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973,conforme alterada ("Código de Processo Civil").10.13 Para os fins deste Contrato, as partes poderão, a seu critério exclusivo,requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dosartigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Código de Processo Civil.10.14 No cumprimento de suas atribuições previstas neste Contrato, osDebenturistas e/ou o Agente Fiduciário terão todos os benefícios e proteçõesque lhe foram outorgados nos demais Documentos das ObrigaçõesGarantidas.10.15 Para os fins deste Contrato, considera-se "Dia Útil" qualquer dia no qual hajaexpediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, e que não seja sábado ou domingo.10.16 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquerobrigação prevista neste Contrato até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se339

o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendodevido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.11. LEI DE REGÊNCIA11.1 Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.12. FORO12.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimiras questões porventura resultantes deste Contrato.Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmameste Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas)testemunhas, que também o assinam.São Paulo, [•] de junho de 2012.(As assinaturas seguem nas 4 (quatro) páginas seguintes.)(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)340

Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia,celebrado em [•] de junho de 2012, entre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.,Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Itaú Unibanco S.A. e BR PropertiesS.A. – Página de Assinaturas 1/4.VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.Nome:Cargo:Nome:Cargo:BR PROPERTIES S.A.Nome:Cargo:Nome:Cargo:341

Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia,celebrado em [•] de junho de 2012, entre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.,Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Itaú Unibanco S.A. e BR PropertiesS.A. – Página de Assinaturas 2/4.PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSNome:Cargo:342

Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia,celebrado em [•] de junho de 2012, entre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.,Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Itaú Unibanco S.A. e BR PropertiesS.A. – Página de Assinaturas 3/4.ITAÚ UNIBANCO S.A.Nome:Cargo:Nome:Cargo:343

Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia,celebrado em [•] de junho de 2012, entre Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.,Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Itaú Unibanco S.A. e BR PropertiesS.A. – Página de Assinaturas 4/4.Testemunhas:Nome:Id.:CPF/MF:Nome:Id.:CPF/MF:344

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DECESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIAANEXO ILISTA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTEA totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante, presentes efuturos, decorrentes do "Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais",celebrado em 6 de março de 2009, entre a Outorgante, na qualidade de locadora, ePetróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, na qualidade de locatária, e eventuaisaditamentos, referente aos imóveis de propriedade da Outorgante objeto dasmatrículas n.º 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949,43.948, 43.947, 43.946, 43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939,43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929,43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e 43.919,todas do 7º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade do Rio deJaneiro, Estado do Rio de Janeiro.* * * * *345

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DECESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIAANEXO IIMODELO DE NOTIFICAÇÃO(Local), (data).(Denominação)(Endereço)(CEP) (Cidade, UF)Prezados Senhores:Serve a presente para informar V.Sas. que, nos termos do "InstrumentoParticular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios emGarantia", celebrado em [•] de junho de 2012, entre Ventura BrasilEmpreendimentos Imobiliários Ltda. ("Ventura"), Pentágono S.A. Distribuidora deTítulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), Itaú Unibanco S.A. ("BancoCentralizador") e BR Properties S.A. ("BR Properties"), e seus aditamentos("Contrato de Cessão Fiduciária"), a totalidade dos direitos creditórios detitularidade da Ventura contra V.Sas. decorrentes dos alugueis e demais valoresdevidos nos termos do (indicar contrato de locação e data de celebração) ("Contratode Locação"), foi cedida fiduciariamente em favor dos titulares das debêntures nãoconversíveis em ações, da espécie com garantia real, da primeira emissão daBR Properties.Adicionalmente, ficam V.Sas. instruídas, de forma irrevogável eirretratável, independentemente de contra-ordem da ou consulta prévia à Ventura, eaté que informadas de outra forma por escrito pelo Agente Fiduciário, a efetuar opagamento de todos os valores devidos por V.Sas. exclusivamente por meio dedepósito na conta vinculada de nossa titularidade n.º [•], mantida na agência n.º [•]do Banco Centralizador ("Conta Vinculada").A instrução prevista neste parágrafo se sobrepõe a qualquer disposiçãoprevista no Contrato de Locação sobre forma de pagamento dos alugueis e demaisvalores devidos nos termos do Contrato de Locação, devendo ser desconsiderada,inclusive, qualquer disposição sobre depósito em conta(s) corrente(s) que nãoseja(m) a Conta Vinculada.Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a V.Sas. emcaráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alteradas, suplementadas ou346

canceladas, no todo ou em parte, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio epor escrito do Agente Fiduciário.Atenciosamente,Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda.Nome:Cargo:Nome:Cargo:347

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ANEXO H - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO349

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Data de Publicação: 1º de junho de 2012Comunicado à ImprensaRatings 'BB' e 'brAA' atribuídos à BR Properties S.A.; PerspectivaestávelAnalistas: Débora Confortini, São Paulo, (55) 11-3039-9752, debora_confortini@standardandpoors.com; Reginaldo Takara, SãoPaulo, (55) 11-3039-9740, reginaldo_takara@standardandpoors.comResumo• Acreditamos que a empresa brasileira de investimento em imóveis comerciais BRProperties concluirá com sucesso a integração da One Properties e se beneficiará de fluxosde caixa estáveis, provenientes de seu portfólio de ativos de alta qualidade, para continuarimplementando sua estratégia de crescimento.• Atribuímos os ratings de crédito corporativo ‘BB’ na escala global e ‘brAA’ na EscalaNacional Brasil à BR Properties e às suas debêntures no valor de R$ 400 milhões.• A perspectiva estável reflete nossa expectativa de que a empresa continuará expandindosuas operações por meio de aquisições, mantendo uma relação loan-to-value (LTV, na siglaem inglês) em níveis conservadores e melhorando sua cobertura de juros nos próximosanos.Ações de RatingEm 1º de junho de 2012, a Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu os ratings de créditocorporativo ‘BB’ na escala global e ‘brAA’ na Escala Nacional Brasil à BR Properties S.A.(“BRPR”). A perspectiva dos ratings em ambas as escalas é estável. Ao mesmo tempo, atribuímoso rating ‘brAA’ à futura emissão de debêntures da empresa, no valor de R$ 400 milhões.FundamentosVemos o perfil de negócios da BRPR como ‘satisfatório’ e seu perfil financeiro como ‘significativo’.Os ratings refletem nossa expectativa de que a empresa continuará se beneficiando de fluxos decaixa estáveis provenientes de seu portfólio de ativos de alta qualidade, que consisteprincipalmente de propriedades nos segmentos comerciais e industriais em localizaçõesfavoráveis. Por isso, esperamos que as taxas de ocupação permaneçam altas (atualmente em99%) e relativamente resilientes a desacelerações de mercado, especialmente considerando oaumento na participação de projetos built-to-suit após sua fusão com a One Properties. O portfóliode ativos combinado é mais forte, em nossa visão, e os projetos em construção da One Propertiesoferecem potencial de crescimento (visto que os riscos da fase anterior à construção já forameliminados e os acordos de pré-locação estão em níveis confortáveis). Esperamos que ocrescimento da receita resulte também de revisões de aluguéis acima da inflação, por causa dademanda favorável por espaço comercial nas regiões em que a empresa opera, bem como pelospreços dos aluguéis atualmente abaixo dos de mercado para muitas de suas propriedades.O perfil de negócios ‘satisfatório’ da BRPR reflete os ganhos da escala e a diversificação de seuportfólio de ativos após a fusão com a One Properties. Acreditamos que a BRPR continuará seexpandindo por meio de aquisições de forma prudente e procurando propriedades comerciais nosegmento Triplo-A em localizações premium em São Paulo e Rio de Janeiro, onde os espaçoscomerciais de qualidade devem permanecer limitados e com demanda elevada, mesmo em umcenário de menor atividade econômica no Brasil. Também acreditamos a BRPR manterá seu focoem propriedades industriais em regiões onde a procura por galpões seja mais elevada. Aestratégia para aquisições da empresa tem sido prudente, utilizando-se de avaliações de valorativo conservadoras, e esperamos que permaneçam assim nos próximos anos. Embora nãoprojetemos melhora de liquidez pela vendas de ativos em nosso caso-base, reconhecemos que aBRPR pode reciclar seu portfólio de ativos oportunamente. O potencial de crescimento orgânico daempresa, com projetos em construção, é também favorável para os próximos dois anos, visto quea empresa está investindo em nove projetos de varejo e espaços comerciais e industriais.351

Embora certa concentração de locatários (sendo que o maior cliente respondeu por 11% dasreceitas e os 10 maiores, por 55%, em 2011) seja um risco, não esperamos que isso afete osresultados da empresa nos próximos anos. Os locatários mais rentáveis da empresa são grandescorporações com perfis de crédito fortes, e atuantes em uma gama diversificada de segmentoseconômicos. Os custos de mudança também são altos para grande parte dos locatários porque osaluguéis da BRPR são atualmente muito competitivos. De fato, não projetamos uma deterioraçãonem nas taxas de inadimplência de locatários nem nas de ocupação nos próximos anos. Vemosfolga para a BRPR melhorar as receitas de locação entre os clientes existentes, por causa dadisponibilidade limitada de espaços comerciais de qualidade nas áreas em que a BRPR opera,resultando em renovação dos contratos com apreciação dos aluguéis acima da inflação nospróximos anos.As margens da BRPR comparam-se de forma favorável às de seus pares globais, mesmoconsiderando-se que os locatários pagam diretamente pelas despesas de condomínio no Brasil, oque não ocorre em outros paíse (em que os locadores arcam com essas despesas). Projetamosque as margens operacionais se fortalecerção nos próximos anos, mantendo-se bastanteelevadas, pois a empresa dever continuar a expandir suas operações e capturar ganhos de escala.Projetamos que a margem de EBITDA atinja 88% em 2012 e cerca de 92% nos próximos anos(atualmente em 87% em março de 2012).O perfil financeiro da BRPR é, de certa forma, restringido pelo limitado histórico de desempenho daempresa. Ainda assim, níveis prudentes de loan-to-value, abaixo de 50%, e forte geração de caixaprojetados para os próximos anos, em nossa opinião, compensam os níveis de cobertura de jurosrelativamente baixos da empresa. Esse indicador era de 1,2x em março de 2012. Acreditamos quea empresa possa melhorar sua cobertura para 1,5x até o fim de 2012, refletindo a queda nas taxasde juro domésticas e á medida que a empresa refinancia muitos de seus empréstimos, emparticular aqueles provenientes da fusão com a One Properties, a taxas menores. A empresa deveconsumir parte de sua geração de caixa para fundear os investimentos nos projetos emconstrução, mas ainda assim projetamos que o fluxo operacional de caixa livre (FOCF, na sigla eminglês). Excluindo aquisições, permanecerá robusto nos próximos anos. Também acreditamos queos riscos de projeto estão atualmente mitigados pelo estágio avançado das obras. Emboraesperemos que a BRPR continue a investir em novas propriedades diante de oportunidades denegócio, não projetamos que seu perfil financeiro se deteriore nos próximos anos (ainda que aempresa possa enfretar repiques temporários de maior alavancagem financeira em razão detransações de maior monta.)Nosso caso-base de projeção assume que os projetos em construção estarão operacionais em2013, o que permitirá à BRPR praticamente dobrar suas receitas naquele ano em relação a 2012(que já será, em nossa opinião, duas vezes maior do que as receitas de 2011 em razão da fusãocom a One Properties.) Além disso, assumimos que os aluguéis das propriedades existentes serãocorrigidos 1,5% acima da inflação, à medida que a empresa busca alcançar os valores de mercadoatuais (mas ainda assim, mantendo seus aluguéis em níveis bastante competitivos.) Projetamosque o loan-to-value se manterá abaixo de 50% (36% em março de 2012), o que protege a empresade períodos de desaceleração do mercado, mesmo assumindo-se, conservadoramente, que aBRPR investirá mais do que o seu FOCF em aquisições, resultando assim em um aumentomodesto de seu endividamento nos próximos anos.LiquidezVemos a liquidez da BRPR como ‘adequada’, sendo sua principal fonte de recursos sua fortegeração de caixa dos ativos existentes, combinada aos recursos oriundos de sua emissão deações. Em março de 2012, a empresa apresentava R$1,1 bilhão em caixa, dos quais cerca de R$675 milhões foram captados com sua emissão de ações em junho de 2011. A posição atual decaixa é suficiente para fazer frente todos os vencimentos de dívida de curto prazo (R$ 791 milhõesem março de 2012), incluindo os empréstimos assumidos com a fusão com a One Properties.Nossa avaliação a respeito da liquidez da BRPR incorpora as seguintes expectativas e premissas:• Esperamos que as fontes de liquidez excederão seus usos de caixa à uma razão superior a1,2x nos próximos doze meses. Consideramos como fontes, totalizando R$ 1,7 bilhão, suasreservas de caixa e sua geração interna de caixa (FFO, na sigla em inglês). Assumimoscomo usos recursos aplicados nos projetos de construção, vencimentos de dívida edividendos a seus acionistas.• Acreditamos que as fontes se manterão superiores aos usos mesmo se o EBITDA da352

empresa decline em 15%.• Projetamos que a empresa continuará a cumprir com suas cláusulas restritivas (covenants)mesmo que seu EBITDA decline em 30%• Embora as reservas de caixa da empresa sejam fortes, parte significativa de suaspropriedades garante seus empréstimos de dívida, o que, até certo ponto, limita suaflexibilidade financeira.PerspectivaA perspectiva estável reflete nossa expectativa de que os aluguéis da BRPR serão corrigidos ataxas superiores à da inflação e que a empresa sustentará uma política de aquisiçõesconservadora nos próximos anos. Projetamos que os projetos em construção da empresa entrarãoem operação em 2013, ajudando a diluir custos operacionais e melhorar a qualidade de seuportfólio de ativos. Também assumimos que a BRPR será bem sucedida no refinanciamento dasdívidas da One Properties, de forma a fortalecer seu índice de cobertura de juros. Poderemosrevisar negativamente os ratings caso a estratégia de crescimento da empresa se torne maisagressiva, levando a uma deterioração de suas métricas financeiras, especialmente se o loan-tovalueacima de 50% e indice de cobertura dos juros pelo EBITDA acima de 1,5x. Se a qualidade deseu portfólio de ativos se deteriorar, seja por causa de aquisições ou por uma piora nas condiçõesde mercado, também poderíamos revisar os ratings negativamente. Poderemos elevar os ratingsse a BRPR melhorar suas métricas de crédito e completar de forma bem sucedida seus projetosem construção. Isso seria evidente, por exemplo, se a cobertura de juros se mantivesseconsistentemente acima de 2,0x ao mesmo tempo em que o loan-to-value se mantivesse abaixo de50%.LISTA DE RATINGSBR Properties S.A.Ratings de Crédito CorporativoEscala globalMoeda estrangeiraMoeda localSenior UnsecuredR$200M Series 1 due on 2017R$200M Series 2 due on 2019BB/Stable/--brAA/Stable/--brAACopyright© 2012 pela Standard & Poor's Financial Services LLC (S&P) Todos os direitos reservados. Nenhuma parte destainformação pode ser reproduzida ou distribuída de nenhuma forma ou nem meio, nem armazenado em um banco de dados ousistema de recuperação sem a prévia autorização por escrito da S&P. A S&P, suas afiliadas e/ou seus provedores externos detémdireitos de propriedade exclusivos sobre a informação, incluindo-se ratings, análises e dados relativos a crédito. Esta informaçãonão deverá ser utilizada para nenhum propósito ilícito ou não autorizado. 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Em nenhuma circunstância, deverão a S&P, suas afiliadas ou seus provedores externos e seus diretores,conselheiros, acionistas, funcionários ou representantes ser responsabilizados por nenhuma parte, por quaisquer danos, custos,despesas, honorários advocatícios, ou perdas diretas, indiretas, incidentais, exemplares, compensatórias, punitivas, especiais, ouconsequentes (incluindo-se, entre outras, perda de renda ou lucros cessantes e custos de oportunidade) com relação a qualqueruso da informação aqui contida, mesmo se alertadas sobre sua possibilidade.Os ratings e as análises creditícias da S&P e de suas afiliadas e as observações aqui contidas são declarações de opiniões na dataem que foram expressas e não declarações de fatos ou recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou tomarqualquer decisão de investimento. Após sua publicação, a S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar a informação. Osusuários da informação aqui contida não deverão nela se basear ao tomar qualquer decisão de investimento. As opiniões da S&P esuas análises não abordam a adequação de quaisquer títulos. A S&P não atua como agente fiduciário nem como consultora deinvestimentos. Embora obtenha informações de fontes que considera confiáveis, a S&P não conduz uma auditoria nem assumequalquer responsabilidade de diligência devida (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação que receba.A fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades, a S&P mantém determinadas atividades de suasunidades de negócios separadas de outras. Como resultado, certas unidades de negócios da S&P podem dispor de informaçõesque não estão disponíveis às outras. A S&P estabeleceu políticas e procedimentos para manter o sigilo de determinadasinformações que não são de conhecimento público recebidas no âmbito de cada processo analítico.A S&P Ratings Services pode receber remuneração por seus ratings e análises creditícias, normalmente dos emissores ou353

subscritores dos títulos ou dos devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar seus pareceres e análises. A S&P disponibilizasuas análises e ratings públicos em seus sites na Web, www.standardandpoors.com / www.standardandpoors.com.mx /www.standardandpoors.com.ar / www.standardandpoors.com.br, www.ratingsdirect.com e www.globalcreditportal.com (porassinatura), e pode distribuí-los por outros meios, inclusive em suas próprias publicações ou por intermédio de terceirosredistribuidores. Informações adicionais sobre nossos honorários de rating estão disponíveis emwww.standardandpoors.com/usratingsfees.354

ANEXO I - CERTIFICADO DE VALOR DOS IMÓVEIS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE355

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