BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAEm garantia do integral e pontual pagamento da Parcela Garantida relativa a cada um dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, deverá ser constituída, até a 1ª Data de Integralização, em favor dosDebenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, alienação fiduciária dos imóveis descritos noContrato de Alienação Fiduciária, observadas as demais disposições previstas no Contrato deAlienação Fiduciária (Alienação Fiduciária e Imóveis Alienados Fiduciariamente).Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária, a Outorgante deverá sempre manter objeto daAlienação Fiduciária, Imóveis Alienados Fiduciariamente, que atendam aos Critérios deElegibilidade (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária), cujo Valor Agregado sejacorrespondente a, no mínimo, 167% do Saldo Devedor das Debêntures.O procedimento de excussão extrajudicial da Alienação Fiduciária e obrigações adicionais estãodescritas no Contrato de Alienação Fiduciária constante no anexo F deste Prospecto.Cessão FiduciáriaEm garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais eacessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, do Contrato de CessãoFiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, deverá ser constituída, até a 1ª (primeira) Data deIntegralização, cessão fiduciária aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (CessãoFiduciária):a) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante, presentes e futuros,decorrentes dos contratos de locação (incluindo seus aditamentos) identificados noContrato de Cessão Fiduciária, observadas as demais disposições previstas no Contratode Cessão Fiduciária (Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente); eb) da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Outorgante contra o BancoCentralizador em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos porconta da Outorgante em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamentemantidos em depósito na conta vinculada de titularidade da Outorgante indicada noContrato de Cessão Fiduciária (Conta Vinculada), independentemente de onde seencontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e(b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo osrespectivos documentos representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente (asalíneas (a) e (b), em conjunto, Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente, e, em conjuntocom os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, Créditos Cedidos Fiduciariamente).Até a integral quitação das obrigações decorrentes das Debêntures, a Outorgante obriga-se a fazercom que, em cada mês do ano calendário, tenham transitado, na Conta Vinculada, todos osrecursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente a que façajus, decorrentes da exploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, devidamente comprovados por contrato(s) de locação para finscomerciais, os quais deverão estar livres e desembaraçados de qualquer condição, de qualquernatureza, que possa obstar ou inviabilizar o pleno exercício dos direitos e prerrogativas da47