BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2Âª EmissÃ£o ... - Banco Votorantim

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INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESComissão de Valores Mobiliários - CVMCentro de Consulta da CVM-RJRua 7 de Setembro, n.º 111, 5° andarCEP: 20159-900, Rio de Janeiro – RJRua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andaresCEP: 01333-010, São Paulo – SPWebsite: www.cvm.gov.br, em tal página acessar no item “Acesso Rápido” e, posteriormente,“Prospectos Preliminares”. No link buscar por “Debêntures” e clicar em “BR Properties S.A.”.Posteriormente clicar em “Prospecto Preliminar”;CETIP S.A. – Mercados OrganizadosAvenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.663, 1º andarCEP: 01452-001, São Paulo - SPWebsite: www.cetip.com.br, em tal página selecionar “Prospectos”, em seguida “Prospectos deDebêntures”, digitar “BR Properties” e o ano “2012” e clicar em BUSCAR, na sequência acessar olink referente ao Prospecto Preliminar.BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e FuturosRua XV de Novembro, n.º 275São Paulo – SPTel.: (11) 3233-2000Fax: (11) 3242-3550Website: www.bmfbovespa.com.br, em tal página clicar no link abaixo de "Empresas Listadas",digitar "BR Properties" no campo disponível e clicar em BUSCAR. Em seguida, clicar em "BRProperties" e acessar "Informações Relevantes", e, posteriormente, clicar no link "Prospectos deDistribuição Pública" para ter acesso ao “Prospecto Preliminar”;DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400As declarações da Emissora e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400encontram-se no Anexo D, constante deste Prospecto Preliminar.42
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAAUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIASA emissão das Debêntures, a Oferta e a outorga das Garantias foi aprovada em Reunião doConselho de Administração realizada em [•] de junho de 2012, na qual foi deliberada a emissãodas Debêntures, bem como as condições constantes do artigo 59, parágrafo primeiro da Lei dasSociedades por Ações, e será devidamente arquivada na JUCESP, e publicada no DOESP e nojornal Valor Econômico, em conformidade com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades porAções e em reunião de sócios da Outorgante, realizada em [•] de junho de 2012.A realização da Oferta está condicionada à constituição das Garantias e à obtenção, pelaCompanhia e/ou pela Outorgante, de todas as autorizações necessárias para tal constituição.COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIALNa data deste Prospecto, o capital social da Emissora subscrito é de R$2.334.144.661,64,totalmente subscrito e integralizado, representado por 310.307.396 ações ordinárias, nominativas,escriturais e sem valor nominal. O capital social da Emissora poderá ser aumentadoindependentemente de reforma estatutária, até o limite de 650.000.000 ações ordinárias, pordeliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de açõesordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das açõesdentro do capital autorizado.A distribuição do capital social da Emissora na data deste Prospecto Preliminar é:AcionistaQuantidade de ações %Ordinárias Preferenciais Capital Votante Capital TotalGovernment of Singapore InvestmentCorporation Pte Ltd.13.712.844 - - 4,420000%Monetary Authority of Singapore 2.438.643 - - 0,790000%Banco BTG Pactual S.A. 87.612.575WTorre S.A. 26.113.859Outros 180.429.475Total 310.307.396- -- -- -- -28,230000%8,420000%58,15000%100%A Emissora não possui um grupo de controle, sendo certo que os acionistas com participação igualou superior a 5% de capital social estão identificados, respectivamente, nos itens “15.1” e “15.2” doFormulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto Preliminar e disponível nowebsite da Emissora, no endereço descrito na seção “Documentos e Informações incorporados aesse Prospecto Preliminar por referência” deste Prospecto Preliminar.43
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