BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESA Emissora mantém relacionamento comercial com o BTG Pactual por meio de aplicações em doisfundos de investimento administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,sociedade do conglomerado econômico do BTG Pactual, quais sejam BTG Pactual FIIDesenvolvimento II e Ventura II-A FII, cujos valores totalizavam aproximadamente R$865,0milhões. A título de remuneração pela administração de tais fundos, o BTG Pactual recebeuaproximadamente R$730,0 mil.Ainda, a Emissora manteve relacionamento com o BTG Pactual e seu conglomerado econômicoem aplicações financeiras envolvendo duas letras de crédito do agronegócio – LCA, adquiridas em18 de maio de 2012, e com vencimentos em 28 de maio de 2012, as quais foram resgatadasantecipadamente em 21 de maio de 2012. Tais LCA contavam com remuneração correspondentede 45,0% do CDI e totalizavam, na data de seus respectivos resgates, aproximadamente R$64,5milhões. Tais operações foram contratadas com a finalidade de aplicações financeiras em rendafixa. Por essas aplicações financeiras, o BTG Pactual não recebeu remuneração.O BTG Pactual possui, diretamente, ações de emissão da Emissora equivalentes a 28,23% do seucapital social. Os Srs. Andre Santos Esteves, Marcelo Kalim e Carlos Daniel Rizzo da Fonseca,todos sócios do BTG Pactual, atualmente são membros titulares do Conselho de Administração daEmissora. Os Srs. Roberto Balls Sallouti, Antonio Carlos Canto Porto Filho e Marcelo Fedak, todossócios do BTG Pactual, por sua vez, participam como membros suplentes do Conselho deAdministração da Emissora.Além da participação acima, o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômicopossuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, por meio de fundos de investimentoadministrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa devalores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária do BTG Pactual e/ousociedades integrantes do seu conglomerado econômico, na qualidade de gestores e/ouadministradores de fundos de investimentos, não atinge e não atingiu, nos últimos 12 meses, maisque 5% do capital social da Emissora.Nos últimos 12 (doze) meses, o BTG Pactual participou, na qualidade de coordenador dadistribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, dasNotas Comerciais. A remuneração total do BTG Pactual com relação às Notas Comerciais, devidaa título de comissionamento pela estruturação e colocação da oferta, foi equivalente aaproximadamente R$45,0 mil, tendo essa remuneração sido integralmente paga à época dasubscrição e integralização das respectivas Notas Comerciais. O BTG Pactual, na qualidade decoordenador, não fez jus a quaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título decomissionamento.Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "—Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga,pela Emissora ao BTG Pactual ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto daOferta.98