BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2Âª EmissÃ£o ... - Banco Votorantim

More documents

Recommendations

Info

Organograma do Grupo Econômico da VenturaA totalidade do capital social da Ventura é detido pela BR Properties S.A. Para uma descriçãocompleta do grupo econômico da Companhia, veja as informações constantes da seção 8 doFormulário de Referência.BR Properties S.A.100%Ventura BrasilEmpreendimentosImobiliários S.A.Operações de reestruturaçãoEm 14 de maio de 2012, a totalidade das quotas representativas do capital social da Ventura, detitularidade da Ventura Properties S.À.R.L. e Ventura Holdings S.À.R.L., equivalentes ao total de413.542.325 (quatrocentos e treze milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, trezentos e vinte ecinco) quotas, foram adquiridas pela BR Properties S.A., que passou a ser a única sócia daVentura.A BR Properties S.A. comprometeu-se a recompor a pluralidade do quadro societário da Venturano prazo de 180 dias a contar da data de aquisição das quotas, admitindo mais 1 (sócio), deacordo com o art. 1.033, IV, da Lei nº 10.406/2002.Outras informações relevantesNão existem outras informações que julguemos relevantes sobre o grupo econômico da Ventura.DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVAA administração da Ventura é exercida exclusivamente pela diretoria, composta por 4 (quatro)diretores, sócios ou não, com mandatos de 3 (três) anos, os quais são responsáveis pela72
VENTURAconsecução das atribuições descrita no item “a” abaixo e pela representação da Ventura, em juízoou fora dele, perante qualquer pessoa, natural ou jurídica, de direito público ou privado, autoridade,ofício ou repartição. Atualmente, os administradores da Ventura são os mesmos diretores daCompanhia.a. atribuições de cada órgão e comitêSem prejuízo de outras atribuições impostas pela lei, as atribuições dos diretores da Ventura, nostermos de seu Contrato Social, são as seguintes:(i).(ii).(iii).(iv).(v).(vi).(vii).(viii).elaborar os planos de investimento e os orçamentos de operação;transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações,fazer aplicações de recursos, adquirir e alienar bens móveis e imóveis;hipotecar, penhorar ou onerar por quaisquer outras formas os bens imóveis paraconsecução do seu objeto social;doar áreas de recuo ao poder público ou dele receber investiduras;levantar balanços semestrais ou intermediários, quando indicado;elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício;outorgar mandatos em nome da Ventura; emovimentar contas bancárias, emitir, sacar e descontar duplicatas, receber e darquitação.b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitêsA Ventura não conta com conselho fiscal permanente e o referido órgão não foi instalado.c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitêA Ventura não conta com mecanismo de avaliação de desempenho da diretoria.d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuaisAs atribuições dos diretores são aquelas elencadas no item “a” acima sem alocação decompetências específicas.A representação da Ventura é exercida pelo menos por dois diretores, em conjunto, nos atos ouoperações que criem obrigações para a Ventura ou que exonerem terceiros de obrigações paracom ela, tais como (i) alienação, compromissos de alienação ou oneração de patrimônio; (ii)emissão, endosso ou aceite de notas promissórias e títulos equivalentes; (iii) emissão, endosso ouaceite de duplicatas; (iv) abertura, movimentação ou extinção de contas de depósito bancário; e (v)outorga de procurações.73
Page 2:
[página intencionalmente deixada e
Page 5 and 6:
Grupo econômico da Ventura .......
Page 7 and 8:
A Oferta será realizada em até du
Page 9 and 10:
INTRODUÇÃODOCUMENTOS E INFORMAÇ
Page 11 and 12:
INTRODUÇÃOwww.santander.com.br/pr
Page 13 and 14:
GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DE
Page 15 and 16:
Page 17 and 18:
Page 19 and 20:
Page 21 and 22: SUMÁRIO DA OFERTAEsta seção não
Page 23 and 24: SUMÁRIO DA OFERTAColocaçãoProced
Page 25 and 26: SUMÁRIO DA OFERTABookbuilding. A c
Page 27 and 28: SUMÁRIO DA OFERTAA Outorgante est
Page 29 and 30: SUMÁRIO DA OFERTASérie será paga
Page 31 and 32: SUMÁRIO DA OFERTAFiduciário, find
Page 33 and 34: SUMÁRIO DA OFERTAem circulação;
Page 35 and 36: SUMÁRIO DA OFERTACRONOGRAMA ESTIMA
Page 37 and 38: INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSOR
Page 39 and 40: INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESBanco B
Page 41 and 42: INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESBANCO M
Page 43 and 44: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAAUTORIZ
Page 45 and 46: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAOferta
Page 47 and 48: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAEm gara
Page 49 and 50: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTARemuner
Page 51 and 52: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAprevist
Page 53 and 54: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAque ser
Page 55 and 56: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAreferen
Page 57 and 58: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAVII. ce
Page 59 and 60: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA(a)(b)p
Page 61 and 62: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAna capa
Page 63 and 64: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAOcorren
Page 65 and 66: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTApor est
Page 67 and 68: INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAManifes
Page 69 and 70: INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO
Page 71: INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO
Page 75 and 76: VENTURANome Idade Órgão administr
Page 77 and 78: CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBU
Page 83 and 84: RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O
Page 111 and 112: CAPITALIZAÇÃOA tabela abaixo apre
Page 113 and 114: FATORES DE RISCOque a Emissora disp
Page 115 and 116: FATORES DE RISCOOs Créditos Cedido
Page 117 and 118: FATORES DE RISCOOs Debenturistas po
Page 119 and 120: ANEXOS119
Page 121 and 122: ANEXO A - FORMULÁRIO DE REFERÊNCI
Page 123 and 124:
ANEXO B - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSO
Page 125 and 126:
125
Page 127 and 128:
127
Page 129 and 130:
129
Page 131 and 132:
131
Page 133 and 134:
133
Page 135 and 136:
135
Page 137 and 138:
137
Page 139 and 140:
139
Page 141 and 142:
141
Page 143 and 144:
143
Page 145 and 146:
145
Page 147 and 148:
147
Page 149 and 150:
149
Page 151 and 152:
151
Page 153 and 154:
ANEXO C - MINUTA DOS ATOS SOCIETÁR
Page 155 and 156:
BR PROPERTIES S.A.(Companhia Aberta
Page 157 and 158:
100.000 (cem mil) Debêntures adici
Page 159 and 160:
decorrentes da Conta Vinculada, inc
Page 161 and 162:
qualquer de suas disposições), de
Page 163 and 164:
(xiii) redução de capital social
Page 165 and 166:
(xxiii) desapropriação, confisco
Page 167 and 168:
Debêntures da Segunda Série será
Page 169 and 170:
ating; e (c) independentemente de q
Page 171 and 172:
VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOB
Page 173 and 174:
trânsito ou em processo de compens
Page 175 and 176:
ANEXO D - DECLARAÇÕES DE VERACIDA
Page 177 and 178:
177
Page 179 and 180:
179
Page 181 and 182:
ANEXO E - MINUTA DA ESCRITURA DE EM
Page 183 and 184:
MINUTAINSTRUMENTO PARTICULAR DE ESC
Page 185 and 186:
IV. constituição da Cessão Fiduc
Page 187 and 188:
Espécie com Garantia Real, da Prim
Page 189 and 190:
6.5 Séries. A Emissão será reali
Page 191 and 192:
pagamento de Remuneração, conform
Page 193 and 194:
15 de janeiro de 2013 e o último,
Page 195 and 196:
6.16.2 Na hipótese de extinção,
Page 197 and 198:
n = número total de números-índi
Page 199 and 200:
6.17.1 Observado o disposto na Clá
Page 201 and 202:
II.III.IV.Oferta Facultativa de Res
Page 203 and 204:
Emissão aqueles que forem Debentur
Page 205 and 206:
declarada em sentença arbitral, de
Page 207 and 208:
XIII.XIV.XV.XVI.Data de Emissão ou
Page 209 and 210:
XXII.XXIII.imóveis realizadas no
Page 211 and 212:
Consolidadas da Companhia, a partir
Page 213 and 214:
(incluindo, sem limitação, adiant
Page 215 and 216:
7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPA
Page 217 and 218:
III.IV.(i) no prazo de até 5 (cinc
Page 219 and 220:
8. AGENTE FIDUCIÁRIO8.1 A Companhi
Page 221 and 222:
XV.(b) primeira emissão de debênt
Page 223 and 224:
II.devida no 5º (quinto) Dia Útil
Page 225 and 226:
acrescido à dívida da Companhia,
Page 227 and 228:
XVIII.(c) comentários sobre as dem
Page 229 and 230:
I. declarar, observadas as condiç
Page 231 and 232:
Debenturista ou não. Exceto pelo d
Page 233 and 234:
VI.VII.VIII.IX.Garantias; (e) não
Page 235 and 236:
XVII.XVIII.XIX.XX.XXI.boa-fé nas e
Page 237 and 238:
13. LEI DE REGÊNCIA13.1 Esta Escri
Page 239 and 240:
Instrumento Particular de Escritura
Page 242 and 243:
Page 244 and 245:
(B)(C)(D)(E)Suplementares (conforme
Page 246 and 247:
III."Documentos das Obrigações Ga
Page 248 and 249:
VI.VII.VIII.declarando a Companhia,
Page 250 and 251:
IV.(b) das Debêntures da Segunda S
Page 252 and 253:
VI.VII.Segunda Série, devidas em 1
Page 254 and 255:
negócio, e até o integral cumprim
Page 256 and 257:
Elegibilidade, acompanhado(s) das r
Page 258 and 259:
4.5 Os dois leilões públicos ser
Page 260 and 261:
Obrigações Garantidas, até o lim
Page 262 and 263:
X. permanecer na posse e guarda dos
Page 264 and 265:
I. no prazo de até 1 (um) Dia Úti
Page 266 and 267:
administrativa, judicial ou arbitra
Page 268 and 269:
I. para a Outorgante:Ventura Brasil
Page 270 and 271:
nos demais Documentos das Obrigaç
Page 272 and 273:
Instrumento Particular de Constitui
Page 274 and 275:
Page 276 and 277:
2.Imóvel:Loja 102 do Bloco 1 do Ed
Page 278 and 279:
4.Imóvel:Loja 104 do Bloco 1 do Ed
Page 280 and 281:
6.Imóvel:Conjunto 502 do Bloco 1 d
Page 282 and 283:
8.Imóvel:Conjunto 701 do Bloco 1 d
Page 284 and 285:
10.Imóvel:Conjunto 901 do Bloco 1
Page 286 and 287:
Page 288 and 289:
Page 290 and 291:
Page 292 and 293:
Page 294 and 295:
Page 296 and 297:
Page 298 and 299:
Page 300 and 301:
Page 302 and 303:
Page 304 and 305:
Page 306 and 307:
32.ImóvelConjunto 3301 do Bloco 1
Page 308 and 309:
34.Imóvel:Loja 101 do Bloco 3 - Se
Page 310 and 311:
36.Imóvel:Loja 103 do Bloco 3 - Se
Page 312 and 313:
38.Imóveis:Loja 105 do Bloco 3 - S
Page 314 and 315:
Page 316 and 317:
CONSIDERANDO QUE:(A)(B)(C)(D)(E)a C
Page 318 and 319:
dos Créditos Cedidos Fiduciariamen
Page 320 and 321:
(i) atualização monetária: o Val
Page 322 and 323:
(i) a Remuneração da Primeira Sé
Page 324 and 325:
3. DEPÓSITO DE VALORES RELATIVOS A
Page 326 and 327:
independentemente de leilão, de ha
Page 328 and 329:
I. obter e manter válidas e eficaz
Page 330 and 331:
qualquer dos Documentos Representat
Page 332 and 333:
(b) não infringem qualquer contrat
Page 334 and 335:
judicial ou determinação legal ou
Page 336 and 337:
Preços - Disponibilidade Interna,
Page 338 and 339:
10. DISPOSIÇÕES GERAIS10.1 Os doc
Page 340 and 341:
o seu vencimento coincidir com dia
Page 342 and 343:
Page 344 and 345:
Page 346 and 347:
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUI
Page 348 and 349:
Page 350 and 351:
Page 352 and 353:
Embora certa concentração de loca
Page 354 and 355:
subscritores dos títulos ou dos de
Page 356 and 357:
Page 358:
show all

BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2Âª EmissÃ£o ... - Banco Votorantim

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?