BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2Âª EmissÃ£o ... - Banco Votorantim

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Composição da Mesa: Mesa: Pedro Marcio Daltro dos Santos - Presidente; VanessaRizzon - Secretária.Ordem do Dia: Exame, discussão e votação de constituição de alienação fiduciária deimóveis de propriedade da Sociedade e de cessão fiduciária de direitos creditórios daSociedade, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures da BR Properties(“Debêntures” e “Emissão”).Deliberações: O Sócio quotista representando a totalidade do capital social da Sociedadedecidiu aprovar e autorizar, nos termos do parágrafo 4º da Cláusula 11 do contrato social daSociedade, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures da BR Properties, aconstituição, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo agente fiduciário:(i)da alienação fiduciária dos imóveis de propriedade da Sociedade objeto dasmatrículas n.º 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949,43.948, 43.947, 43.946, 43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939,43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929,43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e43.919, todas do 7º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade doRio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Imóveis Alienados Fiduciariamente”)("Alienação Fiduciária"), nos termos a serem previstos no contrato queformalizará a Alienação Fiduciária ("Contrato de Alienação Fiduciária"); e(ii)da cessão fiduciária da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade daSociedade, presentes e futuros decorrentes da locação (incluindo seusaditamentos) dos Imóveis Alienados Fiduciariamente (“Direitos CreditóriosCedidos Fiduciariamente”), bem como (b) da totalidade (b.1) dos direitoscreditórios de titularidade da Outorgante contra a instituição financeiraresponsável pelo recebimento de valores (“Banco Centralizador”), emdecorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta daSociedade em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente,mantidos em depósito em conta vinculada de titularidade da Sociedade ("ContaVinculada"), independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em172
trânsito ou em processo de compensação bancária, e (b.2) dos direitos,presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo os respectivosdocumentos representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente ("CessãoFiduciária").O Sócio quotista representando a totalidade do capital social da Sociedade decidiu, ainda,aprovar e autorizar a administração da Sociedade a praticar todo e qualquer ato, celebrarquaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuais aditamentos necessários àrealização da deliberação acima, incluindo, sem limitação, celebrar e aditar o Contrato deAlienação Fiduciária e o Contrato de Cessão Fiduciária e quaisquer outros documentosrelacionados.Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a sertratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Sócio:BR Properties S.A. Mesa: Pedro Marcio Daltro dos Santos – Presidente; e Vanessa Rizzon –Secretária.São Paulo, [•] de junho de 2012.______________________________________Pedro Marcio Daltro dos SantosPresidente______________________________________Vanessa RizzonSecretária______________________________________BR Properties S.ASócio173
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