BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

FATORES DE RISCOOs Créditos Cedidos Fiduciariamente são decorrentes de um único contrato de locação, que(i) termina em prazo anterior à Data de Vencimento da Primeira Série e à Data de Vencimentoda Segunda Série; (ii) pode não ser renovado; e (iii) independentemente de seu prazo, estásujeito a término antecipado por diversos motivos. Ademais, caso todos ou qualquer dosImóveis Alienados Fiduciariamente não esteja(m) locado(s), a Outorgante não tem obrigaçãode incluir novos direitos creditórios na Cessão Fiduciária.Os Créditos Cedidos Fiduciariamente são decorrentes de um único contrato de locação, que:(i)(ii)(iii)termina em prazo anterior à Data de Vencimento da Primeira Série e à Data deVencimento da Segunda Série;pode não ser renovado; eindependentemente de seu prazo, está sujeito a término antecipado por diversosmotivos, incluindo: (a) evento que caracterize a insolvência da Locatária (pedido derecuperação judicial/extrajudicial, falência, etc); (b) inadimplemento do pagamento dosalugueis mensais, taxas condominiais e tributos incidentes sobre os imóveis; (c) nãoadoção pela Locatária das medidas cabíveis para exigir o cumprimento de todas asobrigações de eventuais sublocatário dos imóveis; (d) desapropriação e incêndio,neste último caso que não tenha sido ocasionado pelos prepostos da Locatária; e (e)rescisão antecipada do contrato por parte da Locatária.Caso a Outorgante não consiga renovar a locação de todos os imóveis ou não consiga novoslocatários no prazo de cura previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, a Cessão Fiduciária ficaráprejudicada.A Outorgante está obrigada a manter e incluir, na Cessão Fiduciária, apenas os direitos creditóriosdecorrentes da exploração comercial, por meio de locação, pela Outorgante, dos ImóveisAlienados Fiduciariamente, caso tal(is) locação(ões) exista(m). Dessa forma, caso, por qualquermotivo, tal(is) locação(ões) deixem de existir, a Outorgante não está obrigada a incluir outrosdireitos creditórios na Cessão Fiduciária.A Taxa DI utilizada para a remuneração das Debêntures pode ser considerada nula emdecorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça.A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula quesujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela ANBIMA/CETIP.A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de açõesjudiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela ANBIMA/CETIP emcontratos utilizados em operações bancárias ativas.Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula n.º 176 vir a ser aplicada peloPoder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dasDebêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder115