BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESSantander Brasil subscreveu, em 22 de dezembro de 2010, 64 certificados derecebíveis imobiliários, no valor total de R$319.337.724,80, e fez jus a umcomissionamento de 1% sobre o valor total da emissão. Os certificados de recebíveisimobiliários referidos possuem remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxade 10,3% ao ano.(v)atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qual recebeucomissão de R$72,8 mil. O Santander Brasil, na qualidade de coordenador, não fezjus a quaisquer outros pagamentos além dos valores recebidos a título decomissionamento.A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários descritos nas alíneas (i), (ii), (iii) e (iv) acima foi feitapela RB Capital, e o devedor dos créditos imobiliários que lastreiam os CRIs é a BR Properties S.A.Atualmente, o Santander Brasil é credor da Emissora nas operações financeiras descritas natabela abaixo:Saldo Total emTipo de operaçãoData deInício dosContratosDatas deVencimentoValor Total(em R$ mil)Aberto em31/3/2012(em R$ mil) Taxa Contratual FinalidadeNotas Comerciais (1)(2) 3.5.12 31.8.12 67.000 - 104% do CDIAquisição daVentura.121 certificados derecebíveis imobiliários(134ª série da 1ªemissão) 11.1.10 5.08.19 121.399 111.902 TR + 10,5% a.a.Financiamento àconstrução degalpão industrial40 certificados derecebíveis imobiliários(158ª série da 1ªemissão) 11.5.10 13.04.20 40.453 36.091 TR + 10,5% a.a.Financiamento àconstrução degalpão industrial109 certificados derecebíveis imobiliários(166ª série da 1ªemissão) 28.6.10 13.06.20 109.522 99.034 TR + 10% a.a.Financiamento àconstrução degalpão industrial64 certificados derecebíveis imobiliários(59ª Série da 1ªEmissão) 22.12.10 13.12.20 319.338 299.947 TR + 10,3% a.a.Financiamento àaquisição deedifícioscomerciais emSão Paulo e noRio de JaneiroCCB 15.08.08 25.07.12 100.000 108.890 CDI + 3,3% Capital de giroCCB 15.08.08 15.08.13 151.495 231.313 CDI + 1,5% Capital de giro___________(1)A ser garantida pela (i) alienação fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos imóveis objeto das matrículasn. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946, 43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940,43.939, 43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932, 43.931, 43.930, 43.929, 43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923,43.922, 43.921, 43.920 e 43.919, todas do 7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio deJaneiro; e (ii) cessão fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos direitos creditórios decorrentes da locação dosimóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem constituídas em até 90 dias contados da data de emissão das Notas Comerciais(3 de maio de 2012) e caso as Debêntures não tenham sido emitidas, subscritas e integralizadas nesse período. Caso as Debêntures sejamemitidas, as Garantias cobrirão apenas as Debêntures e deverão já estar constituídas quando na Data de Emissão.(2)As Notas Comerciais serão resgatadas com os recursos decorrentes da Oferta. Para mais informações, ver a seção “Destinação deRecursos”.104