BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

“Debêntures” e “Oferta Pública”, respectivamente); (ii) autorizar os Diretores da Companhia apraticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuaisaditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Pública, bem como da perfeitaconstituição das Garantias (conforme definido abaixo), incluindo, sem limitação: (a) discutir,negociar e definir os termos e condições das Debêntures e celebrar todos os instrumentos edocumentos relacionados; (b) contratar (b1) instituições financeiras devidamente habilitadaspara serem responsáveis por coordenar e intermediar a Oferta Pública (“Coordenadores”); e(b2) quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, à Oferta Pública, àsDebêntures e/ou às Garantias, incluindo, sem limitação, os assessores legais, agentefiduciário, banco mandatário, banco centralizador, instituição escrituradora das Debêntures,formador de mercado e agência de rating; e (iii) independentemente de qualquer deliberaçãopela Assembleia Geral da Companhia, pelo Conselho de Administração da Companhia ou pelaDiretoria da Companhia, aditar a escritura de emissão das Debêntures (“Escritura deEmissão”) e os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) para refletir o resultado doProcedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), observados os limites aquiprevistos.Deliberações: Após análise da documentação pertinente e discussões sobre a matériaconstante da ordem do dia, foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros e semquaisquer ressalvas, aprovar:1. A realização da Emissão de Debêntures da Companhia as quais terão as seguintescaracterísticas e condições:a) Número da Emissão: As Debêntures representam a primeira emissão de debênturesda Companhia;b) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data deEmissão (conforme definido abaixo), sem considerar as Debêntures Suplementares eas Debêntures Adicionais;c) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00(um mil reais), na Data de Emissão, conforme abaixo definida (“Valor Nominal”);d) Quantidade: Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) debêntures, sem considerar asDebêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais;e) Debêntures Adicionais: Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as DebênturesSuplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até156