BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2Âª EmissÃ£o ... - Banco Votorantim

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irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) ("EncargosMoratórios");w) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada;x) Amortização Antecipada Facultativa: A Companhia não poderá, voluntariamente,realizar a amortização antecipada facultativa de qualquer das Debêntures;y) Resgate Antecipado Facultativo: Exceto pelo disposto no item z) abaixo, aCompanhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo dequalquer das Debêntures;z) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivocritério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ouparcial, das Debêntures em circulação, em geral ou por série, conforme o que fordefinido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, queserá endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme o que fordefinido pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todosos Debenturistas, em geral ou por série, conforme o que for definido pela Companhia,para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordocom os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; eaa) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes aopagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro)Dia Útil (assim entendido como qualquer dia no qual haja expediente nos bancoscomerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado oudomingo ("Dia Útil")) subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não sejaum Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, excetopelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP ou daBM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data depagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.2. Observado o disposto no estatuto social da Companhia, autorizar os diretores daCompanhia a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos eseus eventuais aditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Pública, bemcomo da perfeita constituição das Garantias, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar edefinir os termos e condições das Debêntures e celebrar todos os instrumentos e documentosrelacionados, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e os Contratos deGarantia; (b) contratar (b1) os Coordenadores; e (b2) quaisquer outros prestadores deserviços relacionados à Emissão, à Oferta Pública, às Debêntures e/ou às Garantias,incluindo, sem limitação, os assessores legais, agente fiduciário, banco mandatário, bancocentralizador, instituição escrituradora das Debêntures, formador de mercado e agência de168
ating; e (c) independentemente de qualquer deliberação pela Assembleia Geral daCompanhia, pelo Conselho de Administração da Companhia ou pela Diretoria da Companhia,aditar a Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia para refletir o resultado doProcedimento de Bookbuilding, observados os limites aqui previstos.Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a sertratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa:Cláudio Bruni, Presidente. Vanessa Rizzon, Secretária. Conselheiros: Claudio Bruni, AntonioCarlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Roberto Ruhman, André Santos Esteves, Carlos DanielRizzo da Fonseca, Marcelo Kalim e José Flávio Ferreira Ramos.Mesa:Confere com o original lavrado em livro próprio.São Paulo, [•] de junho de 2012.Claudio BruniPresidenteVanessa RizzonSecretária169
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