BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORESA Emissora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, oBTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operaçõescomerciais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições,investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeirasnecessárias à condução das suas atividades.A Emissora entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactualcomo instituição intermediária da sua Oferta.Relacionamento da Emissora com o CitiO Citi atuou como assessor financeiro da BR Properties na elaboração de uma fairness opinionsobre a incorporação da One Properties S.A. pela BR Properties, que foi anunciada em14 de setembro de 2011 e se encerrou em 29 de março de 2012. Em tal operação o Citi recebeucomissão de aproximadamente R$1,1 milhãoAtualmente, o Citi é credor da Emissora nas operações financeiras descritas na tabela abaixo:Tipo deoperaçãoNotasData deInício dosContratosDatas deVencimentoValor Total(em R$ mil)Saldo Total emAberto em31/3/2012(em R$ mil)TaxaContratualFinalidadeAquisição daComerciais (1)(2) 3.5.12 31.8.12 80.000 - 104% do CDI Ventura.___________(1)A ser garantida pela (i) alienação fiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos imóveisobjeto das matrículas n. os 43.956, 43.955, 43.954, 43.953, 43.952, 43.951, 43.950, 43.949, 43.948, 43.947, 43.946,43.945, 43.944, 43.943, 43.942, 43.941, 43.940, 43.939, 43.938, 43.937, 43.936, 43.935, 43.934, 43.933, 43.932,43.931, 43.930, 43.929, 43.928, 43.927, 43.926, 43.925, 43.924, 43.923, 43.922, 43.921, 43.920 e 43.919, todas do7° Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (ii) cessãofiduciária, pela Ventura, em favor dos titulares das Notas Comerciais, dos direitos creditórios decorrentes da locaçãodos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem constituídas em até 90 dias contados da data deemissão das Notas Comerciais (3 de maio de 2012) e caso as Debêntures não tenham sido emitidas, subscritas eintegralizadas nesse período. Caso as Debêntures sejam emitidas, as Garantias cobrirão apenas as Debêntures edeverão já estar constituídas quando na Data de Emissão.(2)As Notas Comerciais serão resgatadas com os recursos decorrentes da Oferta. Para mais informações, ver a seção“Destinação de Recursos”.O Citi também atuou como coordenador da oferta pública das Notas Comerciais, na qual recebeucomissão de R$80 mil. O Citi, na qualidade de coordenador, não fez jus a quaisquer outrospagamentos além dos valores recebidos a título de comissionamento.Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, aEmissora não tinha qualquer outro relacionamento com o Citi. A Emissora poderá, no futuro,contratar o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operaçõesfinanceiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação deserviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ouquaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora.99