BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

MINUTAINSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DAESPÉCIE COM GARANTIA REAL, DA PRIMEIRA EMISSÃO DEBR PROPERTIES S.A.Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública deDebêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, daPrimeira Emissão de BR Properties S.A." ("Escritura de Emissão"):I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão("Debêntures"):II.BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com registro de companhia abertaperante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar,escritório 181, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministérioda Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 06.977.751/0001-49, com seus atosconstitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo("JUCESP") sob o NIRE 35.300.316.592, neste ato representada nos termosde seu estatuto social ("Companhia"); ecomo agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando acomunhão dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definidona Cláusula 6.5 abaixo) ("Debenturistas da Primeira Série") e dos titulares dasDebêntures da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 6.5 abaixo)("Debenturistas da Segunda Série" e, em conjunto com os Debenturistas daPrimeira Série, "Debenturistas"):PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita noCNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seuestatuto social ("Agente Fiduciário");que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termose condições:1. AUTORIZAÇÃO1.1 A (i) emissão das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.404, de15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades porAções") ("Emissão"); (ii) oferta pública de distribuição de Debêntures, nostermos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Leido Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM n.º 400, de183