BNDESPAR Prospecto Definitivo da 2ª Emissão ... - Banco Votorantim

MINUTAINSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DECESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIACelebram este "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária deDireitos Creditórios em Garantia" ("Contrato"):I. como outorgante da garantia fiduciária:VENTURA BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedadeempresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,na Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A –Torre Nações Unidas, 18º andar, inscrita no Cadastro Nacional da PessoaJurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 09.295.325/0001-13,neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Outorgante");II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definidoabaixo), representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto daEscritura de Emissão ("Debêntures") ("Debenturistas"):III.PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita noCNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seuestatuto social ("Agente Fiduciário");como banco centralizador:ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100,Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04, nesteato representada nos termos de seu estatuto social ("Banco Centralizador"); eIV. como devedora e interveniente:BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com registro de companhia abertaperante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495,Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar,escritório 181, inscrita no CNPJ sob o n.º 06.977.751/0001-49, neste atorepresentada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");(Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiveremaqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular deEscritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A.",celebrado em [•] de junho de 2012, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seusaditamentos ("Escritura de Emissão"), que é parte integrante, complementar einseparável deste Contrato.)315