Aktiebolag
Aktiebolag
Aktiebolag
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>Aktiebolag</strong><br />
Bildande av aktiebolag<br />
Ett aktiebolag är en från aktieägarna fristående juridisk person som uppkommer genom<br />
registrering.<br />
Aktieägarna är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser.<br />
Bolaget bildas med ett skriftligt avtal om bolagsbildning som undertecknas av samtliga aktieägare.<br />
Genom att underteckna avtalet om bolagsbildningen tecknar en aktieägare det antal aktier som<br />
framgår av avtalet.<br />
Modell för avtal om bolagsbildning:<br />
Avtal om bolagsbildning<br />
1. Genom detta avtal om bolagsbildning bildar vi ett aktiebolag vars firma är<br />
Vi tecknar bolagets aktier enligt följande:<br />
Fullständigt namn Personbeteckning/FO-nummer Adress Antal aktier<br />
2. För varje aktie skall till bolaget betalas euro.<br />
Aktierna skall betalas senast (dd.mm.åååå).<br />
3. Till ordinarie styrelseledamöter väljer vi<br />
och till ersättare<br />
4. Till styrelseordförande väljer vi<br />
5. Till revisor väljer vi<br />
och till revisorssuppleant<br />
Revisorer har inte valts<br />
6. Till bolagets verkställande direktör väljer vi<br />
(verkställande direktör är inte obligatorisk, ifylls vid behov)<br />
7. Bolagets räkenskapsperiod är (pp.kk. - pp.kk.)<br />
8. Bolagsordningen är bifogad till detta avtal om bolagsbildning.<br />
9. Befullmäktigas i anmälningsblanketten angivet ombud att hos handelsregistret på<br />
samtliga aktieägares vägnar göra alla av handelsregistermyndigheten eventuellt förutsatta<br />
rättelser i avtalet om bolagsbildning eller bolagsordningen.<br />
Underskrifter och namnförtydliganden av samtliga aktieägare samt datering<br />
underskrifter namnförtydliganden datering<br />
1
Bolagsordning<br />
Vid bildandet skall också en bolagsordning göras. Den skall åtminstone innehålla bolagets<br />
firma (namn), hemort och verksamhetsområde. Ofta gör man dock en lite mera<br />
omfattande bolagsordning.<br />
Exempel på standardbolagsordning<br />
1§ Bolagets firma är<br />
2§ Bolagets hemort är<br />
3§ Bolagets verksamhetsområde är<br />
4§ Bolaget har en styrelse som omfattar en till fem ordinarie ledamöter och åtminstone en<br />
ersättare, om styrelsen har färre än tre ordinarie ledamöter. Styrelseledamöternas<br />
mandattid fortgår tills vidare.<br />
5§ Bolaget företräds utom av styrelsen, även av styrelsens ordförande och verkställande<br />
direktören var för sig samt av styrelseledamöterna två tillsammans. Dessutom kan styrelsen<br />
ge en namngiven person en prokura eller en rätt att företräda bolaget.<br />
6§ Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före<br />
stämman skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.<br />
7§ Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen inom sex månader från räkenskapsperiodens<br />
utgång på den dag som styrelsen bestämmer.<br />
I den ordinarie bolagsstämman skall beslut fattas om:<br />
1. fastställande av bokslutet;<br />
2. användningen av den vinst som balansräkningen utvisar;<br />
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören;<br />
4. vid behov val av styrelseledamöter samt revisorer.<br />
8§ Aktieägare och bolaget har rätt att lösa in en aktie som från någon annan ägare än bolaget<br />
övergår till en annan.<br />
Primär inlösensrätt har aktieägaren. Om flera aktieägare vill utöva sin inlösenrätt delas<br />
aktierna mellan dem, som önskar lösa in aktier, i proportion till deras aktieinnehav. Om<br />
aktierna inte delas jämnt, delas de aktier som blir kvar med lott mellan dem som önskar<br />
inlösning. Bolaget har inlösningsrätt om ingen av aktieägarna löser in de övergående<br />
aktierna.<br />
I övrigt tillämpas på inlösen bestämmelserna i aktiebolagslagen.<br />
Sedan avtalet om bolagsbildningen undertecknats skall en etableringsanmälan till<br />
handelsregistret göras inom tre månader.<br />
Aktierna skall vara betalda till bolagets konto innan registreringen<br />
Till anmälan ska bifogas bl a<br />
o Styrelsens (och VD:s) försäkran om att Ab-lagen iakttagits vid bildandet<br />
o Revisorernas (om sådana valts) intyg över att aktierna betalts, eller<br />
bankkontoutdrag om inte revisorer valts.<br />
o Om en aktie betalats med annat än pengar (apport) en godkänd revisors yttrande<br />
om egendomen värde<br />
2
Aktiekapital och aktier<br />
Ett aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 2500 €<br />
Förvaltning<br />
Bolagstämma<br />
<strong>Aktiebolag</strong>ets eget kapital indelas i bundet och fritt eget kapital<br />
Till bundet kapital hör: aktiekapital och uppskrivningsfond (och enl. gamla lagen<br />
reservfond och överkursfond).<br />
Till fritt eget kapital hör övrigt kapital som te x periodens och tidigare års vinster och<br />
fonden för inbetalt fritt eget kapital<br />
Alla aktier medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas annorlunda.<br />
En aktie medför en röst i alla ärenden som behandlas på bolagsstämman. I<br />
bolagsordningen kan dock föreskrivas att aktierna medför olika röstetal.<br />
En aktie kan ha ett nominellt värde, men den behöver inte ha det längre<br />
bokföringsmässigt motvärde = till vilket en aktie skall tas upp i aktiekapitalet vid<br />
bolagsbildning och emission av nya aktier.<br />
En aktie kan fritt överlåtas till utomstående om rätten inte begränsats i<br />
bolagsordningen med inlösen- eller samtyckesklausul<br />
Styrelsen kan utfärda aktiebrev över bolagets aktier.<br />
Styrelsen skall föra en förteckning över aktierna (aktiebok) i nummerföljd,<br />
utfärdsdatum och ägarna och deras adresser. Över ägarna som är införda i<br />
aktieboken skall föras en alfabetisk förteckning (namn, adress, antal aktier)<br />
Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman. Aktieägarna kan dock<br />
utan att hålla bolagsstämma enhälligt besluta om ärende som hör till<br />
bolagsstämman.<br />
Den ordinarie bolagsstämman skall besluta om<br />
1) fastställande av bokslutet, vilket i ett moderbolag omfattar också fastställande av<br />
koncernbokslutet,<br />
2) användningen av den vinst som balansräkningen utvisar,<br />
3) ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören,<br />
4) val av styrelse- och förvaltningsrådsledamöter samt revisorer, om inte i denna lag eller<br />
bolagsordningen föreskrivs något annat om valet av dem eller om deras mandattider, samt om<br />
5) andra ärenden som enligt bolagsordningen skall behandlas på den ordinarie bolagsstämman.<br />
Extra bolagsstämma skall hållas om<br />
1) så föreskrivs i bolagsordningen,<br />
2) styrelsen anser att det finns skäl till det,<br />
3) en aktieägare (äger minst 1/10 eller revisor kräver det, eller om<br />
4) förvaltningsrådet anser det vara motiverat och enligt bolagsordningen har rätt att besluta om<br />
extra bolagsstämma.<br />
Om aktieägarna är eniga, eller om ärendet av styrelsen/VD:n överförts till BS kan den i<br />
enskilda fall också besluta om sådana ärenden som annars hör till styrelsen/VD:n.<br />
3
Styrelse<br />
Bolaget skall ha en styrelse<br />
Bolagsstämman väljer till styrelsen minst en och högst fem ordinarie ledamöter, om inte<br />
annat föreskrivs i bolagsordningen.<br />
Om styrelsen har färre än tre ledamöter skall till den dessutom höra minst en ersättare.<br />
Styrelsen utser en ordförande(om inte annat bestämts av BS eller i BO)<br />
Styrelsen svarar för bolagets förvaltning och för att bolagets verksamhet är<br />
ändamålsenligt organiserad (allmän behörighet). Styrelsen svarar för att tillsynen över<br />
bolagets bokföring och medelsförvaltningen är ordnad på behörigt sätt.<br />
Som styrelsens beslut gäller majoritetens åsikt.<br />
Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande<br />
En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal<br />
mellan styrelseledamoten och bolaget, ej heller i ärende som gäller avtal med<br />
tredje man, om styrelseledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan<br />
stå i strid med bolagets intresse.<br />
Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov.<br />
Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll som undertecknas av<br />
sammanträdets ordförande och en styrelsemedlem.<br />
I ett privat aktiebolag fortgår styrelseledamöternas mandattid tills vidare<br />
En styrelseledamot kan avgå från sitt uppdrag före mandattidens utgång.<br />
En styrelseledamot kan före mandattidens utgång entledigas av den som valt<br />
styrelseledamoten till uppdraget<br />
Verkställande direktör<br />
Bolaget kan ha en verkställande direktör.<br />
Verkställande direktören utses av styrelsen.<br />
Verkställande direktören har rätt att avgå från uppdraget<br />
Styrelsen kan entlediga verkställande direktören<br />
Verkställande direktören skall sköta bolagets löpande förvaltning i enlighet med<br />
styrelsens anvisningar och föreskrifter (allmän behörighet).<br />
Verkställande direktören svarar för att bolagets bokföring är lagenlig och<br />
medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt.<br />
Verkställande direktören skall ge styrelsen och dess ledamöter de upplysningar som<br />
styrelsen behöver för att sköta sina uppgifter<br />
Verkställande direktören får vidta åtgärder som med beaktande av omfattningen och<br />
arten av bolagets verksamhet är exceptionella eller av stor betydelse endast om han<br />
eller hon har styrelsens bemyndigande eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan<br />
väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet<br />
Verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden<br />
också utan att vara styrelseledamot, om inte styrelsen beslutar något annat.<br />
4
Revision<br />
Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen behöver en revisor inte väljas i en<br />
sammanslutning där både under den avslutade räkenskapsperioden och den som<br />
omedelbart föregår denna högst ett av följande villkor har uppfyllts:<br />
1) balansomslutningen överstiger 100 000 euro,<br />
2) omsättningen eller motsvarande avkastning överstiger 200 000 euro, eller<br />
3) antalet anställda överstiger i medeltal tre.<br />
En revisor ska vara en CGR eller GRM revisor. (under övergångsperiod till 31.12.2011 är<br />
även lekmannarevisorer möjliga i gamla bolag)<br />
Ökning av aktiekapitalet<br />
Aktiekapitalet kan ökas med: aktieemission, teckning av optionsrätter, fondförhöjning<br />
eller aktiekapitalinvestering.<br />
Kapitallån<br />
Beslut om aktieemission samt dess villkor fattas av bolagsstämman<br />
Täckningspriset tas upp som en ökning av aktiekapitalet.<br />
Emissionsbeslutet kan dock bestämma att hela eller del av teckningspriset ska avsättas<br />
till fonden för fritt inbetalt eget kapital.<br />
Vid fondförhöjning betalas inga medel in till bolaget utan aktiekapitalet höjs genom att<br />
motsvarande summa flyttas över från ett annat eget kapital konto<br />
Vid aktiekapitalinvestering betalar ägarna in medel till företaget utan att antalet aktier<br />
förändras. Detta ökar aktiekapitalet till den del det bokas på aktiekapitalet (kan också<br />
bokas mot ”fonden för inbetalt fritt eget kapital”)<br />
Kapitallån har sämre företrädesrätt än övriga skulder vid likvidation/konkurs<br />
Kapital och ränta får betalas endast till den del beloppet av bolagets fria egna kapital och<br />
samtliga kapitallån vid betalningstidpunkten överskrider förlusten enligt bolagets<br />
balansräkning<br />
Bolaget får inte ställa säkerhet för återbetalning av lånet/räntan<br />
Vinstutdelning<br />
Vinst kan delas ut till ägarna om det finns fritt eget kapital i bolaget<br />
Förlust av aktiekapitalet<br />
Medel får inte betalas ut ur bolaget, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller<br />
borde ha varit känt att bolaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till<br />
insolvens.<br />
Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan<br />
dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet.<br />
5
När beloppet av eget kapital beräknas hänförs kapitallån (se ovan) till det egna kapitalet.<br />
Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets<br />
egendom (avskrivningsdifferens) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som<br />
ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom<br />
inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det<br />
sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna<br />
kapitalet. Särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i<br />
bokslutet.<br />
I ett publikt aktiebolag ska åtgärder vidtas redan då bolagets eget kapital utgör mindre<br />
än hälften av aktiekapitalet. (se ABL 20 kap 23§)<br />
Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en<br />
registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital enligt balansräkningen utgör över<br />
hälften av aktiekapitalet.<br />
Skadeståndsskyldighet<br />
En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören skall<br />
ersätta skada som de i sitt uppdrag, i strid med sin omsorgsplikt, uppsåtligen eller av<br />
oaktsamhet har orsakat bolaget.<br />
En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören skall också<br />
ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med denna lag eller bolagsordningen<br />
uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.<br />
6
Change language