Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Investment AB Öresund (publ ...
Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Investment AB Öresund (publ ...
Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Investment AB Öresund (publ ...
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
§ 1 Stämmans öppnande<br />
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Sven Hagströmer.<br />
§ 2 Val av ordförande <strong>vid</strong> stämman<br />
<strong>Protokoll</strong> <strong>fört</strong> <strong>vid</strong> <strong>extra</strong> <strong>bolagsstämma</strong> i<br />
<strong>Investment</strong> <strong>AB</strong> <strong>Öresund</strong> (<strong>publ</strong>), org.nr<br />
556063-9147 (”Bolaget”), fredagen den 29<br />
april 2011, kl 10.00 å Citykonferensen<br />
Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46,<br />
Stockholm<br />
Stämman valde Sven Hagströmer att som stämmoordförande leda dagens förhandlingar.<br />
<strong>Protokoll</strong>et fördes på styrelsens uppdrag av advokat Christoffer Saidac.<br />
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd<br />
Bifogade <strong>fört</strong>eckning, bilaga 1, över närvarande aktieägare - innefattande till stämman anmälda<br />
och i bolagsstämmoaktieboken införda aktieägare och efter det att i <strong>fört</strong>eckningen upptagna<br />
anmälda men icke närvarande aktieägare strukits - fastställdes som röstlängd <strong>vid</strong> stämman.<br />
Det antecknades att 17.770.582 aktier var företrädda <strong>vid</strong> stämman samt att varje aktieägare fick<br />
utöva rösträtt för fulla antalet av honom ägda eller företrädda aktier utan begränsning av<br />
röstetalet.<br />
Vidare antecknades att bolagsstämmoaktieboken fanns tillgänglig på stämman.<br />
§ 4 Godkännande av dagordning<br />
Förslaget till dagordning hade intagits i kallelsen och delats ut på stämman. Stämman godkände<br />
det av styrelsen framlagda förslaget till dagordning vilket bilagts protokollet såsom bilaga 2.<br />
§ 5 Val av justeringsmän<br />
Stämman beslutade att utse Niklas Haak (såsom ombud för fyrtiotalet utländska institutioner)<br />
och Peter Challis (företrädande Sveriges Aktiesparares Riksförbund) att jämte ordföranden<br />
justera stämmoprotokollet.
§ 6 Prövning av kallelseförfarandet<br />
Sedan stämmoordföranden konstaterat att kallelse till stämman varit införd i Svenska Dagbladet<br />
och Post- och Inrikes Tidningar den 8 april 2011 samt har hållits tillgänglig på Bolagets<br />
webbplats, konstaterades att stämman blivit i behörig ordning sammankallad.<br />
§ 7 Förslag om utdelning av aktier i HQ <strong>AB</strong> (i enlighet med bilaga 3) om<br />
sakutdelning<br />
Framlade och föredrog ordförande Sven Hagströmer styrelsens förslag om sakutdelning av<br />
Bolagets aktier i HQ <strong>AB</strong> (<strong>publ</strong>). I korthet innebär förslaget att 7.368.559 aktier, motsvarande<br />
samtliga av Bolagets aktier i HQ inklusive en smärre post utjämningsaktier, delas ut till<br />
<strong>Öresund</strong>s aktieägare, var<strong>vid</strong> sju (7) aktier i <strong>Öresund</strong> berättigar till en (1) aktie i HQ och i övrigt<br />
enligt bilaga 3.<br />
Med anledning av den föreslagna efterutdelningen konstaterades också styrelsens motiverade<br />
yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (jämte enligt 20 kap 8 § i anledning av förslag och<br />
beslut enligt § 8 nedan, avseende respektive utbetalnings försvarlighet, se <strong>vid</strong>are nedan under<br />
§ 8), samt styrelsens redogörelse enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen (jämte enligt 12 kap 7 § och<br />
20 kap 12 § i anledning av beslut enligt § 8 nedan avseende väsentliga händelser under året),<br />
bilagorna 4-5, vara framlagda, likaså revisors yttrande över styrelsens redogörelse enligt<br />
aktiebolagslagen (avseende väsentliga händelser), och revisors yttrande enligt 18 kap 4 §<br />
aktiebolagslagen (avseende utbetalningens försvarlighet m m), bilagorna 6-7.<br />
Beslöt <strong>bolagsstämma</strong>n i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 3.<br />
Beslöts <strong>vid</strong>are att avstämningsdag skall vara den 4 maj 2011, dock att styrelsen är bemyndigad<br />
att kunna senarelägga avstämningsdag upp till en månad om styrelsen så finner ändamålsenligt<br />
för sakutdelningens praktiska genomförande (ett bemyndigande som noterades ej vara behövligt<br />
såvitt kunde bedömas).<br />
Antecknades att vissa utländska aktieägare med totalt mindre än en procent av samtliga aktier i<br />
Bolaget motsvarande mindre än två procent av de på stämman representerade aktierna anmält att<br />
de reserverade sig mot förslaget, och att beslutet i övrigt var enhälligt.<br />
§ 8 Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt<br />
återköpta aktier, samt b) fondemission utan utgivande av nya aktier<br />
8a) Framlade och föredrog ordförande Sven Hagströmer styrelsens förslag till beslut om<br />
minskning av aktiekapitalet med högst 6.115.939,09 kronor genom indragning av 970.236 aktier,<br />
och i övrigt i enlighet med bilaga 8. Förslaget enligt punkten 8a) innebär bland annat att<br />
återbetalningsbeloppet skall uppgå till den lägsta noterade betalkursen den 2 maj 2011 med<br />
avdrag för 2 kronor, dock att återbetalningsbeloppet inte får överskrida 111,75 kronor per<br />
indragen aktie, och att beslutet om indragning villkoras av att <strong>bolagsstämma</strong>n även beslutar om<br />
fondemission enligt föreslagna villkor enligt punkten 8b) i förslaget.<br />
Med anledning av beslutsförslagen konstaterades också styrelsens motiverade yttrande enligt 20<br />
kap 8 § aktiebolagslagen (som innefattas i bilaga 8 och också hänvisar till bilaga 4, dvs.<br />
styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § i anledning av förslag och beslut enligt § 7 ovan, avseende<br />
respektive utbetalnings försvarlighet), samt styrelsens redogörelse enligt 12 kap 7 § och 20 kap<br />
2
12 § aktiebolagslagen (jämte enligt 18 kap 6 § i anledning av förslag och beslut enligt § 7 ovan,<br />
avseende väsentliga händelser under året), bilaga 5, vara framlagda, likaså revisors yttrande över<br />
styrelsens redogörelse enligt 12 kap 7 § och 20 kap 12 § aktiebolagslagen avseende väsentliga<br />
händelser, revisors yttranden enligt 20 kap 8 § aktiebolagslagen (avseende<br />
aktiekapitalminskningen) samt revisors yttrande enligt 20 kap 14 § aktiebolagslagen (avseende<br />
särskilda inlösenvillkor till följd av den till indragningen kopplade fondemissionen), bilagorna 7,<br />
9 och 10.<br />
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 8, om indragning av 970.236 aktier<br />
varigenom aktiekapitalet minskas med 6.115.939,09 kronor, villkorat av att <strong>bolagsstämma</strong>n<br />
även beslutar om den samtidigt föreslagna fondemissionen.<br />
8b) Föredrog och framlade ordförande Sven Hagströmer därefter förslaget till beslut om<br />
fondemission utan utgivande av nya aktier, i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 8,<br />
innebärande i korthet att Bolagets aktiekapital, genom fondemissionen, ökas med 6.115.939,09<br />
kronor genom överföring från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier, varigenom<br />
indragningen enligt punkten 8a) inte förutsätter tillståndsförfarande hos Bolagsverket och/eller i<br />
vissa fall domstol.<br />
Beslöt därefter stämman om fondemission i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 8, och<br />
konstaterades att villkoret för minskningen av aktiekapital genom indragning enligt punkten 8a)<br />
därigenom uppfylls.<br />
Antecknades att besluten om indragning respektive fondemission, vilka förutsätter kvalificerad<br />
majoritet, var enhälliga med undantag för vissa utländska aktieägare, motsvarande mindre än 1,5<br />
procent av samtliga aktier i Bolaget och mindre än fyra procent av de på stämman<br />
representerade aktierna, som anmält att de reserverade sig mot förslaget.<br />
§ 9 Stämmans avslutande<br />
Ordföranden tackade för visat intresse och förklarade <strong>bolagsstämma</strong>n avslutad.<br />
Justeras:<br />
Vid protokollet:<br />
________________________<br />
Christoffer Saidac<br />
___________________________ _________________________<br />
Sven Hagströmer Niklas Haak<br />
___________________________<br />
Peter Challis<br />
3