BİRİNCİLİKTE - İstanbul Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçı Birlikleri

m gibi görünüyor. imdilerde
30, 40 hatta 60 balk altnda
deiiklik talebinin olduu ifade
ediliyor ve bu kez yasama ve
yürütmeye bu deiiklik için
ricada bulunuluyor. Bu dei-
iklik taleplerinin bir ksmna
dair biz de düüncelerimizi
paylaalm istedik. kincil mevzuat
içinde 3 tüzük çkarlmas
öngörüldü. Bunlar: Ticaret Sicili
Tüzüü, Denetleme Tüzüü
ve Elektronik Ortamda Genel
Kurul Tüzüü. Tüzükler hukuk
sistemimiz içinde kanunlardan
sonra gelmektedir.
Anayasa’nn 115’ inci maddesi
ile Bakanlar Kuruluna kanunlarn
uygulanmasn göstermek
veya emrettii ileri belirtmek
üzere, kanunlara aykr olmamak
ve Dantayn incelemesinden
geçirilmek artyla tüzük
çkarma yetkisi verilmitir. Ayn
madde ile çkarlacak tüzüklerin
Cumhurbakannca imzalanmas
ve kanunlar gibi yaymlanmas
esas da getirilmektedir.
Böyle olunca i dünyas hem
tüzüklerin çkarlmasnda hem
de deiiklik gerekliliinde bir
“bürokratik” sknt olacan
düünmektedir. Oysa ikincil
mevzuat içinde yönetmelik ve
tebliler de bulunmakta ve
bunlar, tüzüklere ikame olarak
düünebilecek bir yapy
haizdir. Yürütme organnn
düzenleyici ilemleri arasnda
yer alan yönetmelikler,
Anayasa’nn 124’ üncü maddesi
ile düzenlenmitir. Mezkur 124’
üncü madde ile Babakanla,
bakanlklara ve kamu tüzelki-
ilerine, kendi görev alanlarn
ilgilendiren kanunlarn ve tüzüklerin
uygulanmasn salamak
üzere, bunlara aykr olmamak
artyla, yönetmelik çkarabilme
yetkisi verilmitir. Tebliler ise
“adsz düzenleyici ilemler”
olarak daha “pratik” bir yol olarak
deerlendirilebilmektedir.
dünyasnn tüzükler yerine
yönetmelik ve hatta mümkünse
tebli ile düzenleme talebi gerçekçi
ve doru görülmektedir.
1Yeni TTK’da, “Pay sahiplerinin
irkete borçlanma
yasa” balkl
358’inci maddesinde “tirak
taahhüdünden doan borç
hariç, pay sahipleri irkete borçlanamaz.
Eer ki, borç, irketle,
irketin iletme konusu ve pay
sahibinin iletmesi gerei olarak
yaplm bulunan bir ilemden
domu olsun ve emsalleriyle
ayn veya benzer artlara tabi
tutulsun” hükmü yer almaktadr.
Kanunun 562’nci maddesinde
de hükümlere aykr olarak
irkete borçlananlar, “Üç yüz
günden az olmamak üzere adli
para cezasyla cezalandrlrlar”
hükmü yer almaktadr. Pay
sahiplii kavramn ve irketin
tüzel kiilii ile pay sahiplerini
ayrmaya çalan yapnn bir
parças olarak bu düzenleme
yerinde olmakla birlikte pay
sahiplerini de skntya düürmeyecek
bir deiiklie gidilmesi
düünülebilir. Kar pay, avans
kar pay ve kar paynn datm
nedeniyle yüklenilen vergilerin
düürülmesi çkar bir yol olarak
düünülebilir. Borçlanma konusunda
snrlamaya gidilebilir.
2Türk ceza hukukunun
suçkabahat çerçevesinde
çizdii genel yapya
Yeni TTK’nn sistematiinde
baz aykrlklar yer alyor.
Çözüm olarak uzlama müessesi
deiiklik olarak gündeme
getirilebilir. Baz fiillerin kabahat
kapsamna alnmas gibi
yöntemler denenebilir.
3Takvim, yeni TTK’nn
deerlendirilmesi,
zamann verimli kullanlabilmesi
için hep aklda tutulmas
icap eden unsur olarak
ortaya çkmaktadr. Yeni TTK 1
Temmuz’da yürürlüe giriyor,
14 Austos’a kadar esas sözlemeler
uyumlu hale gelecek, 1
Ocak 2013’ten itibaren muhasebe
kaytlar ve finansal tablolar
TFRS’ye uygun hale getirilecek,
1 Mart 2013’e kadar
bamsz denetçi seçilecek, 1
Temmuz 2013’e kadar internet
siteleri açlacakuyumlu hale
getirilecek. Bu takvimde sanrz
i dünyasn en çok etkileyecek
husus esas sözlemelerin uyumlu
hale getirilmesidir. Ayrca
hukuk danmanlar ve ilemleri
yerine getirecek kurumlar da
fazlasyla zorlayacak bir yaps
vardr. Bu konuya özel bir erteleme
yaplabilir.
4Fazla düünülmemi
düzenlemelerden birisi
de internet sitesi ve
belgelerde yer alacak bilgilere
dair getirilen “yeniliktir.” Yeni
TTK’nn 32’nci maddesi öyledir.
“Ayrca, tacirin iletmesiyle
ilgili olarak kulland her
türlü kt ve belgede, tacirin
sicil numaras, ticaret unvan,
iletmesinin merkezi, tacir sermaye
irketi ise taahhüt edilen
ve ödenen sermaye, internet
sitesinin adresi ve numaras
gösterilir. Anonim, limited ve
sermayesi paylara bölünmü
komandit irketlerde, srasyla
yönetim kurulu bakan ve
üyelerinin müdürlerin ve yöneticilerin
adlar ile soyadlar gösterilir.
Tüm bu bilgiler irketin
internet sitesinde de yaymlanr.”
dünyas ve özellikle mali
ilermuhasebe sorumluluu
üstlenen uygulamaclar bu
düzenlemenin fiili imkanszln
imdiye kadar anlatp durdular.
Düzenlemenin yüzlerce ubesi
olan kurumlar göz önüne almad,
ödeme kaydedici cihazlardan
verilecek belgeleri dikkate
almad gibi. Bu düzenlemenin
mutlaka “olabilir” hale sokulmas
icap etmektedir.
5Yeni TTK irket yönetim
kurullarnn deyim
yerindeyse “mektepli”
olmasn öngörüyor. Yasa
tam ehliyetli olma zorunlulu-
u yannda, yönetim kurulu
üyelerinin en az dörtte birinin
yüksek örenim görmü olmasn
art komutur. Ancak,
tek üyeli yönetim kurulunda
“yüksek örenim görmü olma”
art aranmamaktadr. Bununla
birlikte, yüksek örenim artna
ilikin bu orann, üye says 2
ve 3 olan anonim irketler için
de balayc bir nitelik tad
düünülmektedir. Zira, 2’nin
dörtte biri 0,5, 3 kiinin dörtte
biri ise 0,75’e denk gelmektedir.
Oysa, küsuratl üyelik
mümkün deildir. Bu nedenle,
anlan hüküm, 2 ve 3 üyeli
yönetim kurullarnda üyelerden
en az birinin yüksek örenimli
olmasn gerektirmektedir.
Bizim düüncemize göre ülkemizde
“okuyanlar”dan ziyade
“okumayanlar”n daha çok ticarete
atld ve ticaretin yapsnn
“mektepten” daha farkl
özellikler gerektirdii düünülürse
sanrm bu dayatmann
gereksizlii ortaya çkacaktr.
6Son bir husus olarak
da “bamsz denetim”
zorunluluunu ele
alalm. Sermaye irketleri için
getirilen bu zorunluluk kanaatimizce
doru ve yerindedir.
Bamsz denetim konusunda
kar çkn tek gerekçesi, hizmetin
bedelinin baz sermaye
irketleri için ar olduu savdr.
Aslnda “sermaye irketi”
niteliini haiz olmayan çokça
ticari birimin çeitli gerekçelerle
“sermaye irketi” görünümünde
kurulmas itirazlarn
ardndaki nedendir. ABD’de
yaanan ve akabinde uluslararas
sermayenin üst üste önlem
ve düzenlemelerle tavr ald
denetim konusunda ülkemizde
baz sermaye irketleri için
bir istisnai yaklam seçilmesi
yerine mali gücü bamsz
denetimi dahi kaldramayacak
“sermaye irketlerinin” baka
neviden ticari yaplar olarak
yaamlarn sürdürmesinin yollar
aranmaldr.
www.itkib.org.tr haziran 12 125