Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi

Mustafa Erdem CANzenlememektedir. Aynı şekilde TTK m. 540/I hükmünde düzenlenen, şirketsözleşmesi veya genel kurul kararıyla müdür tayin edilmemesi halinde bütünortakları müdür sayan özden yönetim ilkesi, Yeni TTK’nda terk edilmiş 7 veseçilmiş yönetim organı sistemini benimsemiş olduğundan, ortakların şirketiidare yükümlülüğü ortadan kalkmıştır. Buna karşılık Yeni TTK, şirket sözleşmesindeöngörülmesi kaydıyla ortaklara ek ödeme ve yan edim yükümlülüğügetirilmesine imkân tanımaktadır.II. ORTAĞIN MADDİ BORÇLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİA. Genel OlarakLimited şirket ortağı, şirkete karşı taahhüt ettiği sermayeyi ödemekleyükümlüdür. Sermaye, şirket tüzel kişiliğine ait olduğundan, sermayenin kısmenveya tamamen ortağa geri verilmesi halinde, ortağın bunu iade etmesigerekir. Aynı şekilde ortak, haksız ödenen kâr payı ve faizi de şirkete iade etmekleyükümlüdür. Bu hallerde ortak, ödemediği veya haksız olarak kendisineödenen miktarı şirkete ödemekle yükümlüdür. Ortak, anılan miktarı ödemekonusunda şirkete karşı doğrudan doğruya ve tüm malvarlığıyla sorumludur.Limited şirketi tanımlayan TTK m. 503/I hükmünde yer alan “ortaklarınmesuliyetinin koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut” olduğu yönündekiifade, ortakların şirket alacaklılarına karşı taahhüt ettikleri sermayemiktarı ile sorumlu oldukları yanılgısı yaratmaktaydı. Yeni TTK m. 573/1hükmünde limited şirketin tanımı verilirken, doğru bir yol tercih edilerek ortaklarınmesuliyetine ilişkin ifadeye yer verilmemiş, konu Yeni TTK m. 573/2hükmünde “Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhütettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülenek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler”şeklinde düzenlenerek ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadıklarıaçıkça ifade edilmektedir. Ayrıca ortaklara, sermaye koyma borcu dışında,şirket sözleşmesinde öngörülmesi koşuluyla ek ödeme ve yan edim yükümlerigetirilmesi hükme bağlanmaktadır.B. Sermaye Borcunu Ödeme YükümlülüğüHer ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiylekoymayı taahhüt ettiği sermaye payını şirkete ödemekle yükümlüdür7İsviçre Borçlar Kanunu, özden yönetim ilkesini sürdürmektedir. İsviçre kanun koyucusu, limitedşirketi bir anlamda sınırlı sorumlu bir kollektif şirketmiş gibi mütalâa etmektedir. Builkenin sakıncalı yönleri için bkz. Yeni TTK madde 623 gerekçesi.4Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XV, Y. 2011, Sa. 4