Juhtimismudelid - Ãripäeva seminarid ja konverentsid
Juhtimismudelid - Ãripäeva seminarid ja konverentsid
Juhtimismudelid - Ãripäeva seminarid ja konverentsid
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Kas omanik võib mind käskida <strong>ja</strong> keelata?<br />
Karin Madisson<br />
15.06.2011<br />
Tallinn, Äripäeva Seminarid<br />
<strong>Juhtimismudelid</strong><br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Suuraktsionär<br />
Osanik<br />
Aktsionär<br />
Aktsionär<br />
Aktsionär<br />
Juhatus<br />
Nõukogu<br />
Nõukogu<br />
Juhatus<br />
Juhatus<br />
2 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 1
Kellelt saab juhatus korraldusi?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Nõukogu - planeerib ühingu tegevust ning annab juhatusele juhiseid<br />
tegutsemiseks<br />
Osanikud - kui nõukogu puudub, siis kas peab täitma osanike korraldusi?<br />
Oluline aktsionär - enamusosalust omav aktsionär annab korraldusi ning<br />
suunab ühingu tegevust läbi nõukogu<br />
Emaettevõt<strong>ja</strong> - kontsernis saab juhatus juhiseid regiooni juhtidelt/<br />
emaettevõt<strong>ja</strong>lt<br />
3 www.sorainen.com<br />
Ühingu sees<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Suuraktsionär<br />
Nõukogu<br />
Juhatus<br />
<br />
<br />
Oma mõju äriühingule kasutades suunab juhatuse või nõukogu liiget või<br />
prokuristi tegutsema äriühingu kahjuks<br />
tehingu tegemine, mis juhatuse seisukohalt on ühingule kahjulik<br />
vara üleandmine suuraktsionärile (vara võõrandamine soodustingimustel, var<strong>ja</strong>tud<br />
dividendide tasumine, tehingud suuraktsionäri ma<strong>ja</strong>ndushuvides jne)<br />
4 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 2
Kontsern<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Grupi emaettevõte<br />
KORRALDUSED<br />
Finants<br />
Logistika<br />
Müük<br />
Tootmine<br />
Eesti tütar<br />
Personal<br />
Nõue<br />
Kohalikul juhil puudub kontroll <strong>ja</strong><br />
küsimus ei kuulu tema vastutusalasse<br />
• sisepoliitika/reeglid (lepingud)<br />
Võlausalda<strong>ja</strong><br />
• regiooni eest vastutavad isikud (nt müük, finants)<br />
• vastutusvaldkonnad <strong>ja</strong>gatud eri juhtide vahel<br />
5 www.sorainen.com<br />
Mille eest võib juhatuse<br />
liige vastutada?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Lo<strong>ja</strong>alsuskohustus<br />
Korraliku ettevõt<strong>ja</strong> hoolsus<br />
Informeerimiskohustus<br />
Käitumine vara vähenemisel<br />
Rakse juhtimisviga<br />
Valeandmete esitamine<br />
Lepingu rikkumine<br />
6 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 3
Kelle ees juhatus vastutab?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Ühingu juhatus vastutab peamiselt ühingu enda ees:<br />
Juhatuse liikme vastutus ühingu ees tuleneb seadusest, põhikir<strong>ja</strong>st, aga ka<br />
juhatuse liikme lepingust<br />
Vastutus võlausalda<strong>ja</strong>te ees:<br />
Olukorras, kus juhatuse liige on rikkunud seadusest tulenevat kohustust,<br />
mis on seatud võlausalda<strong>ja</strong>te kaitseks (kohus: pankrotiavalduse esitamine.<br />
?? valeandmete esitamine maj.aasta aruandes, sissemakse hindamine,<br />
investorile valeandmete andmine ….)<br />
Juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt, kui ei tõenda, et täitsid oma<br />
kohustusi korraliku ettevõt<strong>ja</strong> hoolsusega.<br />
7 www.sorainen.com<br />
Üldine hoolsuskohustus<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Juhatuse liikmed peavad oma kohustusi täitma juhtorgani liikmetelt tavaliselt<br />
oodatava hoolega <strong>ja</strong> olema ühingule lo<strong>ja</strong>alsed<br />
Üldisem kõige tähtsam kohustus – ma<strong>ja</strong>nduslikult kõige otstarbekamal viisil<br />
tegutsemise kohustus<br />
– Juhatus peab olema hoolas<br />
Lo<strong>ja</strong>alsuskohustus<br />
– otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud<br />
– ei tohi võtta põhjendamatuid riske<br />
– hoidma ära kahju tekkimise ühingu varadele<br />
– arvestama eri huvigruppide huvidega<br />
– kuid eelkõige arvestama ühingu huve<br />
Tööta<strong>ja</strong>d<br />
Ühing<br />
Aktsionärid<br />
…<br />
Võlausalda<strong>ja</strong>d<br />
8 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 4
Kuidas vastutusriske maandada?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Juhatuse liige isiklikult:<br />
-Võta aktiivselt osa ühingu juhtimisest, tegutse informeeritult <strong>ja</strong> heas usus ühingu<br />
parimates huvides<br />
-Osale aktiivselt juhatuse koosolekutel, protokolli juhatuse koosolekuid (sh<br />
eriarvamused) <strong>ja</strong> va<strong>ja</strong>dusel raporteeri oma tegevusest teistele huvigruppidele<br />
-Ära nõustu automaatselt teiste juhatuse/nõukogu liikmete/omanike seisukohtadega<br />
-Ära var<strong>ja</strong> probleeme teiste juhtorganite liikmete eest<br />
-Konsulteeri aegsasti finants- ning õigusnõusta<strong>ja</strong>tega<br />
-Sisekontroll, ülesannete delegeerimine ?<br />
9 www.sorainen.com<br />
Kuidas vastutusriske<br />
maandada?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Kõrgemalseisvad organid:<br />
- Omanike piisav informeeritus (üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes ning<br />
küsimustest, mis võivad mõjutada aktsiate väärtust)<br />
- Nõukogu informeeritus ühingu olulistest sündmustest, ma<strong>ja</strong>ndusliku seisundi oluline<br />
halvenemine ning muud olulised aspektid<br />
- Aruandlus <strong>ja</strong> ülevaade ühingu ma<strong>ja</strong>ndustegevusest <strong>ja</strong> finantsolukorrast nõukogule<br />
vähemalt kord kvartalis (aruandeid tuleb esitada nõukogule ülevaatlikult <strong>ja</strong> selgelt,<br />
võimalikult varakult kir<strong>ja</strong>likult taasesitavas vormis)<br />
• turuanalüüsid, ettepanekuid ühingu edasise tegevuse osas<br />
• ma<strong>ja</strong>ndusaasta eelarve <strong>ja</strong> suuremad investeeringud/tehingud<br />
• ma<strong>ja</strong>ndusaasta aruanne <strong>ja</strong> kasumi <strong>ja</strong>otamise ettepanek<br />
10 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 5
Mida teha ebaseadusliku<br />
korralduse puhul?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Sätestada lepingus, et nõukogu ebaseadusliku korralduse puhul on<br />
õigus pöörduda osanike/aktsionäride poole<br />
Kui osanikud on nõukoguga sama meelt, jääb juhatuse liikmele<br />
õigus valida, kas korraldus täita või mitte<br />
Kui juhatus otsustab korraldust järgida, tuleks välistada juhatuse<br />
vastutus antud tehingu tegemisel =<br />
Vastutuse<br />
välistamine<br />
ühingu ees<br />
+<br />
Kolmandate isikute poolt<br />
esitatavate nõuete hüvitamine<br />
ühingu poolt<br />
Kui juhatus otsustab korraldust mitte järgida, siis peaks juhatuse<br />
liikmel olema õigus juhatuse liikme leping ennetähtaegselt üles<br />
öelda ning saada kokkulepitud hüvitist<br />
11 www.sorainen.com<br />
Näide – nõukogu / omaniku surve<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
<br />
Suuraktsionär (läbi nõukogu) nõuab tehingu tegemist, mis juhatuse<br />
arvates pole ühingu ma<strong>ja</strong>nduslikke huve teeniv – juhatus ei soovi<br />
tehingut teha<br />
Võimalused:<br />
1. Juhatus koostab analüüsi tehingu ma<strong>ja</strong>nduslikust otstarbekusest (finants- <strong>ja</strong><br />
õigusanalüüs) – juhatuse otsus/arvamus tehingu kohta negatiivne<br />
2. Juhatus esitab arvamuse ning analüüsid nõukogule tehingu osas otsuse saamiseks<br />
ning va<strong>ja</strong>dusel vastutusest vabastamiseks<br />
3. Nõukogu teeb otsuse tehingu tegemise kohta ning vabastab juhatuse vastutusest<br />
4. Kõik protokollida (hääletustulemused, eriarvamused, arutluskäik, selgelt<br />
vastuvõetud otsus, jne) !<br />
5. Hilisemalt tehingu jälgimine – jooksev aruandlus nõukogule/omanikele<br />
12 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 6
Näide – kontserni tasandil<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
<br />
Ühingu juhtimine on ühtlustatud kogu Balti regiooni peale. Läti juht<br />
vastutab kogu Baltikumi finants- <strong>ja</strong> müügias<strong>ja</strong>de eest. Eesti juht eelkõige<br />
tootmise <strong>ja</strong> personali küsimustes Eestis - Eesti juht ei soovi vastutada<br />
finantsas<strong>ja</strong>de eest.<br />
Võimalused:<br />
1. Kehtestada Pan-Baltic sisereeglid, mis piiritlevad selgelt eri juhatuse liikmete<br />
vastutusalad <strong>ja</strong> kohustused<br />
2. Juhatuse liikme lepingus reguleerida vastava juhatuse liikme vastusvaldkond <strong>ja</strong><br />
kohustused<br />
3. Juhatuse liikme lepingus muude valdkondade osas vastutuse välistamine<br />
4. Perioodilised ülevaated eri vastutusala juhatuse liikmetelt juhatuse siseselt ning<br />
nõukogule – koosolekutel osalemine, protokollimine – üldine hoolsuskohustus<br />
5. Ülepiiriline ühing- filiaalid, SE??<br />
13 www.sorainen.com<br />
Usaldus omaniku <strong>ja</strong><br />
juhi vahel<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
14 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 7
Juhatuse liige või<br />
omanik<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Kas oled valitse<strong>ja</strong> või valitse<strong>ja</strong><br />
“käpiknukk”?<br />
Kas juhtimistasu kaalub üles<br />
võetud riski?<br />
Kas omanik on üle võtnud<br />
igapäevase juhtimise?<br />
Kas oled teadlik, mis ühingus<br />
toimub?<br />
Kas ühingut juhivad õiged<br />
inimesed?<br />
Kas juhatuse liikmetega on<br />
sõlmitud leping, mis vastusala<br />
<strong>ja</strong> kohustusi täpsustab?<br />
15 www.sorainen.com<br />
Juhatuse liige või<br />
omanik<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Osanik ei vali tihti meetodeid<br />
(ning ei olegi kohustatud<br />
valima) kuidas kasvatada<br />
oma vara väärtust<br />
TEENIDA KASUMIT<br />
=<br />
Juhatus peab arvestama<br />
eelkõige sellega, mis on kasulik<br />
äriühingule ning see ei pruugi<br />
kattuda osanike huvidega<br />
JÄTKUSUUTLIK ÄRITEGEVUS<br />
16 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 8
Kuidas on võimalik<br />
juhtimiskonflikte vältida?<br />
ESTONIA LATVIA LITHUANIA BELARUS<br />
Aktsionär<br />
Suuraktsionär<br />
Aktsionär<br />
JUHATUSE LIIKME LEPING<br />
Nõukogu<br />
Juhatus<br />
AKTSIONÄRIDE LEPING<br />
NÕUKOGU LIIKME LEPING<br />
PÕHIKIRI<br />
17 www.sorainen.com<br />
Tänan!<br />
Karin Madisson<br />
Partner, Advokaat<br />
karin.madisson@sorainen.com<br />
Tel: +372 6400900<br />
Estonia<br />
Pärnu mnt 15<br />
10141 Tallinn, Estonia<br />
phone +372 6 400 900<br />
fax +372 6 400 901<br />
estonia@sorainen.com<br />
Latvia<br />
Kr. Valdemāra iela 21<br />
LV-1010 Riga, Latvia<br />
phone +371 67 365 000<br />
fax +371 67 365 001<br />
latvia@sorainen.com<br />
Lithuania<br />
Jogailos 4<br />
LT-01116 Vilnius, Lithuania<br />
phone +370 52 685 040<br />
fax +370 52 685 041<br />
lithuania@sorainen.com<br />
Belarus<br />
ul Nemiga 40<br />
220004 Minsk, Belarus<br />
phone +375 17 306 2102<br />
fax +375 17 306 2079<br />
belarus@sorainen.com<br />
18 www.sorainen.com<br />
www.sorainen.com 9
Change language