Číslo 3 - Notářská komora České republiky

More documents

Recommendations

Info

DISKUZE Ad Notam 3/2011 28 www.nkcr.cz
Ad Notam 3/2011 JUDIKATURA Založení dceřiné společnosti akciovou společností aneb judikatura Nejvyššího soudu očima vyšší soudní úřednice při hodnocení právního úkonu Městský soud v Praze zamítl návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, kterou jako jediný zakladatel zakládala akciová společnost. V odůvodnění, které svědčí o nepochopení judikatury Nejvyššího soudu, se uvádí: „(Soud z notářského zápisu) zjistil, že společnost jako jediný společník založila akciová společnost a toto rozhodnutí bylo učiněno předsedou představenstva. Je-li jediným společníkem (v daném případě zakladatelem) společnosti s ručením omezeným akciová společnost, činí rozhodnutí jediného společníka (zakladatele) představenstvo akciové společnosti. Rozhodování o založení společnosti není jednáním společnosti ve vztahu ke třetím osobám (právním úkonem), a proto je nemohou činit osoby oprávněné jednat jménem společnosti, ale musí je přijmout orgán k tomu oprávněný, tj. představenstvo společnosti (viz ustálená judikatura Nejvyššího soudu <strong>České</strong> <strong>republiky</strong> sp. zn. 29 Cdo 1193/2007, rovněž tak 29 Odo 882/2002). V souzeném případě tedy rozhodnutí jediného společníka o založení společnosti s ručením omezeným učinil pouze předseda představenstva jediného společníka a nikoli celé představenstvo. Rozhodnutí tedy nebylo učiněno orgánem k tomu oprávněným a je neplatné.“ Jde o zjevné nepochopení zmíněné judikatury Nejvyššího soudu. Obě usnesení se týkala zcela jiné situace, kdy rozhodoval v působnosti valné hromady jediný společník. Přestože není přijímán bez výhrady závěr judikatury Nejvyššího soudu, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady není právním úkonem, nezbývá, než jej respektovat. Poněvadž podle judikatury Nejvyššího soudu nejde v případě rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o právní úkon, nemohou je činit osoby oprávněné jednat jménem společnosti, ale musí je přijmout, pokud je jediným společníkem akciová společnost, její představenstvo. O takovou situaci by se jednalo, pokud by společnost s ručením omezeným již vznikla a akciová společnost jakožto jediný společník by rozhodovala v působnosti valné hromady. V době před vznikem, a dokonce i před založením společnosti s ručením omezeným je vyloučeno, aby představenstvo zakládající akciové společnosti mělo přijmout rozhodnutí v působnosti valné hromady ještě nevzniklé a nezaložené společnosti s ručením omezeným o založení této společnosti. www.nkcr.cz 29
Page 1 and 2: 3 Ad Notam 3/2011 17. ROČNÍK SOUD
Page 3 and 4: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY Petr Vojte
Page 5 and 6: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY Odpovědno
Page 7 and 8: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY vědnost z
Page 9 and 10: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY dalšího.
Page 11 and 12: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY ny částk
Page 13 and 14: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY osvědčit
Page 15 and 16: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY ných do v
Page 17 and 18: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY Konečně
Page 19 and 20: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY ZDP] půjd
Page 21 and 22: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY přeshrani
Page 23 and 24: Ad Notam 3/2011 ČLÁNKY 3) firmy,
Page 25 and 26: Ad Notam 3/2011 DISKUSE zůstavitel
Page 27 and 28: Ad Notam 3/2011 JUDIKATURA spoluži
Page 29: Ad Notam 3/2011 JUDIKATURA osoby sp
Page 33 and 34: Ad Notam 3/2011 JUDIKATURA Soudní
Page 35 and 36: Ad Notam 3/2011 AKTUÁLNĚ pokojuj
Page 37 and 38: Ad Notam 3/2011 ROZHOVOR ký zjevn
Page 39 and 40: Ad Notam 3/2011 ZE ZAHRANIČÍ Hosp
Page 41 and 42: Ad Notam 3/2011 ZE ZAHRANIČÍ 7. z
Page 43 and 44: Ad Notam 3/2011 ZE ZAHRANIČÍ ■
Page 45 and 46: Ad Notam 3/2011 ZE ZAHRANIČÍ komo
Page 47 and 48: Ad Notam 3/2011 ZE ZAHRANIČÍ teni
Page 49 and 50: Ad Notam 3/2011 Právní rozhledy 8
Page 51 and 52: Ad Notam 3/2011 MONITORING Součás
Page 53 and 54: Ad Notam 3/2011 ZPRÁVY Z NK ČR NO
Page 55 and 56: Ad Notam 3/2011 ZPRÁVY Z NK ČR 3)
Page 57 and 58: Ad Notam 3/2011 ZPRÁVY Z NK ČR 3)
Page 59 and 60: Ad Notam 3/2011 CIZOJAZYČNÉ OBSAH

Číslo 3 - Notářská komora České republiky

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?