NFI Empik Media & Fashion SA

Warszawa, 15 marca 2007 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Narodowy Fundusz Inwestycyjny
Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
Wstęp
Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za rok
zakończony 31 grudnia 2006 r.
1. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa
Spółki parterowe*
NFI Empik Media & Fashion S.A.
100% 100% 100% 100%
100% 100% 100%
100%
20%
EMF Investment Optimum Distribution East Services SA
Optimum Distribution
Sp. z o.o. LEM Sp. z o.o. Empik Sp. z o.o. Smyk Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. Zara Polska Sp. z o.o.
Project Sp. z o.o. Czech & Slovak sro
z o.o.
48%
65%
94%
100% 82%
65%
HDS Wydawcy
Bukva** Pol Perfect Sp.z o.o. Empik Technologis Empik Comfort Learning Systems
Prasy Sp. z o.o.
Sp. z o.o. Media Sp. z o.o. Poland Sp. z o.o.
6,5%
65%
Paritet Servis -
Retail**
* Na dzień 31 grudnia 2005 roku portfel inwestycyjny NFI Empik Media & Fashion S.A. składał się z 2 pakietów spółek wiodących oraz 75 pakietów nienotowanych spółek mniejszościowych
** Nabycia - patrz sekcja 6

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
2. Akcjonariusze
Łączna liczba akcji na 31 grudnia 2006 r. wynosiła 102.154.270, z których 101.893.645 to akcje serii A,
natomiast 260.625 akcje serii B, o wartości nominalnej 0,1 PLN kaŜda.
Łączna liczba akcji w 2006 r. zmniejszyła się o 7.251.343 w wyniku rejestracji umorzenia 7.511.968 akcji
oraz objęcia 260.625 akcji w ramach programu wynagrodzenia w formie akcji.
W wyniku rejestracji nowowyemitowanych akcji, kapitał akcyjny NFI EMF wzrósł o 26 tys. PLN i na dzień
31 grudnia 2006 r. wynosił 10.215.427 PLN.
W dniu 29 stycznia 2007 r. Jonquille Investments Limited, z siedzibą na Cyprze, w której Pan Maciej Dyjas
Prezes Zarządu NFI EMPiK Media & Fashion S.A. posiada 100 % udziałów, zrealizowała prawa z warrantów
subskrypcyjnych serii B i objęła 150.000 akcji zwykłych serii B, a łączna wartość przychodów z transakcji
wyniosła 15 tysięcy PLN. W dniu 15 lutego 2007 r. akcje te zostały zarejestrowane przez Krajowy Rejestr
Sądowy. WyŜej wymienione akcje zostały nabyte przez spółkę Jonquille Investments Limited z siedzibą na
Cyprze, w której Pan Maciej Dyjas Prezes Zarządu NFI EMF posiada 100 % udziałów.
Prezesowi Zarządu („Posiadacz opcji”) zostały przyznane opcje na nabycie akcji wyemitowanych przez
Spółkę w formie warrantów subskrypcyjnych. Posiadaczowi opcji przyznano imienne warranty subskrypcyjne
serii A, B, C i D. KaŜdy warrant uprawnia do zapisu na 150.000 akcji po kursie wykonania w wysokości
nominalnej wartości akcji 0,1 PLN za akcję. Warranty moŜna zrealizować w całości lub w części następująco:
Seria A styczeń 2006 r. (zrealizowano)
Seria B styczeń 2007 r. (zrealizowano w styczniu 2007 r.)
Seria C styczeń 2008 r.
Seria D styczeń 2009 r.
Realizacja kaŜdego warrantu zaleŜy od tego, czy Posiadacz opcji będzie nadal świadczył usługi na rzecz
Spółki na dzień wykonania warrantu i jego zamiany na akcje. Ponadto, w latach 2006 – 2009 Posiadacz opcji
będzie miał prawo do zapisania się na nie więcej niŜ 600.000 warrantów subskrypcyjnych serii E. KaŜdy
warrant uprawnia Posiadacza opcji do zapisu na jedną akcję po cenie wykonania określonej powyŜej. Liczba
warrantów w danym roku będzie ustalana w odniesieniu do wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Grupę
wyŜszego zwrotu z kapitału (ROE). EMF wyemituje 37.500 akcji za kaŜdy 1% wzrost ROE. Do 31 grudnia
2006 r. Posiadacz opcji wykupił 260.625 akcji Spółki (obie opcje) w oparciu o warranty subskrypcyjne serii
E.
Koszty przyznanych opcji na akcje wykazanych w rachunku zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia
2006 r. wynosiły 4 372 PLN (w 2005 r. – 1 305 PLN).
Na dzień 31 grudnia 2006 r. głównymi akcjonariuszami NFI EMPiK Media & Fashion S.A. byli:
Akcjonariusz
Liczba posiadanych akcji
(głosów)
Udział bezpośredni
1. EMPiK Centrum Investments S.A. 64 944 435 63,57%
2. Flime Investments S.A. 2 459 367 2,41%
3. Eastbridge B.V./S.a.r.l. 23 307 0,02%
4. Commercial Union OFE BPH CU WBK 4 500 000 4,41%
Flime Investment S.A. jest jednostką powiązaną z Eastbridge B.V./S.a.r.l. EMPiK Centrum Investments S.A.
jest spółką posiadaną przez Flime Investment S.A i Eastbridge B.V./S.a.r.l. Grupę kontroluje Eastbridge
B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Roterdamie, Holandia i głównym miejscem prowadzenia działalności w
Luksemburgu). Eastbridge B.V./S.a.r.l. posiada, bezpośrednio lub pośrednio, 63,57% akcji NFI EMPiK
Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyŜszego szczebla publikującą sprawozdania finansowe jest
Eastbridge B.V./S.a.r.l. Jednostką dominującą sprawującą kontrolę nad Grupą jest pan Yaron Bruckner.
2

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
3. Organizacja i struktura zarządzania Funduszem
Podstawy prawne
Zasady tworzenia i działania Funduszu określa ustawa o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji z dnia 30 kwietnia 1993 r. (Ustawa o NFI). Zgodnie z art. 1-2 Ustawy o NFI w zakresie nie
uregulowanym przez przepisy tej ustawy do działalności Funduszu stosuje się przepisy Kodeksu spółek
handlowych. Bardziej szczegółowo działalność Funduszu jest określona w Statucie NFI EMPiK Media &
Fashion S.A.
Władzami Funduszu są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd.
4. Działalność Funduszu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
W 2004 r. nastąpiła zasadnicza zmiana kierunku działalności NFI EMPiK Media & Fashion S.A. Po podjęciu
decyzji o rewitalizacji działalności Funduszu, Zarząd wraz z Firmą Zarządzającą – CA IB Fund Management
S.A. podjął stosowne w tym zakresie negocjacje, które zakończone zostały 16 marca 2004 r. zawarciem
umowy z Bankiem Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Eastbridge B.V./S.a.r.l. (z siedzibą w
Luksemburgu), EMPIK Centrum Investments S.A. (ECI) z siedzibą w Luksemburgu oraz Domami
Towarowymi Centrum S.A. (DTC) z siedzibą w Warszawie. W wyniku realizacji ww. umowy, w zamian za
akcje, które wyemitował Fundusz oraz częściowo poprzez zamianę akcji własnych, nowi inwestorzy
strategiczni Funduszu wnieśli do Funduszu posiadane przez siebie udziały i akcje w spółkach zaleŜnych
prowadzących działalność handlową. W efekcie NFI EMPiK Media & Fashion S.A. stał się jedną z
największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zarządzającą wiodącą,
niezaleŜną siecią sprzedaŜy detalicznej i hurtowej towarów konsumpcyjnych w Polsce i krajach Europy
Środkowo-Wschodniej.
Działalność handlowa spółek zaleŜnych NFI EMPiK Media & Fashion S.A. jest podzielona na niŜej
przedstawione segmenty:
Moda i uroda. Segment ten obejmuje sprzedaŜ markowej odzieŜy oraz akcesoriów i dodatków, perfum i
kosmetyków, głównie licencjonowanych od największych światowych producentów.
Media i rozrywka. Segment ten obejmuje sprzedaŜ ksiąŜek i prasy, nagrań muzycznych, filmów, produktów
edukacyjnych dla dzieci, wzornictwa i produktów papierniczych, gier i oprogramowania komputerów
osobistych, sprzętu i produktów fotograficznych oraz szkoły językowe.
Podstawowa działalność Funduszu sprowadza się głównie do świadczenia na rzecz jednostek zaleŜnych usług
doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielania poŜyczek (patrz
równieŜ transakcje z jednostkami powiązanymi).
3

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
5. Zarządzanie ryzykiem finansowym
(1) Czynniki ryzyka finansowego
Działalność NFI EMPiK Media & Fashion jest naraŜona na wiele róŜnych zagroŜeń finansowych, w tym
ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych i stóp procentowych. Ogólny program NFI EMPiK Media
& Fashion S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków
finansowych oraz stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Funduszu.
Od końca 2004 r. NFI EMPiK Media & Fashion rozpoczął stosowanie pochodnych instrumentów
finansowych, np. terminowe kontrakty walutowe, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym.
(i) Ryzyko zmiany kursu walut
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. jest naraŜony na ryzyko zmiany kursów walut, głównie w odniesieniu do
dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, funta szterlinga i złotego polskiego. Grupa stosuje terminowe
kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań
wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu produktów.
Polityka Departamentu Treasury Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 90% do
100% przewidywanych przepływów pienięŜnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych dwunastu
miesięcy. Spółka prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieŜąco w celu zapewnienia,
Ŝe realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równowaŜenia zmian
wartości godziwych lub przepływów pienięŜnych zabezpieczanych pozycji.
(ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych
Zyski NFI EMPiK Media & Fashion S.A. oraz jej operacyjne przepływy pienięŜne są w duŜej mierze
niezaleŜne od zmian rynkowych stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy.
Ryzyko zmiany stóp procentowych dla Spółki wynika z długoterminowych kredytów i poŜyczek. Kredyty i
poŜyczki udzielane z róŜnym oprocentowaniem naraŜają przepływy pienięŜne Spółki na ryzyko związane ze
zmianą stóp procentowych.
(iii) Ryzyko kredytowe
W NFI EMPiK Media & Fashion S.A. nie występuje znaczna koncentracja ryzyka kredytowego, za wyjątkiem
ryzyka związanego z Inditex. Ryzyko związane są z zawartą umową opcji w zakresie zbycia udziałów z
Inditex w 2005 r. W naszej opinii ryzyko kredytowe jest minimalne.
W odniesieniu do sprzedaŜy hurtowej, Spółka opracowała odpowiednie procedury zapewniające, iŜ
realizowana sprzedaŜ produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat
zobowiązań. SprzedaŜ na rzecz klientów detalicznych jest realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu
uznanych kart płatniczych.
(iv) Ryzyko braku płynności
OstroŜne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków
pienięŜnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz
wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter
prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie
dostępu do linii kredytowych.
(v) Ryzyko zmiany cen akcji
Spółka naraŜona jest na ryzyko związane z ceną akcji spółek notowanych w związku z inwestycją Spółki w
akcje Coffeeheaven plc. Zysk po opodatkowaniu uległby zmniejszeniu o kwotę 2,6 miliona PLN w przypadku,
jeŜeli cena akcji zmniejszyłaby się o 10% (w 2005 r. – 0,9 miliona PLN) i wzrósł o 2,6 miliona PLN (w 2005
r. – 0,9 miliona PLN) w przypadku wzrostu ceny akcji o 10%.
4

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
6. Inwestycje w jednostki zaleŜne i stowarzyszone oraz pozostałe aktywa finansowe
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
Rok zakończony 31 grudnia 2006 r. Rok zakończony 31 grudnia 2005 r.
Nazwa spółki
Wartość
księgowa brutto
udziałów
tys. PLN
Odpisy Wartosć bieŜąca
aktualizujące udziałów
Procent
posiadanych
udziałów
Wartość księgowa
brutto udziałów
tys. PLN
Odpisy
aktualizujące
Wartosć bieŜąca
udziałów
Procent
posiadanych
udziałów
Galeria Centrum Sp z.o.o - - - - 169 873 (144 473) 25 400 100
Smyk Sp z o.o. 79 694 - 79 694 100 79 694 - 79 694 100
Ultimate Fashion Sp z o.o. 28 387 - 28 387 100 28 387 - 28 387 100
Empik Sp z o.o. 268 888 - 268 888 100 268 888 - 268 888 100
Licomp Empik Multimedia Sp z o.o. 6 003 - 6 003 100 6 003 - 6 003 100
East Services S.A. 20 260 - 20 260 100 20 260 - 20 260 100
Optimum Distribution CZ&SK sro 22 817 - 22 817 100 22 817 - 22 817 100
Optimum Distribution Sp z o.o. 35 587 - 35 587 100 35 587 - 35 587 100
Learning System Poland Sp z o.o. 4 775 - 4 775 6,50 4 775 - 4 775 6,50
Razem 466 411 - 466 411 636 284 (144 473) 491 811
W marcu 2006 r. spółka Smyk Sp. z o.o. utworzyła w Niemczech spółkę zaleŜną – Smyk GmbH.
Ponadto, w sierpniu 2006 r. podmioty zaleŜne NFI EMPiK Media & Fashion S.A. - EMPiK i Smyk, zawarły
umowy inwestycyjne w sprawie nabycia akcji w dwóch spółkach zajmujących się handlem detalicznym na
Ukrainie.
EMPiK zawarł umowę inwestycyjną z New Europe Capital Fund LLP, Closed Joint Company “Insurance
Company LEADER” oraz pozostałymi właścicielami ukraińskiej spółki “Closed Joint Stock Company
“Network of bookstores BUKVA” (“Bukva”).
Na mocy wyŜej wymienionej umowy inwestycyjnej (“Umowa Inwestycyjna Bukva”), spółka Empik nabyła
65% Bukva poprzez spółkę celową z siedzibą na Cyprze (“SPV”). Bukva jest operatorem sieci księgarni
obejmującej 22 sklepy w róŜnych miastach na Ukrainie, działających pod marką “Bukva”. W wyniku
podwyŜszenia kapitału, spółka EMPiK nabyła 65% udziałów w SPV, która posiada 100% udziałów w Bukva.
Poprzedni właściciele Bukva pozostają (pośrednio) mniejszościowymi akcjonariuszami SPV posiadając w
sumie 35% udziałów i głosów w SPV. Koszt transakcji wyniósł 6.380 tys. USD.
Akcjonariusze mniejszościowi SPV będą mieli prawo sprzedać (opcja sprzedaŜy) wszystkie udziały w SPV na
rzecz EMPiK w latach 2009 lub 2010, w trakcie trzymiesięcznego okresu, poczynając od momentu
dostarczenia przez zarząd Bukva jego akcjonariuszom zaudytowanych sprawozdań finansowych Bukva za
poprzedni rok obrotowy. Cena sprzedaŜy będzie uzaleŜniona od wyniku EBITDA spółki Bukva za dany rok
obrotowy. Wartość opcji sprzedaŜy została wykazana w „Pozostałych zobowiązaniach długoterminowych”.
Ponadto, EMPiK będzie miał prawo nabyć udziały wszystkich udziałowców mniejszościowych SPV w 2011 r.
w trakcie trzymiesięcznego okresu poczynając od momentu dostarczenia przez zarząd Bukva jego
akcjonariuszom zaudytowanych sprawozdań finansowych Bukva za poprzedni rok obrotowy. Cena nabycia
będzie uzaleŜniona od wyniku EBITDA spółki Bukva za dany rok obrotowy.
Ponadto, Smyk zawarł umowę inwestycyjną z panem Kirillem Levin oraz jego spółkami zaleŜnymi (“Umowa
Inwestycyjna Smyk”). W ramach Umowy Inwestycyjnej Smyk, Smyk Sp. z o.o. nabyła poprzez spółkę
specjalnego przeznaczenia SPV, z siedzibą na Cyprze, 51 % udziałów w ukraińskiej spółce Paritet Servis-
Retail, naleŜącej pośrednio lub bezpośrednio do pana Kirilla Levin. W wyniku nabycia spółki przez Smyk, jej
nazwa została zmieniona na Paritet – Smyk LLC. Obecnie Paritet - Smyk LLC prowadzi w Kijowie dwa
sklepy z produktami dla dzieci i matek, a w 2007 r. spółka planuje otworzyć dodatkowo dwa sklepy. Wartość
transakcji nabycia 51 % udziałów wyniosła 2.810 tys. USD. W okresie do 18 miesięcy od zamknięcia
transakcji, Smyk ma podwyŜszyć swój udział w cypryjskim SPV do 65 % poprzez podniesienie kapitału o
łączną kwotę 2.190 tys. USD. W 2010 r. lub 2011 r. podmioty zaleŜne pana Kirill Levin będą miały prawo
sprzedać swoje udziały mniejszościowe na rzecz Smyk, a w konsekwencji Smyk będzie mieć obowiązek ich
nabycia za cenę sprzedaŜy uzaleŜnioną od EBITDA spółki Paritet Servis-Retail za poprzedni rok obrotowy.
Wartość opcji sprzedaŜy została wykazana w „Pozostałych zobowiązaniach długoterminowych”. W 2012
5

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Smyk będzie miał prawo nabyć wszystkie akcje naleŜące do podmiotów zaleŜnych pana Kirill Levin po cenie
sprzedaŜy zaleŜnej od EBITDA spółki Paritet Servis-Retail za poprzedni rok obrotowy.
Galeria Centrum Sp. z o.o.
W dniu 22 września 2006 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. zawarła umowę sprzedaŜy 100% udziałów w
Galerii Centrum Sp. z o.o. na rzecz Vistula & Wólczanka S.A. Zgodnie z umową udziały spółki Galeria
Centrum Sp. z o.o. zostały sprzedane na rzecz Vistula & Wólczanka S.A. za cenę 10 milionów PLN, a 14,9
miliona PLN zadłuŜenia Galerii Centrum wobec Spółki ma zostać uregulowane wraz z odsetkami w czterech
równych transzach na koniec kaŜdego roku w okresie między 2007 r. i 2010 r., co zostało zagwarantowane
przez Vistula & Wólczanka S.A. Transakcja została zakończona w dniu 29 grudnia 2006 r. Informacje na
temat utraty wartości inwestycji w Galerię Centrum Sp.z o.o. - patrz nota 8 poniŜej.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Wartość
księgowa brutto
udziałów
Odpisy Wartosć bieŜąca
aktualizujące udziałów
Wartość księgowa
brutto udziałów
Odpisy
aktualizujące
Wartosć bieŜąca
udziałów
Zara Polska Sp. z o.o. 12 497 - 12 497 12 497 - 12 497
Razem 12 497 - 12 497 12 497 - 12 497
Posiadane akcje wynosiły 20% zarówno w 2006 r. jak i 2005 r.
Inne instrumenty finansowe według wartości godziwej przez wynik finansowy
Coffeeheaven
W dniu 25 października 2005 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. zawarł warunkową umowę z Coffeeheaven
International plc ( “Coffeeheaven”), spółką zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii, notowaną na Alternatywnym
Rynku Inwestycyjnym w Londynie, będącą właścicielem i operatorem 39 kawiarni funkcjonujących na
polskim rynku pod nazwą „Coffeeheaven” (która działa takŜe w Czechach i na Łotwie), zgodnie z którą
Spółka miała nabyć do 10.045.455 akcji w ramach podwyŜszenia kapitału akcyjnego spółki Coffeeheaven.
PodwyŜszenie kapitału akcyjnego miało miejsce w dniu 23 listopada 2005 r. W wyniku transakcji Grupa stała
się właścicielem 9,45% akcji w podwyŜszonym kapitale Coffeeheaven. W 2006 r. Spółka odnotowała 17 267
tys. PLN (w 2005 r. – 2 302 tys. PLN) zysku z tytułu wzrostu wartości godziwej.
6

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
7. Sytuacja finansowa Funduszu
Wybrane dane finansowe za lata 2006 i 2005
w tys. PLN
w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2006 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2005 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2006 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2005 r.
I. Przychody netto ze sprzedaŜy 8 473 9 907 2 173 2 462
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 725) (52 021) (699) (12 930)
III. Zysk (strata) brutto (5 027) (52 615) (1 289) (13 078)
IV. Zysk (strata) netto (5 027) (52 615) (1 289) (13 078)
V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (2 225) (6 538) (571) (1 625)
VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (43 457) 44 272 (11 145) 11 004
VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 27 020 (29 065) 6 930 (7 224)
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem (18 662) 8 669 (4 786) 2 155
IX. Aktywa razem 619 887 587 828 161 800 152 295
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 79 420 46 720 20 730 12 104
XI. Zobowiązania długoterminowe 51 672 43 970 13 487 11 392
XII. Zobowiązania krótkoterminowe 27 748 2 750 7 243 712
XIII. Kapitał własny 540 467 541 108 141 070 140 191
XIV. Kapitał zakładowy 725 619 723 951 189 397 187 562
XV. Liczba akcji 102 154 270 109 405 613 102 154 270 109 405 613
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) -0,0492 -0,4809 -0,0126 -0,1195
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 5,29 4,95 1,38 1,28
Bilans na dzień 31 grudnia 2006 r.
Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiła 619 887 tys. PLN.
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych wyniosły 466 411 tys. PLN (491 811 tys. PLN - 2005 r.). Spadek ten
wynika z utraty wartości, a następnie sprzedaŜy, inwestycji w Galerii Centrum.
Pochodne instrumenty finansowe obejmują wartość opcji sprzedaŜy pozostałych udziałów w Young Fashion
(obecnie Zara Polska) w wysokości 13 202 tys. PLN.
Pozostałe instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy zawierają
inwestycję w Coffeeheaven w wysokości 26 082 tys. PLN.
Główną pozycją aktywów długoterminowych są poŜyczki udzielone spółkom zaleŜnym w wysokości 62 462
PLN (włącznie z długoterminową poŜyczką udzieloną GC w kwocie 11 518 tys. PLN, która ma być spłacona
w trzech równych transzach do końca 2010). Kwota 11 824 tys. PLN udzielonych poŜyczek spółkom
zaleŜnym to poŜyczki krótkoterminowe. PoŜyczki długoterminowe dla spółek zaleŜnych są udzielone na
zasadzie odnawialności.
Na naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności składają się przede wszystkim
krótkoterminowa naleŜność wynikająca ze sprzedaŜy spółki Galeria Centrum w wysokości 13 967 tys. PLN,
krótkoterminowe gwarancje gotówkowe w wysokości 3 558 tys. PLN i odnośne naleŜności od podmiotów
powiązanych w wysokości 3 705 tys. PLN dotyczące usług w zakresie zarządzania świadczonych na rzecz
podmiotów zaleŜnych.
Na dzień bilansowy, środki pienięŜne i ich ekwiwalenty wynosiły 7 294 tys. PLN i obejmowały głównie lokaty
typu overnight oprocentowane według efektywnej stopy procentowej wynoszącej 3,9% (w 2005 r.: 3,83%).
Grupa ma moŜliwość korzystania z finansowania dłuŜnego od ABN AMRO Bank w wysokości 39,1 miliona
PLN, aby okresowo wspierać się w miesiącach podwyŜszonego zapotrzebowania na środki pienięŜne, np. w
odniesieniu do płatności na rzecz dostawców w miesiącach obniŜonej sprzedaŜy.
Na te zobowiązania składają się głównie poŜyczki udzielane między spółkami Grupy w wysokości 49 339 tys.
PLN.
7

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. wartość aktywów netto wynosiła 540 467 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. wartość aktywów netto na jedną akcję wynosiła 5,29 PLN.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. kapitał zakładowy wynosił 725 619 tys. PLN.
Rachunek zysków i strat za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
Przychody ze sprzedaŜy obejmują usługi doradcze na rzecz jednostek zaleŜnych.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych obejmują koszty wynagrodzeń w formie akcji na rzecz kadry
zarządzającej w kwocie 4 372 tys. PLN (w 2005 r. – 1 305 tys. PLN).
Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości obejmują kwotę 15 400 tys. PLN odpisu z tytułu utraty wartości
inwestycji w Galerii Centrum w związku ze sprzedaŜą udziałów poniŜej ich wartości księgowej.
Pozostały zysk operacyjny jest porównywalny do zysku z tytułu inwestycji w Coffeeheaven w wysokości 17
267 PLN.
Zysk ze sprzedaŜy działalności to zysk z tytułu opcji sprzedaŜy Zara w wysokości 1 989 tys. PLN.
W roku zakończonym 31 grudnia 2006 r. Fundusz odnotował stratę netto w wysokości 5 027 tysięcy
PLN.
Rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
Środki pienięŜne netto wydatkowane na działalność operacyjną wynosiły 2 225 tys. PLN (w 2005 r. – 6 538
PLN) głównie w wyniku poprawy wykorzystania kapitału obrotowego.
Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej wynosiły -43 457 tys. PLN (w 2005 r. – 44 272 tys. PLN).
Składa się na nie głównie nabycie aktywów niematerialnych.
Środki pienięŜne netto wydatkowane na działalność finansową w kwocie 27 020 tys. PLN (w 2005 r. – - 29
065 tys. PLN) wynikły z finansowania podmiotów powiązanych.
Na koniec 2006 r. Fundusz zarejestrował spadek środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów o 18 662
tysięcy PLN w stosunku do ubiegłego roku.
8

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
8. Czynniki krytyczne oraz znaczące zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe Funduszu
Jak zostało to przedstawione w innej części sprawozdania, we wrześniu 2006 r., Fundusz zawarł umowę
sprzedaŜy Galerii Centrum Sp. z o.o. na rzecz Vistula & Wolczanka S.A. za kwotę 10 milionów PLN. W
związku z powyŜszym, dokonano odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w celu ujęcia wartości sprzedaŜy.
Transakcja została zakończona 29 grudnia 2006 r.
Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Galeria Centrum Sp. z o.o.
31.12.2006 31.12.2005
Wartość nabycia 169 873 169 873
Utrata wartości – bilans otwarcia (144 473) (93 900)
Utrata wartości – rozpoznana w rachunku zysku i strat w bieŜącym roku (15 400) (50 573)
Wartość księgowa netto / cena sprzedaŜy 10 000 25 400
9. Znaczące umowy zawarte w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
• Umowa Eastbridge
W 2006 r. nie zawarto Ŝadnych znaczących umów z Eastbridge.
• Kupno i sprzedaŜ podmiotów zaleŜnych
Umowy te opisano w Nocie 6 powyŜej.
• Umowy kredytowe
W dniu 19 czerwca 2006 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej z ABN AMRO Bank zawartej 17
stycznia 2006 r., dotyczącej moŜliwego finansowania w wysokości do 7 milionów EURO, w celu przedłuŜenia
jej do 17 października 2006 r na analogicznych warunkach. 17 października 2006 r. zawarto kolejny aneks
przedłuŜający umowę do 17 stycznia 2007 r. Podobny aneks zawarto następnie 19 stycznia 2007 r., zgodnie z
którym okres ciągnienia przedłuŜono do 17 maja 2007 r. Oprocentowanie kredytu wynosi EURIBOR plus
marŜa w wysokości 0,65%.
Kredyt zabezpieczony został poprzez:
(i) zastaw finansowy i rejestrowy na 4.255 udziałach (20% kapitału zakładowego) NFI EMF w spółce Zara
Polska Sp. z o.o. ("Zara Polska"),
(ii) cesję na rzecz ABN AMRO praw z wierzytelności pienięŜnych przysługujących lub mogących w
przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaŜy przez NFI EMF w/w udziałów
w Zara Polska na rzecz Inditex SA, zgodnie z Umową Inwestycyjną i Wspólników zawartą pomiędzy NFI
EMF i Inditex SA w dniu 14 lipca 2005 roku oraz
(iii) upowaŜnienie ABN AMRO do zaspokojenia się w razie postawienia Kredytu w stan natychmiastowej
wymagalności lub w razie braku spłaty Kredytu w terminie z kwot zgromadzonych na rachunkach bankowych
NFI EMF. Ponadto, NFI EMF poddał się egzekucji w formie aktu notarialnego na rzecz ABN AMRO do
kwoty 8.400.000 Euro oraz udzielił na rzecz ABN AMRO upowaŜnienia do wykonania w imieniu NFI EMF
opcji sprzedaŜy udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA.
Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiło 19 392 tysięcy PLN (2005 r. – zero).
• Umowa o zarządzanie z Eastbridge
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. spółka Eastbridge B.V./S.a.r.l świadczyła na rzecz Funduszu
usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Łączne wynagrodzenie
9

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Eastbridge B.V./S.a.r.l z tego tytułu wyniosło 470 PLN (w 2005 r.: 3 183 tysiące PLN). Kwota płatna
Eastbridge B.V./S.a.r.l z tego tytułu wynosiła na 31 grudnia 2006 r. 103 PLN.
10. Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2006 r.
Fundusz jest kontrolowany przez Eastbridge B.V./S.a.r.l., która bezpośrednio i poprzez EMPiK Centrum
Investments S.A. oraz Flime Investments S.A. (obie spółki z siedzibą Luksemburgu) posiada 63,57% akcji
NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne, oraz Zara Polska Sp. z o.o. uwaŜane są za jednostki powiązane
dla potrzeb sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego.
Transakcje z jednostkami zaleŜnymi NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
Transakcje z jednostkami zaleŜnymi dotyczą poŜyczek, jakie Fundusz udzielał swoim spółkom zaleŜnym
pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR z 1,5% do 2,2% marŜą,
oraz jednorazową prowizję w wysokości od 0,5% do 1% kwoty głównej poŜyczki.
Dodatkowo, Fundusz świadczył na rzecz jednostek zaleŜnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał poŜyczki od jednostek zaleŜnych.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. wykazano następujące salda i obroty ze spółkami zaleŜnymi Funduszu:
Nazwa
NaleŜności na
31.12.06
Zobowiązania
na 31.12.06
NaleŜności na
31.12.05
Zobowiązania
na 31.12.05
Przychody
2006
Koszty
2006
Przychody
2005
Koszty
2005
tys. PLN
Empik Sp. z o.o. 8 765 38 984 479 29 371 3 812 1 628 3 594 552
Ultimate Fashion Sp. z o.o. 30 719 0 10 779 35 2 326 0 479 0
Zara Polska Sp. z o.o. 110 0 0 0 8 0 442 0
Smyk Sp. z o.o. 21 414 0 11 783 0 2 173 0 1 925 0
EMF Investment Project Sp. z o.o. 198 0 0 0 129 0 133 0
Optimum Distribution Poland Sp. z o.o. 249 9 282 906 8 814 2 295 467 2 561 42
Licomp Empik Media Sp. z o.o. 272 0 835 0 235 0 274 0
Pol Perfect Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 0 0
Optimum Distribution CZ&Sk 644 0 637 0 1 300 0 1 708 0
East Services S.A. 91 1 073 91 1 092 0 0 0 0
Razem 62 462 49 339 25 510 39 312 12 277 2 095 11 116 594
Saldo naleŜności wykazane na 31 grudnia 2006 r. zawiera kwotę 58 757 tys. PLN (w 2005 r.: 23 467 tys.
PLN) poŜyczek udzielonych spółkom zaleŜnym. Pozostała część naleŜności odnotowanych na dzień 31
grudnia 2006 r., tj. 3 705 tys. PLN (2005 r.: 2 043 tys. PLN) dotyczy rozrachunków z tytułu usług doradczych.
Zobowiązania Spółki zawierają kwoty poŜyczek otrzymanych od spółek zaleŜnych.
Długoterminowe i krótkoterminowe poŜyczki wykazane w bilansie zawierają równieŜ naleŜności z tytułu
poŜyczek na rzecz Galerii Centrum w kwocie 15,1 miliona PLN, z czego 11,5 miliona PLN zostało wykazane
w części „aktywa obrotowe”. Ponadto, aktywa obrotowe obejmują 10 milionów PLN naleŜności z tytułu
sprzedaŜy akcji GC na rzecz Vistula & Wólczanka S.A.
Ogólny wzrost sald naleŜności i zobowiązań wynikał głównie z udzielonych poŜyczek grupowych i
finansowania od ABN AMRO Bank.
Przychody Funduszu obejmują opłaty z tytułu usług doradczych i odsetki od poŜyczek.
Transakcja z członkiem Radu Nadzorczej
W dniu 27 października 2006 r. ogłoszono, Ŝe pan Tomek Chenczke, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nabył
19 000 akcji Spółki o wartości 199 000 PLN. Zakup został sfinansowany przez poŜyczkę otrzymaną od jednej
ze spółek zaleŜnych.
10

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
11. Wynagrodzenie Zarządu
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
tys. PLN
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
Wynagrodzenie brutto 1 411 1 854
Akcje pracownicze 4 372 1 305
Suma 5 783 3 159
W roku zakończonym 31 grudnia 2006 r. wynagrodzenie Prezesa i Członka Zarządu Grupy wyniosło
odpowiednio 4 932 tys. PLN (w tym 4 372 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 851 tys. PLN. W roku
zakończonym 31 grudnia 2005 r. kwoty te wynosiły odpowiednio 2 401 tys. PLN i 708 tys. PLN.
Prezes Zarządu otrzymał opcje nabycia akcji o wartości 4 372 tys. PLN (w 2005 r. – 1 305 tys. PLN).
W dniu 29 grudnia 2006 r. pan Christopher Weston ogłosił swoją rezygnację z funkcji Członka Zarządu z
dniem 15 marca 2007 r.
W dniu 18 stycznia 2007 r. Spółka ogłosiła podpisanie warunkowej umowy o pracę z panem Jackiem
Bagińskim na stanowisko Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego. Warunkiem zawieszającym jest
powołanie pana Bagińskiego na Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą do dnia 1 maja 2007 r.
PoniŜsza tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w PLN):
Imię i nazwisko 2006 2005
Alicja Kornasiewicz 115 113
Mark Burch 84 81
Peter Kadletz 84 81
Tomasz Chenczke 86 81
William Brooksbank 84 81
W dniu 15 grudnia 2006 r. pani Alicja Kornasiewicz ogłosiła swoją rezygnację z funkcji Przewodniczącej
Rady Nadzorczej. W tym samym dniu na Przewodniczącego Rady Nadzorczej został powołany pan Tomasz
Chenczke.
W dniu 15 stycznia 2007 r. Spółka zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym
pan Andrzej Szumański został powołany na członka Rady Nadzorczej.
12. Udzielone gwarancje
Na dzień 31 grudnia 2006 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za zobowiązania
spółek zaleŜnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły 59 127 PLN (15 433 EUR), 291
PLN (100 USD) oraz 736 PLN.
Zobowiązania Funduszu z tytułu poręczenia za zobowiązania spółek Ultimate Fashion Sp. z o.o., EMPiK Sp.
z o.o., Smyk Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution Sp. z o.o. wobec Banku BPH
S.A. z tytułu zawartych umów kontraktów terminowych typu forward wynosiło 14 903 PLN (3 890 EUR).
Zobowiązania Funduszu z tytułu poręczenia za zobowiązania swej spółki zaleŜnej EMF Investment Project
Sp. z o.o. na rzecz Hachette Distribution Services S.A. wyniosły 33 044 PLN (8 625 EUR).
W dniu 26 sierpnia 2004 r., NFI EMPiK Media & Fashion S.A. wystawił poręczenie na rzecz spółki Sephora
Polska Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty 17 240 PLN (4,5 miliona EUR) jako zabezpieczenie potencjalnych
11

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
roszczeń Sephora Sp. z o.o. w stosunku do EMPiK Sp. z o.o. z tytułu umowy zbycia działu sprzedaŜy
detalicznej kosmetyków EMPiK Sp. z o.o. na rzecz Sephora Polska Sp. z o.o. z dnia 8 lipca 2003 r.
Mając na względzie ochronę Inditex S.A. i Zara Polska Sp. z o.o. przed określonymi zobowiązaniami
warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały miejsce przed sprzedaŜą 51% udziałów, tj. gdy Zara
Polska Sp. z o.o. znajdowała się pod zarządem i kontrolą NFI EMPiK Media & Fashion S.A., ABN AMRO
Bank (Polska) S.A. na prośbę NFI EMPiK Media & Fashion S.A.wystawił dla Zara Polska Sp. z o.o.
gwarancję bankową opiewającą na kwotę do 500 tysięcy EUR. Nie przewiduje się, aby w związku z
zobowiązaniami warunkowymi powstały jakiekolwiek istotne zobowiązania.
13. Przewidywany rozwój w 2007 r.
Grupa realizuje strategię rozwoju określoną i rozpoczętą pod koniec 2004 r./na początku 2005 r. W 2007 r.
Grupa przewiduje ponieść wydatki rzędu około 80 – 90 milionów PLN i otworzyć około 70 do 90 nowych
punktów sprzedaŜy oraz zwiększyć powierzchnię sprzedaŜy detalicznej o 25.000 do 30.000 m2. Istotna część
przewidywanego rozwoju dotyczy Ultimate Fashion oraz rozszerzenie działalności punktów sprzedaŜy
związanych z nowymi franszyzami nabytymi w okresie ostatnich dwóch lat.
Większość umów najmu dotyczących punktów otwieranych w 2007 r. została podpisana, jednak realizacja
planu rozwoju jest zaleŜna od terminowego udostępnienia gotowych lokali przez podmioty wynajmujące je
spółkom zaleŜnym Grupy. W przypadku opóźnienia, otwarcia te powinny mieć miejsce w 2008 r.
Grupa zainwestuje w unowocześnienie swoich platform informatycznych oraz logistycznych, aby zaspokoić
rosnące potrzeby związane ze wzrostem skali działalności zarówno w Polsce jak i w krajach sąsiadujących.
Grupa planuje wydatki rzędu 12 milionów PLN.
Oprócz ekspansji w Polsce, Grupa pracuje nad dalszym rozwojem swoich koncepcji oraz rozszerzeniem
swojej obecności w sąsiadujących krajach regionu:
W marcu 2006 r. spółka Smyk otworzyła pierwszy sklep w Berlinie. Kolejne dwie umowy dotyczące nowych
sklepów zostały podpisane w 2007 r., natomiast dwie dodatkowe umowy są obecnie negocjowane.
Grupa planuje otworzyć od pięciu do dziesięciu nowych punktów sprzedaŜy EMPiK oraz Smyk na Ukrainie
oraz rozwaŜa moŜliwość wprowadzenia kilku istniejących umów franszyzowych. Grupa rozwaŜa takŜe
uruchomienie szkoły języków obcych na Ukrainie w 2007 r.
Grupa pracuje takŜe nad dalszą rozbudową portfela działalności. RozwaŜa dodanie nowych marek
licencjonowanych do Ultimate Fashion oraz licencji na dystrybucję nowych produktów do Optimum
Distribution.
W styczniu 2007 r. sprzedaŜ Grupy wzrosła o 32% w stosunku do analogicznego okresu w 2006 r.
Zarządu Funduszu jest przekonany, Ŝe Grupa posiada lub w razie konieczności jest w stanie zapewnić środki
finansowe niezbędne dla przewidywanego rozwoju. Przewidywany rozwój przyczyni się do dalszej poprawy
wyników finansowych Grupy.
Zarząd Funduszu nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych.
14. Informacje o audycie
Audyt sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. został przeprowadzony
przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej 10 listopada 2006 r. na okres roku
(analogicznie jak umowa zawarta 25 stycznia 2006 r. dotycząca poprzedniego roku).
12

NFI Empik Media & Fashion S.A.
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Koszt audytu wyniósł:
Rok zakończony
Rok zakończony
31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r.
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 110 110
Dodatkowe usługi 84 43
Razem za badany okres 194 153
15. Zasady ładu korporacyjnego
Spółka stosuje się do najlepszych zasad ładu korporacyjnego zgodnie z oświadczeniami przedstawionymi w
raporcie bieŜącym nr 25/06 złoŜonym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 31 maja 2006 r.
Spółka nie stosuje się do Zasad nr 2, 7, 9, 10, 20, 24, 28, 40 i 43 zasad ładu korporacyjnego.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
Christopher Weston
Członek Zarządu
13