藍天電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序 - Clevo

經 辦 單 位 應 將 價 格 決 定 之 參 考 依 據 及 交岾 易 方尣 式 呈 核 總 經 理 、 董 事 長核 准 後 進 行 交岾 易 。 若 符 合峯 本岓 程 序 第 八 條 規 定 , 應 取 得 專 業 估 價 者 之估 價 報 告 。二 、 授 權 層 級 :( 一 ) 投 資 額 度 超 過 新 台屲 幣 壹 億 貳 仟屛 萬 元 ( 含 ) 以层 上 均 需 董 事 會 同峧 意 後執 行 之 , 新 台屲 幣 壹 億 貳 仟屛 萬 元 以层 下 者 , 得 先峕 經 董 事 長 核 淮 後 ,再峘 提 報 下 次 董 事 會 追 認 之 ; 若 屬 於 財 務 調 度 有 關 者 ( 如崇 買 賣 附買 回峵 、 賣 回峵 條 件峋 之 債 券 及 債 券 型 基 金 等 ), 依 本岓 公 司屫 核 決 權 限 辦法 執 行 之 。( 二 ) 與 交岾 易 之 相 對 人 訂 立岷 買 賣 契 約 時 , 如崇 為 配 合峯 業 務 需 要 及 爭 取 時效 , 得 先峕 經 董 事 長 核 准 後 先峕 行 訂 約 並 於 交岾 易 發 生岥 後 , 再峘 於 下 次董 事 會 提 案 追 認 之 。( 三 ) 取 得 或 處 分 資 產 , 如崇 依 公 司屫 法 或 其 他屆 法 令 規 定 , 需 經 股 東 會 決議 或 承 認 或 報 告 股 東 會 者 , 應 遵 照 辦 理 之 。第 六 條 執 行 單 位 :有 關 有 價 證 券 投 資 之 執 行 單 位 為 財 務 單 位 ; 不 動 產 及 其 他屆 固 定 資 產 之 執行 單 位 為 使 用岦 部 門 與 相 關 權 責 單 位 。第 七 條 投 資 範 圍 與 額 度 :( 一 ) 本岓 公 司屫 投 資 範 圍 與 額 度 :本岓 公 司屫 得 投 資 範 圍 如崇 本岓 程 序 所 稱 之 資 產 , 其 額 度 如崇 下 :1. 非 供 營 業 使 用岦 之 不 動 產 不 得 超 過 實 收 資 本岓 額 20%。 但 原 取 得 係 為營 業 用岦 之 不 動 產 , 因峴 經 營 環 境 變 化 轉 列峚 為 閒 置 資 產 之 部 份峏 得 不 計入 上 述 限 額 內 。2. 有 價 證 券 之 投 資 總 額 ( 債 券 型 基 金 排 除 不 計 ) 不 得 超 過 經 會 計 師簽 核 之 最 近 期 財 務 報 表 之 本岓 公 司屫 淨 值 ; 但 對 於 個 別 有 價 證 券 之 投資 不 得 超 過 經 會 計 師 簽 核 之 最 近 期 財 務 報 表 之 本岓 公 司屫 淨 值 之40%。對 個 別 有 價 證 券 投 資 之 範 圍 , 如崇 為 長 期 股 權 投 資 者 , 對 個 別 有 價 證券 投 資 限 額 得 不 受 前 項 第 2 款 之 限 制 , 個 別 限 額 以层 不 超 過 本岓 公 司屫 最近 期 財 務 報 表 之 淨 值 為 限 , 但 經 董 事 會 專 案 核 准 者 , 不 在峹 此 限 。( 二 ) 本岓 公 司屫 各峬 子 公 司屫 投 資 範 圍 與 額 度 :本岓 公 司屫 各峬 子 公 司屫 得 投 資 範 圍 如崇 本岓 程 序 所 稱 之 資 產 , 其 額 度 如崇 下 :1. 非 供 營 業 使 用岦 之 不 動 產 不 得 超 過 實 收 資 本岓 額 20%。2. 有 價 證 券 之 投 資 總 額 ( 債 券 型 基 金 排 除 不 計 ) 不 得 超 過 經 會 計 師簽 核 之 最 近 期 財 務 報 表 之 本岓 公 司屫 淨 值 之 40%, 但 對 於 個 別 有 價 證券 之 投 資 不 得 超 過 經 會 計 師 簽 核 之 最 近 期 財 務 報 表 之 本岓 公 司屫 淨

值 之 20%。對 個 別 有 價 證 券 投 資 之 範 圍 , 如崇 為 長 期 股 權 投 資 者 , 對 個 別 有 價 證券 投 資 限 額 得 不 受 前 項 第 2 款 之 限 制 , 個 別 限 額 以层 不 超 過 本岓 公 司屫 最近 期 財 務 報 表 之 淨 值 為 限 。第 八 條 委 請 專 家 出屒 具 意 見 :本岓 公 司屫 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他屆 固 定 資 產 , 除 與 政 府 機 構 交岾 易 、 自 地峸 委建 、 租 地峸 委 建 , 取 得 、 處 分 供 營 業 使 用岦 之 機 器 設 備 外屸 , 交岾 易 金 額 達 本岓 公司屫 實 收 資 本岓 額 百 分 之 二 十 或 新 台屲 幣 三 億 元 以层 上 者 , 應 先峕 取 得 專 業 估 價 者出屒 具 之 估 價 報 告 , 並 符 合峯 下 列峚 規 定 :( 一 ) 鑑 定 價 格 種 類 應 以层 正岗 常 價 格 為 原 則 , 如崇 屬 限 定 價 格 、 特 定 價 格 或 特殊 價 格 應 註 明 是 否 符 合峯 土 地峸 估 價 技 術 規 範 第 十 條 或 第 十 一 條 規定 。 因峴 特 殊 原 因峴 須 以层 限 定 價 格 、 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交岾 易 價 格之 參 考 依 據 時 , 該 項 交岾 易 應 先峕 提 經 董 事 會 決 議 通 過 , 並 通 知 公 司屫 監察 人 及 提 下 次 股 東 會 報 告 , 未岔 來 交岾 易 條 件峋 變 更 者 , 亦岿 應 比尬 照 上 開 程序 辦 理 。 鑑 價 報 告 並 應 分 別 評 估 正岗 常 價 格 及 限 定 價 格 或 特 定 價 格 之結 果 , 且尼 逐 一 列峚 示岴 限 定 或 特 定 之 條 件峋 及 目岰 前 是 否 符 合峯 該 條 件峋 , 暨 與正岗 常 價 格 差 異 之 原 因峴 與 合峯 理 性 , 並 明 確 表 示岴 該 限 定 價 格 或 特 定 價 格是 否 足 以层 作 為 買 賣 價 格 之 參 考 。( 二 ) 如崇 鑑 價 機 構 之 鑑 價 結 果 與 交岾 易 金 額 差 距 達 百 分 之 二 十 以层 上 者 , 應 請簽 證 會 計 師 依 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 第 十 三 條 規 定 辦 理 , 並 對 差 異原 因峴 及 交岾 易 價 格 之 允 當 性 表 示岴 具 體 意 見 。 所 稱 鑑 價 結 果 與 交岾 易 金 額差 距 係 以层 交岾 易 金 額 為 基 準 。( 三 ) 交岾 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以层 上 者 , 應 請 二 家 以层 上 之 專 業 鑑 價 機 構 鑑價 ; 如崇 二 家 以层 上 鑑 價 機 構 之 鑑 價 結 果 差 距 達 交岾 易 金 額 百 分 之 十 以层 上者 , 應 請 簽 證 會 計 師 依 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 第 十 三 條 規 定 辦 理 ,並 對 差 異 原 因峴 及 交岾 易 價 格 之 允 當 性 表 示岴 具 體 意 見 。( 四屶 ) 契 約 成 立岷 日尤 前 鑑 價 者 , 出屒 具 報 告 日尤 期 與 契 約 成 立岷 日尤 期 不 得 逾 三 個月尦 。 但 如崇 其 適 用岦 同峧 一 期 公 告 現 值 且尼 未岔 逾 六 個 月尦 者 , 得 由岩 原 鑑 價 機 構出屒 具 意 見 書 補 正岗 之 。( 五 ) 除 採 用岦 限 定 價 格 、 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交岾 易 價 格 之 參 考 依 據 ,如崇 有 正岗 當 理 由岩 未岔 能 即 時 取 得 鑑 價 報 告 或 之 簽 證 會 計 師 意 見 者 , 應 於事 實 發 生岥 之 日尤 起 二 週 內 取 得 簽 證 會 計 師 意 見 。( 六 ) 鑑 價 機 構 如崇 出屒 具 「 時 值 勘 估 報 告 」、「 估 價 報 告 書 」 等 以层 替 代 鑑 價 報告 者 , 其 記 載 內 容 仍 應 符 合峯 前 開 鑑 價 報 告 應 行 記 載 事 項 之 規 定 。( 七 ) 本岓 公 司屫 取 得 或 處 分 有 價 證 券 , 應 先峕 取 具 標 的 公 司屫 最 近 期 經 會 計 師 查核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 作 為 評 估 交岾 易 價 格 之 參 考 , 另屮 交岾 易 金 額 達公 司屫 實 收 資 本岓 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以层 上 者 , 應 洽 請 會 計 師

就 交岾 易 價 格 之 合峯 理 性 表 示岴 意 見 。 但 該 有 價 證 券 具 活 絡 岃 場 之 公 開 報價 或 主尾 管 機 關 另屮 有 規 定 者 , 不 在峹 此 限 。( 八 ) 本岓 公 司屫 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 交岾 易 金 額 達 本岓 公 司屫 實 收 資 本岓額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以层 上 者 , 應 洽 請 會 計 師 就 交岾 易 價 格 之合峯 理 性 表 示岴 意 見 , 會 計 師 並 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 岄 之 審 計準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 。( 九 ) 本岓 公 司屫 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者 , 得 以层 法 院 所 出屒 具 之 證 明文尠 件峋 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 。( 十 ) 本岓 公 司屫 取 得 之 估 價 報 告 或 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 , 該專 業 估 價 者 及 其 估 價 人 員 、 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 與 交岾 易 當 事人 不 得 為 關 係 人 。第 九 條 本岓 公 司屫 向峭 關 係 人 取 得 不 動 產 , 應 將 下 列峚 資 料 , 提 交岾 董 事 會 通 過 及 監 察 人承 認 後 , 始 得 為 之 :一 、 取 得 不 動 產 之 目岰 的 、 必岊 要 性 及 預 計 效 益 。二 、 選 定 關 係 人 為 交岾 易 對 象 之 原 因峴 。三 、 依 規 定 評 估 預 定 交岾 易 條 件峋 合峯 理 性 之 相 關 資 料 。四屶 、 關 係 人 原 取 得 日尤 期 及 價 格 、 交岾 易 對 象 及 其 與 本岓 公 司屫 和 關 係 人 之 關 係等 事 項 。五 、 預 計 訂 約 月尦 份峏 開 始 之 未岔 來 一 年 各峬 月尦 份峏 現 金 收 支尟 預 測 表 , 並 評 估 交岾 易之 必岊 要 性 及 資 金 運 用岦 之 合峯 理 性 。六 、 本岓 次 交岾 易 之 限 制 條 件峋 及 其 他屆 重 要 約 定 事 項 。已 依 法 規 規 定 設 置 獨 立岷 董 事 時 , 依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序提 報 董 事 會 討 論 時 , 應 充屌 分 考 量 各峬 獨 立岷 董 事 之 意 見 , 獨 立岷 董 事 如崇 有 反 對意 見 或 保 留 意 見 , 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 。已 依 法 規 規 定 設 置 審 計 委 員 會 時 , 依 第 一 項 規 定 應 經 監 察 人 承 認 事 項 ,應 先峕 經 審 計 委 員 會 全峖 體 成 員 二 分 之 一 以层 上 同峧 意 , 並 提 董 事 會 決 議 。前 項 如崇 未岔 經 審 計 委 員 會 全峖 體 成 員 二 分 之 一 以层 上 同峧 意 者 , 得 由岩 全峖 體 董 事 三分 之 二 以层 上 同峧 意 行 之 , 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 。第 三 項 所 稱 審 計 委 員 會 全峖 體 成 員 及 前 項 所 稱 全峖 體 董 事 , 以层 實 際 在峹 任峌 者 計算 之 。第 十 條 本岓 公 司屫 向峭 關 係 人 購 買 或 交岾 換 而 取 得 不 動 產 , 應 依 規 定 辦 理 相 關 決 議 程 序及 評 估 交岾 易 條 件峋 合峯 理 性 等 事 項 。 如崇 經 按 規 定 評 估 結 果 均 較 交岾 易 價 格 為 低者 , 需 依 主尾 管 機 關 規 定 事 項 辦 理 。判 斷 交岾 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時 , 除 注 意 其 法 律 形 式 外屸 , 並 應 考 慮 實 質 關係 。第 十 一 條 本岓 公 司屫 從 事 衍 生岥 性 商 品 交岾 易 時 , 應 依 照 本岓 公 司屫 「 從 事 衍 生岥 性 商 品 交岾 易

處 理 程 序 」 辦 理 , 並 應 注 意 風 險 管 理 及 稽 核 之 事 項 , 以层 保 障 投 資 及加展 強 管 理 。第 十 二 條 本岓 公 司屫 辦 理 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 , 應 於 召屦 開 董 事 會 決 議 前 ,委 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 就 換 股 比尬 例 、 收 購 價 格 或 配 發 股 東 之 現金 或 其 他屆 財 產 之 合峯 理 性 表 示岴 意 見 , 提 報 董 事 會 討 論 通 過 。合峯 併 、 分 割 或 收 購 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項 , 於 股 東 會 開 會 前 製 作 致股 東 之 公 開 文尠 件峋 , 併 同峧 前 項 之 專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知 一 併 交岾 付屃股 東 , 以层 作 為 是 否 同峧 意 該 合峯 併 、 分 割 或 收 購 案 之 參 考 。 但 依 其 他屆 法 律規 定 得 免 召屦 開 股 東 會 決 議 合峯 併 、 分 割 或 收 購 事 項 者 , 不 在峹 此 限 。參 與 合峯 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司屫 , 任峌 一 方尣 之 股 東 會 , 因峴 出屒 席 人 數 、 表 決權 不 足 或 其 他屆 法 律 限 制 , 致 無 法 召屦 開 、 決 議 , 或 議 案 遭 股 東 會 否 決 ,參 與 合峯 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司屫 應 立岷 即 對 外屸 公 開 說 明 發 生岥 原 因峴 、 後 續 處理 作 業 及 預 計 召屦 開 股 東 會 之 日尤 期 , 除 其 他屆 法 律 另屮 有 規 定 或 特 殊 因峴 素 事先峕 報 經 主尾 管 機 關 同峧 意 者 外屸 , 應 於 同峧 一 天 召屦 開 董 事 會 及 股 東 會 , 決 議 合峯併 、 分 割 或 收 購 相 關 事 項 。參 與 股 份峏 受 讓 之 公 司屫 除 其 他屆 法 律 另屮 有 規 定 或 有 特 殊 因峴 素 事 先峕 報 經 主尾 管機 關 同峧 意 者 外屸 , 應 於 同峧 一 天 召屦 開 董 事 會 。參 與 股 份峏 受 讓 之 公 司屫 除 其 他屆 法 律 另屮 有 規 定 或 有 特 殊 因峴 素 事 先峕 報 經 主尾 管機 關 同峧 意 者 外屸 , 應 於 同峧 一 天 召屦 開 董 事 會 。參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 之 上 岃 或 股 票 在峹 證 券 商 營 業 處 所 買賣 之 公 司屫 , 應 將 下 列峚 資 料 作 成 完 整 書 面 紀 錄 , 並 保 崊 五 年 , 備 供 查 核 。一 、 人 員 基 本岓 資 料 : 包屗 括 消 息 公 開 前 所 有 參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股份峏 受 讓 計 畫 或 計 畫 執 行 之 人 , 其 職 稱 、 姓 名峮 、 身 分 證 字 號 ( 如崇 為外屸 國 人 則 為 護 照 號 碼 )。二 、 重 要 事 項 日尤 期 : 包屗 括 簽 訂 意 向峭 書 或 備 忘 錄 、 委 託 財 務 或 法 律 顧問 、 簽 訂 契 約 及 董 事 會 等 日尤 期 。三 、 重 要 書 件峋 及 議 事 錄 : 包屗 括 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 計 畫 , 意向峭 書 或 備 忘 錄 、 重 要 契 約 及 董 事 會 議 事 錄 等 書 件峋 。參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 之 上 岃 或 股 票 在峹 證 券 商 營 業 處 所 買賣 之 公 司屫 , 應 於 董 事 會 決 議 通 過 之 日尤 起 二 日尤 内 , 將 前 項 第 一 款 及 第 二款 資 料 , 依 規 定 格 式 以层 網 際 網 路 資 訊 系 統 申岫 報 主尾 管 機 關 備 查 。參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 之 公 司屫 有 非 屬 上 岃 或 股 票 在峹 證 券 商營 業 處 所 買 賣 之 公 司屫 者 , 上 岃 或 股 票 在峹 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司屫 應與 其 簽 訂 協 議 , 並 依 第 五 項 及 第 六 項 規 定 辦 理 。第 十 三 條 本岓 公 司屫 參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 , 換 股 比尬 例 或 收 購 價 格 除 下列峚 情 形 外屸 , 不 得 任峌 意 變 更 , 且尼 應 於 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 契 約中 訂 定 得 變 更 之 情 況 :一 、 辦 理 現 金 增 資 、 發 行 轉 換 公 司屫 債 、 無 償 配 股 、 發 行 附 認 股 權 公 司屫債 、 附 認 股 權 特 別 股 、 認 股 權 憑 證 及 其 他屆 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證

券 。二 、 處 分 公 司屫 重 大 資 產 等 影 響 公 司屫 財 務 業 務 之 行 為 。三 、 發 生岥 重 大 災 害 、 技 術 重 大 變 革 等 影 響 公 司屫 股 東 權 益 或 證 券 價 格 情事 。四屶 、 參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 之 公 司屫 任峌 一 方尣 依 法 買 回峵 庫 藏 股之 調 整 。五 、 參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 之 主尾 體 或 家 數 發 生岥 增 減 變 動 。六 、 已 於 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 其 他屆 條 件峋 , 並 已 對 外屸 公 開 揭 露 者 。第 十 四屶 條 本岓 公 司屫 參 與 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 , 契 約 應 載 明 參 與 合峯 併 、 分割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 公 司屫 之 權 利 義 務 , 並 應 載 明 下 列峚 事 項 :一 、 違 約 之 處 理 。二 、 因峴 合峯 併 而 消 滅 或 被 分 割 之 公 司屫 前 已 發 行 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券或 已 買 回峵 庫 藏 股 之 處 理 原 則 。三 、 參 與 公 司屫 於 計 算 換 股 比尬 例 基 準 日尤 後 , 得 依 法 買 回峵 庫 藏 股 之 數 量 及其 處 理 原 則 。四屶 、 參 與 主尾 體 或 家 數 發 生岥 增 減 變 動 之 處 理 方尣 式 。五 、 預 計 計 劃 執 行 進 度 、 預 計 完 成 日尤 程 。六 、 計 劃 逾 期 未岔 完 成 時 , 依 法 令 應 召屦 開 股 東 會 之 預 定 召屦 開 日尤 期 等 相 關處 理 程 序 。第 十 五 條 公 告 及 申岫 報 程 序本岓 公 司屫 取 得 或 處 分 資 產 , 有 下 列峚 情 形 者 , 應 按 性 質 依 規 定 格 式 , 於 事實 發 生岥 之 日尤 起 二 日尤 內 將 相 關 資 訊 於 主尾 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申岫 報 :一 、 向峭 關 係 人 取 得 不 動 產 。二 、 從 事 大 陸 地峸 區 投 資 。三 、 進 行 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 。四屶 、 從 事 衍 生岥 性 商 品 交岾 易 損 失屺 達 所 訂 處 理 程 序 規 定 之 全峖 部 或 個 別 契約 損 失屺 上 限 金 額 。五 、 除 前 四屶 款 以层 外屸 之 資 產 交岾 易 或 金 融 機 構 處 分 債 權 , 其 交岾 易 金 額 達 本岓公 司屫 實 收 資 本岓 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以层 上 者 。 但 下 列峚 情 形不 在峹 此 限 :( 一 ) 買 賣 公 債 。( 二 ) 以层 投 資 為 專 業 者 , 於 海 內 外屸 證 券 交岾 易 所 及 證 券 商 營 業 處 所 所為 之 有 價 證 券 買 賣 。( 三 ) 買 賣 附 買 回峵 、 賣 回峵 條 件峋 之 債 券 。( 四屶 ) 取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用岦 之 機 器 設 備 且尼 其 交岾 易對 象 非 為 關 係 人 , 交岾 易 金 額 未岔 達 新 台屲 幣 五 億 元 以层 上 。

( 五 ) 經 營 營 建 業 務 之 公 開 發 行 公 司屫 取 得 或 處 分 公 營 建 使 用岦 之 不動 產 且尼 其 交岾 易 對 象 非 為 關 係 人 , 交岾 易 金 額 未岔 達 新 台屲 幣 五 億 元以层 上 。( 六 ) 以层 自 地峸 委 建 、 合峯 建 分 屋 、 合峯 建 分 成 、 合峯 建 分 售 方尣 式 取 得 不 動產 , 本岓 公 司屫 預 計 投 入 之 交岾 易 金 額 未岔 達 新 台屲 幣 五 億 元 以层 上 。前 項 交岾 易 金 額 依 下 列峚 方尣 式 計 算 之 :1. 每 筆 交岾 易 金 額 。2. 一 年 內 累 積 與 同峧 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同峧 一 性 質 標 的 交岾 易 之 金額 。3. 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 、 處 分 分 別 累 積 ) 同峧 一 開 發 計 畫 不動 產 之 金 額 。4. 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 、 處 分 分 別 累 積 ) 同峧 一 有 價 證 券 之金 額 。第 二 項 所 稱 一 年 內 係 以层 本岓 次 交岾 易 事 實 發 生岥 之 日尤 為 基 準 , 往 前 追 溯推 算 一 年 , 已 依 本岓 處 理 程 序 規 定 公 告 部 分 免 再峘 計 入 。本岓 公 司屫 依 規 定 應 公 告 項 目岰 如崇 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正岗時 , 應 將 全峖 部 項 目岰 重 行 公 告 申岫 報 。本岓 公 司屫 取 得 或 處 分 資 產 , 應 將 相 關 契 約 、 議 事 錄 、 備 查 簿 、 估 價報 告 、 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 本岓 公 司屫 , 除 其他屆 法 律 另屮 有 規 定 者 外屸 , 至 少 保 崊 五 年 。第 十 六 條 應 辦 理 公 告 及 申岫 報 之 時 限 :本岓 公 司屫 依 前 條 規 定 公 告 申岫 報 之 交岾 易 後 , 有 下 列峚 情 形 之 一 者 , 應 於 事 實發 生岥 之 日尤 起 二 日尤 內 將 相 關 資 訊 於 本岓 會 指 定 網 站 辦 理 公 告 申岫 報 :一 、 原 交岾 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 、 終 止尩 或 解 除 情 事 。二 、 合峯 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份峏 受 讓 未岔 依 契 約 預 定 日尤 程 完 成 。第 十 七 條 子 公 司屫 資 產 取 得 或 處 分 之 規 定 :一 、 子 公 司屫 取 得 或 處 分 資 產 、 亦岿 應 依 母岘 公 司屫 規 定 辦 理 。二 、 子 公 司屫 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司屫 , 取 得 或 處 分 資 產 達 所 訂 應 公 告申岫 報 標 準 者 , 由岩 母岘 公 司屫 辦 理 公 告 申岫 報 事 宜 。三 、 子 公 司屫 之 公 告 申岫 報 標 準 中 所 稱 「 達 公 司屫 實 收 資 本岓 額 百 分 之 二 十 」係 以层 母岘 公 司屫 之 實 收 資 本岓 額 為 準 。四屶 、 子 公 司屫 應 依 規 定 將 相 關 資 產 取 得 或 處 分 資 料 , 以层 書 面 呈 報 母岘 公司屫 辦 理 公 告 申岫 報 , 若 有 違 反 本岓 作 業 程 序 規 定 , 應 依 違 反 情 況 予以层 處 分 子 公 司屫 相 關 人 員 。第 十 八 條 有 關 資 產 之 取 得 或 分 相 關 作 業 悉 依 本岓 程 序 辦 理 。 如崇 有 發 現 違 反 本岓 處 理

程 序 規 定 情 事 , 應 依 違 反 情 況 予 以层 處 分 相 關 人 員 。第 十 九 條 本岓 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後 , 送 各峬 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同峧 意 , 修 正岗 時亦岿 同峧 。 如崇 有 董 事 表 示岴 異 議 且尼 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 , 公 司屫 並 應 將 董 事 異議 資 料 送 監 察 人 。已 依 法 規 規 定 設 置 獨 立岷 董 事 時 , 依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程序 提 報 董 事 會 討 論 時 , 應 充屌 分 考 量 各峬 獨 立岷 董 事 之 意 見 , 獨 立岷 董 事 如崇 有反 對 意 見 或 保 留 意 見 , 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 。已 依 法 規 規 定 設 置 審 計 委 員 會 時 , 訂 定 或 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程序 , 應 經 審 計 委 員 會 全峖 體 成 員 二 分 之 一 以层 上 同峧 意 , 並 提 董 事 會 決 議 。前 項 如崇 未岔 經 審 計 委 員 會 全峖 體 成 員 二 分 之 一 以层 上 同峧 意 者 , 得 由岩 全峖 體 董 事三 分 之 二 以层 上 同峧 意 行 之 , 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決議 。第 三 項 所 稱 審 計 委 員 會 全峖 體 成 員 及 前 項 所 稱 全峖 體 董 事 , 以层 實 際 在峹 任峌 者計 算 之 。第 十 九 條 之 一 已 依 法 規 規 定 設 置 審 計 委 員 會 時 , 第 九 條 、 第 十 九 條 對 於 監 察 人之 規 定 , 於 審 計 委 員 會 準 用岦 之 。已 依 法 規 規 定 設 置 審 計 委 員 會 時 , 對 於 審 計 委 員 會 之 獨 立岷 董 事成 員 準 用岦 之 。第 二 十 條 本岓 處 理 程 序 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 一 年 三 月尦 十 一 日尤 。第 一 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 四屶 年 七 月尦 十 八 日尤 。第 二 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 五 年 三 月尦 十 日尤 。第 三 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 六 年 三 月尦 十 日尤 。第 四屶 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 八 年 三 月尦 十 一 日尤 。第 五 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 八 年 十 一 月尦 二 十 九 日尤 。第 六 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 八 十 九 年 十 二 月尦 十 二 日尤 。第 七 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 九 十 一 年 三 月尦 十 二 日尤 。第 八 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 九 十 二 年 六 月尦 十 二 日尤 。第 九 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 九 十 七 年 六 月尦 十 一 日尤 。第 十 次 修 訂 於 中 華 民岙 國 九 十 八 年 六 月尦 十 九 日尤 。