99年度股東會議事手冊 - Seasonic
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目 錄<br />
頁 次<br />
一、開會程序 …………………………………………………………… 1<br />
二、董監事持有股數情形 ……………………………………………… 2<br />
三、報告事項<br />
(一) 本公司九十八年度營業及決算報告 ……………………… 3<br />
(二) 監察人審查九十八年度決算報告 ………………………… 5<br />
(三) 赴大陸投資案執行情形報告 ……………………………… 8<br />
四、承認事項<br />
(一)承認九十八年度各項財務決算表冊案 …………………… 9<br />
(二)九十八年度盈餘分配案 …………………………………… 10<br />
五、討論事項<br />
第一案:盈餘轉增資發行新股案 ………………………………… 11<br />
第二案:修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案 ……… 12<br />
第三案:因應公司法修正,擬修訂本公司公司章程部分條文 … 16<br />
六、臨時動議 …………………………………………………………… 19<br />
七、附件<br />
(一) 會計師查核報告書 ………………………………………… 20<br />
(二) 資產負債表 ………………………………………………… 22<br />
(三) 損益表 ……………………………………………………… 23<br />
(四) 股東權益變動表 …………………………………………… 24<br />
(五) 現金流量表 ………………………………………………… 25<br />
(六) 合併資產負債表 …………………………………………… 27<br />
(七) 合併損益表 ………………………………………………… 28<br />
(八) 合併股東權益變動表 ……………………………………… 29<br />
(九) 合併現金流量表 …………………………………………… 30<br />
八、附錄<br />
(一)背書保證作業辦法 ………………………………………… 32<br />
(二)股東會議事規則 …………………………………………… 36<br />
(三)公司章程 …………………………………………………… 39<br />
(四)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘<br />
之影響 ……………………………………………………… 43
海 海 韻 韻 電耐 電耐 子 子 工 工 業 業 股 股 份峏 份峏 有 有 限 限 公 公 司屫<br />
司屫<br />
民岙 國 九 十 九 年 年 股 股 東 東 常 常 會 會 程 程 序<br />
序<br />
開會時間:中華民岙國九十九年六月尦十一日尤(星期五)上午九時<br />
開會地峸點:台屲北屙市東興路翔 8 號羙(統一綜合峯證券股份峏有限公司屫會議室)<br />
議 程:<br />
一、宣佈開會<br />
二、主尾席致詞<br />
三、報告事項<br />
(一) 本岓公司屫九十八年度營業及決算報告。<br />
(二) 監察聫人審查九十八年度決算報告。<br />
(三) 赴大陸投資翊案執行情形報告。<br />
四屶、承認事項<br />
第一案:承認九十八年度各峬項財務決算表冊屏案。<br />
第二案:承認九十八年度盈餘分配案。<br />
五、討論事項<br />
第一案:盈餘轉增資翊發行新股案<br />
第二案:修訂本岓公司屫「背書保證作業辦法」案。<br />
第三案:修訂公司屫章程部份峏條文尠案。<br />
六、臨時動議<br />
七、散 會<br />
-1-
董羓事及監察聫人持股情形:<br />
職 稱 姓 名峮<br />
選任峌<br />
日尤期<br />
99 年 4 月尦 13 日尤<br />
任峌期 選任峌時持有股份峏 現在峹持有股份峏<br />
(年) 股數(股) 持股比尬率 股數(股) 持股比尬率<br />
董羓事長 張正岗宗 97.06.20 3 年 15,355,223 25.76% 15,471,223 25.95%<br />
董羓 事 李欽漳 97.06.20 3 年 - - 20,000 0.03%<br />
董羓 事 吳永岛昇 97.06.20 3 年 600,522 1.01% 810,522 1.36%<br />
董羓 事 陳榮發 98.06.11 2 年 200,006 0.34% 110,006 0.18%<br />
董羓 事 張敦凱 97.06.20 3 年 4,025 0.01% 4,025 0.01%<br />
董羓 事 冼樂山 97.06.20 3 年 - - - -<br />
董羓 事 林耀欽 97.06.20 3 年 - - - -<br />
監察聫人 張文尠堂 97.06.20 3 年 - - - -<br />
監察聫人 張亞菁 97.06.20 3 年 1,349,346 2.26% 1,349,346 2.26%<br />
監察聫人 鄭誌文尠 97.06.20 3 年 479,976 0.81% 479,976 0.81%<br />
一、依據證券交岾易法第 26 條之規定,本岓公司屫全峖體殱董羓事最低應持有股數為 4,768,706 股<br />
二、 依據證券交岾易法第 26 條之規定,本岓公司屫全峖體殱監察聫人最低應持有股數為 476,871 股<br />
註:1 截至股東會停止尩過翫戶尜開始日尤止尩(99 年 4 月尦 13 日尤),股東名峮簿記載翜之全峖體殱董羓事之持股數<br />
合峯計為 16,415,776 股,符合峯證券交岾易法第 26 條之規定<br />
2.截至股東會停止尩過翫戶尜開始日尤止尩(99 年 4 月尦 13 日尤),股東名峮簿記載翜之全峖體殱監察聫人之持股<br />
數合峯計為 1,829,322 股,符合峯證券交岾易法第 26 條之規定<br />
-2-
一、九十八年度營業及決算報告<br />
報告事項<br />
報告事項<br />
民岙國 98 年度由岩於受到 97 年發生岥的金融海嘯影響,景氣持續低迷,全峖球<br />
市場均陷入不振;而原物料供給面產生岥缺口,且尼價格劇烈震盪;加展上大陸<br />
開發大西部相關政策造成南方尣長三角地峸帶勞動力短缺,使得人工成本岓節節<br />
高升,對聬生岥產成本岓產生岥重大影響,種種因峴素對聬企峐業經營構成強大衝擊,幾<br />
乎屁所有企峐業皆難倖免,電耐源供應器同峧業營收均大幅下滑。所幸海韻電耐在峹全峖<br />
體殱同峧仁努力下,繼 97 年領先峕同峧業榮獲美國 80Plus 金牌認證,推出屒一系列峚<br />
高階高瓦岣特數金牌產品,普受市場歡迎,鞏固海韻電耐源供應器在峹高端市場<br />
之地峸位,使得業績受景氣衝擊相對聬較翛小。<br />
本岓公司屫 98 年度營業收入計 2,053,693 仟屛元,營業毛尭利 445,008 仟屛元及<br />
稅後淨利為 383,573 仟屛元,與 97 年度相比尬營業收入、營業毛尭利分別減少<br />
308,611 仟屛元、172,221 仟屛元及稅後淨利增加展 31,336 仟屛元。另屮外屸在峹資翊產報<br />
酬翲率、股東權益報酬翲率、營業利益佔實聧收資翊本岓比尬率、稅前純益佔實聧收資翊本岓<br />
比尬率及純益率分別是 22.51%、35.54%、45.49%、77.09%及 18.68%,每股稅<br />
後盈餘 6.55 元。主尾要銷貨地峸區分為美洲市場約 71%,亞洲市場約 13%,歐<br />
洲市場約 8%。<br />
另屮依現行法屉規定,本岓公司屫 98 年度並未對聬外屸公開財務預耖測數,整體殱實聧<br />
際營運翡狀況及表現與公司屫內部制定之營業計畫大致相當。<br />
二、九十九年度營業計劃耷與未來發展策略年度營業計劃耷<br />
(一) 經營方尣針<br />
1.秉持海韻企峐業精神,研發節能電耐源,善盡社會責任峌。<br />
2.因峴應全峖球經濟變殤局,強化開源節流,創造逆勢成長。<br />
3.建立岷長期競爭優勢,強化人力資翊源,培育優秀人才。<br />
4.縮短產品設計時程,健全峖研發管理,提昇專利保護。<br />
5.建立岷經營夥聖伴網絡,加展強通路翔拓展,提供優質服務。<br />
(二) 重要產銷政策及市場競爭經營環境聏<br />
1.產品方尣面<br />
由岩於全峖球政府爭相立岷法要求,市場對聬節能之訴求日尤益注重,成為海<br />
韻在峹市場競爭之一大優勢,繼 97 年本岓公司屫已達翥成全峖產品線符合峯<br />
80Plus 之目岰標,於 98 年內持續將大部份峏產品提昇至銅牌水尯準(82%<br />
效率),符合峯 EuP Lot6 的要求,且尼開發更多峿高瓦岣特數金牌產品,更<br />
率先峕量產金牌及銀牌級產品,帶動產業內高效率競爭之趨勢。99 年<br />
亦岿將秉持節能省電耐之使命,矢岲志在峹產品效率上持續領先峕業界,由岩於<br />
產品面的目岰標明確,新產品開發掌控良好崅,對聬於市場前景深具信心尚。<br />
-3-
2.行銷方尣面<br />
持續海韻已建立岷環保、省電耐、靜音、高效能的聲譽,與全峖球夥聖伴共峗<br />
同峧經營品牌效益。並擴大目岰標市場,在峹新經濟體殱布局,尋找理念相<br />
同峧之經銷商,一起耕耘潛力市場。<br />
3.生岥產方尣面<br />
98 年度新廠營運翡順暢,產能調配更加展流暢,交岾貨時程亦岿大幅縮短,<br />
客戶尜滿意度增高。今後將更努力擴充屌自動化設備、簡化製程、降低<br />
成本岓、提昇品質水尯準與服務效率,擴大生岥產規模經濟,為了更落羈實聧<br />
節能政策,將逐步採用岦能源再峘生岥與回峵收系統,降低工廠用岦電耐量,對聬<br />
環保做出屒更直接的貢獻。<br />
4.客戶尜服務方尣面<br />
98 年以层 e 化的維修服務,提高維修狀態之追蹤與生岥產資翊訊之追溯的<br />
時效性與方尣便性,同峧時提昇歐美兩洲的維修服務時效,屉客戶尜更加展<br />
滿意。99 年將以层全峖面提供在峹地峸技術支尟援為主尾要目岰標。<br />
本岓公司屫深具信心尚,在峹全峖體殱同峧仁持續的努力下, 貫徹務實聧與誠羻信之理<br />
念,藉由岩良好崅的營運翡及經驗殯豐富的研發經營團聋隊,業績將持續穩定成長,<br />
以层達翥到企峐業永岛續經營的最終目岰標。 並在峹此由岩衷感謝各峬位股東給予我們全峖力<br />
支尟持與愛護<br />
敬祝<br />
身體殱健康、順心尚如崇意<br />
-4-<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
董羓事長 : 張 正岗 宗<br />
經理人 : 張 修 誠羻<br />
會計主尾管:陳 榮 發
二、監察聫人審查九十八年度決算書表報告<br />
監察聫人審查報告書<br />
董羓 事 會 造 送 本岓 公 司屫 九 十 八 年 度 經 第 一 聯 合峯 會 計<br />
師 事 務 所 王尸戊岋昌及甘岤有財會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及合峯<br />
併 財 務 報 表 暨 營 業 報 告 書 、 盈 餘 分 配 議 案 等 文尠 件峋 , 移 由岩<br />
本岓 監 察聫 人 審 查 完 竣 , 尚 無 不 合峯 , 爰 依 公 司屫 法 第 二 一 九 條<br />
之 規 定 備 具 報 告 書 , 敬 請 死 察聫 為 荷 。<br />
此 致<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫民岙國九十九年股東常會<br />
監察聫人:<br />
中 華 民岙 國 九 十 九 年 三 月尦 十 九 日尤<br />
-5-
監察聫人審查報告書<br />
董羓 事 會 造 送 本岓 公 司屫 九 十 八 年 度 經 第 一 聯 合峯 會 計<br />
師 事 務 所 王尸戊岋昌及甘岤有財會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及合峯<br />
併 財 務 報 表 暨 營 業 報 告 書 、 盈 餘 分 配 議 案 等 文尠 件峋 , 移 由岩<br />
本岓 監 察聫 人 審 查 完 竣 , 尚 無 不 合峯 , 爰 依 公 司屫 法 第 二 一 九 條<br />
之 規 定 備 具 報 告 書 , 敬 請 死 察聫 為 荷 。<br />
此 致<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫民岙國九十九年股東常會<br />
監察聫人:<br />
中 華 民岙 國 九 十 九 年 三 月尦 十 九 日尤<br />
-6-
監察聫人審查報告書<br />
董羓 事 會 造 送 本岓 公 司屫 九 十 八 年 度 經 第 一 聯 合峯 會 計<br />
師 事 務 所 王尸戊岋昌及甘岤有財會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及合峯<br />
併 財 務 報 表 暨 營 業 報 告 書 、 盈 餘 分 配 議 案 等 文尠 件峋 , 移 由岩<br />
本岓 監 察聫 人 審 查 完 竣 , 尚 無 不 合峯 , 爰 依 公 司屫 法 第 二 一 九 條<br />
之 規 定 備 具 報 告 書 , 敬 請 死 察聫 為 荷 。<br />
此 致<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫民岙國九十九年股東常會<br />
監察聫人:<br />
中 華 民岙 國 九 十 九 年 三 月尦 十 九 日尤<br />
-7-
三、赴大陸投資翊案執行情形報告<br />
赴大陸投資翊相關資翊訊之揭露<br />
單位:美元元,新台幣仟元<br />
大陸被投資 主要營業 本期期初自 本期匯出或 本期期末自 本公司直接 本期認列 期末投資 截至本期止已<br />
台灣匯出累 收回投資金額 台灣匯出累 或間接投資<br />
實收資本額 投資方式<br />
積投資金額 匯 出 收回 積投資金額 之持股比例 投資損益 帳面價值靹 匯回投資收益<br />
公司名稱 項 目<br />
東莞海顊韻電子 生產交換式 HKD 15,427,185 註(A) USD 1,992,830 - - USD 1,992,830 100% NTD 170 NTD 62,704 -<br />
有限公司 電源供應器 (NTD 64,291) (NTD 64,291) 註(B)<br />
東莞欣韻電子 生產交換式 USD 3,500,000 註(A) USD 2,500,000 USD 1,000,000 - USD 3,500,000 100% (NTD 838) NTD 79,290 -<br />
有限公司 電源供應器 (NTD 81,625) (NTD 31,990) (NTD 113,615) 註(B)<br />
註(D)<br />
-8-<br />
單位:新台幣仟元<br />
本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依經濟部投審會規定<br />
赴大陸地區投資金額 核頤 准鞔 投 資 金 額 赴大陸地區投資限額<br />
NTD 719,805<br />
USD 5,492,830 USD 6,128,125<br />
(NTD 177,906) (NTD 194,874)<br />
註:(A) 本岓公司屫透過翫第三地峸區投資翊設立岷公司屫再峘投資翊大陸公司屫。<br />
(B) 民岙國99年第一季係依公司屫自行結算之財務報表認列峚損益。<br />
(C) 本岓公司屫透過翫英屬Resonic Holdings Co., Ltd.轉投資翊東莞海韻電耐子有限公司屫及東莞欣韻電耐子有限公司屫,截至民岙國99年3月尦31日尤止尩,累計投資翊<br />
USD5,492,830,間接轉投資翊大陸東莞海韻USD1,992,830及東莞欣韻USD3,500,000。<br />
(D) 民岙國98年8月尦28日尤申岫請經濟部投審會經審二字第09800307600號羙函核准匯出屒USD1,000,000,增資翊Resonic Holdings Co., Ltd.間接投資翊東莞欣<br />
韻電耐子有限公司屫,截至民岙國99年3月尦31日尤止尩已全峖數匯出屒至Resonic Holdings Co., Ltd.,羳款項已全峖數轉投資翊大陸東莞欣韻並完成驗殯資翊。
第一 第一案 第一<br />
承<br />
認<br />
事<br />
項<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
案由岩:本岓公司屫九十八年度營業報告、財務報表及合峯併財務報表,謹依法提請 承<br />
認案。<br />
說明:本岓公司屫九十八年度營業報告書、財務報表及合峯併財務報表,業經第一聯合峯<br />
會計師事務所審查完竣,並請監察聫人審查在峹案。<br />
附件峋:(1)營業報告書(參閱本岓議事手尝冊屏第 3 頁)<br />
決議:<br />
(2)財務報表及合峯併財務報表<br />
-9-
第二案<br />
承<br />
認<br />
案由岩:九十八年度盈餘分配案,敬請 承認案。<br />
事<br />
項<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
說明:(1)本岓公司屫九十八年度稅後盈餘為 383,573,037 元,除依公司屫章程規定提列峚法定盈餘公積<br />
38,357,304 元、員工紅利 19,335,106 元及董羓監事酬翲勞 3,867,021 元後,餘擬發放新<br />
台屲幣聱 363,500,000 元為股東紅利。<br />
(2)嗣後如崇因峴可屣轉換公司屫債轉換成普通股、買回峵本岓公司屫股份峏或將庫藏股轉讓毅、轉換或註銷<br />
等,致影響流通在峹外屸股份峏數量,股東配股率及配息率因峴此發生岥變殤動者,擬提請股東會<br />
授權董羓事會辦理相關事宜。<br />
民岙國九十八年度盈餘分派表<br />
單位:新台屲幣聱元<br />
項目岰 金額 備註<br />
期初未分配盈餘 19,025,348<br />
加展:98 年度本岓期純益 383,573,037<br />
減:提列峚 10%法定盈餘公積 38,357,304<br />
可屣供分配盈餘 364,241,081<br />
分配項目岰:<br />
特別盈餘公積 0<br />
股東紅利-股票 175,721,490<br />
股東股利-現金 187,778,510<br />
分配總額(註) 363,500,000<br />
期末未分配盈餘 741,081<br />
附註:<br />
配發員工紅利 19,335,106<br />
配發董羓監事酬翲勞 3,867,021<br />
註 1:分配總額計 363,500,000 元(為 93 年度盈餘4,576 元及 97 年度盈餘 18,279,691 元<br />
及 98 年度盈餘 345,215,733 元)。<br />
註 2:期末保留盈餘為 741,081 元(為 97 年度盈餘)。<br />
決議:<br />
-10-
討<br />
第一案<br />
案由岩:盈餘轉增資翊發行新股案。<br />
論<br />
事<br />
項<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
說明:(1)98 年度股東紅利現金新台屲幣聱 187,778,510 元全峖數以层現金發放,另屮為實聧際需要,擬自<br />
決議:<br />
98 年度可屣供分配盈餘下提撥股東紅利新台屲幣聱 175,721,490 元轉增資翊發行新股,每股<br />
面額新台屲幣聱 10 元,計 17,572,149 股。按配股除權基準日尤股東名峮冊屏所載翜之股東持股比尬<br />
例,每仟屛股無償配發 300 股,配發不足一股之畸零耒股,由岩股東自停止尩過翫戶尜日尤起 5 日尤內,<br />
辦理自行湊足整股之登記,倘有剩餘之畸零耒股按股票面額折付屃現金,計算至元為止尩(元<br />
以层下捨去屢),其所餘股份峏授權董羓事長洽特定股東按面額認購。<br />
(2)嗣後如崇因峴可屣轉換公司屫債轉換成普通股、買回峵本岓公司屫股份峏或將庫藏股轉讓毅、轉換或註<br />
銷等,致影響流通在峹外屸股份峏數量,股東配股率及配息率因峴此發生岥變殤動者,擬提請股東<br />
會授權董羓事會辦理相關事宜。<br />
(3)本岓次盈餘轉增資翊,新股之權利義罳務與舊股相同峧。<br />
(4)本岓案俟股東會通過翫報請主尾管機關核准後,授權董羓事會另屮訂除權配股基準日尤。<br />
(5)以层上增資翊相關事宜,如崇因峴事實聧需要或經主尾管機關審核必岊須變殤更時,授權董羓事會全峖權處<br />
理之,謹提請 討論。<br />
-11-
討<br />
論<br />
事<br />
項<br />
第二案<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
案由岩:修訂本岓公司屫「背書保證作業辦法」部分條文尠案。<br />
說明:依據證券期貨交岾易法及相關法規,予以层修改「背書保證作業辦法」部分條文尠,修改條文尠<br />
對聬照表如崇下:<br />
條次 修正岗後條文尠 修正岗前條文尠 修正岗理由岩<br />
第三條 背書保證之對聬象<br />
本岓公司屫除得基於承攬殻工程需要之同峧<br />
業間或共峗同峧起造人間依合峯約規定互<br />
保或因峴共峗同峧投資翊關係由岩全峖體殱出屒資翊股<br />
東依其持股比尬率對聬被投資翊公司屫背書<br />
保證者外屸,得背書保證之對聬象僅限於<br />
下列峚公司屫:<br />
一、有業務往來之公司屫.<br />
二、公司屫之子公司屫.<br />
三、公司屫之母岘公司屫.<br />
本岓公司屫直接及間接持有表決權股份峏<br />
達翥百分之九十以层上之公司屫間,得為背<br />
書保證,惟背書保證前,應提報本岓公<br />
司屫董羓事會決議後始得辦理,且尼金額不<br />
得超過翫本岓公司屫淨值之百分之十。但本岓<br />
公司屫直接及間接持有表決權股份峏百<br />
分之百之公司屫間背書保證,不在峹此<br />
限。<br />
子公司屫及母岘公司屫係依財團聋法人中華<br />
民岙國會計研究發展基金會發布之財<br />
務會計準則公報第五號羙及第七號羙之<br />
規定認定之。<br />
背書保證之對聬象<br />
本岓公司屫除得基於承攬殻工程需要之同峧<br />
業間或共峗同峧起造人間依合峯約規定互<br />
保或因峴共峗同峧投資翊關係由岩全峖體殱出屒資翊股<br />
東依其持股比尬率對聬被投資翊公司屫背書<br />
保證者外屸,得背書保證之對聬象僅限<br />
於下列峚公司屫:<br />
一、有業務往來之公司屫.<br />
二、公司屫之子公司屫.<br />
三、公司屫之母岘公司屫.<br />
本岓公司屫直接及間接持有表決權股<br />
份峏百分之百之公司屫間,得為背書保<br />
證。<br />
子公司屫及母岘公司屫係依財團聋法人中<br />
華民岙國會計研究發展基金會發布<br />
之財務會計準則公報第五號羙及第<br />
七號羙之規定認定之。<br />
增訂本岓公司屫<br />
直接及間接<br />
持有表決權<br />
之股份峏達翥百<br />
分之九十以层<br />
上之公司屫間<br />
得為背書保<br />
證,其金額<br />
不得超過翫本岓<br />
公司屫淨值之<br />
百分之十<br />
-12-
條次 修正岗後條文尠 修正岗前條文尠 修正岗理由岩<br />
第四屶條 背書保證之額度<br />
一、本岓公司屫背書保證責任峌總額及對聬單一企峐業<br />
背書保證之限額,依其性質分別訂定額度<br />
如崇下:<br />
(一)融資翊背書保證及其他屆背書保<br />
證:對聬單一企峐業背書保證<br />
限額以层不超過翫本岓公司屫最近<br />
期經會計師查核簽證之財<br />
務報表所載翜淨值之百分之<br />
五為限,其總額不得超過翫<br />
本岓公司屫淨值之百分之二十<br />
為限。<br />
(二)本岓公司屫對聬每一子公司屫(持股<br />
百分之五十一以层上者), 背書保<br />
證額度以层不超過翫本岓公司屫淨值之<br />
百分之二十為限。<br />
二、本岓公司屫及子公司屫整體殱得對聬單一<br />
企峐業背書保證限額不得超過翫本岓<br />
公司屫淨值之百分之二十外屸,背<br />
書保證總額不得超過翫本岓公司屫淨<br />
值百分之五十。<br />
三、因峴業務往來關係所從事背書保<br />
證,除前二款所述限制之外屸,<br />
個別背書保證金額,以层不逾翮雙<br />
方尣間業務往來金額為限,所稱<br />
業務往來金額係指雙方尣間進貨<br />
或銷貨金額孰高者。<br />
四屶、本岓公司屫及子公司屫整體殱得為背書<br />
保證之總額達翥本岓公司屫淨值百分<br />
之五十以层上者,應於股東會說<br />
明其必岊要性及合峯理性。<br />
背書保證之額度<br />
本岓公司屫背書保證責任峌總額及對聬單一企峐業背<br />
書保證之限額,依其性質分別訂定額度如崇<br />
下:<br />
一、融資翊背書保證及其他屆背書保<br />
證:對聬單一企峐業背書保證限額<br />
以层不超過翫本岓公司屫實聧收資翊本岓額百<br />
分之五為限,其總額不得超過翫<br />
本岓公司屫實聧收資翊本岓額百分之二十<br />
為限。<br />
二、本岓公司屫對聬每一子公司屫(持股百<br />
分之五十一以层上者), 背書保<br />
證額度以层不超過翫本岓公司屫實聧收<br />
資翊本岓額百分之二十為限。<br />
配合峯整體殱條<br />
文尠之一致性,<br />
故修改實聧收<br />
資翊本岓為淨<br />
值。<br />
配合峯本岓公司屫<br />
直接及間接<br />
持有表決權<br />
股份峏達翥百分<br />
之九十以层上<br />
之公司屫間得<br />
為背書保<br />
證,為強化<br />
本岓公司屫及子<br />
公司屫從事背<br />
書保證風險<br />
管控。<br />
-13-
條次 修正岗後條文尠 修正岗前條文尠 修正岗理由岩<br />
第六條 背書保證之辦理及審查程序:<br />
一、執行單位<br />
本岓公司屫背書保證相關作業之辦<br />
理,由岩財務部負責,必岊要時由岩總<br />
經理或董羓事長指定其它屾專責人員<br />
協助辦理。<br />
二、審查程序<br />
(一)本岓公司屫辦理背書保證,經辦單位<br />
應做成具體殱審查評估報告,評估<br />
事項應包屗括:<br />
1.背書保證之必岊要性及合峯理性。<br />
2.背書保證對聬象之徵信及風險評<br />
估。<br />
3.對聬本岓公司屫之營運翡風險、財務狀況<br />
及股東權益之影響。<br />
4.應否取得擔保品及擔保品之評<br />
估價值。<br />
(二)本岓公司屫辦理背書保證時,應由岩經<br />
辦單位提送簽呈,述明背書保證<br />
公司屫對聬象、種類、理由岩及金額,<br />
等事項,併同峧前項之評估報告,<br />
呈總經理及董羓事長核准後,提請<br />
董羓事會決議通過翫後辦理。但因峴業<br />
務需要時,得由岩董羓事長先峕依本岓作<br />
業程序第(六)條之授權額度內<br />
決行,事後再峘報經董羓事會追認<br />
之,並將辦理情形及有關事項,<br />
報請股東會備查。<br />
三、財務部門應就背書保證事項建立岷<br />
備查簿,就背書保證對聬象、金額,<br />
董羓事會通過翫或董羓事長決行日尤期,背<br />
書保證日尤期及依前項規定應審慎<br />
評估之事項,羴于登載翜備查。<br />
背書保證之辦理及審查程序:<br />
一、執行單位<br />
本岓公司屫背書保證相關作業之辦<br />
理,由岩財務部負責,必岊要時由岩總<br />
經理或董羓事長指定其它屾專責人<br />
員協助辦理。<br />
二、審查程序<br />
(一)本岓公司屫辦理背書保證,經辦單<br />
位應做成具體殱審查評估報告,<br />
評估事項應包屗括:<br />
1.背書保證之必岊要性及合峯理性。<br />
2.背書保證對聬象之徵信及風險<br />
評估。<br />
3.對聬本岓公司屫之營運翡風險、財務狀<br />
況及股東權益之影響。<br />
4.應否取得擔保品及擔保品之<br />
評估價值。<br />
(二)本岓公司屫辦理背書保證時,應由岩<br />
經辦單位提送簽呈,述明背書<br />
保證公司屫對聬象、種類、理由岩及<br />
金額,等事項,併同峧前項之評<br />
估報告,呈總經理及董羓事長核<br />
准後,提請董羓事會決議通過翫後<br />
辦理。但因峴業務需要時,得由岩<br />
董羓事長先峕依本岓作業程序第<br />
(六)條之授權額度內決行,<br />
事後再峘報經董羓事會追認之,並<br />
將辦理情形及有關事項,報請<br />
股東會備查。<br />
三、財務部門應就背書保證事項建<br />
立岷備查簿,就背書保證對聬象、金<br />
額,董羓事會通過翫或董羓事長決行日尤<br />
期,背書保證日尤期及依前項規定<br />
明定本岓公司屫<br />
或子公司屫為<br />
淨值低於實聧<br />
收資翊本岓額二<br />
分之一之子<br />
公司屫背書保<br />
證時,以层管<br />
控背書保證<br />
可屣能產生岥之<br />
風險及相關<br />
管控措施<br />
-14-
條次 修正岗後條文尠 修正岗前條文尠 修正岗理由岩<br />
決議:<br />
四屶、本岓公司屫或子公司屫為淨值低於實聧收<br />
資翊本岓額二分之一之子公司屫背書保<br />
證時,除應依前項規定辦理外屸,公<br />
司屫之內部稽核人員應至少每季稽<br />
核背書保證作業程序及其執行情<br />
形,並作成書面紀錄,如崇發現重大<br />
違翧規情事,應即以层書面通知各峬監察聫<br />
人。<br />
-15-<br />
應審慎評估之事項,羴于登載翜備<br />
查。
討<br />
論<br />
事<br />
項<br />
第三案<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
董羓事會提<br />
案由岩:因峴應公司屫法修正岗,擬修訂本岓公司屫公司屫章程部分條文尠。<br />
說明:配合峯公司屫法修正岗,擬修改本岓公司屫公司屫章程部分條文尠,修改條文尠對聬照表如崇下:<br />
條次 修訂後條文尠 原條文尠 說明<br />
第二條 本岓公司屫所營事業如崇下:<br />
一、製造修理各峬型無線電耐收音機、<br />
錄音機、儀器、擴音機及其工<br />
程之承包屗。<br />
二、買賣及進出屒口標購前項器材。<br />
三、錄音機、自動控制器、有線<br />
電耐機械及工具設備、電耐化教<br />
育設備等買賣。<br />
四屶、前項有關之進出屒口貿易及屈<br />
理國內外屸廠商報價投標經銷<br />
行紀業務。<br />
五、各峬種電耐子儀器(特許業除外屸)<br />
及電耐腦羃週邊設備等之製造加展<br />
工及有關電耐子零耒件峋買賣。<br />
六、除許可屣業務(屈碼ZZ99999)<br />
外屸,得經營法屉非禁止尩或限<br />
制之業務。<br />
本岓公司屫所營事業如崇下:<br />
一、製造修理各峬型無線電耐收音機、<br />
錄音機、儀器、擴音機及其工<br />
程之承包屗。<br />
二、買賣及進出屒口標購前項器材。<br />
三、錄音機、自動控制器、有線電耐<br />
機械及工具設備、電耐化教育設<br />
備等買賣。<br />
四屶、前項有關之進出屒口貿易及屈理<br />
國內外屸廠商報價投標經銷行<br />
紀業務。<br />
五、各峬種電耐子儀器(特許業除外屸)<br />
及電耐腦羃週邊設備等之製造加展<br />
工及有關電耐子零耒件峋買賣。<br />
六、除許可屣業務外屸,得經營法屉非<br />
禁止尩或限制之業務。<br />
配合峯公<br />
告增加展<br />
屈碼<br />
第六條<br />
本岓公司屫資翊本岓額定為新台屲幣聱壹拾伍峆<br />
億元,分為壹億伍峆仟屛萬股,每股<br />
面額為新台屲幣聱壹拾元整,未發行<br />
股份峏授權董羓事會分次發行。<br />
本岓公司屫資翊本岓額定為新台屲幣聱柒億<br />
元,分為柒仟屛萬股,每股面額為新<br />
台屲幣聱壹拾元整,未發行股份峏授權董羓<br />
事會分次發行。<br />
增加展營<br />
運翡資翊金<br />
第十六<br />
條<br />
董羓事長或董羓事請假或因峴故不能行<br />
使職權時,其屈理依公司屫法第二<br />
百零耒八條及第二百零耒五條規定辦<br />
理。<br />
董羓事會開會時,如崇以层視訊會議為<br />
之,其董羓事以层視訊參與會議者,視<br />
為親自出屒席。<br />
董羓事會每季召屦開一次,召屦集時應載翜<br />
明事由岩於七日尤前通知各峬董羓事及監<br />
察聫人;但有緊急情事時,得隨時召屦<br />
集之。董羓事會召屦集通知得以层書面、<br />
董羓事長或董羓事請假或因峴故不能行<br />
使職權時,其屈理依公司屫法第二百<br />
零耒八條及第二百零耒五條規定辦理。<br />
董羓事會開會時,如崇以层視訊會議為<br />
之,其董羓事以层視訊參與會議者,視<br />
為親自出屒席。<br />
新增董羓<br />
事會召屦<br />
開方尣式<br />
-16-
條次 修訂後條文尠 原條文尠 說明<br />
傳真或電耐子郵件峋(E-mail)等方尣<br />
式。<br />
第二十<br />
二條<br />
本岓章程訂立岷於中華民岙國六十四屶年<br />
九月尦十九日尤<br />
第一次修訂於中華民岙國七十一年<br />
二月尦二十日尤<br />
第二次修訂於中華民岙國七十四屶年<br />
三月尦五日尤<br />
第三次修訂於中華民岙國七十五年<br />
十二月尦十九日尤<br />
第四屶次修訂於中華民岙國七十七年<br />
五月尦十六日尤<br />
第五次修訂於中華民岙國七十九年<br />
十一月尦十一日尤<br />
第六次修訂於中華民岙國八十五年<br />
五月尦三十日尤<br />
第七次修訂於中華民岙國八十五年<br />
六月尦二十五日尤<br />
第八次修訂於中華民岙國八十六年<br />
十二月尦九日尤<br />
第九次修訂於中華民岙國八十七年<br />
六月尦二十五日尤<br />
第十次修訂於中華民岙國八十八年<br />
六月尦二十日尤<br />
第十一次修訂於中華民岙國八十九<br />
年六月尦三十日尤<br />
第十二次修訂於中華民岙國九十年<br />
六月尦十五日尤<br />
第十三次修訂於中華民岙國九十一<br />
年三月尦二十八日尤<br />
第十四屶次修訂於中華民岙國九十二<br />
年六月尦二十四屶日尤<br />
第十五次修訂於中華民岙國九十三<br />
年六月尦十五日尤<br />
第十六次修訂於中華民岙國九十四屶<br />
本岓章程訂立岷於中華民岙國六十四屶年九<br />
月尦十九日尤<br />
第一次修訂於中華民岙國七十一年二<br />
月尦二十日尤<br />
第二次修訂於中華民岙國七十四屶年三<br />
月尦五日尤<br />
第三次修訂於中華民岙國七十五年十<br />
二月尦十九日尤<br />
第四屶次修訂於中華民岙國七十七年五<br />
月尦十六日尤<br />
第五次修訂於中華民岙國七十九年十<br />
一月尦十一日尤<br />
第六次修訂於中華民岙國八十五年五<br />
月尦三十日尤<br />
第七次修訂於中華民岙國八十五年六<br />
月尦二十五日尤<br />
第八次修訂於中華民岙國八十六年十<br />
二月尦九日尤<br />
第九次修訂於中華民岙國八十七年六<br />
月尦二十五日尤<br />
第十次修訂於中華民岙國八十八年六<br />
月尦二十日尤<br />
第十一次修訂於中華民岙國八十九年<br />
六月尦三十日尤<br />
第十二次修訂於中華民岙國九十年六<br />
月尦十五日尤<br />
第十三次修訂於中華民岙國九十一年<br />
三月尦二十八日尤<br />
第十四屶次修訂於中華民岙國九十二年<br />
六月尦二十四屶日尤<br />
第十五次修訂於中華民岙國九十三年<br />
六月尦十五日尤<br />
第十六次修訂於中華民岙國九十四屶年<br />
增訂修<br />
正岗日尤期<br />
-17-
條次 修訂後條文尠 原條文尠 說明<br />
決議:<br />
年六月尦十四屶日尤<br />
第十七次修訂於中華民岙國九十五<br />
年六月尦二十三日尤<br />
第十八次修訂於中華民岙國九十六<br />
年六月尦十五日尤<br />
第十九次修訂於中華民岙國九十九<br />
年六月尦十一日尤<br />
-18-<br />
六月尦十四屶日尤<br />
第十七次修訂於中華民岙國九十五年<br />
六月尦二十三日尤<br />
第十八次修訂於中華民岙國九十六年<br />
六月尦十五日尤
臨<br />
時<br />
-19-<br />
議<br />
案
附件峋一<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫董事會 公鑒<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫<br />
會計師查核報告<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫民岙國九十八年及九十七年十二月尦三十一日尤之資產負債<br />
表,暨民岙國九十八年及九十七年一月尦一日尤至十二月尦三十一日尤之損益表、股東權益變動<br />
表及現金流量表,業經本岓會計師等查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任峌<br />
,本岓會計師等之責任峌則為根據查核結果對上開財務報表表示岴意見。<br />
本岓會計師等係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃<br />
並執行查核工作,以层合峯理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包屗括以层抽查<br />
方尣式獲取財務報表所列峚金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所<br />
採用岦之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本岓會計師等相<br />
信此項查核工作可屣對所表示岴之意見提供合峯理之依據。<br />
依本岓會計師等之意見,第一段所述財務報表在峹所有重大方尣面係依照證券發行人財<br />
務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一<br />
般公認會計原則之規定編製,足以层允當表達海韻電子工業股份峏有限公司屫民岙國九十八年<br />
及九十七年十二月尦三十一日尤之財務狀況,暨民岙國九十八年及九十七年一月尦一日尤至十二<br />
月尦三十一日尤之經營成果與現金流量。<br />
如崇財務報表附註(三)所述,海韻電子工業股份峏有限公司屫自民岙國九十八年一月尦一日尤<br />
起採用岦新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。<br />
如崇財務報表附註(三)所述,海韻電子工業股份峏有限公司屫自民岙國九十七年一月尦一<br />
日尤起,採用岦財團法人中華民岙國會計研究發展基金會於民岙國九十六年三月尦發岄之(九六)<br />
基秘字第○五二號函,員工分紅及董監酬勞應視為費用岦,而非盈餘之分配。<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫民岙國九十八年度財務報表各峬科目岰明細表,主尾要係供補<br />
充屌分析之用岦,亦岿經本岓會計師等採用岦第二段所述之查核程序予以层查核,依本岓會計師等之<br />
意見,該等科目岰明細表係依照第三段所述之準則編製,足以层允當表達海韻電子工業股<br />
份峏有限公司屫民岙國九十八年度財務報表各峬科目岰之明細內容。<br />
-20-
海韻電子工業股份峏有限公司屫已編製民岙國九十八年度之合峯併財務報表,並經本岓會計<br />
師等出屒具修正岗式無保留意見查核報告書備供參考在峹案。<br />
第一聯合峯會計師事務所<br />
會計師<br />
會計師<br />
原財政部證券暨期貨管理委員會核准<br />
文尠號(92)台屲財證(六)第0920100961號<br />
中 華 民岙 國 九 十 九 年 三 月尦 八 日尤<br />
-21-
附件二<br />
海韻電子工業股份有限公司<br />
資產負債表<br />
民國九十八年及九十七年十二月三十一日<br />
單位:新台幣仟元<br />
九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日<br />
代 碼 會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 代 碼 會 計 科 目 金 額 % 金 額 %<br />
11-12 流動資產 $ 1,189,151 68 $ 1,111,903 67 21-22 流動負債 $ 538,697 31 $ 543,548 33<br />
1100 現金及約當現金(附註(二)之1、(四)之1) 298,429 17<br />
253,446 15 2120 應付票據 2,475 -<br />
2,659 -<br />
1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註(二)之2、(四)之2) 303,826 18<br />
224,402 14 2140 應付帳款 1,777 -<br />
1,424 -<br />
1120 應收票據淨額(附註(二)之3、(四)之3) 8,683 -<br />
21,218 1 2150 應付關係企業款項(附註(五)) 460,699 27 422,364 26<br />
1140 應收帳款淨額(附註(二)之3、(四)之4) 457,571 26<br />
493,338 30 2160 應付所得稅(附註(二)之12、(四)之20) 24,435 1<br />
68,350 4<br />
1150 應收關係企業款項淨額(附註(四)之5、(五)) 98,644 6<br />
84,323 5 2170 應付費用(附註(四)之13) 47,840 3<br />
44,834 3<br />
1160 其他應收款淨額(附註(四)之6) 517 -<br />
18,445 1 2210 其他應付款 47 -<br />
306 -<br />
1190 其他金融資產-流動(附註(四)之7) 533 -<br />
526 - 2260 預收款項(附註(四)之14) 1,085 -<br />
1,234 -<br />
1210 存貨淨額(附註(二)之4、(四)之8) 13,307 1<br />
11,670 1 2280 其他流動負債 339 -<br />
2,377 -<br />
1260 預付款項 2,663 -<br />
1,450 - 28- 其他負債(附註(二)之7、10、12、(四)之15) 84,910 5<br />
82,832 5<br />
1280 其他流動資產(附註(二)之12、(四)之9) 4,978 -<br />
3,085 - 2820 存入保證金 42 -<br />
65 -<br />
14- 基金及長期投資 368,803 21<br />
370,494 22 2810 應計退休金負債 32,770 2<br />
23,917 1<br />
1421 採權益法之長期投資(附註(二)之5、(四)之10) 368,803 21<br />
347,191 21 2880 其 他 52,098 3<br />
58,850 4<br />
1425 預付長期投資款 - -<br />
23,303 1 2- 負債總額 623,607 36 626,380 38<br />
15- 固定資產(附註(二)之6、(四)之11) 125,840 7<br />
127,255 8<br />
成本<br />
1501 土地 78,282 5<br />
78,282 5<br />
1521 房屋及建築 55,556 3<br />
55,556 3<br />
1531 機器設備 1,751 -<br />
1,751 -<br />
1545 研發設備 13,583 1<br />
11,898 1<br />
1551 運輸設備 2,109 -<br />
877 -<br />
1561 辦公設備 18,217 1<br />
17,819 1<br />
1681 其他設備 780 -<br />
780 - 3- 股東權益 1,119,856 64 1,038,453 62<br />
15xy 成本合計 170,278 10<br />
166,963 10 31- 股本(附註(四)之16) 596,088 34 596,088 36<br />
15x9 減:累計折舊 ( 44,438) ( 3) ( 39,708) ( 2) 33- 保留盈餘 611,043 35 525,462 31<br />
17- 無形資產 6,220 1<br />
- - 3310 法定盈餘公積 208,445 12 173,221 10<br />
1770 遞延退休金成本(附註(二)之7、(四)之15) 6,220 1<br />
- - 3350 未分配盈餘(附註(四)之17) 402,598 23 352,241 21<br />
18- 其他資產(附註(四)之12) 53,449 3<br />
55,181 3 34- 股東權益其他調整項目 ( 87,275) ( 5) ( 83,097) ( 5)<br />
1810 閒置資產淨額 51,426 3<br />
52,865 3 3420 累積換算調整數(附註(四)之18) 11,716 1<br />
15,245 1<br />
1820 存出保證金 1,435 -<br />
1,536 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註(四)之15) ( 649) -<br />
- -<br />
1830 未攤銷費用 588 -<br />
780 - 3480 庫藏股票(附註(二)之9、(四)之19) ( 98,342) ( 6) ( 98,342) ( 6)<br />
1- 資產總額 $ 1,743,463 100 $ 1,664,833 100 2-3 負債及股東權益總額 $ 1,743,463 100 $ 1,664,833 100<br />
-22-<br />
註:請參閱後附公司編製之財務報表附註暨第一聯合會計師事務所王戊昌會計師及甘有財會計師民國99年3月8日查核報告書。<br />
董事長:張正宗 經理人:張修誠 會計主管:陳榮發
附件三<br />
代碼 會 計 科 目 金 額 % 金 額 %<br />
4000 營業收入總額(附註(二)之13) $ 2,143,495 104<br />
$ 2,427,075 102<br />
4170 減:銷貨退回 ( 82,365) ( 4) ( 55,631) ( 2)<br />
4190 銷貨折讓 ( 7,437) -<br />
4100 營業收入淨額 2,053,693<br />
100<br />
( 9,140) -<br />
2,362,304<br />
5000 營業成本(附註(二)之13) ( 1,607,256) ( 78) ( 1,728,418) ( 73)<br />
5910 營業毛利總額 446,437<br />
22<br />
633,886<br />
5920 減:聯屬公司間未實現利益(附註(二)之10) ( 18,086) ( 1) ( 16,657) ( 1)<br />
5930 加:聯屬公司間已實現利益 16,657<br />
5900 營業毛利淨額 445,008<br />
1<br />
22<br />
-<br />
617,229<br />
6000 營業費用(附註(二)之13) ( 173,826) ( 9) ( 169,480) ( 7)<br />
6100 推銷費用 ( 73,526) ( 4) ( 71,258) ( 3)<br />
6200 管理費用 ( 51,341) ( 2) ( 52,107) ( 2)<br />
6300 研究發展費用 ( 48,959) ( 3) ( 46,115) ( 2)<br />
6900 營業淨利 271,182<br />
7100 營業外收入及利益 279,712<br />
7110 利息收入 1,480<br />
7121 權益法認列之投資收益(附註(二)之5) 208,315<br />
7122 股利收入 42<br />
7140 處分投資利益(附註(二)之2) 741<br />
7160 兌換利益(附註(二)之11) 38,388<br />
7210 租金收入 649<br />
7310 金融資產評價利益(附註(二)之2) 12,369<br />
7480 其他收入 17,728<br />
13<br />
14<br />
-<br />
10<br />
-<br />
-<br />
2<br />
-<br />
1<br />
1<br />
447,749<br />
179,483<br />
6,855<br />
95,807<br />
130<br />
-<br />
65,283<br />
734<br />
-<br />
10,674<br />
7500 營業外費用及損失 ( 91,379) ( 4) ( 145,438) ( 6)<br />
7510 利息費用 ( 9) -<br />
100<br />
27<br />
-<br />
26<br />
19<br />
( 60) -<br />
7521 採權益法認列之投資損失(附註(二)之5) ( 41,485) ( 2) ( 27,065) ( 1)<br />
7540 處分投資損失(附註(二)之2) -<br />
-<br />
( 60,064) ( 3)<br />
7560 兌換損失(附註(二)之11) ( 48,387) ( 2) ( 50,370) ( 2)<br />
7640 金融資產評價損失(附註(二)之2) -<br />
7880 其他損失 ( 1,498) -<br />
7900 稅前淨利 459,515<br />
-<br />
23<br />
( 5,213) -<br />
( 2,666) -<br />
481,794<br />
8110 所得稅費用(附註(二)之12、(四)之20) ( 75,942) ( 4) ( 129,557) ( 5)<br />
9600 本期淨利 $ 383,573 19<br />
9750 基本每股盈餘(元)(附註(二)之18、(四)之21)<br />
九十八年度 九十七年度<br />
7<br />
-<br />
4<br />
-<br />
-<br />
3<br />
-<br />
-<br />
-<br />
20<br />
$ 352,237 15<br />
本期稅前淨利 $ 7.85<br />
$ 8.17<br />
本期稅後淨利 $ 6.55<br />
$ 5.97<br />
註:請參閱後附公司編製之財務報表附註暨第一聯合會計師事務所王戊昌會計師及甘有財會計師民國99年3月8日查核報告書。<br />
董事長:張正宗<br />
海韻電子工業股份有限公司<br />
損益表<br />
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日<br />
經理人:張修誠<br />
-23-<br />
會計主管:陳榮發<br />
單位:新台幣仟元
附件四<br />
海韻電子工業股份有限公司<br />
股東權益變動表<br />
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日<br />
單位:新台幣仟元<br />
保 留 盈 餘<br />
未認列為退休金成<br />
項 目 股 本 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 本之淨損失 庫藏股票 合計<br />
民國九十七年一月一日餘額 $ 596,088 $ 113,143 $ 600,856 $ 9,192 $ - $ - $ 1,319,279<br />
九十六年度盈餘分配<br />
提列法定盈餘公積 -<br />
60,078 ( 60,078)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
分配員工紅利 -<br />
- ( 32,446)<br />
-<br />
-<br />
- ( 32,446)<br />
分配董監事酬勞 -<br />
- ( 5,408)<br />
-<br />
-<br />
- ( 5,408)<br />
分配現金股利 -<br />
- ( 502,920)<br />
-<br />
-<br />
- ( 502,920)<br />
累積換算調整數調整 -<br />
-<br />
-<br />
6,053<br />
-<br />
-<br />
6,053<br />
買回庫藏股 -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
- ( 98,342) ( 98,342)<br />
九十七年度稅後淨利 -<br />
- 352,237<br />
-<br />
-<br />
- 352,237<br />
民國九十七年十二月三十一日餘額 596,088 173,221 352,241<br />
15,245<br />
- ( 98,342) 1,038,453<br />
九十七年度盈餘分配(註1)<br />
提列法定盈餘公積 -<br />
35,224 ( 35,224)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
分配現金股利 -<br />
- ( 297,992)<br />
-<br />
-<br />
- ( 297,992)<br />
累積換算調整數調整 -<br />
-<br />
- ( 3,529)<br />
-<br />
- ( 3,529)<br />
認列未認列為退休金成本之淨損失數 -<br />
-<br />
-<br />
- ( 649)<br />
- ( 649)<br />
九十八年度稅後淨利 -<br />
- 383,573<br />
-<br />
-<br />
- 383,573<br />
民國九十八年十二月三十一日餘額 $ 596,088 $ 208,445 $ 402,598 $ 11,716 ($ 649) ($ 98,342) $ 1,119,856<br />
-24-<br />
註:1.董監酬勞3,170仟元及員工紅利15,851仟元已於97年度之損益表中扣除。<br />
2.請參閱後附公司編製之財務報表附註暨第一聯合會計師事務所王戊昌會計師及甘有財會計師民國99年3月8日查核報告書。<br />
董事長:張正宗 經理人:張修誠 會計主管:陳榮發
附件五<br />
營業活動之現金流量:<br />
單位:新台屲幣仟屛元<br />
項 目岰 九十八年度 九十七年度<br />
稅後淨利 $ 383,573 $ 352,237<br />
調整項目岰:<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫<br />
現金流量表<br />
民岙國九十八年及九十七年一月尦一日尤至十二月尦三十一日尤<br />
折舊費用岦 4,731<br />
閒置資產折舊 1,439<br />
各峬項耗竭及攤提 343<br />
4,699<br />
1,439<br />
採權益法認列峚之投資收益淨額 ( 166,830) ( 68,742)<br />
遞延貸項-聯屬公司屫間利益 1,429<br />
223<br />
16,657<br />
呆帳損失屺(壞帳轉回峵利益) ( 507)<br />
4,379<br />
處分有價證券(利益)損失屺 ( 741)<br />
60,064<br />
金融資產評價(利益)損失屺 ( 12,369)<br />
5,213<br />
存崊貨跌價損失屺 366<br />
應收票據(增加展)減少(含關係人) 12,663<br />
應收帳款增加展(含關係人) 20,734<br />
其他屆應收款(增加展)減少(含關係人) 17,683<br />
(<br />
(<br />
-<br />
4,730)<br />
115,075<br />
17,142)<br />
存崊貨(增加展)減少 ( 2,003)<br />
8,317<br />
預付屃款項增加展 ( 1,213) (<br />
89)<br />
淨遞延所得稅資產增加展 ( 2,002) (<br />
2,976)<br />
其他屆流動資產減少 107<br />
催收款項(增加展)減少 1,335<br />
(<br />
276<br />
5,937)<br />
應付屃票據減少 ( 184) (<br />
474)<br />
應付屃帳款增加展(減少) 353<br />
應付屃關係企峐業款項增加展(減少) 38,335<br />
(<br />
(<br />
1,799)<br />
104,638)<br />
應付屃所得稅減少 ( 43,915) ( 57,519)<br />
應付屃費用岦增加展 3,006<br />
23,385<br />
其他屆應付屃款減少 ( 306) (<br />
747)<br />
預收款項減少 ( 149) (<br />
88)<br />
其他屆流動負債增加展(減少) ( 2,038)<br />
459<br />
淨遞延所得稅負債增加展(減少) ( 8,180)<br />
16,527<br />
遞延退休峈金成本岓減少 -<br />
應計退休峈金負債增加展 1,984<br />
營業活動之淨現金流入 247,644<br />
-25-<br />
833<br />
1,483<br />
346,385
投資活動之現金流量:<br />
公平岅價值變動列峚入損益之金融資產(增加展)減少 ( 66,313)<br />
12,969<br />
長期股權投資增加展 -<br />
長期股權投資股款退回峵 164,992<br />
(<br />
87,941)<br />
購置固定資產 ( 3,269) (<br />
4,327)<br />
存崊出屒保證金(增加展)減少 101<br />
(<br />
-<br />
1,298)<br />
未攤銷費用岦增加展 ( 150) (<br />
1,003)<br />
受限制活期存崊款(增加展)減少 ( 7)<br />
10<br />
投資活動之淨現金流入(出屒) 95,354<br />
融資活動之現金流量:<br />
(<br />
81,590)<br />
存崊入保證金減少 ( 23)<br />
-<br />
支尟付屃股東紅利 ( 297,992) ( 502,920)<br />
支尟付屃員工紅利 -<br />
支尟付屃董監酬勞 -<br />
買回峵庫藏股 -<br />
(<br />
(<br />
(<br />
32,446)<br />
5,408)<br />
98,343)<br />
融資活動之淨現金流出屒 ( 298,015) ( 639,117)<br />
本岓期現金及約當現金增加展(減少)數 44,983<br />
期初現金及約當現金餘額 253,446<br />
(<br />
374,322)<br />
627,768<br />
期岕現金及約當現金餘額 $ 298,429 $ 253,446<br />
現金流量資訊之補充屌揭露:<br />
本岓期支尟付屃利息 $ 9 $<br />
60<br />
本岓期支尟付屃所得稅 $ 130,039 $ 173,526<br />
購入固定資產 $ 3,316 $ 4,327<br />
減:期岕應付屃設備款 ( 47)<br />
-<br />
支尟付屃現金數 $ 3,269 $ 4,327<br />
註:請參閱後附公司屫編製之財務報表附註暨第一聯合峯會計師事務所王尸戊岋昌會計師及甘岤有財會計師民岙國<br />
99年3月尦8日尤查核報告書。<br />
董事長:張正岗宗<br />
經理人:張修誠<br />
-26-<br />
會計主尾管:陳榮發
附件六<br />
海韻電子工業股份有限公司及其子公司<br />
合併資產負債表<br />
民國九十八年及九十七年十二月三十一日<br />
單位:新台幣仟元<br />
九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日<br />
代 碼 會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 代 碼 會 計 科 目 金 額 % 金 額 %<br />
11-12 流動資產 $ 1,510,472 85 $ 1,381,905 83 21-22 流動負債 $ 588,204 33 $ 547,520 32<br />
1100 現金及約當現金(附註(二)之2、(四)之1) 365,649 21<br />
315,339 19 2120 應付票據 2,475 -<br />
2,659 -<br />
1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註(二)之3、(四)之2) 303,826 17<br />
224,402 14 2140 應付帳款 477,484 27 414,311 25<br />
1120 應收票據淨額(附註(二)之4、(四)之3) 8,683 1<br />
21,218 1 2160 應付所得稅(附註(四)之18) 25,128 1<br />
68,350 4<br />
1140 應收帳款淨額(附註(二)之4、(四)之4) 519,896 29<br />
534,849 32 2170 應付費用(附註(四)之12) 65,283 4<br />
52,346 3<br />
1150 應收關係企業款項淨額(附註(四)之5、(五)) 414 -<br />
611 - 2210 其他應付款 16,179 1<br />
4,657 -<br />
1160 其他應收款淨額(附註(四)之6) 1,342 -<br />
19,642 1 2260 預收款項(附註(四)之13) 1,085 -<br />
1,234 -<br />
1190 其他金融資產-流動(附註(四)之7) 533 -<br />
526 - 2280 其他流動負債 570 -<br />
3,963 -<br />
1210 存貨淨額(附註(二)之5、(四)之8) 298,871 17<br />
251,441 15 28- 其他負債(附註(二)之7、(四)之14) 66,823 4<br />
66,174 5<br />
1260 預付款項 6,269 -<br />
10,792 1 2820 存入保證金 42 -<br />
65 -<br />
1280 其他流動資產(附註(四)之9) 4,989 -<br />
3,085 - 2810 應計退休金負債 32,769 2<br />
23,917 2<br />
15- 固定資產(附註(二)之6、(四)之10) 192,140 11<br />
200,214 13 2880 其 他 34,012 2<br />
42,192 3<br />
成本 2- 負債總額 655,027 37 613,694 37<br />
1501 土地 78,282 5<br />
78,282 5<br />
1521 房屋及建築 55,556 3<br />
55,556 3<br />
1531 機器設備 93,353 5<br />
108,525 7<br />
1545 研發設備 13,583 1<br />
11,898 1<br />
1551 運輸設備 6,670 -<br />
6,379 -<br />
1561 辦公設備 25,501 2<br />
24,994 2<br />
1681 其他設備 5,609 -<br />
5,102 - 3- 股東權益 1,119,856 63 1,038,453 63<br />
15xy 成本合計 278,554 16<br />
290,736 18 361X 母公司股東權益 1,119,856 63 1,038,453 63<br />
15x9 減:累計折舊 ( 88,147) ( 5) ( 90,522) ( 5) 31- 股本(附註(四)之15) 596,088 34 596,088 36<br />
1672 預付設備款 1,733 -<br />
- - 33- 保留盈餘 611,043 34 525,462 32<br />
17- 無形資產 6,220 -<br />
- - 3310 法定盈餘公積 208,445 12 173,221 11<br />
1770 遞延退休金成本(附註(二)之7) 6,220 -<br />
- - 3350 未分配盈餘(附註(四)之16) 402,598 22 352,241 21<br />
18- 其他資產(附註(四)之11) 66,051 4<br />
70,028 4 34- 股東權益其他調整項目 ( 87,275) ( 5) ( 83,097) ( 5)<br />
1810 閒置資產淨額 51,426 3<br />
52,865 3 3420 累積換算調整數(附註(二)之10) 11,716 1<br />
15,245 1<br />
1820 存出保證金 1,555 -<br />
1,795 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註(四)之14) ( 649) -<br />
- -<br />
1830 未攤銷費用 13,070 1<br />
15,368 1 3480 庫藏股票(附註(二)之9、(四)之17) ( 98,342) ( 6) ( 98,342) ( 6)<br />
1- 資產總額 $ 1,774,883 100 $ 1,652,147 100 2-3 負債及股東權益總額 $ 1,774,883 100 $ 1,652,147 100<br />
-27-<br />
註:請參閱後附公司編製之合併財務報表附註暨第一聯合會計師事務所王戊昌會計師及甘有財會計師民國99年3月8日查核報告書。<br />
董事長:張正宗 經理人:張修誠 會計主管:陳榮發
附件七<br />
代屈碼 會 計 科 目岰 金 額 % 金 額 %<br />
4000 營業收入總額(附註(二)之12) $ 2,298,125 107<br />
$ 2,727,112 104<br />
4170 減:銷貨退回峵 ( 151,963) ( 7) ( 107,065) ( 4)<br />
4190 銷貨折讓 ( 10,274) -<br />
4100 營業收入淨額 2,135,888<br />
100<br />
( 9,975) -<br />
2,610,072<br />
5000 營業成本岓(附註(二)之12) ( 1,421,002) ( 67) ( 1,815,594) ( 69)<br />
5910 營業毛尭利 714,886<br />
33<br />
794,478<br />
6000 營業費用岦(附註(二)之12) ( 266,989) ( 12) ( 251,525) ( 10)<br />
6100 推銷費用岦 ( 125,219) ( 6) ( 79,772) ( 3)<br />
6200 管理費用岦 ( 92,811) ( 4) ( 125,638) ( 5)<br />
6300 研究發展費用岦 ( 48,959) ( 2) ( 46,115) ( 2)<br />
6900 營業淨利 447,897<br />
7100 營業外屸收入及利益 97,641<br />
7110 利息收入 1,611<br />
7122 股利收入 42<br />
7140 處分投資利益(附註(二)之3) 741<br />
7160 兌換利益(附註(二)之10) 64,811<br />
7210 租金收入 693<br />
7310 金融資產評價利益(附註(二)之3) 12,369<br />
7480 其他屆收入 17,374<br />
21<br />
5<br />
-<br />
-<br />
-<br />
3<br />
-<br />
1<br />
1<br />
542,953<br />
110,766<br />
7,389<br />
130<br />
-<br />
89,275<br />
734<br />
-<br />
13,238<br />
7500 營業外屸費用岦及損失屺 ( 84,163) ( 4) ( 167,522) ( 6)<br />
7510 利息費用岦 ( 186) -<br />
7530 處分固定資產損失屺(附註(二)之6) ( 1,568) -<br />
7540 處分投資損失屺 -<br />
-<br />
100<br />
31<br />
21<br />
( 60) -<br />
( 264) -<br />
( 60,064) ( 2)<br />
7560 兌換損失屺(附註(二)之10) ( 80,261) ( 4) ( 95,257) ( 4)<br />
7640 金融資產評價損失屺(附註(二)之3) -<br />
7880 其他屆損失屺 ( 2,148) -<br />
7900 稅前淨利 461,375<br />
-<br />
22<br />
( 5,213) -<br />
( 6,664) -<br />
486,197<br />
8110 所得稅費用岦(附註(二)之11、(四屶)之18) ( 77,802) ( 4) ( 133,960) ( 5)<br />
9600 合峯併總淨利 $ 383,573 18<br />
歸屬予:<br />
4<br />
-<br />
-<br />
-<br />
3<br />
-<br />
-<br />
1<br />
19<br />
$ 352,237 14<br />
9601 母岘公司屫股東 $ 383,573<br />
$ 352,237<br />
9602 少數股權 -<br />
9600 合峯併淨損益 $ 383,573<br />
$ 352,237<br />
9750 基本岓每股盈餘(元)(附註(二)之17、(四屶)之19)<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫及其子公司屫<br />
合峯併損益表<br />
民岙國九十八年及九十七年一月尦一日尤至十二月尦三十一日尤<br />
稅前淨利 $ 7.88<br />
$ 8.24<br />
合峯併總淨利 $ 6.55<br />
$ 5.97<br />
少數股權 -<br />
九十八年度 九十七年度<br />
母岘公司屫股東 $ 6.55<br />
$ 5.97<br />
董事長:張正岗宗 經理人:張修誠 會計主尾管:陳榮發<br />
單位:新台屲幣仟屛元<br />
註:請參閱後附公司屫編製之合峯併財務報表附註暨第一聯合峯會計師事務所王尸戊岋昌會計師及甘岤有財會計師民岙國99年3月尦8日尤查核報告書。<br />
-28-<br />
-<br />
-
附件八<br />
海韻電子工業股份有限公司及其子公司<br />
合併股東權益變動表<br />
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日<br />
單位:新台幣仟元<br />
保 留 盈 餘 未認列為退休金成<br />
母公司股東<br />
項 目 股 本 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 本之淨損失 庫藏股票 權益小計 合 計<br />
民國九十七年一月一日餘額 $ 596,088 $ 113,143 $ 600,856 $ 9,192 $ - $ - $ 1,319,279 $ 1,319,279<br />
( 3,529) ( 3,529)<br />
( 649) (<br />
649)<br />
九十六年度盈餘分配<br />
提列法定盈餘公積 -<br />
60,078 ( 60,078)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
分配員工紅利 -<br />
- ( 32,446)<br />
-<br />
-<br />
- ( 32,446) ( 32,446)<br />
分配董監事酬勞 -<br />
- ( 5,408)<br />
-<br />
-<br />
- ( 5,408) ( 5,408)<br />
分配現金股利 -<br />
- ( 502,920)<br />
-<br />
-<br />
- ( 502,920) ( 502,920)<br />
累積換算調整數調整 -<br />
-<br />
-<br />
6,053<br />
-<br />
-<br />
6,053<br />
6,053<br />
買回庫藏股 -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
- ( 98,342) ( 98,342) ( 98,342)<br />
九十七年度合併總淨利 -<br />
-<br />
352,237<br />
-<br />
-<br />
-<br />
352,237<br />
352,237<br />
民國九十七年十二月三十一日餘額 596,088<br />
173,221<br />
352,241<br />
15,245<br />
- ( 98,342) 1,038,453 1,038,453<br />
九十七年度盈餘分配(註1)<br />
提列法定盈餘公積 -<br />
35,224 ( 35,224)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
分配現金股利 -<br />
- ( 297,992)<br />
-<br />
-<br />
- ( 297,992) ( 297,992)<br />
累積換算調整數調整 -<br />
-<br />
- ( 3,529)<br />
-<br />
-<br />
認列未認列為退休金成本之淨損失數 -<br />
-<br />
-<br />
- ( 649)<br />
-<br />
九十八年度合併總淨利 -<br />
-<br />
383,573<br />
-<br />
-<br />
-<br />
383,573<br />
383,573<br />
民國九十八年十二月三十一日餘額 $ 596,088 $ 208,445 $ 402,598 $ 11,716 ($ 649) ($ 98,342) $ 1,119,856 $ 1,119,856<br />
-29-<br />
註:1.董監酬勞3,170仟元及員工紅利15,851仟元已於97年度損益表中扣除。<br />
2.請參閱後附公司編製之合併財務報表附註暨第一聯合會計師事務所王戊昌會計師及甘有財會計師民國99年3月8日查核報告書。<br />
會計主管:陳榮發<br />
經理人:張修誠<br />
董事長:張正宗
附件九<br />
營業活動之現金流量:<br />
單位:新台屲幣仟屛元<br />
項 目岰 九十八年度 九十七年度<br />
合峯併總淨利 $ 383,573 $ 352,237<br />
調整項目岰<br />
海韻電子工業股份峏有限公司屫及其子公司屫<br />
合峯併現金流量表<br />
民岙國九十八年及九十七年一月尦一日尤至十二月尦三十一日尤<br />
折舊費用岦 13,641<br />
閒置資產折舊 1,439<br />
各峬項耗竭及攤提 2,997<br />
處分固定資產損失屺 1,568<br />
11,465<br />
1,439<br />
2,152<br />
呆帳損失屺(壞帳轉回峵利益) ( 390)<br />
7,057<br />
處分有價證券(利益)損失屺 ( 741)<br />
60,064<br />
金融資產評價(利益)損失屺 ( 12,369)<br />
5,213<br />
存崊貨跌價損失屺 2,341<br />
應收票據(增加展)減少(含關係人) 12,663<br />
應收帳款減少(含關係人) 14,102<br />
其他屆應收款(增加展)減少 18,300<br />
(<br />
(<br />
264<br />
4,794<br />
4,730)<br />
199,587<br />
19,150)<br />
存崊貨(增加展)減少 ( 49,772)<br />
79,515<br />
預付屃款項(增加展)減少 4,523<br />
(<br />
8,026)<br />
淨遞延所得稅資產增加展 ( 2,002) (<br />
2,976)<br />
其他屆流動資產減少 97<br />
催收款項(增加展)減少 1,335<br />
(<br />
276<br />
5,937)<br />
應付屃票據減少 ( 184) (<br />
474)<br />
應付屃帳款增加展(減少) 63,172<br />
應付屃費用岦增加展 12,937<br />
(<br />
325,421)<br />
21,462<br />
應付屃所得稅減少 ( 43,222) (<br />
66,687)<br />
其他屆應付屃款增加展(減少) 2,541<br />
(<br />
7,072)<br />
預收款項減少 ( 149) (<br />
88)<br />
其他屆流動負債增加展(減少) ( 3,392)<br />
1,960<br />
淨遞延所得稅負債增加展(減少) ( 8,180)<br />
16,527<br />
遞延退休峈金成本岓減少 -<br />
應計退休峈金負債增加展 1,984<br />
營業活動之淨現金流入 416,812<br />
-30-<br />
833<br />
1,483<br />
325,767
投資活動之現金流量:<br />
公平岅價值變動列峚入損益之金融資產(增加展)減少 ( 66,313)<br />
12,969<br />
購置固定資產 ( 9,968) (<br />
40,559)<br />
出屒售固定資產 1,566<br />
存崊出屒保證金(增加展)減少 240<br />
(<br />
-<br />
1,496)<br />
未攤銷費用岦增加展 ( 953) (<br />
13,786)<br />
受限制活期存崊款(增加展)減少 ( 7)<br />
10<br />
投資活動之淨現金流出屒 ( 75,435) (<br />
42,862)<br />
融資活動之現金流量:<br />
其他屆應付屃款增加展-資金融通 8,939<br />
存崊入保證金減少 ( 23) (<br />
298)<br />
支尟付屃股東紅利 ( 297,992) ( 502,920)<br />
支尟付屃員工紅利 -<br />
支尟付屃董監酬勞 -<br />
買回峵庫藏股 -<br />
(<br />
(<br />
(<br />
-<br />
32,446)<br />
5,408)<br />
98,343)<br />
融資活動之淨現金流出屒 ( 289,076) ( 639,415)<br />
匯率影響數 ( 1,991)<br />
5,314<br />
本岓期現金及約當現金增加展(減少)數 50,310<br />
期初現金及約當現金餘額 315,339<br />
(<br />
351,196)<br />
666,535<br />
期岕現金及約當現金餘額 $ 365,649 $ 315,339<br />
現金流量資訊之補充屌揭露:<br />
本岓期支尟付屃利息 $ 143 $<br />
60<br />
本岓期支尟付屃所得稅 $ 130,426 $ 180,592<br />
購置固定資產 $ 10,015 $ 40,559<br />
減:期岕應付屃設備款 ( 47)<br />
-<br />
支尟付屃現金數 $ 9,968 $ 40,559<br />
註:請參閱後附公司屫編製之合峯併財務報表附註暨第一聯合峯會計師事務所王尸戊岋昌會計師及甘岤有財會計師民岙國<br />
99年3月尦8日尤查核報告書。<br />
董事長:張正岗宗<br />
經理人:張修誠<br />
-31-<br />
會計主尾管:陳榮發
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
背書保證作業辦法<br />
第 一 條:凡本岓公司屫有關對聬外屸背書保證事項,均依本岓作業辦法之規定施行之。<br />
第 二 條:本岓辦法之適用岦範圍:<br />
一、融資翊背書保證:<br />
(一)客票貼現融資翊。<br />
(二)為他屆公司屫融資翊之目岰的所為之背書或保證。<br />
(三)為本岓公司屫融資翊之目岰的而另屮開立岷票據予非金融事業作擔保者。<br />
二、關稅保證:係指為本岓公司屫或他屆公司屫有關關稅事項所為之背書或保<br />
證。<br />
三、其他屆背書保證:係指無法歸類列峚入前二項之背書或保證事項。<br />
本岓公司屫提供動產或不動產為他屆公司屫借款之擔保設定質權、抵押權者,亦岿<br />
應依本岓辦法規定辦理。<br />
第 三 條:背書保證之對聬象<br />
本岓公司屫除得基於承攬殻工程需要之同峧業間或共峗同峧起造人間依合峯約規定互<br />
保或因峴共峗同峧投資翊關係由岩由岩全峖體殱出屒資翊股東依其持股比尬率對聬被投資翊公司屫背<br />
書保證者外屸,得背書保證之對聬象僅限於下列峚公司屫:<br />
一、有業務往來之公司屫.<br />
二、公司屫之子公司屫.<br />
三、公司屫之母岘公司屫.<br />
本岓公司屫直接及間接持有表決權股份峏百分之百之公司屫間,得為背書保證。<br />
子公司屫及母岘公司屫係依財團聋法人中華民岙國會計研究發展基金會發布之財<br />
務會計準則公報第五號羙及第七號羙之規定認定之。<br />
第 四屶 條:背書保證之額度<br />
本岓公司屫背書保證責任峌總額及對聬單一企峐業背書保證之限額,依其性質分別訂定額度如崇<br />
下:<br />
一、融資翊背書保證及其他屆背書保證:對聬單一企峐業背書保證限額以层不超<br />
過翫本岓公司屫實聧收資翊本岓額百分之五為限,其總額不得超過翫本岓公司屫實聧收<br />
資翊本岓額百分之二十為限。<br />
二、本岓公司屫對聬每一子公司屫(持股百分之五十一以层上者), 背書保證額<br />
度以层不超過翫本岓公司屫實聧收資翊本岓額百分之二十為限。<br />
-32-<br />
附錄一
第 五 條:決策及授權層級<br />
一、本岓公司屫辦理背書保證時,應先峕經董羓事會決議通過翫後,始得為之。已<br />
設立岷獨立岷董羓事時,應充屌分考量各峬獨立岷董羓事之意見,並將其同峧意或反<br />
對聬之明確意見及反對聬之理由岩列峚入董羓事會紀錄。但在峹董羓事會休峈會期<br />
間,背書保證金額在峹一千萬以层下時,得經董羓事長先峕行決行,再峘提報<br />
董羓事會追認,並將辦理情形有關事項,報請股東會備查。<br />
二、本岓公司屫辦理背書保證因峴業務需要而有超過翫本岓辦法所訂額度之必岊要且尼<br />
符合峯本岓辦法所訂條件峋者時,應經董羓事會同峧意並由岩半屜數以层上之董羓事<br />
對聬公司屫超限可屣能產生岥之損失屺具名峮聯保,並修正岗背書保證作業辦<br />
法,報經股東會追認之;股東會不同峧意時,應訂定計劃耷於一定期<br />
限銷除超限部分。<br />
已設立岷獨立岷董羓事於前項董羓事會討論時,應充屌分考量各峬獨立岷董羓事之意見,<br />
並將其同峧意或反對聬之明確意見及反對聬之理由岩列峚入董羓事會紀錄。<br />
第 六 條:背書保證之辦理及審查程序:<br />
一、執行單位<br />
本岓公司屫背書保證相關作業之辦理,由岩財務部負責,必岊要時由岩總經理<br />
或董羓事長指定其它屾專責人員協助辦理。<br />
二、審查程序<br />
(一)本岓公司屫辦理背書保證,經辦單位應做成具體殱審查評估報告,評<br />
估事項應包屗括:<br />
1.背書保證之必岊要性及合峯理性。<br />
2 背書保證對聬象之徵信及風險評估。<br />
3.對聬本岓公司屫之營運翡風險、財務狀況及股東權益之影響。<br />
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。<br />
(二)本岓公司屫辦理背書保證時,應由岩經辦單位提送簽呈,述明背書保<br />
證公司屫對聬象、種類、理由岩及金額,等事項,併同峧前前項之評估報<br />
告,呈總經理及董羓事長核准後,提請董羓事會決議通過翫後辦理。<br />
但因峴業務需要時,得由岩董羓事長先峕依本岓作業程序第(六)條之授權<br />
額度內決行,事後再峘報經董羓事會追認之,並將辦理情形及有關<br />
事項,報請股東會備查。<br />
三、財務部門應就背書保證事項建立岷備查簿,就背書保證對聬象、金額,<br />
董羓事會通過翫或董羓事長決行日尤期,背書保證日尤期及依前項規定應審<br />
慎評估之事項,羴于登載翜備查。<br />
第 七 條:印峣歺章使用岦及保管程序<br />
一、本岓公司屫應以层向峭經濟部申岫請登記之公司屫印峣章為背書保證之專用岦印峣歺<br />
-33-
章,羳印峣歺章及有關票據由岩董羓事會授權董羓事長指派之專責人員保<br />
管,並依本岓公司屫之印峣歺管理辦法所規定作業程序,始得用岦印峣或簽<br />
發票據。<br />
二、本岓公司屫若對聬國外屸公司屫保證行為時,所出屒具之保證函由岩董羓事會授權<br />
董羓事長簽署。<br />
第 八 條:公告申岫報程序<br />
一、本岓公司屫應於每月尦十日尤前公告申岫報本岓公司屫及子公司屫上月尦份峏背書保證<br />
餘額。<br />
二、本岓公司屫背書保證餘額達翥下列峚標準之一者,應於事實聧發生岥之日尤起二日尤<br />
內公告申岫報<br />
(一)本岓公司屫及子公司屫書保證餘額達翥本岓公司屫最近期財務報表淨值百<br />
分之五十以层上。<br />
(二)本岓公司屫及子公司屫對聬單一企峐業背書保證金額達翥本岓公司屫最近期財<br />
務報表淨值百分之二十以层上。<br />
(三) 本岓公司屫及子公司屫對聬單一企峐業保證金額達翥新台屲幣聱一千萬元以层上<br />
且尼對聬其背書保證金額、長期投資翊金額及資翊金貸放餘額合峯計數<br />
達翥本岓公司屫最近期財務報表淨值百分之三十以层上.<br />
(四屶)本岓公司屫或子公司屫新增背書保證金額達翥新臺幣聱三千萬元以层上且尼<br />
達翥本岓公司屫最近期財務報表淨值百分之五以层上。<br />
三、本岓公司屫之子公司屫非屬國內公開發行公司屫者,羳子公司屫有前項第四屶<br />
款應公告申岫報之事項,應由岩本岓公司屫為之。<br />
四屶、前款子公司屫背書保證餘額佔淨值比尬例之計算,以层羳子公司屫背書保<br />
證餘額佔本岓公司屫淨值比尬例計算之。<br />
上述公告申岫報屬指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資翊訊申岫報<br />
網站.<br />
第 九 條:內部稽核<br />
本岓公司屫之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情<br />
形,並做成書面記錄,如崇發現重大違翧規情事,應即以层書面通知各峬監察聫<br />
人。<br />
第 十 條:對聬子公司屫辦理背書保證之控管程序<br />
一、本岓公司屫之子公司屫擬為他屆人背書或提供保證時,本岓公司屫應命子公司屫依<br />
規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。<br />
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第十一條:罰則<br />
二、財務部應於每月尦月尦初取得各峬子公司屫之對聬外屸背書保證金額變殤動表。<br />
本岓公司屫經理人及主尾辦人員辦理背書保證作業如崇有違翧反證期會[公開發行<br />
公司屫資翊金貸與及背書保證處理準則]或本岓公司屫[背書保證作業程序]規<br />
定,依照本岓公司屫員工管理辦法及定期工作績效考核,依其情節輕重處罰。<br />
第十二條:其他屆事項<br />
一、本岓公司屫因峴情事變殤更,致原背書對聬象不符處理準則之規定或金額超限<br />
時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各峬監察聫人,並依計畫時程<br />
完成改善。<br />
二、本岓公司屫應依據財務會計準則公報第九號羙之規定評估或認列峚背書保證<br />
之或有損失屺且尼於財務報告中適當揭露背書保證資翊訊,並提供相關資翊<br />
料予簽證會計師執行必岊要之查核程序。<br />
第十三條:有關法屉之補義充屌<br />
第十四屶條:實聧施<br />
本岓施行辦法未盡事宜部份峏,依有關法屉規定及本岓公司屫相關規章辦理。<br />
本岓作業辦法經董羓事會通過翫後,送各峬監察聫人並提報股東會同峧意。如崇有董羓<br />
事表示岴異議且尼有紀錄或書面聲明者,本岓公司屫應將其異議併送各峬監察聫人<br />
及提報股東會討論,修正岗時亦岿同峧。<br />
本岓公司屫依前項規定將作業辦法提報董羓事會討論時,應充屌分考量各峬獨立岷<br />
董羓事之意見,並將其同峧意或反對聬之明確意見及反對聬之理由岩列峚入董羓事會<br />
紀錄。<br />
-35-
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
股東會議事規範<br />
(一)本岓公司屫股東會除法屉另屮有規定者外屸,依本岓規則辦理。<br />
(二)股東會由岩出屒席股東繳交岾簽到卡属以层屈簽到。出屒席股數依繳交岾之簽到卡属計算。<br />
(三)股東會之出屒席及表決,以层股份峏為計算基準。<br />
(四屶)股東會召屦開之地峸點,於本岓公司屫所在峹或便利股東出屒席且尼適合峯股東會召屦開之地峸點<br />
為之,會議開始時間不得早於上九時或晚於下午三時。<br />
(五)股東會由岩董羓事會召屦集,其主尾席由岩董羓事長擔任峌之,董羓事長請假或因峴故不能行使<br />
職權時,由岩副董羓事長屈理之,未設副董羓事長時,由岩董羓事長指定董羓事一人屈理<br />
之,未指定時,由岩董羓事推選一人屈理之。<br />
股東會如崇由岩董羓事會以层外屸之其他屆有召屦集權人召屦集者,其主尾席由岩羳召屦集權人擔任峌<br />
之,召屦集權人有二人以层上時,應互推一人擔任峌之。<br />
(六)本岓公司屫得指派所委任峌之律師、會計師或相關人員列峚席股東會。辦理股東會之<br />
會務人員應配帶識別證或臂章。<br />
(七)股東會之開會過翫程全峖程錄音或錄影,並至少保存一年。<br />
(八)已屆開會時間,主尾席應即宣佈開會,惟未有屈表已發行股份峏總數過翫半屜數之股<br />
東出屒席時,主尾席得宣佈延後開會,其延後次數以层二次為限,延後時間合峯計不<br />
得超過翫一小時,延後二次仍不足額而有屈表已發行股份峏總數三分之一以层上股<br />
東出屒席時,得依公司屫法第一百七十五條第一項規定為假決議。<br />
於當次會議未結束前,如崇出屒席股東所屈表股數達翥已發行股份峏總數過翫半屜數時,<br />
主尾席得將作成之假決議,依公司屫法第一百七十四屶條規定重新提請大會表決。<br />
(九)股東會由岩董羓事會召屦集者,其議程由岩董羓事會訂定之,會議應依排定之議程進<br />
行,非經股東會決議不得變殤更之。<br />
股東會如崇由岩董羓事會以层外屸之其他屆有召屦集權人召屦集者,準用岦前項之規定。<br />
除議程所列峚議案外屸,如崇有股東擬提出屒其他屆議案或原議案之修正岗案或替屈<br />
案,應有其他屆股東之附議,且尼提案人連同峧附議人屈表之股權,應達翥已發行<br />
股份峏總數百分之一,其議案內容得請主尾席或司屫儀屈為宣讀歲。<br />
前一、二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主尾席不得<br />
逕行宣佈散會。但秩序混亂或有其他屆情事致會議難以层正岗常進行,主尾席得宣<br />
佈散會。<br />
會議散會後,股東不得另屮推選主尾席於原址或另屮覓場所續行開會。<br />
(九之一) 持有已發行股份峏總數百分之一以层上股份峏之股東,得以层書面向峭本岓公司屫提<br />
-36-<br />
附錄二
出屒股東常會議案。但以层一項為限,提案超過翫一項者,均不列峚入議案。另屮股<br />
東所提議案有公司屫法第一百七十二條之一第四屶項各峬款情形之一,董羓事會得<br />
不列峚為議案。<br />
本岓公司屫應於股東常會召屦開前之停止尩股票過翫戶尜日尤前公告受理股東之提案、受<br />
理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日尤。<br />
股東所提議案以层三百字為限,超過翫三百字者,不予列峚入議案;提案股東應<br />
親自或委託他屆人出屒席股東常會,並參與羳項議案討論。<br />
本岓公司屫應於股東會召屦集通知日尤前,將處理結果通知提案股東,並將合峯於本岓<br />
條規定之議案列峚於開會通知。對聬於未列峚入議案之股東提案,董羓事會應於股<br />
東會說明未列峚入之理由岩。<br />
(十)出屒席股東發言前,須先峕填具發言條載翜明發言要旨、股東戶尜號羙(或出屒席證編號羙)<br />
及戶尜名峮,由岩主尾席定其發言順序。<br />
出屒席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載翜不<br />
符者,以层發言內容為準。<br />
出屒席股東發言時,其他屆股東除經徵得主尾席及發言股東同峧意外屸,不得發言干<br />
擾,違翧反者主尾席應予制止尩。<br />
股東對聬於屈理人於授權書內或其他屆方尣法限制其權限者,不問是否為本岓公司屫<br />
所知悉,蓋以层屈理人所為之發言或表決為準。<br />
(十一)同峧一議案每一股東發言,非經主尾席之同峧意不得超過翫二次,每次不得超過翫五<br />
分鐘。股東發言違翧反前項規定或超出屒議題範圍者,主尾席得制止尩其發言。<br />
(十二)法人受託出屒席股東會時,羳法人僅得指派一人屈表表出屒席。<br />
法人股東指派二人以层上之屈表出屒席股東會時,同峧一議案僅得推由岩一人發<br />
言。<br />
(十三)出屒席股東發言後,主尾席得親自或指定相關人員答覆。<br />
(十四屶)主尾席對聬於議案之討論,認為已達翥可屣付屃表決之程度時,得宣佈停止尩討論,提<br />
付屃表決,如崇經主尾席當場徵詢羿無異議者,視為通過翫;如崇經主尾席宣佈以层投票方尣<br />
式表決者,得就數議案同峧時投票,分別表決之。<br />
(十五)議案表決之監票及計票人員,由岩主尾席指定之,但監票人員應具有股東身份峏。<br />
表決之結果,應當場報告,並做成記錄。<br />
(十六)會議進行中,主尾席得酌定時間宣佈休峈息。<br />
(十七)議案之表決,除公司屫法及公司屫章程另屮有規定外屸,以层出屒席股東表決權過翫半屜數<br />
之同峧意通過翫之。<br />
(十八)同峧一議案有修正岗案或替屈案時,由岩主尾席併同峧原案定其表決之順序。如崇其中<br />
一案已獲通過翫時,其他屆議案即視為否決,勿庸再峘行表決。<br />
-37-
(十九)主尾席得指揮糾察聫員(或保全峖人員)協助維持會場秩序。糾察聫員(或保全峖人員)<br />
在峹場協助維持秩序時,應配帶「糾察聫員」字樣臂章。<br />
(二十)股東會開會時,主尾席違翧反議事規則,宣佈散會者,得以层出屒席股東表決全峖過翫<br />
半屜數之同峧意,推選一人擔任峌主尾席,繼續開會。<br />
(二十一)本岓規則經董羓事會決議且尼在峹股東會通過翫後施行,修改時亦岿同峧。<br />
-38-
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
公司屫章程<br />
公司屫章程<br />
第 一 章 總 則 則<br />
第一條:本岓公司屫依照公司屫法規定組織之,定名峮為海韻電耐子工業股份峏有限公司屫(英<br />
文尠名峮稱為SEA SONIC ELECTRONICS CO.,LTD.)。<br />
第二條:本岓公司屫所營事業如崇下:<br />
一、製造修理各峬型無線電耐收音機、錄音機、儀器、擴音機及期工程之<br />
承包屗。<br />
二、買賣及進出屒口標購前項器材。<br />
三、錄音機、自動控制器、有線電耐機械及工具設備、電耐化教育設備等<br />
買賣。<br />
四屶、前項有關之進出屒口貿易及屈理國內外屸廠商報價投標經銷行紀業務。<br />
五、各峬種電耐子儀器(特許業除外屸)及電耐腦羃週邊設備等之製造加展工及有關<br />
電耐子零耒件峋買賣。<br />
六、除其他屆許可屣事業外屸,得經營法屉非禁止尩或限制之業務。<br />
第二條之一:本岓公司屫因峴業務需要得對聬外屸背書保證。<br />
第三條:本岓公司屫設總公司屫於台屲北屙市,必岊要時經董羓事會之決議得在峹國內外屸設立岷分公<br />
司屫。<br />
第四屶條:本岓公司屫因峴業務需要對聬外屸投資翊,得超過翫實聧收資翊本岓額百分之四屶十。<br />
第五條:本岓公司屫之公告方尣式,依照公司屫法第二十八條規定辦理。<br />
第二章<br />
第二章<br />
第六條:本岓公司屫實聧收資翊本岓額定為新台屲幣聱柒億元,分為柒仟屛萬股,每股面額為新台屲<br />
幣聱壹拾元整,未發行股份峏授權董羓事會分次發行。<br />
第七條:本岓公司屫股票概為記名峮式,由岩董羓事三人以层上簽名峮或蓋章,經依法簽證後發<br />
行之或得免印峣製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。<br />
股<br />
為便利股務處理作業,得應台屲灣毞證券集中保管股份峏有限公司屫之請求合峯<br />
併換發大面額證券。<br />
第八條:本岓公司屫股務處理依主尾管機關所頒耚佈之「公開發行股票公司屫股務處理準則」<br />
規定辦理。<br />
-39-<br />
份峏<br />
附錄三
第九條:股票之更名峮過翫戶尜,自股東常會開會前六十日尤內,股東臨時會開會前三十<br />
日尤內或公司屫決定分派股息及紅利或其他屆利益之基準日尤前五日尤內均停止尩<br />
之。<br />
第三章<br />
第三章<br />
股東會<br />
股東會<br />
第十條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召屦開一次,於每會計年度終結了<br />
六個月尦內召屦開,臨時會於必岊要時依相關法屉召屦集之。股東常會之召屦開<br />
應於開會前三十日尤前,股東臨時會應於開會前十五日尤前,將開會日尤期、<br />
地峸點及召屦集事由岩通知各峬股東。<br />
第十條之一:股東會由岩董羓事會召屦集,以层董羓事長為主尾席,遇翩董羓事長缺席時,由岩董羓事<br />
長指定董羓事一人屈理,未指定時,由岩董羓事推選一人屈理;由岩董羓事會以层<br />
外屸之其他屆召屦集權人召屦集,主尾席由岩羳召屦集權人擔任峌,召屦集權人有二人以层<br />
上時應互推一人擔任峌。<br />
第十一條:股東因峴故不能出屒席股東會時,得出屒具公司屫印峣發之委託書載翜明授權範圍<br />
委託屈理人出屒席。股東委託出屒席之辦法,除公司屫法另屮有規定者外屸,<br />
悉依主尾管機關頒耚佈之「公開發行公司屫出屒席股東會使用岦委託書規則」<br />
規定辦理。<br />
第十二條:本岓公司屫各峬股東,除有公司屫法第179條規定之股份峏無表決權之情形外屸,<br />
每股有一表決權。<br />
第十三條:股東會之決議除相關法屉另屮有規定外屸,應有屈表已發行股份峏總數過翫半屜<br />
數之股東親自或屈理出屒席,以层出屒席股東表決權過翫半屜數之同峧意行之。<br />
第四屶章<br />
第四屶章<br />
董羓事及監察聫人<br />
董羓事及監察聫人<br />
第十四屶條:本岓公司屫設董羓事五至七人,監察聫人三人,任峌期三年,由岩股東會就有行為<br />
能力之人選任峌,得連選連任峌。本岓公司屫全峖體殱董羓事及監察聫人合峯計持股比尬<br />
例,依證券管理機關之規定。<br />
本岓公司屫得於董羓事、監察聫人任峌期內就其執行業務範圍依法應負之賠償<br />
責任峌為其購買責任峌保險。有關投保事宜,授權董羓事會全峖權處理。<br />
第十四屶條之一:本岓公司屫上述董羓事名峮額中,其中獨立岷董羓事人數不得少於2人,且尼不<br />
得少於董羓事席次1/5,獨立岷董羓事採候選人提名峮制度,由岩股東就符合峯獨<br />
立岷董羓事候選人名峮單中選任峌之。提名峮方尣式依公司屫法第192條之一規定辦<br />
理之。有關獨立岷董羓事之專業資翊格、持股、兼職限制、提名峮與選任峌方尣<br />
式及其他屆應遵行事項,悉依證券主尾管機關之相關規定辦理。<br />
第十五條:董羓事會由岩董羓事組織之,由岩三分之二以层上董羓事之出屒席,及出屒席董羓事過翫半屜<br />
數之同峧意,互選一人為董羓事長,董羓事長對聬外屸屈表公司屫。<br />
-40-
第十六條:董羓事長或董羓事請假或因峴故不能行使職權時,其屈理依公司屫法第二百零耒<br />
八條及第二百零耒五條規定辦理。<br />
董羓事會開會時,如崇以层視訊會議為之,其董羓事以层視訊參與會議者,視<br />
為親自出屒席。<br />
第十七條:監察聫人依法行使職權,並得列峚席董羓事會但不得加展入表決。<br />
第五章<br />
第五章<br />
第五章<br />
第五章<br />
經理人<br />
經理人<br />
經理人<br />
經理人<br />
第十八條:本岓公司屫得設總經理若干人,其委任峌、解羱認及報酬翲依照公司屫法第二十九<br />
條規定辦理。<br />
第六章<br />
第六章<br />
第六章<br />
第六章<br />
會<br />
計<br />
第十九條:本岓公司屫應於每會計年度終了,依公司屫法第二百二十八條規定,由岩董羓事<br />
會編造下列峚各峬項表冊屏,於股東常會開會三十日尤前交岾監察聫人查核後,提<br />
交岾股東常會請求承認。<br />
一、營業報告書。<br />
二、財務報表。<br />
三、盈餘分派或虧損撥補義之議案。<br />
第二十條 本岓公司屫年度總決算如崇有盈餘,除依法完納稅捐及彌補義以层前年度虧損<br />
外屸,應先峕提百分之十為法定盈餘公積,並按法屉規定提列峚特別盈餘公<br />
積,如崇尚有盈餘,方尣得依股東會決議分配。分配盈餘時,連同峧上年度<br />
累積未分配盈餘,作為可屣供分配之盈餘,惟得視業務狀況酌予保留一<br />
部份峏後,按下列峚比尬例分派之:<br />
一、董羓事、監察聫人酬翲勞金不得少於百分之一(含)。<br />
二、員工紅利不得低於百分之五(含)為原則。<br />
三、其餘為股東紅利。<br />
本岓公司屫正岗值產業成長階段,基於公司屫營運翡之需要暨股東權益最大化之<br />
考量,股利分派採取剩餘股利政策,依據本岓公司屫未來之資翊本岓預耖算規<br />
劃耷,衡量未來年度之資翊金需求,並綜合峯考量獲利狀況、財務結構及<br />
對聬每股盈餘稀釋程度等因峴素,擬具適當之股利分派,其中現金股利<br />
發放方尣式以层不低於當年度股利總額百分之三十(含)、最高可屣達翥百分<br />
之百為原則,而實聧際發放比尬率則授權董羓事會訂定之。<br />
第七章<br />
第七章<br />
第七章<br />
第七章 附則<br />
附則<br />
附則<br />
附則<br />
第二十一條:本岓章程未盡事宜,悉依照公司屫法及有關法屉之規定辦理。<br />
-41-
第二十二條:本岓章程訂立岷於中華民岙國六十四屶年九月尦十九日尤<br />
第一次修訂於中華民岙國七十一年二月尦二十日尤<br />
第二次修訂於中華民岙國七十四屶年三月尦五日尤<br />
第三次修訂於中華民岙國七十五年十二月尦十九日尤<br />
第四屶次修訂於中華民岙國七十七年五月尦十六日尤<br />
第五次修訂於中華民岙國七十九年十一月尦十一日尤<br />
第六次修訂於中華民岙國八十五年五月尦三十日尤<br />
第七次修訂於中華民岙國八十五年六月尦二十五日尤<br />
第八次修訂於中華民岙國八十六年十二月尦九日尤<br />
第九次修訂於中華民岙國八十七年六月尦二十五日尤<br />
第十次修訂於中華民岙國八十八年六月尦二十日尤<br />
第十一次修訂於中華民岙國八十九年六月尦三十日尤<br />
第十二次修訂於中華民岙國九十年六月尦十五日尤<br />
第十三次修訂於中華民岙國九十一年三月尦二十八日尤<br />
第十四屶次修訂於中華民岙國九十二年六月尦二十四屶日尤<br />
第十五次修訂於中華民岙國九十三年六月尦十五日尤<br />
第十六次修訂於中華民岙國九十四屶年六月尦十四屶日尤<br />
第十七次修訂於中華民岙國九十五年六月尦二十三日尤<br />
第十八次修訂於中華民岙國九十六年六月尦十五日尤<br />
-42-<br />
海韻電耐子工業股份峏有限公司屫<br />
董羓事長:張正岗宗
本岓年度擬議之無償配股對聬公司屫營業績效及每股盈餘之影響<br />
項 目岰<br />
本岓年度配<br />
股配息情<br />
年 度<br />
單位:新台屲幣聱仟屛元<br />
99 年度<br />
(預耖估)<br />
期初實聧收資翊本岓額 596,088<br />
每股現金股利(元) 3.2058<br />
盈餘轉增資翊每股配股數(股) 0.3<br />
形(註 1) 資翊本岓公積轉增資翊每股配股數(股) 0<br />
營業績效<br />
變殤化情形<br />
擬制性每<br />
股盈餘<br />
基本岓假設:<br />
營業利益<br />
營業利益較翛去屢年同峧期增(減)比尬率<br />
稅後純益<br />
稅後純益較翛去屢年同峧期增(減)比尬率<br />
每股盈餘(元)<br />
每股盈餘較翛去屢年同峧期增(減)比尬率<br />
年平岅均投資翊報酬翲率(年平岅均本岓益比尬倒數)<br />
若盈餘轉增資翊全峖數改<br />
配放現金股利<br />
擬制每股盈餘<br />
擬制年平岅均投資翊報酬翲率<br />
若未辦理資翊本岓公積轉 擬制每股盈餘<br />
增資翊 擬制年平岅均投資翊報酬翲率<br />
若未辦理資翊本岓公積且尼<br />
盈餘轉增資翊改以层現金<br />
股利發放<br />
擬制每股盈餘<br />
擬制年平岅均投資翊報酬翲率<br />
(註 2)<br />
1.本岓公司屫 99 年度預耖估之配股配息情形係依 99 年 3 月尦 19 日尤董羓事會通過翫之盈餘分<br />
配案。<br />
2.本岓公司屫 99 年度未公開財務預耖測,故無需揭露 99 年度預耖估營業績效、每股<br />
盈餘及擬制性資翊料。<br />
員工分紅及董羓事、監察聫人酬翲勞<br />
1.公司屫章程所載翜員工分紅及董羓事、監察聫人酬翲勞之成數或範圍<br />
本岓公司屫年度總決算如崇有盈餘,除依法完納稅捐及彌補義以层前年度虧損<br />
外屸,應先峕提百分之十為法定盈餘公積,並按法屉規定提列峚特別盈餘<br />
公積,如崇尚有盈餘,方尣得依股東會決議分配。分配盈餘時,連同峧上<br />
年度累積未分配盈餘,作為可屣供分配之盈餘,惟得視業務狀況酌予<br />
保留一部份峏後,按下列峚比尬例分派之:<br />
一、董羓事、監察聫人酬翲勞金不得少於百分之一(含)。<br />
二、員工紅利不得低於百分之五(含)為原則。<br />
-43-<br />
附錄四屶
三、其餘為股東紅利。<br />
本岓公司屫正岗值產業成長階段,基於公司屫營運翡之需要暨股東權益最大化<br />
之考量,股利分派採取剩餘股利政策,依據本岓公司屫未來之資翊本岓預耖算<br />
規劃耷,衡量未來年度之資翊金需求,並綜合峯考量獲利狀況、財務結構<br />
及對聬每股盈餘稀釋程度等因峴素,擬具適當之股利分派,其中現金股<br />
利發放方尣式以层不低於當年度股利總額百分之三十(含)、最高可屣達翥百<br />
分之百為原則,而實聧際發放比尬率則授權董羓事會訂定之。<br />
2.董羓事會通過翫之擬議配發員工分紅等資翊訊:<br />
(1) 董羓事會通過翫擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董羓事、監察聫人<br />
酬翲勞:<br />
A.員工現金紅利 19,335,106 元<br />
B.董羓監酬翲勞 3,867,021 元<br />
C.與認列峚費用岦年度估列峚之金額並無差異<br />
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占屟盈餘轉增資翊之比尬例:0<br />
(3)考慮擬議配發員工紅利及董羓事、監察聫人酬翲勞後之設算每股盈餘:<br />
6.55 元<br />
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