Plancher

Finansieringsformer 

- med fokus på skattemæssige forhold 

15. januar 2013 ved Asger Lehmann Høj 

1 | 15. januar 2013 | Venturefinansiering – ved Asger Lehmann Høj

Program 

1. Venturefinansiering – generelle forhold 

2. Venturefinansiering – skattemæssigt set 

3. Aktieavancebeskatning m.v. 

4. Forberedelse til ny kapital 

5. Exit – vederlag ved salg 

6. Salgsomkostninger – skattemæssigt set 

7. Købers finansiering 

8. Købsomkostninger – skattemæssigt set 

9. Strukturering efter køb 


1: Venturebranchen 

- generelle forhold 


Overblik 

• Finansieringskilder 

• Generelle former for finansiering 

• Fordele og ulemper 

• Risikovillig finansiering (venturekapital) 

• Investorerne 

• Markedet 

• Krav for at opnå finansiering 

• Advokatens og revisorens rolle 

• Kapitaliseringsstrategi 

• Finansieringsprocessen 

• Værdiansættelse 

• Dokumenter og vilkår 

• Term sheet 

• Investeringsaftale 

• Ejeraftale 

• Andre aftaler 


Finansieringskilder 

• Private penge 

– 3*F – Family, friends and fools 

– Pengeinstitutter og realkreditinstitutter 

– Andre virksomheder, der tilbyder diverse arrangementer (kaution, 

etc.) 

– Venturefonde 

– Corporate Ventures 

– Private Equity fonde 

– Investeringsbanker 

– Business Angels 

– Mezzaninkapital investorer 

– Inkubatorer 


Finansieringskilder 

• Offentlige penge 

– Innovationsmiljøerne 

– Vækstfonden 

– Danmarks internationale investeringsfonde 

– Højteknologifonden 

– Væksthuse/-fora 

– EU-støttemidler 

– Statsstøttemidler 

– Andre offentlige investorer 

• Blanding af private og offentlige penge 


Former 

• Kapitalindskud 

• Optioner, warrants 

• Konvertible lån 

• Lån med ”upside” 

• Lån uden sikkerhed 

• Lån med sikkerhed – produktionsapparat, varelager, immaterielle aktiver, 

virksomhedspant, etc. 

• Kaution 

• Leasing 

• Factoring 


Overblik – principielle forskelle 

• Egenkapital 

− Bedre soliditet 

− Risikotillæg 

− Afgive indflydelse 

− Højt afkastkrav 

− Andel af overskud 

− Varighed 

− Exit krav 

− Etc. 

8 | 15. januar 2013 | Venturefinansiering – ved Asger Lehmann Høj 

• Fremmedkapital 

− Mindsker soliditet 

− Risikotillæg ctr 

sikkerheder 

− Krav fra långiver 

− Omlægning 

− Sikkerhed til långiver 

• ”Alm.” pant 

• Virksomhedspant 

• Negative pledge 

• Etc. 

− Forrentning/exit 

kendes 

− Forrentning/exit er 

”lav”

Overblik - valget 

• Egenkapital 

−Ejerskifte 

−Nyinvesteringer 

−Risikoinvesteringer 

−Ledelse og udvikling 

−Rekonstruktion 

−Opstart af virksomhed 


• Fremmedkapital 

− Likviditetsberedskab 

− Optimere indtjening 

− Nyinvesteringer 

− Opstart af virksomhed 

− Refinansiering

Hvad er venturekapitalfinansiering/anden risikovillig 

kapital? 

Risikovillig kapital, herunder venturekapitalfinansiering er finansiering af 

innovative og forsknings- og udviklingsbaserede virksomheder, der befinder 

sig i et tidligt stadie. 

Virksomheden får typisk ikke tilbudt traditionelle banklån og anden 

traditionel finansiering, da ej mulighed for at stille nødvendig sikkerhed. Ej 

heller indtægter, til f.eks. at afdrage gæld eller betale renter. Dvs. typisk er 

egenkapital og egenkapitallignende instrumenter eneste 

finansieringsmulighed. 

Når vi taler virksomheders udvikling fra pre-seed/seed over start-up til 

ekspansion, drejer det sig bl.a. om venturekapital. Ved meget tidlig 

finansiering, pre-seed, er der oftest kun er en idé til et produkt, men ikke et 

teknologisk og markedsmæssigt proof-of-concept. 

I Danmark består venturemarkedet af ca. 45 venturefonde, og ca. 20-30 

aktive ventureselskaber, som fortsat har kapital til at foretage nye 

investeringer. 


Hvad er venturekapitalfinansiering samt andre former for 

risikovillig kapital? 

VENTUREKAPITAL PRIVATE EQUITY 

SEED START-UP EKSPANSION REPLACEMENT BUYOUT BRIDGE 

EARLY STAGE LATER STAGE 

CVC-SELSKABER 


VENTURESELSKABER 

INKUBATORER 

BUY-OUT-SELSKABER 

AKTIE- 

SEED START-UP EKSPANSION REPLACEMENT BUYOUT BRIDGE 

BØRS 

AFNOTERING

Hver kilde har egen niche… 

• Produktfokus 

• Clean tech 

• Life sciences 

• IT 

• Etc… 

• Udviklings-fokus 

• Pre-seed 

• Seed 

• Start-up 

• Expansion 

• Finansieringsprodúkt 

• Kapitalindskud 

• Konvertible lån 

• Lån med ”upside” 

• Geografisk 

• Andet 


Seed markedet 

To former for aktører: 

• Innovationsmiljøer 

• Andre investorer med ”kloge penge” 

I Danmark primært offentlige aktører. Tilsammen leverer innovationsmiljøerne 

og Vækstfonden 61% af kapitalen til seed-virksomheder 

Innovationsmiljøer 

• 7 innovationsmiljøer 

• Formålet er at bidrage til at skabe en ramme for videnbaserede 

iværksættervirksomheder, der skal gennem de første udviklingsfaser 

• Før virksomheden har udviklet et egentligt koncept, produkt eller 

serviceydelse 

• Finansloven 

• Kapital og rådgivning (erfaring, viden og netværk) 

• På vegne staten investere statslig forprojektkapital på op til 1,5 mio. 

DKK i nystartede virksomheder. Samtidig skal innovationsmiljøet, andre 

private aktører og iværksætteren selv supplere med 0,3 mio. DKK 

• Investere op til 2,5 mio. DKK på statens vegne i en anden runde, hvis 

der samtidig tiltrækkes privat finansiering på 3,75 mio. DKK (eller 

mere), så den statslige kapital maksimalt i anden runde maksimalt 

udgør 40% af den samlede kapitaltilførsel 


Det danske venturemarked 

Den årlige markedsanalyse fra Vækstfonden viser en fremgang på venturemarkedet. 

De danske ventureselskaber har fået mere kapital under forvaltning, og de har rejst 1,5 

mia. DKK det seneste år (2011/2012). Fondene har desuden foretaget endnu flere 

investeringer i nye virksomheder og har haft en højere investeringsaktivitet end tidligere 


Hvad betyder det for stifter/ejer…? 

Fordele ved venturekapital – et udpluk 

• Meget tidlig finansiering 

• Tålmodig kapital 

• Ofte ”kloge penge” 

• Ofte stor mulighed for follow-up finansiering og bridgefinansiering 

• Intet behov for sikkerhedsstillelse 

• Intet behov for god historik – eller bare historik 

• Intet behov for igangværende virksomhed 

• Stor exit 

Ulemper ved venturekapital – et udpluk 

• Mindre medbestemmelse 

• Mindre ejerandel 

• Kan blive tvunget til exit 

• Kan ikke forhindre yderligere udvanding 


Krav for at kunne opnå venturekapitalfinansiering 

Finans 

Potentiale 

Forudsætning 

Konkurrence 

Innovation 

Investeringskriterier for direkte investeringer (kilde: Vækstfonden) 


Exit Afkast 

Marked 

Ledelse 

Skalerbarhed

Krav for at kunne opnå venturekapitalfinansiering – ved 

kontraktforhandlingerne - overblik 

Hvilke efterfølgende krav stilles der f.eks. fra investors side – et udpluk 

• Primært egenkapital finansiering, dog også konvertible lån (ofte ved mezzaninkapital), men 

sjældent finansiering som ikke kan konverteres til stort afkast hvis selskabet performer som 

planlagt. 

•Mulighed for exit: Drag-along, Tag-along, Forced exit, Forkøbsret, Lock-up periode. 

•Kortvarig beskyttelse af investeret kapital: 

• Ved egenkapitalfinansiering: Kursen, Omvendt fordelingsudgangspunkt - 

Optionstrappe, Milestone-udbetalinger, Likvidationspræferencer, Antidilutionklausuler, 

m.v. 

• Ved finansiering med egenkapitallignende instrumenter: Milestone-udbetalinger, 

Forrentning af Lånet, dyrere tilbagebetalingsmuligheder, Konverteringskursen, 

Likvidationspræferencer, Antidilutionklausuler, Negative pledge, m.v. 

• Langvarig beskyttelse af investeret kapital: 

• Ved egenkapitalfinansiering: Kursen, Likviditetspræferencer, Anden form for upside, 

Antidilutionklausuler. 

• Ved finansiering med egenkapitallignende instrumenter: Forrentning af lånet, Kursen, 

Likviditetspræferencer, Omsætningsafhængig rente, Anden form for upside, 


• Indflydelse i target: Ejerandel (eller behandles som om (også ved fremmedkap.), 

Vetorettigheder, Medlemmer af bestyrelsen og direktionen. 

• Alignment of interests: Key man klausuler, Warrants, Optioner, Bonus, Exit-bonus, m.v. til 

founders. 


Virksomheden 

Virksomhedens nuværende og fremtidige indtjeningsgrundlag 

• Har virksomhedens nuværende ejer en helt afgørende betydning for 

virksomhedens indtjeningsgrundlag? 

• Er virksomhedens eksistensgrundlag i fremtiden truet? 

• Er der mulighed for udvikling af nye produkter/ydelser med et positivt 

indtjeningspotentiale? 

• Kan der opnås synergieffekter ved sammenlægning med konkurrenter? 

• Vil et salg have en afledet negativ effekt på virksomhedens 

interessegrupper? 

• Vil det være muligt at fastholde nøglemedarbejdere efter et salg? 

• Er kapitalfremskaffelse kritisk for selskabets udvikling? 

• Hvordan vil en venturepartner i øvrigt kunne tilføre selskabet øget værdi i 

forhold til den nuværende ejer/ledelse? Ressourcer? Tidshorisont? 

• Osv. 


Finansieringsbehov 

• Refinansiering via omlægning og optagelse af lån 

– Nyinvesteringer (kort og lang sigt) 

– Optimere indtjening 

– Risikominimering (rente og valuta) 

– Likviditetsberedskab 

• Kapitalfremskaffelse via egenkapital m.v. 

– Ejerskifte 

– Nyinvesteringer, sammenlægninger i branchen m.v. 

– Risikoinvesteringer afdækkes 

– Ledelsesinvolvering og udviklingsformål 

– Soliditetsgrad, kan øge forretningsgrundlaget 

– Rekonstruktion m.v. 


Typetilfælde ift. egenkapital 

• Samlet salg til tredjemand (exit-strategi) 

– Incentiveprogram (skattebegunstidede ordninger) 

• Succesivt salg til tredjemand 

• Succesivt salg til nærtstående (evt. med succession/skattefinansieret) 

• Midlertidig finansiering via egenkapital 

• Rekontruktion af egenkapitalgrundlag 


Moder 

Datter 

Driftsstruktur 

Ren Holding 

Ejer aktier Ejer aktier 

Virksomhedsdrift 

Ejendom 

Anlægsaktiver m.v. 


Finansiel Holding 

Ejendom 



Driftsaktivt Holding 

Ejer aktier 


Ejendom 



Ejendom 

Anlægsaktiver m.v.

Egenkapital ctr. fremmedkapital 

Egenkapital 

• Krav fra långivere om soliditet 

• Afgiver indflydelse til andre 

• Mindre fleksibel 

• Højere risiko 

• Andel af overskud 

• Varighed typisk længere 

• Exit-overvejelser 

• Skatteudgift større 

• Omstruktureringer 


Fremmedkapital 

• Mindsker soliditet 

• Fleksibilitet større 

• Risikotillæg ctr. sikkerhed 

• (Evt. overskudsafhængig rente) 

• Skattefradrag

Typisk struktur ved overtagelse 

Ejer og ledelse Private Equity 

X% X% 

Holding 

100% 

Driftsselskab 


Typisk finansiering 

Lav 

Høj 

- Risiko / Afkast 

BANK 

Private equity 

(Sælger) 

Management 


50-75% 

Banklån 

25-50% 

lån - egenkapital 

(mindste del af 

finansieringen) 

Egenkapital

Valg af fremgangsmåde 

Salg aktier via holding 

• Skattefri for sælger 

• Reguleringer til salgssum skal ske i 

afståelsesvederlag 

• Køber overtager samtlige risici 

• Køber ”succederer” i skattemæssige 

saldi m.v. 

• Køber vil derfor omregne værdi til ”efter 

skat”, derfor principiel ingen forskel i 

provenu efter skat 


Salg aktivitet 

• Skattepligtig for sælger, evt. udnytte 

underskud og nedslag 

• Regulering direkte via indkomst eller 

afskrivningsgrundlag m.v. 

• Køber overtager ingen risici 

• Køber får ny kostpris på de erhvervede 

aktiver og passiver 

• Køber foretager ingen omregning, da alt 

er ”før skat”

Finansieringsstruktur 

Immaterielle aktiver 

Ejendomme 

Driftsmidler m.v. 

Finansielle anlægsinvesteringer 

Datterselskaber 

Mellemregninger 

Varelager 

Varetilgodehavender 

Periodeafgrænsning m.v. 

Andre tilgodehavender 

Likvidberedskab 

Egenkapital 


Langfristet gæld 

Kreditorer m.v. 

Anden gæld m.v. 

Kortfristet gæld

Finansieringsstruktur 

Over- eller underkapitaliseret 

• Forholdet mellem kort- og langfristet gæld 

– Afdragsprofil 

– Rentesatser 

– Valutarisiko 

– Tabsrisiko 

– Sikkerhedsstillelse m.v. 

• Forholdet mellem anlægsinvesteringer og langfristet gæld 

– Cash-flow 

– Rente og valutarisiko 

– Omlægning af finansiering 

– Sikkerhedsstillelse m.v. 


Refinansiering 

• Belåning af produktionsapparatet 

• Sale and lease back 

• Factoring 

• Debitorselskab 

• Ejendomsselskab 

• Udviklingsselskab 

• Rettighedsselskab 

• Kaution m.v. 


Forberedelse 

Proces og tidsplan 

• Analyse af virksomheden 

• Indikativ værdiansættelse 

• Vurdering af salgbarhed og eventuelle struktureringsmuligheder (finansielt, 

juridisk og kommercielt) 

• Vurdering af eventuelle medinvestorer/kapitalfonde 

• Udarbejdelse af forretningsplan/præsentationsmateriale og finansieringsplan 

• Vurdering af mulige overdragelsesmodeller 


Forhandling 

• Fastlægge finansiel struktur på transaktionen 

• Forhåndsindikation fra banker 

• Forhandle vilkår med finansielle investorer 

• Term-sheet med finansielle investorer 

• Forhandle vilkår med MBO/MBI-teamet 

• Endelig præsentation og forhandling med banker 


Kontrakter 

• Term-sheet /LOI indgås 

– Har ingen skattemæssig betydning 

• Aktionæroverenskomst, hvis aktuel 

• Due-diligence gennemføres og afrapporteres 

• Købsaftale underskrives 

– Vil typisk indeholde betingelser, og derfor er dette ikke handelstidspunkt i 

skattemæssig henseende, eksempelvis ift. sambeskatning 

• Bank-aftaler indgås endeligt 

• Closing (hvor betingelser er opfyldt) 

– Skattemæssigt er dette tidspunkt handelstidspunktet 


Advokatens og revisorens rolle 

Værdiskabende rådgivning 

• Kapitaliseringsstrategi 

• Konkret finansiering 

• Forhandling af bedre vilkår 

• Forhandling af kontraktvilkårene 

− Mulighed for fremtidig indflydelse 

− Mulighed for at fortsætte virksomheden 

− Mulighed for at få del i overskuddet 

− Andre for klienten vigtige elementer 

• Andre vigtige faser 

Nødvendig rådgivning 

• Formelle krav 


Finansieringsprocessen 

• Pre-screening 

• Term sheet 

• Værdiansættelse 

− Venture Capital Method 

− Comparables Method 

− ”Ren forhandling” – overvej en omvendt optionstrappe 

• Due diligence 

− Elementer heri 

• Aftalegrundlag 

− Investeringsaftale 

− Aktionæroverenskomst 

− Andre aftaler 

• Closing 


Due-diligence 

• Almindelig juridisk 

• IPR – også wide space clearence og licenspantentanalyser 

• Teknisk 

• Kommerciel 

• Management 


Specifikke dokumenter og vilkår 

• Term Sheet 

− Karakteristik 

• Hensigtserklæring 

• Bindende bestemmelser 

− Hemmeligholdelse 

− Eksklusivitet 

− Omkostninger 

− Varighed 

• Varighed 



• Investeringsaftalen 

• Karateristik 

• Indhold 

• Udbetalingstidspunkter og –vilkår / milestones 

• Udvandingsbestemmelser / anti dilution bestemmelser 

• Udvanding af ejerandel 

• Værdiudvanding ved nyudstedelse til favørkurs 

• Værdiudvanding ved strukturelle ændringer 

• Værdiudvanding ved prisfald 

• Dansk Weighted average 

• Dansk Full ratchet 

• Udvandende udvandingsklausuler 



• Ejeraftalens indhold 

• Exit 

• Lock-up – founder bliver 

• Forkøbsret – ej nye investorer/strategiske investorer (pris) 

• Tag-along - minoritetsbeskyttelse 

• Drag-along – investors (husk pris og founder incitament) 

• Mandatory redemption - ”nødbremsen” 

• Pull option – strategisk investor 

• Aftale om børsnotering 

• Spaltning, salg af aktiver, likvidation 



• Ejeraftalens indhold 

• Økonomisk afkast 

− Kortvarig beskyttelse af investeret kapital: 

− Ved egenkapitalfinansiering: Kursen, Omvendt fordelingsudgangspunkt - 

Optionstrappe, Udbyttepolitik, Milestone-udbetalinger, Likvidationspræferencer, 

Antidilutionklausuler, m.v. 

− Ved finansiering med egenkapitallignende instrumenter: Milestone-udbetalinger, 

Forrentning af Lånet, dyrere tilbagebetalingsmuligheder, Konverteringskursen, 

Likvidationspræferencer, Antidilutionklausuler, Negative pledge, m.v. 

− Langvarig beskyttelse af investeret kapital: 

− Ved egenkapitalfinansiering: Kursen, Udbyttepolitik, Likviditetspræferencer, Anden 

form for upside, Antidilutionklausuler. 

− Ved finansiering med egenkapitallignende instrumenter: Forrentning af lånet, 

Kursen, Likviditetspræferencer, Omsætningsafhængig rente, Anden form for upside, 




Andre aftaler 

• Konvertible låneaftaler – ofte supplement af medinvestorhensyn 

• Låneaftaler med anden form for “upside” – ofte 

mezzaninkapitalinvestorer 

• Warrants og optioner for nøglepersoner 

• Negative pledge 

• Etc. 


2: Venturebranchen 

- skattemæssigt set 


International funding 

• Internationalt set har venturekapital lang historik 

• Betydelige kapitalressourcer står bag 

• Ofte ”funds of funds” 

• Uigennemsigtig og utilgængelig 

• Skattelylande 

• Skatteoptimering er centralt element ved strukturering 


Danske erfaringer med international funding 

Større danske selskaber har været genstand for opkøb 

TDC gav anledning til politisk bekymring: 

• Opkøb til 100 mia. DKK i 2006 

• Dansk holding med lille egenkapital 

• Hurtig udlodning til ejerkreds 

Politisk førte TDC-sagen til betydelige indgreb i dansk skattelovgivning 

• Tynd kapitaliseringsregler strammes 

• Gennemstrømningsselskaber introduceres 

• Udbytteregler justeres, ny aktieavancebeskatning af selskaber 

• Fradragsret for omkostninger tages op til revision 


Fordele og ulemper 

Venturefinansiering indebærer en række fordele og ulemper 

Fordele: 

• Adgang til kapital og ledelsesressourcer 

• Adgang til professionel investor med stort netværk 

• Hurtigere synliggørelse af selskabets værdier 

• Fælles fokus på exit 

Ulemper: 

• Begrænsninger i ledelsesfrihed og øget kontrolmiljø 

• Høj pris/omkostninger 

• Exit-mål vil overveje andre familiemæssige værdier m.v. 

• Afgivelse af værdier, risiko for udvanding af ejerandel m.v. 


Seneste udvikling på ventureområdet… 

Politisk er der generel modstand mod kapitalfonde – såvel i Danmark som i 

EU 

Vedvarende indgreb over for skatteplanlægningsmuligheder 

Medfører desværre negative konsekvenser for almindelige investorer 

Senest L 10 …. 


Internationale værnsregler – L10 vedtaget 

Formål 

– Imødegå muligheden for at omgå dansk beskatning 

– Imødegå muligheden for via danske skatteregler at omgå udenlandsk skat 

Omgåelse af udbyttebeskatning 

– Imødegåelse af at et selskabs udlodning af skattepligtigt udbytte 

konverteres til anden form for betaling, der ikke er skattepligtigt 

– Udvidelse af begrebet udbytte i relation til begrænset skattepligt for 

personer 

– Gælder dog ikke personer i EU/EØS/DBO-land 

– Udvidelse af begrebet udbytte i relation til begrænset skattepligt for 

selskaber 

– Gælder dog ikke, hvis udbyttebeskatningen skal frafaldes/nedsættes efter 

moder-/datterselskabsdirektivet eller efter en DBO 



Gennemstrømningsselskaber 

• Begrænset skattepligt af udbytte som et dansk selskab har modtaget fra et 

udenlandsk selskab, og som videreudloddes til et andet udenlandsk selskab, når det 

danske selskab ikke var retmæssig ejer af udbyttet 

– Gælder ikke, hvis beskatningen af udbyttemodtager fra det danske selskab skal 

frafaldes efter EU direktivet 

• Retmæssig ejer? 

– Afgøres af SKAT!! 

• PAS PÅ, når danske selskaber modtager udbytte fra udlandet, og selv udlodder til 

udenlandsk moderselskab 

– Udlandet – også EU-lande kan fortolke reglerne anderledes 

– Konsekvens: Indeholdelse af kildeskat i udlandet – denne skat kan ikke 

refunderes/opnås credit for….. 

Ledelsens sæde 

• Sikre at alle selskaber, foreninger m.v. er omfattet af ubegrænset dansk skattepligt, 

hvis de enten er registreret eller har ledelsens sæde her i landet 


Udbytte 

Udbytte 


Cypern 

Danmark 

Tyskland 

100% 

100% WHT!!! 


• Tyskland anerkender ikke 

Danmark som rette ejer af 

udbyttet 

• Tyskland indeholder derfor 

udbytteskat 

• Tyskland anerkender heller 

ikke Cypern som rette 

modtager

3: Aktieavancebeskatning m.v. 


Personer - aktieindkomst 

Aktieavancer og –udbytter beskattes således: 

• 27% op til DKK 48.300 

• 42% af overstigende beløb 

For ægtefæller er der en dobbelt bundgrænse 

Selskaber skulle indeholde 27% siden 1. januar 2012 


Aktieordninger 

Aktielønsordninger er ophævet fra indkomståret 2012 

− Generelle ordninger omfattet af ligningslovens § 7A (gratis- og favøraktier) 

ophæves for tildelinger efter 1. januar 2012 

− Hvis der var indgået en aftale inden den 21. november 2011 om at få 

tildelt aktier i 2012, ville det dog forsat kunne ske skattefrit efter de 

gældende regler for 2011 

− Individuelle ordninger omfattet af ligningslovens § 7H er tilsvarende 

ophævet med virkning for aftaler indgået efter den 21. november 2011 

− Hvis der var indgået en bindende aftale om tildeling af aktier/købe- eller 

tegningsretter inden den 21. november 2011, ville de hidtidige regler 

kunne anvendes, uanset udnyttelsen først sker senere 


Aktieordninger 

Fra 1. januar 2012 skal medarbejdere, der får tilbudt aktier, beskattes af 

værdien af aktierne på retserhvervelsestidspunktet 

Beskatningen sker som A-indkomst inkl. AM-bidrag 

Optioner og tegningsretter vil dog først blive beskattet på 

udnyttelsestidspunktet, idet ligningslovens § 28 forsat er gældende 

Beskatning som A-indkomst inkl. AM-bidrag på udnyttelsestidspunktet 


Udenlandske hovedaktionærer 

• Mulighed for danske selskaber ved udbetaling af udbytte til 

hovedaktionærer at indeholde den reduceret udbytteskatte% i 

dobbeltbeskatningsaftalerne, når hovedaktionæren er bosat i et land, 

hvormed Danmark har en dobbeltbeskatningsaftale 

Selskabet skal anmode SKAT om tilladelse hertil 

Betingelser for tilladelsen: 

– Modtageren af udbytte skal være omfattet af begrænset skattepligt til 

Danmark af udbyttet 

– Udbyttemodtageren skal eje 25% eller mere af aktiekapitalen eller råde 

over mere end 50% af stemmeværdien i det udloddende selskab 

– Det udloddende selskab skal være omfattet af skattepligt til Danmark 

– Udbyttemodtageren skal være hjemmehørende i en fremmed stat, 

Grønland eller Færøerne med hvem Danmark har indgået en 

dobbeltbeskatningsaftale 

– Der skal sendes dokumentation til SKAT om, hvilket land 

udbyttemodtageren er hjemmehørende i (blanket 02.034) 


Udenlandske hovedaktionærer 

• Hvis den udenlandske 

hovedaktionær er hovedaktionær i 

flere selskaber, skal der indsendes 

en anmodning for hvert selskab 

• Det udloddende selskab har en 

forpligtelse til at sikre, at 

betingelserne til enhver tid er opfyldt 

• Tilladelsen gives for en periode på 5 

år 

– Hvis betingelserne for tilladelsen ikke 

længere er opfyldt, ophører 

tilladelsen på det tidspunkt, hvor 

betingelserne ikke længere er opfyldt 


Selskabers aktieavancer 

Oversigt 

• Skattefrihed for egne aktier (§ 10) 

• Skattefrihed for datter- og koncernselskabsaktier (§ 8) 

• Næringsaktier (§ 17) 

• Porteføljeaktier (§ 9) 

• Konvertible obligationer er altid porteføljeaktier (§ 4A, stk. 4 og § 4B, stk. 3) 

Udbytter behandles som aktieavancer 


Konvertible obligationer og finansielle instrumenter 

Ofte anvendt finansieringsmodel ved opstart 

Der er ikke tabsfradrag for koncerninterne konvertible obligationer 

• Koncerninterne konvertible obligationer = obligationer i koncernforbundne 

selskaber, jf. SEL § 31C 

• Sikres ved, at værdien ved årets udgang/realisation ikke kan overstige den 

skattemæssige anskaffelsessum (§ 23A) 

Gælder også for koncerninterne konvertible obligationer, der er omfattet af 

næringsbeskatningen (§ 17) 

Kildeartsbegrænsning for tab på finansielle instrumenter, der indeholder ret 

eller pligt til salg af datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier eller egne 

aktier. Kildeartsbegrænsningen gælder også for kontrakter vedrørende 

næringsdrivendes egne aktier 


Selskabers unoterede porteføljeaktier – L 49 vedtaget 

Ejerandel mindre end 10% og har ikke bestemmende indflydelse 

Forudsat 

• At værdien af porteføljeselskabets aktier i børsnoterede selskaber, opgjort 

gennemsnitligt over det forudgående regnskabsår for porteføljeselskabet, 

ikke overstiger 85% af porteføljeselskabets egenkapital ved udgangen af 

samme regnskabsår 

Skattefrihed for avancer, ikke fradrag for tab 

Udbytte beskattes uændret 

Trådte i kraft 1. januar 2013 

Værnsregler i LL § 16A og § 16B, der skal forhindre, at skattepligtigt udbytte 

konverteres til skattefri aktieavance 


Selskabers unoterede porteføljeaktier – L 49 vedtaget 

ABL § 33A – statusskifte fra skattepligtig aktie til skattefri aktie anses for salg 

§ 33A gælder for selskaber, der hidtil har anvendt lagerprincippet på 

unoterede porteføljeaktier – dvs. salg pr. 31.12.2012 

§ 33A gælder ikke for selskaber, der hidtil har anvendt realisationsprincippet 

på unoterede porteføljeaktier 

Overvej principskifte i indkomståret 2012 fra realisation til lagerprincip, hvis 

latent tab, der i så fald kan fradrages i 2012 inden aktien overgår til 

skattefrihed 

Eventuel nettotabssaldo vedrørende de unoterede porteføljeaktier hvor 

realisation er/har været valgt, mistes reelt (da kildeartsbegrænset og 

selskabet har/får ikke mere skattepligtige unoterede porteføljeaktier) 


Generel udvidelse af området for LL § 16B (L 49) 

Salg af aktier til det udstedende selskab 

• HR: LL § 16B – beskatning som udbytte 

• U: Mulighed for dispensation til beskatning efter ABL 

NYT – salg til et selskab, hvorover det selskab, der har udstedt de 

pågældende aktier, har bestemmende indflydelse som anført i § 2, stk. 2, 

omfattes af LL § 16 B 

• Bestemmende indflydelse: 

– Mere end 50% af selskabskapitalen eller af stemmerne 

– Medregnet aktier tilhørende koncernforbundne selskaber, personlige aktionærer 

og deres nærtstående samt fonde/trusts stiftet af nævnte kreds 

• Salg til det udstedende selskabs datterselskab eller søsterselskab er 

eksempelvis omfattet af den nye formulering 

• Trådte i kraft 1. januar 2013 


Omvendt juletræ 


”Omvendte juletræer” 

Værnsregel, der skal sikre, at man ikke ved at indsætte 

mellemholdingselskab(er) kan gøre en skattepligtig porteføljeaktie til en 

skattefri datterselskabsaktie 

Sikres ved, at 10%-kravet skal kunne opfyldes for indirekte ejerforhold, dvs. 

at der ses bort fra mellemliggende holdingselskab(er) ved afgørelse af, om et 

moderselskab ejer mindst 10% af aktiekapitalen i et underliggende 

datterselskab 

Hvis værnsreglen finder anvendelse, anses mellemholdingselskabet for at 

være transparent, hvorved aktionærerne i mellemholdingselskabet anses for 

at være direkte aktionærer i datterselskab 

L 49-ændringen gælder også ift. disse regler 


”Omvendte juletræer” 

Datterselskabs- og koncernselskabsaktier skal anses for at være direkte ejet 

af moderselskabets aktionærer i de tilfælde, hvor 

– Moderselskabets primære funktion er ejerskab af datter- og 

koncernselskabsaktier 

– Moderselskabet ikke udøver reel økonomisk virksomhed vedrørende 

aktiebesiddelsen 

– Mellemholdingselskabet ejer ikke hele aktiekapitalen i datterselskabet 

– Mere end 50% af mellemholdingselskabets aktiekapital – direkte eller 

indirekte – ejes af selskaber, der ikke ville kunne modtage skattefrit 

udbytte ved direkte ejerskab 

– Moderselskabets aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked 

men 

– Værnsreglen gælder ikke for porteføljeaktionærer 


Eksempel 

A ApS B ApS 

50% 50% 

Mellemholding 

Drift 

10% 


5% 

A ApS B ApS 

Mellemholding 

Drift 

5%

Porteføljeaktionærer 

Undtagelse for selskabers porteføljeaktier 

– A ApS, B ApS og C ApS ejer hver især mindre end 10% af aktierne i Drift 

indirekte. Derfor er mellemholding transparent i forhold til disse 

– Mellemholding bliver ikke transparent i forhold til D ApS, der allerede er 

minoritetsaktionær 

A ApS B ApS C ApS D ApS 

35% 35% 25% 5% 

Mellemholding 

Drift 

20% 


Helejede datterselskaber 

Mellemholdingselskabet ejer hele aktiekapitalen i datterselskabet - undtaget 

fra at være transparent som selvstændig enhed 

--- 

Gælder dog ikke, selvom mellemholdingselskabet ejer hele aktiekapitalen i et 

datterselskab, hvis dette ikke er skattepligtigt i Danmark, 

og 

hvis beskatningen af udbytter fra datterselskabet ved direkte ejerskab ikke 

ville skulle nedsættes eller frafaldes 

– Efter bestemmelserne i direktiv 90/435/EØF om en fælles 

beskatningsordning for moder- og datterselskaber fra forskellige 

medlemsstater 

– Eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland 

eller den stat, hvor datterselskabet er hjemmehørende 

Det vil som hovedregel sige, hvis datterselskabet er beliggende i et 

skattelyland, gælder reglen om omvendte juletræer også ved 100% ejerskab 


Helejede datterselskaber 

S1 

50% 

…. S6 

S7 …. 

S12 

MH2 

MH1 

Drift 

100% 


MH3 

50% 

MH1 er ikke 

transparent

Kildeskat skal indbetales til MH1 

S1 S2 S3 

33% 33% 33% 

60% 

40% 

MH2 S4 

MH1 

Drift 

40% 


• S1, S2 og S3 skal betale et beløb til 

MH1 svarende til skatteværdien af 

deres andel af det udloddende 

udbytte 

• MH1 har 100 (85 + 15), der kan 

udloddes til S4 og MH2

17,1% 

Værn mod opdeling af ejerskabet af MH mellem personlige 

aktionærer og selskabsaktionærer 

100% 

P P P 

S1 S2 S3 

16,3% 16,3% 

16,3% 

20% 

MH 

Drift 

100% 

17% 

17% 

100% 


• ABL § 4A finder anvendelse, da der 

til selskabsaktionærernes aktier i 

MH skal medregnes aktier, som 

ejes af person, der har 

bestemmende indflydelse i 

selskabsaktionærerne m.v. 

• Gælder kun, når aktier ejet af 

selskabsaktionærerne er tillagt 

udbyttepræference

Fonde m.v. indgår også ved vurderingen 

25% 

A/S 

GmbH 

SEL § 31 

25% 

10% 

MH 

Drift 

SA 

SEL § 32 

Fond 

FBL § 1 

25% 25% 


ABL § 4A finder anvendelse, da mere 

end 50% af MH er ejet af aktionærer 

omfattet af SEL §§ 1, 31A eller 32, 

FBL § 3 eller LL § 16H

Tab på ikke indbetalt selskabskapital 

Selskabslovens § 33 giver mulighed for, at en del af indbetalingen af tegnet 

selskabskapital kan udskydes 

Skattemæssigt gælder fra 1. marts 2011: 

Selskabet kan ikke medregne gevinst/tab på ikke indbetalt selskabskapital, 

inkl. valutakursreguleringer 

• Gælder forud for KGL § 4 (valutakursreguleringer) 

Aktionæren kan tilsvarende ikke medregne gevinst/tab på ikke indbetalt 

selskabskapital, inkl. valutakursreguleringer 

• Der udløses heller ikke underskudsbegrænsning 

Anskaffelsessummen på de ikke indbetalte aktier nedsættes med et beløb 

svarende til en eventuel nedskrivning af indbetalingskravet 

• Anvendes lagerprincippet på aktien, sker nedskrivningen primo 

indkomståret 


Selskabers udbyttebeskatning m.v. 

Skattefrihed for modtagne udbytter er betinget af ejerandel 

• Tidligere gældende 1-års-reglen er ophævet 

Gælder for udlodninger m.v. efter 1. januar 2010 

Regler for skattefrie tilskud blev ændret i overensstemmelse hermed 


A: Udbytte til dansk moderselskab 

Udbytte er skattefrit, hvis 

• Det udbyttemodtagende selskab, moderselskabet, ejer mindst 10% af 

aktie- eller andelskapitalen i det udbyttegivende selskab, datterselskabet, 

1. Datterselskabet er dansk (hjemmehørende), 

2. Hjemmehørende i en fremmed stat, der er medlem af EU eller EØS, på 

Færøerne eller i Grønland, eller 

3. I en stat, som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, 

eller 

• Det udbyttebetalende selskab er et koncernselskab 

Gælder dog ikke, hvis det udbyttebetalende selskab har fradrag for 

udbyttet, medmindre beskatning frafaldes eller nedsættes efter 

moder/datterselskabsdirektivet 


Udbytte til dansk moderselskab 

Hvordan skal udbyttet medregnes i nedenstående eksempler? 

DK Holding 

51% 

Cayman Island 

DK Holding 

49% 

Cayman Island 

DK Holding 

15% 

Tyskland 


DK Holding 

9% 

Cayman Island 

DK Holding 

9% 

Tyskland

Udbytte til dansk moderselskab 

Gennemstrømningsselskaber 

• Konkret vurdering, men hvis SKAT anser det tyske selskab for et 

gennemstrømningsselskab, er konsekvensen, at udbyttet anses for modtaget 

fra Cayman Island selskabet og dermed skattepligtigt 

DK Holding 

100% 

Tyskland GMBH 

49% 

Cayman Island 


Hvornår er der tale om et gennemstrømningsselskab? 

Konkret vurdering, men hvis hovedformålet med at have et 

tysk mellemholdingselskab er at kanalisere udbytte til det 

danske selskab fra Cayman Island selskabet via det tyske 

selskab, er der tale om et gennemstrømningsselskab 

SKM 2008.728 DEP og SKM 2010.268 LSR

B: Udbytte fra dansk datterselskab 

HR: Udenlandsk modtager af udbyttet bliver begrænset 

skattepligtig til Danmark heraf 

U: Udbytte er dog skattefrit, dvs. statuerer ikke begrænset 

skattepligtig, hvis: 

- Det udenlandske selskab ejer mindst 10% (datterselskab) eller over 50% 

(koncernselskab) af aktiekapitalen i det udbyttegivende selskab og 

- Danmark skal nedsætte udbytteskatten i medfør af: 

1. Moder- datterselskabsdirektivet (EU/EØS for koncernselskaber) 

2. En DBO 

Hvis modtager er begrænset skattepligtig til Danmark af modtaget 

udbytte, skal det udbytteudloddende selskab indeholde 28% (27% i 2012) 

i udbytteskat 


B: Udbytte fra dansk datterselskab - værnsregel 

Aktieavance er ikke omfattet af begrænset skattepligt, medmindre: 

– Udbyttemodtager modtager likvidationsprovenu i det år, hvor selskabet endeligt 

ophører eller 

– Foretager salg til det udstedende selskab i det indkomstår, hvor selskabet 

endeligt opløses og 

– Det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende i et land uden for 

EU/EØS, og i et land som Danmark ikke har indgået en DBO med og 

– Selskabet ejer mindst 10% af aktiekapitalen i det danske selskab 

Reglerne skal sikre, at den begrænsede skattepligt af udbytte ikke omgås ved at 

likvidere det danske holdingselskab 

– Aktier indgår i et fast driftssted i Danmark (vedr. driften) 


Aktier - § 19 selskaber (1:5) 

Tvungen brug af lagerprincippet 

• Periodeforskydning i visse tilfælde, lagerprincippet følger investeringsselskabets 

indkomstår, beskatningen sker dagen efter udløbet af dette 

• Beskatning på den sidste dag i selskabets indkomstår, dvs. værdiregulering 

for kalenderåret 2012 sker pr. 31. december 2012 


Investeringsselskaber – ABL § 19 (2:5) 

Ens regler for personer og selskaber 

”Investeringsselskab” omfatter blandt andet 

• Akkumulerende investeringsforeninger 

• Danske og udenlandske hedgeforeninger 

• Selskaber, der udelukkende investerer i værdipapirer, og hvor der er 

indløsningsforpligtelse til en værdi svarende til indre værdi 

• Andre selskaber 

– Gevinster er skattepligtige – kapitalindkomst for personer 

– Tab er fradragsberettiget – i kapitalindkomst for personer 



”Andre selskaber” er omfattet, hvis følgende er opfyldt: 

• Mere end 7 aktionærer 

• Overvejende finansiel aktivitet, dvs. mindst 85% af selskabets aktiver er 

investeret i værdipapirer omfattet af kursgevinstloven og 

aktieavancebeskatningsloven 

Medarbejderselskaber er undtaget 



• Overgangsregler for aktier i investeringsselskaber erhvervet før starten af 

indkomståret 2009 

SKM 2009.595 SKAT (personer) og SKM 2009.822 SKAT (selskaber) 


Praksis vedr. § 19-aktier (5:5) 

Antal aktionærer 

• Antallet af aktionærer opgøres ultimo selskabets regnskabsår. Det er således muligt at undgå § 19beskatning, 

hvis antallet af aktionærer kan nedbringes til 7 eller mindre senest ved regnskabsårets 

udløb. SKM 2010.84 SR 

Finansielle aktiver 

• Udskudt skat medregnes som et finansielt aktiv. 

• Fordring fra salg af virksomhed skal medregnes som finansielt aktiv. SKM 2010.289 SR 

• Debitorer m.fl. medregnes ikke som finansielle aktiver. SKM 2010.6 SR 

Konsolidering 

• Der kan ikke ske eliminering af koncernfordringer ved opgørelse af aktivsummen ved indregning af 

datterselskabets balance. SKM 2010.6 SR 

Opgørelsesmetode 

• Gennemsnitsberegningen kan som udgangspunkt ske på månedsbasis, medmindre dette er 

misvisende. SKM 2010.6 SR 

Spaltning 

• Status som § 19-selskab skal vurderes frem til endelig beslutning om spaltning. SKM 2010.6 SR 


Underskudsfremførsel 

Modellen 

Selskaber og sambeskattede koncerner: 

1.Op til 7,5 mio. DKK kan altid 

modregnes i positiv skattepligtig 

indkomst 

• Reguleres efter personskattelovens § 20 

2.Resterende underskud kan højst 

nedbringe den resterende indkomst 

med 60% 

Virkning for indkomstår, der påbegyndes den 

1. juli 2012 eller senere 


Uddrag – lovforslag: 

”… sikre en vis skattebetaling uden at 

fratage selskaberne fradrag for udgifter, 

som de reelt har afholdt” 

”… begrænsningen af adgangen til 

modregning af underskud hos 

sambeskattede selskaber skal ske på 

sambeskatningsniveau” 

”…indebærer en likviditetsbelastning for 

selskaberne, idet selskaberne skal betale 

selskabsskat tidligere end med de 

nugældende regler”


Eksempel 

Skattepligtig indkomst før modregning 

af underskud for tidligere 

indkomstår 

Uudnyttede underskud for tidligere 

indkomstår 

Altid udnyttes 

Yderligere: 60% af 17,5 mio. DKK 

eller 10,5 mio. DKK 


Uudnyttede 

underskud 

25 mio. DKK 

7,5 mio. DKK 

Skattepligtig 

indkomst 

25 mio. DKK 

7,5 mio. DKK 

17,5 mio. DKK 

10,5 mio. DKK 10,5 mio. DKK 

SUMMA 7 mio. DKK 7 mio. DKK


Overvejelse/tiltag, f.eks. 

Realisere skattepligtige gevinster ved overdragelse af aktiver 

• Skattemæssige underskud konverteres til forøgede afskrivningsgrundlag, 

som senere kan anvendes uden hensyntagen til 

underskudsbegrænsningsreglen 

Undlade eller reducere skattemæssige afskrivninger (som alene medfører 

forøgelse af fremførbare underskud) 

Overveje aktivering af forsknings- /udviklingsomkostninger (som alene 

medfører forøgelse af fremførbare underskud) 

Etc. 


Koncernbeskatning 


Solidarisk hæftelse for skat og kildeskatter i sambeskatninger 

Grundlæggende 

Indført solidarisk hæftelse for 

• Selskabsskatter 

• Kildeskatter 

– Udbytter 

– Royalty 

– Renter 

– … 



Grundlæggende 

Hvilke selskaber i en sambeskatning 

hæfter? 

• … selskaber, hvor alle 

kapitalandele ved indkomstårets 

udløb er ejet direkte eller 

indirekte af det ultimative 

moderselskab 

– Gælder også selskaber, hvor 

alle kapitalandele ved 

indkomstårets udløb er ejet 

direkte eller indirekte af 

skyldnerselskabet eller 

selskab(er), der hæfter 

solidarisk efter disse regler 


International sambeskatning 

Det ultimative moderselskabs 

hæftelse omfatter (dog) ikke 

indkomstskat m.v. af indkomst, der 

ville indgå i 

sambeskatningsindkomsten, hvis der 

ikke var valgt international 

sambeskatning


Ophør af solidarisk hæftelse 

Frasalg 

• … hvorved selskabet (-erne) udtræder af sambeskatningen 

Likvidation 

• … det likviderede selskabs hæftelse i relation til den øvrige del af 

koncernen ophører ved likvidationen 



Virkningstidspunkt 

Skattebetalinger 

• … der forfalder til betaling den 1. juli 2012 eller senere 

– Udbytteskat 

– Beslutningstidspunktet 

– Rente- og royaltyskat 

– Tidspunktet for godskrivning 


Revisorerklæring i TP-forhold 

Modellen 

“SKAT kan pålægge en virksomhed 

omfattet af skattekontrollovens § 3 

B, stk. 1 eller 6, at indhente 

revisorerklæring om transfer pricing 

dokumentation” 



Tanken 

“… er, at revisor erklærer sig, om der ved det udførte arbejde er forhold, der 

giver anledning til at konkludere…” 

• At virksomhedens TP-dokumentation ikke giver et retvisende billede, 

• Ikke er udarbejdet i overensstemmelse med TP-bekendtgørelsen, eller 

• Ikke er i overensstemmelse med armslængdeprincippet 



Pålægget 

Kan gives til selskaber (enheder) 

1.Der har haft kontrollerede 

transaktioner med (a) fysiske eller (b) 

juridiske person I lande uden og 

EU/EØS, som Danmark ikke har 

indgået DBO med 

eller 

2.Der ifølge deres årsrapporter har haft 

gennemsnitlige driftsmæssige 

underskud i 4 på hinanden følgende 

indkomstår 

Desuden en betingelse, at 

indhentelse af revisorerklæringen 

kan anses for hensigtsmæssig og 

relevant for kontrollen af 

selskabets skattemæssige forhold 


Lavskattelande 

EBIT-niveau


Ikrafttrædelse 

1. januar 2013 

– Fra denne dato kan SKAT give 

pålægget 

– Obs! Også i forhold til 

tidligere indkomstår 


Praktik m.v.: 

Erklæringer: dansk, svensk, norsk 

eller engelsk 

Min. 90 dages frist for indsendelse 

7 dages karenstid 

SKAT udarbejder erklæringsskabelon, 

der optrykkes som bilag til en ny 

bekendtgørelse om 

revisorerklæringer

Større bøder i TP-forhold 

Bødeberegning 

“… skal tage udgangspunkt i forskellige 

objektive kriterier og den mulige 

skattefordel og giver klar hjemmel til at 

forhøje den normale bødestraf, når der er 

tale om skærpede omstændigheder ved 

overtrædelsen…” 


Forhøje den normale bødestraf kan være 

tilfældet, når: 

”en række forskellige overtrædelser, der 

skal bedømmes samtidigt, og som samlet 

vurderet må anses for at være en grovere 

overtrædelse af skattelovgivningen” 

”… flere overtrædelser af samme 

straffebestemmelse” 

”… kan en gradueret bødestraf anvendes i 

situationer, hvor straffens præventive 

formål ikke kan sikres gennem en mindre 

bøde”


Objektive kriterier - bødestørrelse 

Skærpede bøderegler ved urigtige og vildledende oplysninger angående 

virksomhedens dokumentationspligt 

Største af følgende beløb: 

Virksomhedens omsætning 

• 0,5%: 0 – 500 mio. DKK 

• 0,1%: 500 mio. DKK – 1 mia. DKK 

• 0,05%: > 1 mia. DKK 

Beregning af bøder sker for hvert indkomstår 


Virksomhedens ansatte 

• 0 – 50 medarbejdere 

– DKK 250.000 

• 51 – 500 medarbejdere 

– DKK 250.000 for hver yderligere 50 

medarbejdere 

• > 500 medarbejdere 

– 2 mio. DKK (bøde i alt maksimeret 

hertil)


Undlade at opfylde pligten til at udarbejde skriftlig TP-dokumentation 

Manglende eller mangelfuld TP-dokumentation koster 

– Fast beløb på DKK 250.000 

– Kan nedsættes til DKK 125.000, hvis der senere fremkommer 

dokumentation af den fornødne kvalitet 

– Tillæg på 10% af indkomstforhøjelsen (jf. ansættelsesændringen) 



Bødeforhøjelse… - om koncerninterne forhold 

Skærpende omstændighed, hvis der er afgivet 

urigtige eller vildledende oplysninger vedrørende 

flere indkomstår 

– Den samlede bøde kan forhøjes med op til 50% 


Compliance-undersøgelser 


Resultater fra undersøgelser 

Compliance-undersøgelser 2006 

• Fejlprocent 42 

• Såkaldte modspillere udgør 7% 

• Skatte- og momsgabet er beregnet til 7,9 mia. DKK 

Compliance-undersøgelser 2008 

• Fejlprocent 52 

• Såkaldte modspillere udgør 10% 

• Skatte- og momsgabet er beregnet til 11,6 mia. DKK 

Igangværende 2010-undersøgelse 


Fordeling af reguleringsbeløb 


Selskaber - fejltyper 


Selvstændige - fejltyper 


Samarbejde med SKAT og FSR 

Historisk set godt samarbejde mellem SKAT og FSR 

Mini-konference den 14. august 2012 

Pressemeddelelse fra Skatteministeren om samarbejde 

Indsatser fremadrettet 

• Kontrolindsats 

• Praksisændringer og implementering af ny lovgivning 

• Oplysningsindsats over for virksomheder 

• Forståelse for revision og regnskabsaflæggelse 

• Sanktionspraksis 


4: Forberedelse til ny finansiering 


Rådgiveromkostninger 

• Sædvanligvis afholder hver part egne omkostninger 

(Aftale omkostningsfordeling mellem parterne) 

Skat 

• Sædvanlige driftsomkostninger i forbindelse med forberedelsesfase 

• Egentlige handelsomkostninger tillægges aktivet 

• Etableringsomkostninger ikke fradragsberettiget, eksempelvis kan der være 

vanskeligheder med at få skattemæssigt fradrag for lønaftaler/bonus vedr. 

aktiesalg 

Moms 

• Sædvanlige driftsomkostninger i forbindelse med forberedelsesfase 

• Finansielle ydelser er fritagne (ej fradrag) 

• Undtagelser: 

– Børsnotering 

– Kapitaludvidelse 


Skattefri omstrukturering 

• Objektivering af reglerne om skattefri omstrukturering uden tilladelse 

– Krav om 3-årig ejertid efter omstruktureringen (holdingkrav) 

– Holdingkravet gælder for skattefrie omstruktureringer uden tilladelse, 

der gennemføres den 22. april 2009 og senere (generalforsamlingsdagen 

er afgørende) 

Skattefrie omstruktureringer uden tilladelse, gennemført inden 22. 

april 2009, er fra 1. januar 2010 hverken omfattet af udlodningsbegrænsningerne 

eller holdingkravet 

Udbyttebegrænsningsreglerne er ophævet 

– Efterfølgende skattefri omstrukturering mod vederlag i aktier er ikke i 

strid med holdingkravet 

Omstrukturering kan føre til statusskift for aktierne, datterselskabsaktie/porteføljeaktie 

– Tilladelsessystemet opretholdt, og nogle omstruktureringer kræver 

altid tilladelse 


Skattefri omstrukturering – uden tilladelse 

3-års ejertidskrav gælder således på følgende aktier: 

• Aktieombytning: 

– Alle det erhvervende selskabs aktier i det erhvervede selskab 

• Spaltning: 

– Aktier ejet af selskaber, som efter spaltningen ejer mindst 10% i et af de 

deltagende selskaber 

• Tilførsel: 

– Alle det indskydende selskabs aktier i det modtagende selskab 


Værktøjskassen 

• Skattepligtig salg 

• Skattefri virksomhedsomdannelse 

• Skattefri eller skattepligtig fusion 

• Skattefri eller skattepligtig aktieombytning 

• Skattefri eller skattepligtig tilførsel af aktiver 

• Skattefri eller skattepligtig spaltning 

• Salg af aktier til udstedende selskab 

• A/B-aktier 

• Øvrige muligheder 


Principielle modelovervejelser 

Skattepligtig overdragelse til selskab 

• Enkel 

• Hurtig, ingen vilkår 

• Kan være op til 6 mdr. forud for overdragelsestidspunkt 

• God ved lave værdier, der forventes at øges over tid 

• Frigørelse for historiske hæftelser 

• Risici vedrørende værdiansættelse 

• Ofte lav egenkapital ved start 


Principielle modelovervejelser 

Skattefri virksomhedsomdannelse 

• Udskydelse af skatter, eks. opsparet overskud 

• Værdiansættelse er ukompliceret 

• Tilbagevirkende kraft 

• Første skridt i en plan 

• Fordel ved høje ubeskattede værdier 

• Mere kompliceret, særlige vilkår 

• Likviditetskrav 


Principielle modelovervejelser (1:6) 

Fusion 


• Værdiansættelse ukompliceret (bytteforholdet) 

• Selvfinansierende 

• Fortsat medejerskab, eks. ved større sammenslutninger 

• Vilkår skal overholdes 

• Skattemæssige forhold ved fusion 


Skattefri fusion (2:6) 

• Igen krav om tilladelse m.v. 

– Grænseoverskridende tilfælde 

• Altid vederlag ved vandrette fusioner 

– Vederlag skal bestå af aktier og evt. kontant beløb 

• Minimum en aktie til minimum en aktionær i det indskydende selskab 

– Direkte lodrette fusioner: intet vederlag er påkrævet 

– Omvendt lodrette fusioner: vederlag på krævet 

• Ingen dispensationsmulighed, men mulighed for reparation 



• Fusionsdato skal være sammenfaldende med skæringsdatoen for det 

modtagende selskabs regnskabsår 

– Hvis ændret koncernforbindelse: fusionsdato flyttes til tidspunkt for 

ophør/etablering af koncernforbindelse for det selskab, der skal 

opgøre sin indkomst efter SEL § 31, stk. 3 

• Den regnskabsmæssige skæringsdato er styrende 



Indskydende selskab 

• Ingen ophørsbeskatning, jf. FUL § 7 og 8 

– Ordinær ansættelse af indkomst i mellemperioden (perioden fra 

regnskabsårets start til fusionsdato) 

– Forholdsmæssige afskrivninger 

Det modtagende selskab indgiver selvangivelse for mellemperioden 

Det modtagende selskab hæfter for/indtræder i det indskydende selskabs 

skattekrav m.v. 

• Underskud: Bortfalder som hovedregel 

– Underskud opstået under sambeskatning bevares 

SKM 2011.588 SR 

– Kildeartsbegrænsede tab bortfalder dog, hvis realiseret før fusionsdato 



Modtagende selskab 

• Succession - indtræder i anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter og 

i skattemæssige afskrivninger (forholdsmæssige afskrivninger) 

• Overtager anskaffelseshensigt for aktiver m.v. 

• Underskud: Bortfalder som hovedregel 

– Underskud opstået under sambeskatning bevares 

– Eventuel begrænsning i anvendelse af underskud fra fusionsdato og 

indtil vedtagelsestidspunkt 

FSR har rettet henvendelse til Skatteministeriet med forslag om at 

fjerne begrænsningen for kildeartsunderskud, hvis der ikke er 

misbrugsmuligheder. Det har man ikke kunnet tiltræde 



Aktionærer i det indskydende selskab 

• Ved aktievederlag: Ingen aktieavancebeskatning 

• Aktier i det modtagende selskab anses for anskaffet på samme tid og for 

samme sum, som aktierne i det indskydende selskab 

Aktionærer i det modtagende selskab 

• Som udgangspunkt ingen konsekvenser 

• Udvanding kan dog medføre ophør af sambeskatning, eller at aktier går fra 

at være datterselskabsaktier/koncernselskabsaktier til porteføljeaktier 



Tilførsel af aktiver 


• Udskydelse af skatter 

• Undgår overkapitalisering 

• Fordelagtig ved strukturering af selskaber 

• Anvendelig ved ”frasalg” af virksomhed 

• Kompleksitet 

• Indhentelse af tilladelse 


Skattefri tilførsel af aktiver (2:4) 

Vederlag 

• Fuldt vederlag i aktier 

• Aktiernes anskaffelsessum 

• Aktierne anskaffet ved den selskabsretlige vedtagelse 

Tilførselsdato 

• Skæringsdato for det modtagende selskab mm. koncernskifte, så datoen 

herfor for det selskab, der er omfattet af SEL 31, stk. 3. 

Ingen dispensation 

Grenkrav 

• Organisatorisk 

• Fungere ved egne midler 

Forretningsmæssig begrundelse 


Skattefri tilførsel af aktiver – uden tilladelse (3:4) 

• Skattefri tilførsel af aktiver kan kun 

gennemføres uden tilladelse, hvis det 

indskydende selskab er hjemmehørende 

på Færøerne eller i Grønland, 

en stat, der er medlem af EU/EØS, 

eller en stat, som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst 

med 

Danmark 


Retsvirkninger for selskaberne (4:4) 

Indskydende selskab 

• Aktier i det modtagende selskab modtaget på vedtagelsestidspunktet 

• Anskaffelsessum (VSO-principper) 

Modtagende selskab 

• Succession i modtagne aktiver og passiver 

• Underskud og kildeartsbegrænsede tab 



Spaltning 


• Udskydelse af skatter 

• Undgår overkapitalisering 

• Fordelagtig ved strukturering af selskaber 

• Anvendelig ved ”frasalg” af virksomhed 

• Kompleksitet 

• Indhentelse af tilladelse 


Skattefri spaltning (2:9) 

Betingelser 

• Vederlag 

– Aktier i de(t) modtagende selskab(er) og evt. kontant betaling (der skal 

altid være aktievederlag 

– Spaltningsdefinition – vederlæggelse kan ikke ske ved, at én af flere 

aktionærer forbliver aktionær i det indskydende selskab (værdiforøgelse 

på eksisterende aktier) – SKM 2006.139 SKAT 

• Spaltningsdato 

- Skæringsdato for det modtagende selskabs regnskabsår 

- Ændret koncernforbindelse medfører ændret skattemæssig 

spaltningsdato 

• Grenkrav 

- Hvis indskydende selskab ikke ophører ved spaltningen 

• Forretningsmæssig begrundelse 


Skattefri spaltning uden tilladelse (3:9) 

• Forholdet mellem overførte aktiver og forpligtelser opgjort til handelsværdi 

skal svare til forholdet mellem aktiver og forpligtelser i indskydende 

selskab: 

– Mindre afvigelser blev godkendt i situation med ubetydelig gæld SKM 

2007.919 SR 

– Optagelse af lån i en ophørsspaltning med henblik på at få 

balancetilpasning på plads samt efterfølgende indfrielse af lånet blev 

godkendt SKM 2008.172 SR 



• Spaltning uden tilladelse kan ikke gennemføres: 

– Hvis indskydende selskab (I) har mere end én aktionær, og 

– En eller flere aktionærer i I har været aktionær i mindre end 3 år uden at 

have rådet over flertallet af stemmer i I, og 

– Samtidig er eller bliver bestemmende aktionærer i det modtagende 

selskab ejertid opnået ved succession medregnes kravet om at have 

været selskabsdeltager i tre år betyder ikke, at alle aktier behøver at have 

været ejet i tre år 


123


• Spaltning uden tilladelse kan ikke gennemføres: 

Hvis en selskabsdeltager, der har bestemmende indflydelse i det indskydende 

selskab, jf. ligningslovens § 2, er hjemmehørende i en stat, der ikke er 

medlem af EU/EØS, eller en stat, som ikke har en dobbeltbeskatningsaftale 

med Danmark 

(Grenspaltning ikke mulig med kontantvederlag), hvis selskabsdeltager er et 

selskab, der er næringsskattepligtigt 


124

Med eller uden tilladelse (6:9) 

• Tilladelsessystemet giver fortsat mest fleksibilitet og sikrer, at 

betingelser er opfyldt 

– Tilladelse kræver forretningsmæssig begrundelse 

• Omstrukturering uden tilladelse er en fordel, hvor der ikke er en 

forretningsmæssig begrundelse (aktionær ønsker ikke at binde sig til 

start af ny erhvervsmæssig virksomhed) 

– Etablering af holdingselskab 

– Kombisager, hvor hver aktionær får sit eget holdingselskab 

– Spaltning af "pengekasser" 

– Visse generationsskifter 


125

Skattefrie omstruktureringer – statusskifte (7:9) 

• Porteføljeaktier til datter-/koncernselskabsaktier 

• Datter-/koncernselskabsaktier til porteføljeaktier 

– Anses for afståelse - også når det sker i forbindelse med skattefrie 

omstruktureringer 


126

Retsvirkning for selskaberne (8:9) 

Succession i aktiver og passiver 

• Underskud i det indskydende selskab kan fremføres i det eller de 

modtagende selskaber, hvis underskuddet er opstået under sambeskatning 

med de modtagende selskaber 

– Ved ophørsspaltning kun til eksisterende sambeskattede selskaber 

– Kan fremføres i det indskydende selskab ved grenspaltning 

• Underskud i det modtagende selskab kan fortsat fremføres, hvis det er 

opstået under sambeskatningen 

• Kildeartsbegrænsede tab i indskydende og modtagende selskab kan 

fremføres i det indskydende selskab – ikke i det eller de modtagende 

selskab(er) 


127

Retsvirkninger for aktionærerne (9:9) 

Kontant betaling beskattes som: 

• Udbytte ved grenspaltning - medmindre der foretages kapitalnedsættelse i 

det indskydende selskab (aktieavance) 

• Aktieavance ved ophørsspaltning 

Aktier i de(t) modtagende selskab(er) beskattes ikke ved spaltninger – 

succession 

• Anskaffelsessum fordeles på aktierne i de selskaber, der består efter 

spaltningen 

• Fordeles efter handelsværdien på spaltningsdatoen for det indskydende 

selskab 


128


Aktieombytning 

• Enkel fremgangsmåde til holdingstruktur 

• Værdiansættelse ukompliceret 

• Ingen indvirkning på driften 

• Fordelagtig ved ændret ejerstruktur 

• Forberedelse af salg af selskab 

• Opnåelse af tilladelse kan være vanskelig (forretningsmæssig begrundelse) 

• Bindingsperioden på 3 år ofte problematisk i praksis 


Skattefri aktieombytning (2:5) 

Selskab 

• EU selskab eller andet selskab, der kan sidestilles med dansk A/S eller ApS 

(også selskaber uden for EU) 

• Det erhvervende selskab skal enten allerede have eller ved ombytningen 

erhverve stemmeflertallet i det ombyttede selskab 

• Der skal ydes (delvis) vederlag i aktier 

• Seks måneders frist 

Der skal ikke indsendes selskabsretlige dokumenter 


130

Skattefri aktieombytning med tilladelse (3:5) 

Krav om forretningsmæssig begrundelse 

• Ombytning skal være gennemført senest 6 måneder efter tilladelsens 

datering – frist kan forlænges 

• Anmeldelsesvilkår 


131

Skattefri aktieombytning uden tilladelse (4:5) 

Vederlag skal svare til handelsværdi 

• Spørgsmål 31 – 33 til L 110A giver vejledning herom 

Holdingkrav for aktieombytninger gennemført den 22. april 2009 eller 

senere 

Der skal gives oplysning i selvangivelsen for aktieombytningsåret 


Skattefri aktieombytning uden tilladelse (5:5) 

Aktionærer med bestemmende indflydelse i det ombyttede selskab kan kun 

ombytte aktier til selskaber i EU/EØS eller lande med BDO samt Færøerne og 

Grønland 


A/B-aktiemodel 

• Etablere A-aktieklasse med ret til forlods udbytte (svarende til aktuelle 

værdier) 

• Nytegne B-aktier til kurs 100 

• Udlodning af udbytte sker skattefrit til Holding 1 A/S 

• Når udlodningen fra selskabet har dækket A-aktiernes ret til forlods 

udbytte, vil forskellen mellem aktieklasser kunne ophæves, og aktier har 

lige ret til udbytte m.v. 

Holding 1 

A/S 

Drift A/S 


Holding 2 

A/S 

500 A-aktier 500 B-aktier, 

t.DKK 500 

Værdi 20 mio. DKK

Vilkår for A/B-model 

• Markedsværdi af selskabet opgøres 

– Bindende svar må ofte anbefales 

– SKATs vejledninger anvendes ofte i praksis 

• Vilkår fastlægges 

– Definere udlodningskravet 

– Fastlægge eventuelle begrænsninger i udlodningen 

– Varighed af udlodningskravet (typisk 5-7 år, kan aftales frit) 

– Rente aftales, markedsrente efter skat 

• Selskabsretlig opdeling i to aktieklasser (A og B) 

– Ny aktionær tegner typisk B-aktier til kurs 100 

Ved ophør kan aktieklasser ophæves selskabsretligt 


Fordele og ulemper ved A/B-model 

• Enkel at gennemføre 

• Kræver ikke fremmedfinansiering 

• Ny aktionær får ejerandel til mindst mulig kurs 

• Kan kombineres med stemmetunge A-aktier 

• Ved gennemførelse af endelig ejerskifte kan det ske ved salg til det 

udstedende selskab, jf. LL § 16B 

• Forudsætter, at den nye aktionær er enig i værdisætning 

• Ved afvikling af A-aktierne skal der igen ske værdiansættelse til 

markedspris, dvs. at den nye aktionær skal betale en ikke kendt værdi for 

de resterende aktier (også øgning i merværdier) 

• Kompleks hvis forløbet afbrydes midtvejs 

• Fordelen ved modellen er, at finansiering sker via driften/selskabet, og at 

den nye ejer ikke skal lånefinansiere et større indskud 


Særlig aktieklasse 

SKM 2010.448 SR 

• Skatterådet har godkendt en aktieklasse uden ens udbytterettigheder 

• Nominel aktiekapital afgørende for om der er tale om datterselskabsaktier 

• Hvorledes kan afgørelsen bruges i praksis? 


Vedtægtsændringer 

Vedtægtsændringer kan medføre, at aktierne anses for afstået 

Der er efter praksis tale om afståelse af aktier, hvis 

– Aktionærerne ændrer selskabets vedtægter, og 

– Denne vedtægtsændring giver aktierne en anden identitet 

Det vil altid være tilfældet, hvis de økonomiske vilkår for aktien ændres, 

eksempelvis 

– Udbytteret 

– Likvidationspræference 

– Andre tilfælde, hvor rettigheden repræsenterer en værdi 

– Fondsaktier 

– Tegningsretter 

– Fusionsvilkår m.v. 

– Indflydelse (vetoretter) 



• Ændres de økonomiske rettigheder knyttet til en aktieklasse, fx ved 

ophævelse af en ret til forlods at modtage udbytte, mens der formelt ikke 

foretages ændringer i andre aktieklasser, vil også aktier tilhørende andre 

aktieklasser kunne anses for afstået 

• Ændringen anses at medføre en forskydning af de økonomiske rettigheder, 

som også berører de aktier, der ikke umiddelbart er berørt af 

vedtægtsændringen 

• Det er uklart, hvorledes denne praksis er fremkommet, og hvilken 

lovbestemmelse der har medført dette 



SKM 2011.171 LSR 

Anpartskapitalen i Selskabet består af tre klasser A-anparter, B-anparter og C-anparter 

• A-anparterne udgør 10% af den samlede anpartskapital. A-anparterne er tillagt en 

forlods ret til udbytte og likvidationsprovenu m.v. 

• B-anparter udgør tilsvarende 10% af den samlede anpartskapital og er tildelt 100 

gange stemmevægt af A- og C-anparter 

• C-anparterne udgør 80% af den samlede anpartskapital. C-anparterne har ikke 

særlige økonomiske eller stemmemæssige rettigheder 

Selskabet er ejet af 8 personlige anpartshavere. Det drejer sig om tre søskende og 5 af 

deres respektive børn 

Ikke anset for afståelse, idet: 

• Formålet med vedtægtsændringen er at reducere den nominelle værdi af Banparterne 

og tilsvarende forøge den nominelle værdi af C-anparterne 

• Der er tale om en generel vedtægtsændring, hvor alle aktionærerne deltager 

• Stemmeværdien, der flyttes mellem aktionærerne, er på maksimalt 0,02% 

• Ingen aktionær opnår mere indflydelse eller får mindre indflydelse pga. 




SKM 2011.168 LSR 

Selskabet ejes af A og dennes 3 børn 

• Der er to aktieklasser i selskabet, som har en stemmevægt på henholdsvis 10 

stemmer for ethvert A-aktiebeløb på DKK 1.000 og 1 stemme for ethvert B-aktiebeløb 

på DKK 1.000 

• 99% af de eksisterende A-aktier ændres til B-aktier, og 

• A-aktiebeløb på DKK 1.000 knyttes 1.000 stemmer (i dag: 10 stemmer), mens der til 

ethvert B-aktiebeløb på DKK 1.000 knyttes 1 stemme 

Ikke anset for afståelse, idet: 

• Formålet med vedtægtsændringen er at bevare en effektiv ledelse og 

beslutningsproces, selvom aktierne bliver fordelt blandt flere familiemedlemmer 

• Der er tale om en generel vedtægtsændring, hvor alle aktionærerne deltager 

• Stemmeværdien, der flyttes mellem aktionærerne, er på maksimalt 0,16% 

• Ingen aktionær opnår mere indflydelse eller får mindre indflydelse pga. 




SKM 2011.757 LSR 

• A/S har en aktiekapital på 2,5 mio. DKK, som er opdelt i nom. 1 mio. DKK 

A-aktier (far) og nom. 1,5 mio. DKK B-aktier (søn) 

• På generalforsamlingen giver nom. DKK 10.000 aktier 10 stemmer for Aaktierne 

og 1 stemme for B-aktierne 

• Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt 

stemmeflertal 

• Far og hans søn har således en ejerandel på hhv. 40% og 60% og en 

stemmeandel på hhv. 86,96% og 13,04% 

Opdelingen af aktiekapitalen i A- og B-aktier skal bortfalde, således at alle 

aktier vil have samme rettigheder 

Ophævelsen sidestilles med afståelse (af alle aktierne) 



• Det har ikke været muligt at få SKAT til at ændre omtalen i den juridiske 

vejledning til en mere konkret angivelse af praksis 

• Det må derfor vurderes konkret i hvert tilfælde – særligt i familieforhold og 

andre nærtstående, eksempelvis medarbejdere – om en ændring af 

stemmeret og andre dispositionsbeføjelser i vedtægterne kan anses for at 

repræsentere en økonomisk værdi 

• Eksempelvis vil en del generationsskiftemodeller med forlods udbytteret, 

hvor der tillige er tillagt A-aktier en stemmemajoritet, kunne medføre 

afståelsesbeskatning, når forskellen mellem aktieklasserne som planlagt 

ophæves ved ophør af vilkåret om den forlods udlodning på A-aktierne 

Det bør derfor konkret indgå i rådgivningen, og der må søges om bindende 

svar, hvor det er relevant 


Medarbejdere 

Ligningslovens § 7A (generel ordning) 

Favøraktier Gratisaktier 

Værdien af favøraktier, købe- og 

tegningsretter må maks. udgøre 10% af 

medarbejderens årsløn 


Værdien af gratisaktier må maks. udgøre 

DKK 22.800 (2010-niveau) årligt pr. 

medarbejder 

Båndlæggelse i 5 kalenderår Båndlæggelse i 7 kalenderår 

Beskatning ved salg af aktierne og som 

aktieavance 

Beskatning ved salg af aktierne og som 

aktieavance, dog anses 

anskaffelsessummen at være 

handelsværdien ved tildelingen

Medarbejdere 

• Konsekvenser som følge af eksisterende medarbejderaktieordninger m.v. 

– Videreførelse af eksisterende ordning 

– Overdragelse til anden enhed 

– Afvikling af eksisterende ordning 

SKM 2008.425 SR (overdragelse til ny enhed) 

SKM 2008.472 SR (udeholdelse af eksisterende ordning, indgå i ny) 


Generationsskifte 

• Før beslutning om venturefinansiering skal det vurderes, om der forinden 

skal gennemføres et delvist generationsskifte. Målet er at øge værdien af 

selskabet, hvorfor en tidlig overdragelse til lav værdi kan være interessant 

• Overdragelse skal være på plads, inden venturekapital kommer ind i 

ejerkredsen, da markedsprisen ofte vil blive kendt på dette tidspunkt 

• Fordelen ved et fremskudt generationsskifte er bl.a.: 

- Lav kurs (skattekurs eller vejledende anvisninger) 

- Forventet stor værdistigning, hvorved der kan spares gave- og 

arveafgifter 

- Adgangen til succession kan blive afskåret senere (regler om finansiel 

selskab), hvorved der ikke kan opnås skatteudskydelse i en yderligere 

generation 


Skattemæssig succession – pengetankreglen 

Ændret til en 50/50-regel, i stedet for en 25/75-regel 

Ændringen har virkning for overdragelser, der gennemføres den 1. januar 

2012 og senere, jf. overgangsregler senere 

Ændringen har betydning for følgende regler: 

• Successionsoverdragelse af aktier og anparter (ABL § 34) 

• Udlæg af aktier i dødsboer 

• Kapitalafkastordningen for aktionærer (VSL § 22c) 

• Ophørspensioner (PBL § 15A) 

• Indskud på etablerings- og iværksætterkontoordningen (ETKL § 7) 



Hidtil gældende regler: 

Aktiver: 

Goodwill 500.000 

Driftsmidler 200.000 

Ejendomme 2.500.000 

Varedebitorer 200.000 

Varelager 100.000 

Ikke finansielle aktiver 3.500.000 25% 

Bank indestående 1.000.000 

Udlejningsejendom 8.000.000 

Værdipapirer 5.000.000 

Finansielle aktiver 14.000.000 75% 



Gældende regler for overdragelser efter 1. januar 2012: 

Aktiver: 

Goodwill 500.000 

Driftsmidler 200.000 

Ejendomme 2.500.000 

Varedebitorer 200.000 

Varelager 100.000 

Ikke finansielle aktiver 3.500.000 50% 

Bank indestående 250.000 

Udlejningsejendom - 


Finansielle aktiver 3.500.000 50% 

Reduktion af aktiver (eks. udlodning) 

Bankindestående 750.000 

Udlejningsejendom 8.000.000 


Udlodning 10.500.000 



Særlige overgangsregler: 

1. Succession aktier (ABL) 

– Gælder alle overdragelser, der gennemføres efter 1. januar 2012 

2. Udlæg fra dødsboer 

– Særlige overgangsregler frem til den 31. december 2014 

Valgfrihed mellem følgende 2 modeller 

– Vurdering på baggrund af de seneste 3 regnskabsår forud for 

overdragelsen og aktiverne på overdragelsestidspunktet, eller 

– Vurdering alene på omsætning eller aktiver i det seneste regnskabsår 




3. Kapitalafkastordningen for hovedaktionærer 

– Det er afgørende, om aktierne erhverves den 1. januar 2012 eller 

senere 

4. Ophørspension (PBL) 

– Betingelse for indbetaling på ophørspension er bl.a., at man skal have 

drevet erhvervsmæssig virksomhed i 10 af de seneste 15 år forud for 

året hvori pensionsordningen bliver oprettet 

– 50/50-reglen skal alene anvendes på regnskabsår i 15 års perioden, 

der starter den 1. januar 2012 eller senere. 

– Angående aktiv kriteriet på overdragelsestidspunktet, skal den nye 

50/50-regel først anvendes fra og med 1. januar 2013 




5. Etablerings- eller iværksætterkontoordningen 

– Det er afgørende, om aktierne erhverves den 1. januar 2012 eller 

senere 


Kapitalejerlån – skattemæssigt set 


Kapitalejerlån 

Nye regler gældende for lån, sikkerhedsstillelse m.v., der stilles til rådighed fra og 

med den 14. august 2012 

Tidligere regler: 

• Aktionærlån ikke ulovligt skatteretligt 

• Skulle oprettes på markedsmæssige vilkår, herunder med forrentning 

• Renten? – markedsrenten – diskontoen +4% - den i selskabsloven fastsatte 

rente 

• Aktionærlån ansås dog som løn/udbytte, hvis aktionæren var åbenbart insolvent 

på tidspunktet for lånets optagelse 

• Disse regler gælder som udgangspunkt stadig for ”gamle” lån 

• Væsentlige ændringer i oprindelig aftale fører til, at lånet anses for indfriet og 

nyt stiftet, dvs. nye regler gælder 

• Manglende betaling af renter – nye regler gælder (for renterne) 



Nye regler, LL § 16E: 

– Anvendelsesområdet for kapitalejerlån efter skattereglerne er ikke det 

samme som efter selskabslovens regler 

Skat Selskabsret 

1) Lån m.v. fra 

udenlandske 

selskaber 

2) Lån m.v. til 

partnerselskaber med 

fysiske personer, 

som 

selskabsdeltager, og 

som har 

bestemmende 

indflydelse i 

selskabet 

1) Lån m.v. til fysisk 

hovedaktionær 

2) Lån til forældre, 

børn, børnebørn osv. 

af fysiske 

hovedaktionærer 



direktør 


selskabsaktionærer 

uden for 

koncernforhold 

3) Lån m.v. til fysiske 

personer, der er 

minoritetsaktionærer 

i selskabet

Kapitalejerlån - lovteksten 

LL § 16 E, stk. 1: 

• Hvis et selskab m.v. omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 

eller 2, og tilsvarende selskaber m.v. hjemmehørende i udlandet 

• Direkte eller indirekte yder lån til en fysisk person, 

• Behandles lånet efter skattelovgivningens almindelige regler om 

hævninger uden tilbagebetalingspligt, 

• Forudsat at der mellem långiver og låntager er en forbindelse omfattet af § 

2 (bestemmelsen indflydelse) 

• 1. pkt. finder ikke anvendelse på lån, der ydes som led i en sædvanlig 

forretningsmæssig disposition, på sædvanlige lån fra pengeinstitutter eller 

på lån til selvfinansiering som nævnt i selskabsloven § 206, stk. 2 

• 1. og 2. pkt. finder tilsvarende anvendelse på sikkerhedsstillelser og på 

midler, der stilles til rådighed 

LL § 16E stk. 2: 

• Ved tilbagebetaling af lån m.v., der er beskattet efter stk. 1, medregnes 

det tilbagebetalte ikke ved opgørelsen af selskabets skattepligtige 

indkomst 



Direkte eller indirekte ydede lån 

• Lånets nominelle værdi 

Sikkerhedsstillelse og midler der stilles til rådighed 

• Det max-beløb, der eksempelvis kautioneres for, uanset den aktuelle gæld 

måtte være mindre!!!! 

Bank 

Kaution 

HA 

A/S 



Forbindelse mellem långiver og låntager som angivet i § 2 

– Bestemmende indflydelse 

– Mere end 50% af kapital eller stemmer 

– Stemmer/aktier tilhørende følgende medregnes: 

– Koncernforbundne selskaber, personlige aktionærer og deres nærtstående, kontrollerede 

fonde/trusts 

Kun fysiske personer, ikke lån til andre selskaber 

– Lån mellem koncernforbundne selskaber er derfor ikke skatteretligt et 

kapitalejerlån 

Ikke lån, der er sædvanlig forretningsmæssig disposition (selskabslovens § 

212), fra pengeinstitut eller til selvfinansiering (selskabslovens § 206, stk. 2) 



Eksempler 

1) 2) 

Lån, ok 

HA 

A/S I 

A/S II 

Lån, ok 


Udlån 

P/S eller I/S eller K/S 

A/S 


– fælles bestemmende indflydelse


Eksempler 

3) 

Kommanditister 

A B C D 

K/S 

Udlån 


A … D 

ApS 

Komplementar 


– fælles bestemmende indflydelse


Skatteretligt en ”hævning uden tilbagebetalingspligt” 

– Udbytte 

– Samlet skat – 45% -56% 

– Ingen fradrag i selskabet for udbytte 

– Løn, hvis aktionæren er ansat, og der er ”plads” inden for ”lønrammen” 

– Samlet skat – 42% - 56% 

– Selskabet har fradrag for lønnen 

– Hvis ”lånet” indberettes og behandles som løn ved første lønkørsel efter udbetalingen, anses 

det ikke som et kapitalejerlån 

Civilretligt er der tale om lån med tilbagebetalingspligt 

– Senere indberetning af lånet som løn/udbytte ændrer ikke ved, at der civilretligt foreligger 

en fordring/gæld 

– Eftergivelse af lånet 

– Ingen skatteretlig virkning, da lånet ikke eksisterer skatteretligt 

– Der sker beskatning, hvis lånet er oprettet som ”lovligt”, eksempelvis betaling i forretningsmæssigt 

forhold 

– Udlodning af selskabets fordring på aktionæren til aktionærer 

– Ingen skatteretlig virkning, da lånet ikke eksisterer skatteretligt 



Indeholdelse af A-skat /udbytteskat 

– Pligt til indeholdelse indtræder på tidspunktet for udbetaling af 

lånet/påtagelse af sikkerhedsstillelsen 

– Sker der ikke indeholdelse i forbindelse med udbetalingen, overtrædes 

kildeskattelovens regler dermed 

– Almindelige regler om indeholdelsespligt/indberetningspligt/hæftelse samt 

sanktioner ved undladelse heraf, finder anvendelse 

– Bøde eller fængsel (ved forsæt) 

Fejlekspeditioner 

– Kan rettes uden skatteretlige konsekvenser – forudsætningsvis ”småting”, 

små beløb, sjældent forekomne 

– Gælder antageligt kun fejlekspeditioner foretaget af tredjemand, 

eksempelvis en bank 

– Gælder antageligt ikke fejlekspeditioner foretaget af aktionæren selv (eller 

hans ansatte??) 



Praktiske problemstillinger: 

– Aktionær har en fordring på selskabet, før han låner et mindre beløb af dette 

– Modregning betyder, at der ikke opstår et ulovligt kapitalejerlån 

– Modsat hvis lånet overstiger aktionærens fordring 

– Aktionæren har en fordring på holdingselskab og optager et lån hos holdingselskabets 

datterselskab 

– Der kan ikke ske modregning 

– Kan kapitalejerlån undgås ved en forudgående aftale om, at der skal ske kontering på 

mellemregningen mellem selskaberne og mellem holding og aktionæren, hvis aktionæren låner i 

datterselskabet? (nej) 

– Ved revisionen opdager revisor kapitalejerlånet, evt. i forbindelse med 

efterposteringer af private udgifter på mellemregning 

– Kapitalejerlån – kan ikke undgås ved på dette tidspunkt at lønangive, lånet er opstået på et 

tidligere tidspunkt og ikke ved efterposteringen 

– Kildeskattelovens regler om indeholdelse indberetning m.v. er overtrådt 

– Omgørelse, SFL § 29 

– Muligt hvis aktionæren ikke var vidende om konsekvensen af at optage et kapitalejerlån – klar 

lovregel, derfor næppe ”uvidende” 



Praktiske problemstillinger (fortsat) 

– Aktionæren er beskattet af lånet, men skylder stadig selskabet beløbet – 

hvordan ”fjernes” denne gæld?? 

– Selskabet eftergiver sin fordring på aktionæren – ingen skatteretlige 

konsekvenser, da der er sket beskatning ved udbetalingen 

– Selskabet udlodder fordringen til aktionæren som udbytte – ingen skatteretlige 

konsekvenser 

– Selskabet ejes af to personer med henholdsvis 60% og 40% - der er sket 

beskatning hos 60% aktionæren af et kapitalejerlån 

– Aktionæren betaler pengene tilbage til selskabet – dobbeltbeskatning 

– Selskabet udlodder udbytte til begge aktionærer, 60% aktionæren får udloddet fordringen 

på sig selv, og den anden aktionær får kontanter 


5: Exit – vederlag ved salg 


Exit-overvejelser 

Værdi af selskabet 

Vilkår 

– Vederlag 

– Betalingsform/-tid 

– Usikkerheder 

Vederlagsform 

– Fast pris 

– Variabel pris 

Omkostninger 


Prismodeller 

• P/E 

• EV/EBIT 

• Discounted Cash Flow, DCF 

• Substansmetoden 

• Pay-off 

• Price/Sales, Price/Head 

• Etc. 

SKATs anvisninger ved kontrollerede transaktioner (august 2009) 


Earn-out prismodel 

Prisen fastsættes helt eller delvist med variabel element 

– Eksempelvis andel af overskud i kommende tre år 

Aftalemæssigt er det kompliceret 

– Vilkår for beregning skal aftales konkret 

– Definition af regnskabsprincipper, regnskabsposter m.v. er vigtig 

– Regnskabsgrundlag skal låses i perioden 

– Selskabsstruktur skal låses, eller vilkår aftales 

– Regler for ledelsestiltag generelt, eksempelvis incentives 

– Regulering for udefrakommende forhold m.v. 

Skattemæssigt er det en løbende ydelse 



Løbende ydelse 

– Usikkerhed om ydelsens varighed eller om ydelsens størrelse 

– Ydelserne løber ud over aftaleåret 

Kapitalisering af fremtidige ydelser 

– Rentesats aftales mellem parterne 

– SKAT vil i modsat fald benytte kapitalafkastsatsen +4% (aktuelt 6%) 

– Den kapitaliserede værdi lægges til grund for afståelsesbeskatning og 

anskaffelsessum hos køber 

Saldo system 

– Negativ saldo: Medregnes hos sælger, køber får fradrag 

– Positiv saldo ved ophør*: Fradrages hos sælger, køber beskattes 

* Undtagelse: Hvis ikke skatterelevant aktiv (eks. aktier), da ej indkomstvirkning af eventuel restsaldo 



År 1 2 3 4 5 

Budgetteret resultat 

Earn-out, 75% af resultat over 

DKK 800.000 

Kapitaliseret værdi, 6% 

Afrundet 

1.000.000 

150.000 

1.226.949 

1.200.000 


1.100.000 

225.000 

1.200.000 

300.000 

1.300.000 

375.000 

1.400.000 

450.000


Vederlag for aktier er fordelt således: 

Kontant betaling 2.000.000 

Variabelt tillæg 1.200.000 

I alt 3.200.000 


Earn-out prismodel – ved negativ saldo 

År 1 2 3 4 5 

Saldo primo 1.200.000 

Erlagt ydelse 100.000 

Saldo ultimo 1.100.000 

Beskattes hos sælger - 

Fradrages hos køber - 


1.100.000 

300.000 

800.000 

- 

- 

800.000 

500.000 

300.000 

- 

- 

300.000 

600.000 

(300.000) 

300.000 

(300.000) 

- 

700.000 

(700.000) 

700.000 

(700.000)

Earn-out prismodel – ved positiv saldo 

År 1 2 3 4 5 

Saldo primo 

Erlagt ydelse 

Saldo ultimo 

Beskattes hos sælger 

Fradrages hos køber 

1.200.000 

100.000 

1.100.000 


1.100.000 

200.000 

900.000 

Da der er tale om aktier, som for sælger er skattefrie ved salg, 

kan restsaldoen ikke belaste indkomsten 

- 

- 

- 

- 

900.000 

300.000 

600.000 

- 

- 

600.000 

200.000 

400.000 

- 

- 

400.000 

100.000 

300.000 

- 

-

Earn-out - henstandsordning 

Betales goodwill og immaterielle rettigheder med en løbende ydelse, er der 

mulighed for at anmode om henstand med betaling af skatten på 

afståelsesvederlaget. AL § 40, stk. 6 

Henstanden er uforrentet 

Eventuelle tab og underskud fra tidligere år skal modregnes/udnyttes. Teknisk 

sker beregningen ved en ”skyggeberegning” uden goodwill m.v. 

Anmodning om henstand skal indsendes senest pr. selvangivelsesfristen 

Skatten skal betales i takt med, at ydelserne betales, dog senest efter 7 år. 

Bemærk, at de modtagne ydelser fuldt ud tilgår SKAT 

Ved ophør, salg m.v. inden 7-års-fristen skal restbeløbet betales straks 


Enkeltstående prisregulering 

Regulering af købesum 

– Sædvanlige klausuler om efterregulering 

– Typisk negative reguleringer 

Skattemæssigt anses reguleringen som en del af salgssummen 

– Ikke omfattet af løbende ydelse 

– Genoptagelse af skatteansættelse mulig 

– Rentekompensation via indkomstopgørelse 


Aftalevilkår generelt 

Resolutive 

– Aftalen er bindende 

– Eksempelvis betaling, udskyder ikke retserhvervelse 

– Sædvanlige, ukomplicerede vilkår ikke tilstrækkeligt 

Suspensive 

– Aftalen er først bindende, når betingelser er opfyldte 

– Eksempelvis offentlig godkendelse 

– Forkøbsretter er suspensive 

Købs- og salgsretter 

– Kan blive sidestillet med endelige aftaler 

– Praksis er nuanceret, konkret vurdering 

– SKM 2008.897 samt Ole Bjørn i SR-Skat 2008 nr. 3 (side 157ff) 


Sælgers medfinansiering - overvejelser 

• Aktier (medejerskab fastholdes) 

• Earn-out på aktier/virksomhed 

• Gældsbrev m.v. (sikkerhedsstillelse i aktier m.v.) 

• Garantier opretholdes efter salg 

• Løn, konsulenthonorar m.v. efter salg 


6: Salgsomkostninger 



Finansieringsvilkår 

Omkostninger ved kapitalindskud 

• Etableringsomkostninger 

• Udbetalingskurs (kurs pari eller overkurs) 

• Venturekapitalens afkastkrav 

• Tegningsretter og tilsvarende up-side 

• Udbyttekrav 

• Ledelsesindflydelse 

• Vilkår for drift og forretningsudvikling 

• Administrationsomkostninger m.v. 

• Indfrielsesvilkår 

– Exitkurs forudaftalt 


Andre typer af omkostninger ved salg 

• Lønaftaler, herunder bonusaftaler baseret på exit 

• Strukturændringer forud for nyt kapitalindskud 

• Due-diligence proces forberedes 

• Rådgiveromkostninger, eksempelvis advokat, revisor, konsulent m.v. 

• Rapporteringsform og forretningsgange m.v. 

• Udarbejdelse af aftaler m.v. 

• Transaktionsomkostninger til egen bank m.v. 

• Omkostninger til venturefond m.fl. og dennes rådgivere 


Skattemæssig fradragsret for omkostninger 

Generelt er der fradrag for driftsudgifter, der er afholdt for at opnå en 

skattepligtig indkomst 

SKAT anser omkostninger i forbindelse med forberedelse og gennemførelse af 

et salg af aktier, herunder kapitaludvidelser, for at være ikkefradragsberettigede 

aktionæromkostninger 

Ydermere kan der være selskabsomkostninger, der skal beskattes hos 

aktionærerne som maskeret udbytte 

Praksis har udviklet sig i negativ retning ift. fradrag for omkostninger 


Driftsomkostninger 

Seneste års udvikling på området for driftsomkostninger: 

Betænkning om driftsomkostninger, 1991 

LL § 8J mv. (ophævet ved Skattereformen) 

Selskabstømmersagerne (SKM 2009.448 og 2010.194 ØLR - anket) 

Projektomkostninger (SKM 2009.562 HR og 261 SKAT) 

Aktier, fast ejendom mv. (SKM 2009.455 LSR) 

Løn og aktiebonus (SKM 2009.271 HR og 555 ØLD) 

Afskrivninger, golfanlæg (SKM 2009.479 VLR) 

Nedrivningsfradrag (SKM 2009.560 VLR - anket) 

Forsikringer (SKM 2009.607 SR) 

Momsrefusion fra udlandet (SKM 2009.181 SKAT) 

Kapitalfonde, ventureselskaber (praksis?) 

TP-sager og holdingselskaber (praksis?) 

Konference i Skattevidenskabelig Forening den 19. maj 2010 


7: Købers finansiering 



Finansieringsvilkår 

Omkostninger ved fremskaffelse af lån 

• Etableringsomkostninger 

• Udbetalingskurs (kurs pari eller underkurs) 

• Øremærket finansiering (vilkår til anvendelse) 

• Rente 

• Evt. valuta og/eller finansielle kontrakter 

• Indfrielsesvilkår 

– Omlægningsvilkår 

– Overdragelsesvilkår 


Låneomkostninger 

• Omkostninger indgår ved opgørelsen af skattepligtig gevinst og 

fradragsberettiget tab på gælden 

– Omkostninger ved påtagelse/stiftelse/overtagelse af gæld fragår ved 

opgørelsen af anskaffelsessummen for gælden 

– Omkostninger ved indfrielse af gæld tillægges indfrielsessummen 

• Fradrag for omkostningerne opnås i takt med, at gælden indfries, det vil 

sige løbende ved afdrag eller ved ekstraordinær indfrielse (lagerprincip kan 

vælges efter KGL § 25) 


Låneomkostninger 

• Hvilke låneomkostninger indgår ved opgørelse af kursgevinst/-kurstab? 

– Stempelafgifter 

– Stiftelsesprovisioner (for lån med løbetid over 2 år) 

– Tinglysningsafgifter 

– Advokat- og revisorudgifter 

– Vekselomkostninger i forbindelse med indfrielse af lån i udenlandsk valuta 

– Kurtage (salg/køb af obligationer ved optagelse/indfrielse af obligationslån) 


Gæld - selskaber 

Selskaber 

Gæld, uanset valuta 

Gevinst 1) Tab 

Skattepligt 

1) Der gælder særlige regler ifm. gældseftergivelse 

Undtagelse: 

Skattefrit vedr. 

koncerngæld, hvor der ikke 

er tabsfradrag for kreditor 


Fradrag

Tab på koncernfordringer 

Fradragsbegrænsning for tab på koncerngæld 

Kun fradrag for koncernvaremellemværender, når: 

• Godtgøre, at den modsvarende gevinst er skattepligtig for debitor, eller 

nedsætter underskudsfremførsel m.v. 

• Der er ikke valgt international sambeskatning 

Virkning for tab, der realiseres den 30. maj 2008 eller senere 


Strukturerede produkter – praksis (1:6) 

SKM 2008.708 (SR) 

– Certifikater, værdipapirer hvis værdi løbende følger udviklingen i et underliggende 

aktiv, eksempelvis aktier, råvarer eller andet 

SKM 2008.578 (SR) 

– Indlånskonto i DKK, afkast reguleret i forhold til en eller flere valutakurser, ikke et 

finansielt instrument 

– Hvis regulering helt eller delvist i forhold til andre aktiver, som udgangspunkt et 

finansielt instrument 

SKM 2008.573 (SR) 

– Obligation i euro udstedt af ejendoms-K/S 

– Indfrielseskursen reguleres efter forholdet mellem budgetteret og realiseret leje 

– Et finansielt instrument 

SKM 2006.706 (LR) 

– Obligation i DKK udstedt af vindmølleselskab 

– Afkast afhængigt af enten et vindindeks eller vindmøllernes el-produktion 


SKM 2006.20 (LR) 

– Obligation i DKK udstedt af ejendomsselskab 

– Afkast delvist afhængigt af selskabets driftsresultat, herunder 

gevinst ved salg af fast ejendom 



Finansielle kontrakter undtaget fra KGL (2:6) 

Aftaler, hvor det er fundet uhensigtsmæssigt at adskille beskatningen fra det 

underliggende aktiv. Blandt andre følgende 

– Aftaler vedr. fast ejendom 

– Undtagelse: løbetid > 12 mdr. og parterne er omfattet af gavekredsen 

– Tegningsretter til aktier omfattet af ABL 

– Kurssikring m.v. vedr. realkreditlån 

– Konverteringsretter knyttet til obligationer og andre pengefordringer 

– Valutakontrakter vedr. køb og salg af værdipapirer, når løbetiden svarer til 

normal afviklingsperiode for handel med det værdipapir, kontrakten 

vedrører 

– Aftale om køb og salg af aktier 

– Sædvanlige aftaler om levering af varer, andre aktiver og tjenesteydelser 

m.v. samt valutakontrakter i forbindelse hermed 

– Aftaler om hel eller delvis afståelse af virksomhed 


Finansielle instrumenter undtaget fra KGL (3:6) 

• Betingelser fra undtagelsen 

– Kontrakten eller aftalen kan kun 

opfyldes ved levering 

– Kontrakten eller aftalen afstås ikke 

– Der må som hovedregel ikke være 

indgået modgående kontrakter 


Den skattemæssige behandling efter KGL (4:6) 

• Hovedregel 

– Gevinst og tab opgøres efter lagerprincippet, dvs. urealiserede gevinster 

og tab medregnes - § 33, stk. 1 

• Undtagelse 

– Realisationsprincippet kan i ”ganske særlige tilfælde” - efter ansøgning 

anvendes - § 33, stk. 2 

– Forudsat kontrakten indgås som led i virksomhedens primære drift 

– For at sikre leverancer til eller fra virksomheden 

– Og beskatning efter lagerprincippet vil være til væsentlig økonomisk 

ulempe for virksomheden 

– Sparsom praksis, SKM 2002.462 (dispensation), SKM 2002.439 (afslag), 

spørgsmål om ”væsentlig ulempe” 


Den skattemæssige behandling efter KGL (5:6) 

• Selskaber 

– Gevinster 

– Tab 

– Alle gevinster er skattepligtige 

Hovedregel 

– Tab er fradragsberettigede 

Undtagelse 

– Tab på aktiebaserede salgskontrakter (ret eller pligt til at afstå aktier) kan kun 

fradrages i det omfang, tabet ikke overstiger tidligere års skattepligtige 

nettogevinster på kontrakten (fra og med 2002). Evt. yderligere tab kan fremføres 

til modregning i kommende års nettogevinster på alle typer aktiebaserede finansielle 

kontrakter (ret/pligt til køb eller salg af aktier) 

– Fra indkomståret 2010 gælder denne undtagelse kun, når ret/pligt til at afstå aktier 

gælder datterselskabs- eller koncernselskabsaktier, eller unoterede aktier hvor 

realisationsprincippet er valgt (eller aktieindeks med disse aktier) 

– Tabsfradragsbegrænsningen gælder også kontrakter baseret på et aktieindeks 

– Fra og med indkomståret 2010 gælder denne undtagelse kun indeks, hvori selskabet 

selv eller koncernforbundet/datterselskab indgår 


Finansielle instrumenter (6:6) 

Selskaber 

Gevinst Tab 

Skattepligt 

Fradrag 

Undtagelse fra 2010 inkl.: 


Når ret/pligt til at afstå aktier gælder datterselskabs- eller 

koncernselskabsaktier, eller unoterede aktier hvor 

realisationsprincippet er valgt (eller aktieindeks med disse 

aktier)

Tynd kapitalisering – SEL § 11 

Konsekvens af tynd kapitalisering: 

– Debitors fradragsret for renteudgifter reduceres/bortfalder 

– Kreditor beskattes ikke af den rente, som debitor ikke kan fradrage 

Hvilken gæld er omfattet: 

– Gæld til koncernforbundet selskab, jf. begrebsfastlæggelsen i LL § 2 

Gæld til ekstern långiver (eksempelvis et pengeinstitut) anses for 

kontrolleret gæld, såfremt den kontrollerende ejerkreds eller et 

koncernforbundet selskab har stillet sikkerhed for gælden 

– Kontrolleret gæld overstiger 10 mio. DKK 

Konsolideringsreglen, jf. SKM 2010.8 SR 

Hvornår tynd kapitaliseret: 

– Selskabets egenkapital udgør mindre end 20% (selskabets 

fremmedkapital (gæld) set i forhold til selskabets egenkapital ved udløbet 

af indkomståret overstiger forholdet 4:1 


DEL II 

Nye aktionærer ctr. lånoptagelse 

9: Strukturering efter køb

Dansk selskab med 

udenlandske 

indtægter/udgifter 

Selskabsbeskatning – generelt om territorialbeskatning 

Ja 

Anskaffelsessum 

reduceret efter 

EBL §§ 6A / 6C? 

Valgt international 

sambeskatning? 

Nej 

Ja 

Ja 

Nej 

Indtægt/udgift 

medregnes i 

dansk indkomst 

Indtægt/udgift 

medregnes 

ikke i dansk 

indkomst 

Nej 

Salg af fast 

ejendom i 

udlandet? 

Vedrører fast 

driftssted/ejendom 

i udlandet? 


Nej 

Nej 

Ja 

Ja 

International 

skibs- og luftfartsvirksomhed? 

Ja 

Kildeland frafalder 

beskatningsret i 

DBO / aftale? 

Positiv indkomst? 

Ja Fast driftssted 

CFC-selskab, selskab, hvis 

selskab? 

Ja 

Nej 

Nej 

Nej

Sambeskatning - koncernforbindelse 

Ultimativt moderselskab 

– Det øverste moderselskab i hele koncernen 

– Der er kun ét moderselskab i en koncern, jf. SEL § 31 C, stk. 1-3 

Administrationsselskab 

1. Det øverste, danske moderselskab i koncernen, som deltager i 

sambeskatningen 

– Dvs. skal være direkte eller indirekte moderselskab for de øvrige danske selskaber 

m.v. 

2. Et af koncernen valgt, dansk søsterselskab eller filial 

– Muligt at skifte administrationsselskab uden direkte årsag 

– Muligt at filial er administrationsselskab, selvom loven kun nævner selskaber 

– LV afsnit S.D.4.1.3 


• SEL § 31 

Sambeskatning 

Obligatorisk, national 

sambeskatning 

• Alle danske koncernenheder skal 

sambeskattes 

• Territorialbeskatning (SEL § 8.2) 

Frivillig, international 

sambeskatning 

• SEL § 31 A 

• Alle udenlandske koncernenheder 

kan sambeskattes 

• Globalindkomstprincip (SL § 4) 

Gamle regler før 2005 

(nu skyggesambeskatning) 

• Lov 426/2005 § 15, stk. 8-9 

• 100%-ejede datterselskaber 

kunne sambeskattes 

• Globalindkomstprincip (SL § 4) 

Udenlandsk 

selskab 


Dansk selskab 

Udenlandsk 

selskab 

Filial i 

udlandet 

Filial i 

Danmark

Sambeskatning - koncernforhold 

SEL § 31C indeholder koncerndefinitionen i relation til sambeskatning 

• Ny formulering heraf som følge af ny selskabslov 

– Skatteretlig definition herefter identisk med selskabslovens § 7 

– Ikrafttræden samtidig med den nye selskabslov sættes i kraft, for så vidt 

angår koncerndefinitionen deri 

• SKM 2010.209 SR 

– Redegør for konsekvensen af den ændrede formulering for indtræden af 

sambeskatning 


SEL § 31C 

SEL § 31C 

– Et selskab, en fond, en trust eller en forening mv. (moderselskabet) udgør 

sammen med et eller flere datterselskaber en koncern. Et selskab kan kun have 

ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af 

kriterierne i stk. 2-6, er det alene det selskab, som faktisk udøver den 

bestemmende indflydelse over selskabets økonomiske og driftsmæssige 

beslutninger, der anses for at være moderselskab 

– Stk. 2. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre et 

datterselskabs økonomiske og driftsmæssige beslutninger 

– Stk. 3. Bestemmende indflydelse i forhold til et datterselskab foreligger, når 

moderselskabet direkte eller indirekte gennem et datterselskab ejer mere 

end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i 

særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør 

bestemmende indflydelse 

– Stk. 4. Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i 

et selskab, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har: 

– 1) Råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en 

aftale med andre investorer 

– 2) Beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i 

henhold til en vedtægt eller aftale 


SEL § 31C 

– Stk. 4. (fortsat) 

– 3) Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste 

ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på 

selskabet eller 

– 4) Råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i 

et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse 

over selskabet 

– Stk. 5. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder 

tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller 

konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har 

bestemmende indflydelse 

– Stk. 6. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra 

stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af datterselskabet 

selv eller dets datterselskaber 

– Stk. 7. Et selskab skal holdes ude af sambeskatningen, hvis der er fradraget eller vil 

kunne fradrages tab på fordringer mod selskabet efter kursgevinstlovens § 4, stk. 5, 

af et koncernforbundet selskab 

– Stk. 8. Et selskab, der tages under konkursbehandling, skal holdes ude af sambeskatningen 

fra og med det indkomstår, hvori konkursdekretet afsiges. Ved ophøret 

af sambeskatningen finder § 31 A, stk. 10, anvendelse 


Konsekvenser for sambeskatning 

• Periodeopgørelse 

• Aftalevilkår i overdragelsesaftaler 

• Krav om enighed om opgørelse 

• Principvalg binder køber 

Indregnes hos sælger 

Salgsdato 

Periodeopgørelse 


Indregnes hos køber

Indkomstopgørelse under sambeskatning 

Hvert selskab opgør eget skattepligtigt resultat 

– Regler for opgørelse ved ind-/udtræden af koncernforbindelse 

Indkomsten for alle sambeskattede selskaber medregnes uanset ejerandel 

Underskudsudnyttelse: 

– Det enkelte selskab fremfører først eget underskud fra tidligere år, herunder 

underskud fra før sambeskatningens indtræden 

– Derefter fordeles årets underskudsgivende sambeskattede selskabers 

underskud ud på de sambeskattede selskaber, der i året udviser overskud. Hvis 

der er samlet underskud i sambeskatningen, vil ikke-fordelte underskud 

forblive hos det underskudsgivende selskab 

– Endelig kan restunderskud fra sambeskattede selskaber overføres til andre 

sambeskattede overskudsgivende selskaber 


Indkomstopgørelse – et eksempel 

Indkomstopgørelsen 

Aktiesalg 

Salg af aktier 1/7 

Regnskab pr. 31/12 

A A/S 

75% 

B A/S 


Køber 

A A/S og B A/S sambeskattes indtil 1/7 

B A/S aflægger skattemæssigt perioderegnskab pr. 30/6

Konsekvenser for aktiekøbsaftaler 

Salgsaftaler skal indeholde bestemmelse om: 

• Tidspunkt for konsolidering 

– Omlægning af indkomstår 

– Anmeldelse af administrationsselskab 

• Principper for indkomstopgørelse (principvalg) 

• Ansvarlig for udarbejdelse og indsendelse 

• Acontoskatter og tillæg m.v. 

• Alm. klausul om ændringer m.v. 

– Føring af skattesager, ansvar og oplysninger 

– Regulering ved ansættelsesændringer, herunder korrektion 

– Konsekvenser for aktuel og udskudt skat -> salgssum m.v. 


Underskudsbegrænsning 

• Fremførselsmuligheder 

– Ubegrænset fra og med 2002 

– Maksimering ved underskud >7,5 mio. DKK 

• Sambeskatning 

– Underskud udnyttes af sambeskattede selskaber 

– Begrænsninger i benyttelse af underskud 

– Opstået før sambeskatning – kun i egne overskud 

– Likvidation 

– Konkurs 

– Udtræden 

– Skattebetaling 


Underskudsbegrænsning 

Begrænsninger 

• Ejerskifte o/50% 

– Begrænsning af udnyttelse af underskud (nettokapitalindkomst) 

Lempelse vedr. moderselskaber 

– 25%-grænsen 

– Tomme selskaber – fuld begrænsning 

– I det væsentligste uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet 

– Undtagen ”jomfruelige” selskaber 


Digitalisering 


Offentliggørelse på SKATs hjemmeside 

L 173: Åbenheden om skattebetalinger omfatter de selskaber m.v., der er 

skattepligtige til Danmark, og som er undergivet en selvangivelsespligt. 

De oplysninger, der skal kunne offentliggøres, er den skattepligtige indkomst, 

anvendte gamle underskud og den beregnede skat for indkomståret. 

Tilsvarende oplysninger vil blive offentliggjort, for så vidt angår 

kulbrintebeskatningen. Endvidere vil det blive offentliggjort, hvilken 

skattepligtsbestemmelse i selskabsskatteloven eller fondsbeskatningsloven 

selskabet m.v. er omfattet af, samt om selskabet m.v. beskattes efter 

tonnageskatteloven. 

I forhold til sambeskatninger vil oplysningerne om selskabet ske samlet for de 

sambeskattede selskaber med angivelse af, hvilke selskaber, der indgår i 

sambeskatningen. 

Oplysninger om selskabernes m.v. skatteforhold vil blive gjort offentligt 

tilgængelige på SKATs hjemmeside i forbindelse med udsendelsen af 

årsopgørelsen. 





Selskabers m.fl. selvangivelsesprocedure 

For indkomståret 2013 er der ubetinget pligt til at selvangive digitalt. 

For indkomståret 2012 kan der vælges fremgangsmåde (der gives ikke bøde 

for manglende digital indberetning). 

Skatteregnskabet og andet regnskabsmateriale skal ikke indsendes til SKAT, 

medmindre SKAT beder om det. 

Selskaber skal indberette regnskabsoplysninger. 

Selvangivelsesfristen er senest seks måneder efter indkomstårets udløb. 

Udløber indkomståret i perioden 1. februar til 31. marts, er fristen senest 1. 

august samme år. 

Der kan indberettes i TastSelv frem til fristen. 

Selvangives der ikke rettidigt, pålægges selskabet at betale et skattetillæg på 

DKK 200, for hver dag fristen overskrides - dog højest DKK 5.000. 

Husk de skærpede oplysningskrav vedr. TP (bøder). 


Sambeskattede selskaber 

Sambeskattede selskaber skal oplyse sambeskatningsindkomsten på blanketten 

Hjælpeskema til sambeskatning til selskabsselvangivelsen (blanket 05.027) til SKAT 

sammen med selvangivelsen. Der er dog ikke blankettvang. 

Felterne om regnskabsoplysninger skal udfyldes for hvert enkelt selskab for sig. 

Beløbsgrænser følger koncerntal. 

Samlet nettoomsætning under DKK 500.000 eller over 100 mio. DKK. 

Selskabet/fonden er fritaget for at udfylde regnskabsoplysninger 

Samlet nettoomsætning mellem DKK 500.000 og 100 mio. DKK. 

Regnskabsoplysninger indberettes i selvangivelsen for alle omfattede selskaber. Det 

gælder også små selskaber med nettoomsætning under DKK 500.000. 

Samlet nettoomsætning over 100 mio. DKK. 

Skatteregnskab sendes til SKAT sammen med selvangivelsen for alle omfattede 

selskaber. Gælder også for § 31A-sambeskatninger m.fl. 

Selvangivelser for de sambeskattede selskaber indsendes sammen med 

administrationsselskabet. Hvis selskaber har indkomst uden for sambeskatningen, skal det 

selvangives særskilt. 

Bemærk, at der efter gældende praksis gives skattetillæg til hvert selskab i en 

sambeskatning, jf. juridisk vejledning. 


Selskabsselvangivelser for 2012 - anbefaling 

Vi har erfaret, at SKAT i en række tilfælde ikke har anerkendt modtagelse af 

selvangivelser for 2011, uanset at de er rettidigt indsendt som post eller 

fysisk afleveret hos SKAT 

Tidligere har vi kunnet dokumentere fremsendelse via postbog, kopi af 

følgebreve m.v. 

– Landsskatteretskendelser giver SKAT ret i, at dette ikke er tilstrækkelig 

dokumentation 

Forholdet har været drøftet med SKATs ledelse, og de har meddelt, at der ikke 

er besluttet ændringer i proceduren, herunder har de erkendt, at der er 

vanskeligheder med postindgang (ændres fra 1. januar 2013) 

– Vi har derfor anbefalet, at uberettigede kontrollovsbøder påklages. Der 

forventes en udtalelse/vejledning fra SKAT herom 

Fremadrettet må det kraftigt anbefales at indsende elektronisk, enten via 

TastSelv Erhverv eller via mail (raadgiver@skat.dk) 


Tak for i dag!

Plancher

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?