Corporate governance og risikostyring - Carlsberg Group

More documents

Recommendations

Info

estemmelser om vedtægtsændring Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændringer eller selskabets opløsning, som ikke fremsættes eller tiltrædes af bestyrelsen, kræves, at mindst 1/3 af det mulige antal stemmer for hele aktiekapitalen er repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og at forslaget tiltrædes af 3/4 såvel af det samlede antal afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Såfremt forslaget fremsættes eller tiltrædes af bestyrelsen, kræves til vedtagelse af dette en kvalificeret majoritet på 2/3 såvel af det samlede antal af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den fornødne del af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er det fremsatte forslag i øvrigt vedtaget, kan forslaget endeligt vedtages på en af bestyrelsen inden 14 dage efter afholdelsen af den første generalforsamling indkaldt ekstraordinær generalforsamling uden hensyn til størrelsen af det antal stemmer, der er repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling. Til gyldig vedtagelse på denne anden generalforsamling kræves, såfremt forslaget ikke har opnået bestyrelsens tiltrædelse, at 3/4 såvel af det samlede antal afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer derfor. Er forslaget tiltrådt af bestyrelsen, kan forslaget vedtages med den anførte majoritet. interessenterne og selskabet Carlsberg søger at udvikle og vedligeholde gode relationer til sine interessenter, idet sådanne relationer vurderes at have væsentlig betydning for selskabets udvikling. Selskabet har derfor formuleret politikker for forskellige nøgleområder som kommunikation, personale, miljøforhold og ansvarlighed over for kunder og samfundet som helhed. Det er en del af bestyrelsens arbejde at sikre såvel efterlevelse som jævnlig tilpasning af politikkerne i overensstemmelse med udviklingen i og omkring selskabet. Kommunikationspolitikken og relaterede procedurer skal sikre, at oplysninger af betydning for bl.a. investorer, medarbejdere og myndigheder tilgår disse og offentliggøres i overensstemmelse med gældende regler og aftaler. Kommunikationen med investorer og aktieanalytikere varetages af selskabets direktion støttet af Investor Relations-afdelingen. Dialogen omfatter et bredt program af aktiviteter i Danmark og internationalt og finder sted under hensyntagen til reglerne fra NASDAQ OMX København A/S. Al investorinformation offentliggøres samtidig på dansk og engelsk og distribueres endvidere straks efter offentliggørelsen, bl.a. direkte til aktionærer, der har ønsket det. Endvidere gøres investorpræsentationer normalt tilgængelige på selskabets hjemmeside, samtidig med at de foretages. bestyrelsens sammensætning Generalforsamlingen vælger bestyrelsen, som består af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer samt fire medlemmer valgt af Carlsbergs medarbejdere i henhold til aktieselskabslovens bestemmelser herom. De medarbejdervalgte medlemmer har samme rettigheder og pligter som de generalforsamlingsvalgte medlemmer og vælges for en periode på fire år. Det seneste valg blandt medarbejderne fandt sted i 2006, og det næste valg er fastsat til marts 2010. Bestyrelsen har således i alt 12 medlemmer. Bestyrelsen finder antallet af medlemmer hensigtsmæssigt. Fem af de generalforsamlingsvalgte medlemmer har tilknytning til Carlsbergfondet, selskabets hovedaktionær, og har en universitetsbaggrund, mens tre medlemmer har en erhvervsmæssig baggrund. Denne sammensætning sikrer en hensigtsmæssig mangfoldighed og bredde i medlemmernes tilgang til opgaverne, og bestyrelsen vurderer, at den er medvirkende til at sikre kvalificerede overvejelser og beslutninger. Bestyrelsesmedlemmerne vælges individuelt. Ved hvert års ordinære generalforsamling afgår den halvdel af de generalforsamlingsvalgte medlemmer, der har fungeret længst. Genvalg kan finde sted. Medlemmerne skal fratræde ved den første generalforsamling, efter at de er fyldt 70 år. Ved indstilling til valg på generalforsamlingen udsender bestyrelsen forinden en beskrivelse af de enkelte kandidaters baggrund, relevante kompetencer samt eventuelle andre ledelseshverv eller krævende tillidsposter, og bestyrelsen begrunder indstillingen i forhold til de kriterier, som bestyrelsen har fastlagt for rekrutteringen. En beskrivelse af bestyrelsens sammensætning og de enkelte medlemmers særlige kompetencer i relation til arbejdet i bestyrelsen findes på side 156 i denne årsrapport. Ingen af bestyrelsesmedlemmerne er medlem af koncernledelsen. bestyrelsens arbejde Carlsberg Årsrapport 2009 47 Bestyrelsen i moderselskabet Carlsberg A/S og bestyrelserne i Gruppens andre selskaber påser, at direktionerne overholder de af bestyrelserne besluttede målsætninger, strategier og forretningsgange. Orientering fra direktionen i de respektive selskaber sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig rapportering. Denne rapportering omfatter bl.a. udviklingen i omverdenen, forretningens udvikling, selskabets lønsomhed og den økonomiske stilling.
48 Ledelsens beretning I 2009 holdt bestyrelsen for Carlsberg A/S seks møder. Bestyrelsen mødes mindst seks gange om året, herunder til et årligt strategimøde, hvor selskabets vision, mål og strategi drøftes. I perioden mellem de ordinære bestyrelsesmøder modtager bestyrelsen skriftlig orientering om virksomhedens drift og stilling, og der indkaldes om nødvendigt til ekstraordinære møder. Bestyrelsen træffer bl.a. beslutninger om akkvisitioner, større investeringer og frasalg, kapitalgrundlagets størrelse og sammensætning, langsigtede forpligtelser, væsentlige politikker, kontrol- og revisionsforhold samt betydende driftsforhold. Bestyrelsens forretningsorden fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for disse parters kommunikation i øvrigt. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af bestyrelsen og tilpasses efter behov. Bestyrelsens formand og næstformand udgør formandskabet, der sammen med direktionen bl.a. tilrettelægger bestyrelsens møder. Formandens og – i dennes fravær – næstformandens specifikke opgaver er fastlagt i forretningsordenen. Bestyrelsens formand forestår årligt en struktureret evaluering af bestyrelsens arbejde, resultater og sammensætning. Endvidere omfatter evalueringen samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen samt direktionens arbejde, resultater og sammensætning. Bestyrelsen vurderer jævnligt og mindst en gang om året, om der er anledning til at ajourføre eller styrke medlemmernes kompetencer i forhold til opgaverne. revisionskomiteen Bestyrelsen kan nedsætte komiteer til særlige formål. I overensstemmelse med lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder nedsatte bestyrelsen i marts 2009 en revisionskomité. Fra marts til december 2009 bestod Revisionskomiteen af hele bestyrelsen. Fra december 2009 består Revisionskomiteen dog af tre bestyrelsesmedlemmer (Jess Søderberg, formand, Povl Krogsgaard-Larsen og Richard Burrows), hvoraf to er uafhængige af virksomheden. Revisionskomiteen arbejder inden for de referencerammer og efter en detaljeret mødeplan, som er godkendt af bestyrelsen. I 2009 holdt Revisionskomiteen tre møder, og en arbejdsgruppe, som blev nedsat under Revisionskomiteen i 2009 for at hjælpe med at organisere komiteens arbejde, afholdt fem møder. Revisionskomiteens primære funktion er i overensstemmelse med kommissoriet og den årlige mødeplan at overvåge: a) den finansielle rapporteringsproces, b) effektiviteten af systemerne til intern kontrol og risikostyring, c) den interne revisionsfunktion og d) den eksterne revision af den finansielle rapportering og den eksterne revisions uafhængighed. Ved hvert møde gennemgår Revisionskomiteen relevante emner med de eksterne revisorer og lederen af Intern revision, og Revisionskomiteen kan også invitere andre relevante funktionsledere fra Carlsbergs organisation, alt efter hvilke emner der drøftes på mødet. direktionen Bestyrelsen ansætter den administrerende direktør og andre direktionsmedlemmer, der indgår i den samlede direktion. Under ledelse af den administrerende direktør har direktionen ansvaret for tilrettelæggelse og gennemførelse af de strategiske planer. Direktionens medlemmer er ikke medlemmer af bestyrelsen, men deltager i bestyrelsesmøderne. vederlag til ledelsen For at tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence er direktionsmedlemmers og ledende medarbejderes aflønning fastlagt under hensyntagen til arbejdsopgaver, værdiskabelse og vilkår i sammenlignelige virksomheder. I aflønningen indgår incitamentsprogrammer, som skal medvirke til at sikre interessesammenfald mellem selskabets ledelse og aktionærerne, idet ordningerne tilgodeser såvel kort- som langsigtede mål. Vederlag til direktionen omfatter fast løn, kontant bonus, aktiebaseret vederlæggelse samt andre sædvanlige fordele. Direktionen tegner selv pensionsordninger. Hverken direktionen eller bestyrelsen modtager bonus ved gennemførelse af overtagelsestilbud. Direktionens opsigelsesvarsel ændres ved gennemførelse af overtagelsestilbud. Vederlag til direktionen og bestyrelsen er omtalt i note 12 til koncernregnskabet. Retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 10. marts 2008. Retningslinjerne er offentliggjort på Carlsbergs hjemmeside. Bestyrelsen i Carlsberg A/S deltager ikke i selskabets incitamentsprogrammer. Der er aktieoptionsprogrammer for Gruppens koncerndirektion og nøglemedarbejdere. Programmerne giver de omfattede personer ret til at købe B-aktier i Carlsberg A/S efter tre år og indtil otte år efter tildeling. Udnyttelseskursen fastsættes som markedskursen i de første fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen. Årets tildeling af retter, udestående retter ved årets udgang og værdien heraf oplyses i note 13 til koncernregnskabet. Optionsprogrammet er suppleret med præstationsafhængige bonusordninger, som omfatter en del af Gruppens funktionærer.
Page 1: 46 Ledelsens beretning Carlsbergs b
Page 5 and 6: 50 Ledelsens beretning CARLSBERGFON

Corporate governance og risikostyring - Carlsberg Group

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?