Corporate governance og risikostyring - Carlsberg Group

intern revision
CARLSBERGS AFVIGELSER FRA ANBEFALINGER FRA NASDAQ OMX KØBENHAVN A/S
Det anbefales, at mindst halvdelen af de
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
er uafhængige. Personer med nære bånd
til et selskabs hovedaktionær anses ikke for
uafhængige (V, 4a).
Det anbefales at oplyse de enkelte bestyrelsesmedlemmers
direktions- og bestyrelseshverv
i andre danske og udenlandske
selskaber samt krævende organisationsposter
(V, 4d, 2).
Det anbefales at oplyse de enkelte bestyrelsesmedlemmers
besiddelse af aktier og
optioner i det omhandlede selskab samt om
ændringer i besiddelsen i regnskabsåret
(V, 4d, 3).
Det anbefales, at årsrapporten indeholder en
række detaljerede oplysninger om vederlagspolitik
og vederlag til de enkelte medlemmer
af bestyrelsen og direktionen (VI, 2 og 4-5).
Det anbefales, at udnyttelseskursen for
tildelte optioner er højere end markedskursen
på tildelingstidspunktet (VI, 3).
Carlsberg har etableret en intern revision for derigennem
at opnå en objektiv, uafhængig vurdering
af tilstrækkeligheden, effektiviteten og kvaliteten af
Gruppens interne kontroller.
Intern revisions væsentligste opgave er at vurdere,
om Gruppen har en veletableret regnskabspraksis,
skriftlige politikker og forretningsgangsbeskrivelser
på alle væsentlige forretningsområder samt
tilstrækkelige interne kontrolprocedurer. Herunder
vurderes, om der er tilfredsstillende kontroller omkring
de væsentlige it-systemer, og om disse er
i overensstemmelse med it-politikken.
Intern revision foretager årligt en vurdering af forretningsrisici.
På baggrund heraf samt ved input fra
bestyrelse og ledende medarbejdere i Gruppen fastlægges
en revisionsplan for året. Intern revision har
ansvar for planlægning, udførelse og rapportering
af den udførte revision. Rapporteringen indeholder
observationer og konklusioner samt forslag til forbedringer
af de interne kontroller på hvert revideret
område.
god selskabsledelse
Carlsberg Årsrapport 2009 51
En række anbefalinger om god selskabsledelse er
en del af reglerne for børsnoterede selskaber på
NASDAQ OMX København A/S. Anbefalingerne
findes på www.nasdaqomx.com/listingcenter/
nordic market/rulesandregulations/copenhagen.
Ligesom i andre europæiske lande skal selskaberne
følge anbefalingerne eller begrunde afvigelser fra
disse.
Carlsbergs corporate governance, som er beskrevet
ovenfor, er langt overvejende i overensstemmelse
med anbefalingerne, dog med enkelte undtagelser.
I oversigten nedenfor er disse anført og kommenteret
(i parentes refereres til anbefalingernes afsnit).
Fem af Carlsbergs otte generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har nær tilknytning til selskabets
hovedaktionær, Carlsbergfondet, idet de udgør Fondets direktion. Disse medlemmer er således ikke
uafhængige efter anbefalingernes definition. Forholdet har været gældende i mange år. Bestyrelsen
vurderer, at sammensætningen af medlemmer med en akademisk baggrund og medlemmer med en
erhvervsmæssig baggrund indebærer en hensigtsmæssig bredde i medlemmernes tilgang til opgaverne
og er medvirkende til at sikre grundige overvejelser og beslutninger.
Carlsberg giver i årsrapporten oplysning om bestyrelsesmedlemmernes væsentlige ledelseshverv og
bestyrelsesposter i andre danske og udenlandske virksomheder. Carlsberg oplyser ligeledes om bestyrelsesmedlemmernes
eventuelle andre krævende organisationsposter.
Bestyrelsens medlemmer har ikke optioner i selskabet. I årsrapportens afsnit om aktionærforhold er
oplyst bestyrelsesmedlemmernes samlede beholdning af selskabets aktier, men bestyrelsen finder det
ikke nyttigt at give oplysninger om de enkelte medlemmers beholdninger. Bestyrelsesmedlemmers handel
med aktier i selskabet indberettes til Finanstilsynet og offentliggøres via NASDAQ OMX i henhold
til reglerne i lov om værdipapirhandel, og oplysningerne herom er herudover tilgængelige på selskabets
hjemmeside.
Carlsberg giver i årsrapporten oplysning om Gruppens vederlagsordninger, vederlagenes bestanddele og
det samlede vederlag til henholdsvis bestyrelsens og direktionens medlemmer, jf. årsregnskabslovens
§ 69. Det findes ikke nyttigt eller rimeligt at offentliggøre oplysninger om vederlag til enkeltpersoner.
Vederlagsordningerne (herunder fratrædelsesreglerne) og vederlagene vurderes at være i overensstemmelse
med forholdene i sammenlignelige selskaber.
I den gældende aktiebaserede optionsordning fastsættes udnyttelseskursen svarende til markedskursen
i de første fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for det foregående år, mens
udnyttelseskursen for optioner tildelt i henhold til det langsigtede incitamentsprogram fastsættes svarende
til markedskursen i de første fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for det
indeværende år.