Generationsskiftemodeller - BDO

Værd at vide om
Generationsskiftemodeller
Et ejermæssigt generationsskifte af en virksomhed er en stor ting. Det gælder, uanset om
ejerskiftet sker i ét hug eller over en årrække. Og uanset om salget sker til egne børn, til
nære medarbejdere eller til fremmede.
Værd at vide
Marts 2013
I nogle tilfælde udløser et generationsskifte store skattebetalinger på sælgersiden, men
ikke altid. Faktisk kan skattereglerne ofte gøres til en medspiller. Især hvis generationsskiftet
planlægges i god tid.
Skattefri generationsskifter
Skattelovgivningen rummer et særligt regelsæt, som gør det muligt at generationsskifte en
virksomhed uden, at sælgeren skal betale skat. Det kaldes skattemæssig succession. Reglerne
kan anvendes både for virksomheder, der drives i personligt regi, og for virksomheder,
der drives i et selskab. Men i begge tilfælde kun ved salg til børn, svigerbørn og børnebørn
eller til nære medarbejdere.
Den skattemæssige succession indebærer altså, at sælgeren ikke skal betale skat af fortjenesten.
Til gengæld indtræder køberen i sælgerens skattemæssige stilling med hensyn
til anskaffelsessum og anskaffelsestidspunkt for de overtagne aktiver. Køberen overtager
dermed den såkaldte udskudte skat på disse. Som følge heraf vederlægges købesummen
derfor også normalt for en dels vedkommende med en gave, når overdragelsen sker til
børn, svigerbørn eller børnebørn. Ved salg til nære medarbejdere gives der almindeligvis
et prisnedslag som kompensation for overtagelsen af den udskudte skat.
Successionsreglerne kan ikke anvendes ved salg til fremmede, men dette udelukker ikke, at
salget kan ske skattefrit. Hvis virksomheden drives i et selskab, og aktierne heri ejes af et
holdingselskab, kan aktierne i driftsselskabet nemlig sælges skattefrit, hvis blot moderselskabet
ejer mindst 10 % af disse. Beskatningen af gevinsten sker i så fald først, når ejeren
hæver provenuet som udbytte eller likviderer eller sælger holdingselskabet.
Værdiansættelse af virksomheden
Ved generationsskifter til børn er det sjældent, at der forhandles om prisen på virksomheden
på samme måde, som hvis denne skulle sælges til fremmede. I sådanne tilfælde
bestemmes prisen snarere ud fra, hvilken mindstepris skattemyndighederne kræver. Heldigvis
er der fastsat retningslinjer for værdiansættelsen af henholdsvis aktier, ejendomme
og for goodwill.
”
Det er muligt at
generationsskifte
en virksomhed uden,
at sælgeren skal
betale skat.
”
Denne publikation er skrevet i generelle vendinger
og skal alene betragtes som generel vejledning.
Publikationen dækker ikke specifikke situationer,
og du bør ikke handle - eller undlade at handle -
uden at have fået professionel rådgivning. Kontakt
venligst BDO for at drøfte de specifikke problemstillinger.
BDO, vores partnere og medarbejdere
påtager os ikke ansvar for tab foranlediget af en
handling, der er taget - eller ikke er taget - på baggrund
af oplysningerne i denne publikation.
Aktier og anparter godkendes således almindeligvis overdraget til en særlig skattekurs,
som beregnes efter særlige regler på basis af selskabets regnskaber for de seneste 3 år.
Også goodwill kan normalt værdiansættes som et vægtet gennemsnit af de seneste 3 års
overskud i virksomheden.

Fast ejendom kan overdrages til en værdi, der ligger inden for +/- 15 % af den seneste offentlige
vurdering. Myndighederne vil dermed sjældent gøre indsigelse ved overdragelse af
en ejendom
Værd
til
at
85 %
vide
af vurderingen.
om
I mange tilfælde - dog primært ved salg til fremmede - aftales der særlige reguleringsklausuler
med hensyn til prisen. Der aftales altså kun en foreløbig pris, idet den endelige pris
afhænger af indtjeningen i virksomheden i de første typisk 3-6 år efter overdragelsen.
De skattemæssige konsekvenser af sådanne earn out-vilkår afhænger af, om merprisen
afregnes af flere omgange eller ved en enkeltstående regulering. Ved flere betalinger skal den
umiddelbare salgssum forhøjes med en skønnet kapitalværdi af de efterfølgende betalinger.
Ved en enkeltstående regulering har denne ingen umiddelbar skattemæssig betydning.
Finansiering
Ved generationsskifte af en virksomhed har parterne ofte et ønske om, at finansieringsbehovet
hos den nye ejer/medejer bliver så lille som muligt, fordi denne har begrænsede
økonomiske ressourcer. Også til løsning af denne udfordring består der flere muligheder.
har du spørgsmål
så KONTAKT
Ved overdragelse til børn m.v. er det i denne forbindelse nærliggende at overveje at gennemføre
overdragelsen helt eller delvist ved gave. Heraf skal der ganske vist i visse tilfælde
betales gaveafgift (15 %), men hvis overdragelsen sker med skattemæssig succession, gives
der ved gaveafgiftsberegningen et nedslag, der rundt regnet svarer til halvdelen af den
udskudte skat, som barnet overtager.
Udstedelse af et rente- og afdragsfrit gældsbrev til sælger kan også være en metode til
at lette købers finansieringsbehov på. Den anvendes ofte ved overdragelse til børn og tit i
kombination med en gave, idet dette giver mulighed for enten at udskyde eller helt eliminere
gaveafgiften.
Når det gælder virksomheder, der drives i selskabsform, kan finansieringsbehovet også
nedsættes ved at slanke selskabets balance inden starten på generationsskiftet. Alternativt
kan det overvejes at anvende en model med A- og B-aktier.
Ida Helena Gert Jensen
Partner, skatte- og momschef
Tlf. 39 15 53 13
igj@bdo.dk
Slankning af balancen kan fx ske ved at udlodde hele eller dele af den frie egenkapital til
moderselskabet. Det kan også ske ved en skattefri spaltning af selskabet.
Den særlige model med A/B-aktier indebærer, at selskabets aktier opdeles i 2 klasser.
Den hidtidige ejer beholder A-aktierne, mens B-aktierne sælges til eller tegnes af den nye
medejer. B-aktierne er kendetegnet ved, at de først giver ret til udbytte, når A-aktierne har
fået udloddet et nærmere defineret beløb. B-aktierne har derfor en beskeden værdi og kan
derfor købes billigt.
Forberedelse af generationsskiftet
Som det fremgår, kan et generationsskifte gennemføres på mange forskellige måder. Med
eller uden skattemæssig succession. Til høje eller lave værdier. Helt eller delvist ved en
gaveydelse. Mod udstedelse af gældsbreve eller ved salg af særlige aktier.
BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab og
BDO Kommunernes Revision, Godkendt revisionsaktieselskab,
begge danskejede revisions- og
rådgivningsvirksomheder, er medlemmer af BDO
International Limited - et UK-baseret selskab med
begrænset hæftelse - og dele af det internationale
BDO netværk bestående af uafhængige medlemsfirmaer.
BDO er varemærke for både BDO netværket
og for alle BDO medlemsfirmaerne. BDO
i Danmark beskæftiger godt 1.000 medarbejdere,
mens det verdensomspændende BDO netværk har
godt 55.000 medarbejdere i 138 lande.
Det er et fælles kendetegn for de mange muligheder, at en optimal skattemæssig løsning
kræver, at der tænkes langsigtet. Omdannelse af en personligt drevet virksomhed kan godt
ske skattefrit, men ikke fra den ene dag til den anden. Det samme gælder skattefri stiftelse
af holdingselskaber og skattefri spaltning af eksisterende selskaber. Skattereglerne rummer
overraskende mange muligheder, som frit kan benyttes. Et godt generationsskifte starter
med at definere slutmålet. Resten er teknik.