Vertrauen - Sattler & Partner AG

WissensWert
Das Kundenmagazin der Sattler & Partner AG
Vertrauen
Cooperstown/NY · Hongkong · Kassel · Prag · Schorndorf/Stuttgart · Shanghai · Varna · Zürich
Mergers & Acquisitions
Corporate Finance
Management Consulting
Werte bewegen uns
Wir bewegen Werte
Sattler & Partners Alliance
M&A and Corporate Finance
www.dealflowpartners.com

Liebe Kunden, Freunde
und Geschäftspartner,
Einer unserer Mandanten sagte einmal
„Die geglückte Unternehmensnachfolge
war die größte Leistung meines beruflichen
und unternehmerischen Wirkens“.
Wie wichtig das Thema Unternehmensnachfolge
ist, zeigen die Prognosen
des Instituts für Mittelstandsforschung
(IfM) in Bonn: in den nächsten Jahren
sind davon 110.000 Unternehmen im
Mittelstand betroffen. Über ein Viertel
der Unternehmer in Deutschland ist
bereits heute älter als 55 Jahre.
Mit einem Anteil von 86 Prozent erfolgt
die überwiegende Mehrheit dieser Nachfolgeregelungen
altersbedingt und planmäßig.
Der Unternehmerwechsel findet
vor allem im Dienstleistungssektor statt,
gefolgt vom produzierenden Gewerbe
und Handel.
Doch nicht jede Nachfolge bedeutet
Kontinuität der Eigentümer: 50 Prozent
der Unternehmer schaffen es, eine
Übergabe innerhalb der Familie zu
erreichen. Die andere Hälfte der
Unternehmen muss verkauft oder gar
liquidiert werden.
Allein an diesen Fakten wird deutlich:
Nachfolgeregelung ist ein komplexes
Thema. Unser Kundenmagazin
informiert Sie über die Chancen und
Herausforderungen und macht auf
wesentliche Aspekte zu Steuer- und
Finanzierungsfragen aufmerksam. Wir
geben Ihnen Anregungen, bereits heute
die Weichen für eine gelungene Unternehmensnachfolge
zu stellen.
Wir wünschen Ihnen nun viel Spaß
beim Lesen unseres neuesten Kundenmagazins
und grüßen Sie freundlich
aus Schorndorf,
Andreas Sattler Gunter Fauth
Herausforderungen
bei der Nachfolgeregelung durch einen Verkauf
eines Unternehmens.
Das Thema Unternehmensnachfolge
ist komplex.
Einer der wesentlichen Knackpunkte
bei der Nachfolgeregelung ist die wirtschaftliche
bzw. finanzielle Situation des
Unternehmens. In vielen Fällen sind die
Unternehmer aufgrund einer unbefriedigenden
Geschäftsentwicklung gezwungen,
ihr Unternehmen zu verkaufen. Dies gilt
natürlich auch bei schwierigen konjunkturellen
Rahmenbedingungen. Während
der jüngsten Wirtschaftskrise war es über
einen längeren Zeitraum kaum möglich,
ein Unternehmen zu verkaufen. In einer
solchen Situation bestehen wenig Chancen,
zusätzliches Kapital für das Unter-
nehmen zu beschaffen. Wenn ein Unternehmensverkauf
dann zwingend erforderlich
wird, kann der gewünschte Verkaufspreis
in der Regel nicht realisiert werden.
Der „richtige“ Zeitpunkt zum Unternehmensverkauf
Eine weitere Voraussetzung für eine
erfolgreiche Nachfolgereglung ist eine gut
funktionierende Führungs- und Organisationsstruktur.
Wenn ein Unternehmen
möglichst unabhängig vom Unternehmer
operativ gesteuert wird, steigert dies i. d.
R. den Wert des Unternehmens. Dies
erleichtert es auch, geeignete Nachfolger
zu finden. Oftmals können beispielsweise
auch die Trennung und Abwanderung
von langjährigen Mitarbeitern zu einem
Führungsvakuum innerhalb eines Unternehmens
führen. Gerade auch im Vertrieb
ist es wichtig, dass ein Unternehmen durch
eine entsprechende Führungsstruktur die
Akquisition von Neukunden sowie den
Abschluss von Kundenverträgen auf eine
breite Basis stellt.
Im Zuge der Unternehmensnachfolge
können laufende - und über einen längeren
Zeitraum offene - Verhandlungen über
wichtige Lieferanten- und/oder Kundenverträge
direkte Auswirkungen auf die
Stabilität des Unternehmens haben.
Mittelständische Unternehmen sind oft
durch ihren Besitzer geprägt. Wechselt
dieser, ist das Unternehmen mit erheblichen
Veränderungen konfrontiert. Das
Unternehmenskonzept wird häufig weitreichend
verändert.
Der Unternehmer beschäftigt sich mit für
ihn neuen Themen, wie steuerliche und
juristische Aspekte des Unternehmens-
verkaufs, seiner Altersvorsorge, mögliche
Regelungen innerhalb der Familie etc.
Der Inhaber eines Unternehmens muss
sich darüber bewusst sein, dass die
Suche nach einem qualifizierten und kompetenten
Nachfolger, der dazu auch noch
finanzkräftig sein soll, durchaus länger als
ein ganzes Jahr dauern kann. Wenn man
dann im Hinblick auf den Verkauf des Unternehmens
noch wertsteigernde, strate-
gische oder organisatorische Weichenstellungen
umsetzt, kann der Prozess gut und
gerne bis zu drei Jahre dauern.

Chancen
für eine erfolgreiche Nachfolgeregelung
Im Idealfall macht sich ein Unternehmer
bereits sehr frühzeitig Gedanken über
seine Nachfolge. Aber was heißt frühzeitig?
Am besten ist es, seine Nachfolgeregelung
zu starten, wenn man in einer
guten gesundheitlichen Konstitution ist und
sein Unternehmen nicht verkaufen muss.
Dann stellt sich natürlich die Frage, ob
ein(e) geeignete(r) Nachfolger(in) aus der
Familie zur Verfügung steht. Wenn dies
nicht der Fall ist und über einen Unternehmensverkauf
nachgedacht wird, gilt
es, die Weichen für eine externe Nachfolgeregelung
zu stellen.
Für den Inhaber stellt sich dann oft zuerst
die Frage: wie hoch ist der Wert meines
Unternehmens? Die Chance für den Unternehmer
besteht darin in einem kontinuierlichen
Prozess den Wert des Unternehmens
durch ein gezieltes Performance
Management zu steigern. Dieses durchleuchtet
die Kostenstruktur des Unternehmens,
sieht eine Optimierung der Unternehmensprozesse
vor und fokussiert sich
vor allem auf eine Geschäftsausweitung
durch die Gewinnung von Marktanteilen
mit neuen Kunden oder Produkten.
Parallel beschäftigt sich der Unternehmer
mit für ihn persönlich wichtigen Fragestellungen.
Welche steuerlichen Regelungen
kommen auf mich beim Unternehmensverkauf
zu? Wie bin ich durch meine
Altersversorgung abgesichert? Häufig
gibt es innerhalb der Familie auch noch
viele Regelungen zu treffen. Wie kann ich
den Fortbestand meines Unternehmens
langfristig sichern? Wie erhalte ich den
Standort und die Arbeitsplätze meiner
Mitarbeiter? All’ diese Fragen sollten nicht
unterschätzt werden und binden die Kapazität
des Firmenleiters/Unternehmens.
Die Chance besteht jedoch mit Unterstützung
von kompetenten Beratern diese
Fragen sukzessive zu beantworten, um
gemeinsam den Verkaufsprozess (professionell)
zu gestalten. Ein guter, erfahrener
Berater kennt „die Klippen und Fallstricke“
im Geschäft und bewahrt den Unternehmer
davor.
So eröffnen sich neue Perspektiven. Ein
Nachfolger bringt häufig neue Ideen sowie
neue Kunden- oder Branchenkontakte mit.
Ein finanzkräftiger Investor kann oft die
erforderliche Wachstumsfinanzierung für
das Unternehmen zur Verfügung stellen,
um neue Märkte und Produkte zu entwickeln.
Dies sichert dann die Zukunft des
Unternehmens und die Arbeitsplätze.
Jede Nachfolgeregelung ist immer individuell.
In manchen Fällen entscheidet sich
der Verkäufer, sofort aus dem Unternehmen
auszuscheiden. In der Praxis gibt es
häufig auch Übergangsregelungen bei
denen der Verkäufer noch längere Zeit im
Unternehmen verbleibt und der Übergang
dann fließend gestaltet wird. Es gibt auch
erfolgreiche Nachfolgeregelungen durch
Führungskräfte, die bereits im Unternehmen
tätig sind und dieses dann übernehmen
oder sich daran beteiligen.
Viele Varianten für eine erfolgreiche
Gestaltung des Nachfolgeprozesses
sind möglich. Ergreifen Sie frühzeitig die
Chance.
Tipps
Die wichtigsten Grundregeln zur Umsetzung einer
erfolgreichen Unternehmensnachfolge:
1. Unternehmensnachfolge/-verkauf
bei guter konjunktureller Lage.
2. Unternehmensnachfolge/-verkauf
bei erfolgreicher wirtschaftlicher
Entwicklung des Unternehmens.
3. Der Unternehmenswert kann durch
eine weitsichtige Unternehmens-
nachfolge gezielt gesteigert werden.
4. Den Nachfolgeprozess möglichst
dann starten, wenn man sein
Unternehmen nicht verkaufen muss.
5. Unternehmenstransaktion bei gesunder
Konstellation des Unternehmers
durchführen.
6. Eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge
erfordert eine bewährte,
kompetente und erfolgreiche zweite
Führungsebene.
7. Die Durchführung einer Unternehmenstransaktion
dauert erfahrungsgemäß
zwischen einem
Jahr und drei Jahren.
8. Die Unterstützung durch einen un-
abhängigen, professionellen Berater
empfiehlt sich in vielen Fällen.

Unternehmenswert
Die „richtige“ Bewertung eines
Unternehmens
Im Mittelpunkt einer Unternehmenstransaktion
steht sowohl für den Unternehmenskäufer
als auch für den Unternehmensverkäufer
der Wert des Unternehmens.
Den „richtigen“ Wert für ein Unternehmen
zu finden, ist immer eine Synthese aus
einer fundierten Analyse der betriebswirtschaftlichen
Zahlen, den branchenüblichen
Multiples, der aktuellen Marktsituation, der
volkswirtschaftlichen Gesamtsituation, der
zukünftigen Geschäftsentwicklung sowie
aus zusätzlichen (Kunden-) Potentialen
eines Unternehmens, beispielsweise aus
Patenten oder spezifischen Produkten.
Die Bilanzwerte sind die wichtigste Grundlage
für den Unternehmenswert. Neben
den Finanzdaten betrachtet man das
Unternehmen aus ganzheitlicher Sicht im
gesamten Marktumfeld seiner Branche.
So kommt man zu einer ausgewogenen
1. Wo kann ich mir professionellen
Rat holen?
2. Wie ermittle ich den „richtigen“
Wert meines Unternehmens?
3. Welche steuerlichen Aspekte
sind bei meinem Unternehmens-
verkauf zu beachten?
4. Wie gestalte ich die Suche
nach einem geeigneten Käufer?
Bewertung des Unternehmenserfolges,
der auf Basis einer qualifizierten Bewertungsmethode
berechnet wird.
Fragen
Das Thema Unternehmensnachfolge ist
ausgesprochen komplex:
Fragen
5. Wie finde ich einen geeigneten
Nachfolger, zur Absicherung
der langfristigen Entwicklung
meines Unternehmens und
meiner Beschäftigten?
6. Was verändert sich in meinem
persönlichen Umfeld, was im
Umfeld meiner Familie?
7. Wie sieht meine Altersabsicherung
und meine zukünftige
Lebensplanung aus?
Exklusive
Tagungen zu
den Themen:
w Kauf und Verkauf von
Unternehmen
w Der Wert meines
Unternehmens
Darstellung der verschiedenen
Bewertungsverfahren
Merkmale typischer Bewertungsfehler/
Bewertungsanlässe
Der richtige Käufer/Verkäufer?
Wie findet man ihn?
Kaufpreis/Unternehmenswert/
Finanzierung/Sicherheiten/Risiken
- Vorgehensweise beim Verkauf/Kauf
- Verhandlungs-Einmaleins
Termine
Köln 19.05.2011
Friedrichshafen 30.06.2011
Karlsruhe 14.07.2011
Hamburg 22.09.2011
Frankfurt 27.10.2011
Anmeldung unter:
Tel.: 07181· 65120 bei Frau Mangold
oder unter: www.sattlerundpartner.de

Unterstützung
Wie kann Sattler & Partner Sie bei der
Nachfolgeregelung unterstützen?
Wir haben viel Erfahrung.
Die persönliche Erfahrung unserer Berater
sowie eine Vielzahl von erfolgreich durchgeführten
Unternehmenstransaktionen
sind die Basis unserer umfangreichen
Kompetenz. Durch unser hohes Maß an
technischer und kaufmännischer Kompetenz
und unserer über 25-jährigen Expertise
im Beratungsgeschäft, verstehen
wir die Unternehmensprozesse unserer
Mandanten und finden gemeinsam individuelle
Lösungen für Ihren Erfolg.
Wir kennen „das Geschäft“.
Jede Unternehmenstransaktion ist anders.
Vor allem spielen die „weichen Faktoren“
beim Unternehmensverkauf eine sehr
wichtige Rolle. Neben dem branchenüblichen
Know-how zur Gestaltung eines
Verkaufsprozesses sowie zu Vertrags- und
Finanzierungsfragen, legen wir sehr viel
Wert auf die zwischenmenschliche Ebene
im Transaktionsprozess. Ein Unternehmer
möchte schließlich gerne und mit Stolz
sein Unternehmen an einen Nachfolger
übergeben.
Wir bestimmen den „richtigen“ Wert Ihres
Unternehmens.
Die „richtige“ Bewertung des Unternehmens
hängt von vielen Einflussfaktoren
ab. Verschiedene Bewertungsverfahren
erschweren oft den „Durchblick“ für den
Unternehmer. Wir beherrschen alle am
Markt gängigen Bewertungsverfahren, wie
beispielsweise: Discounted Cash Flow
Methode, Ertragswertmethode, EBIT-
Methode u.a. und führen eine ganzheitliche
Bewertung Ihres Unternehmens durch.
Wir unterstützen bei der Wertsteigerung.
Sattler & Partner führt seit Jahren erfolgreich
Strategieberatungen und Wertsteigerungsprogramme
mit dem Hintergrund,
ein Unternehmen „fit“ für den Verkauf zu
machen. Performance Management als
modernes Schlagwort umfasst alle Berei-
che des Unternehmens. Diese „Fitnesskur“
dient der Neuausrichtung des Geschäftsmodells,
der Überprüfung der Märkte
und Kundenzielgruppen, des Portfolios
sowie einer umfassenden Kostensenkung,
verbunden mit den erforderlichen Verbesserungen
der Unternehmensprozesse.
Der Performance-Gedanke soll dabei
kontinuierlich in der Organisation verankert
werden. Mit diesen Maßnahmen mündet
das Wertsteigerungsprogramm in eine
nachhaltige Steigerung der Wirtschaftlichkeit
des Unternehmens und Optimierung
der Bilanzpositionen.
Wir unterstützen Sie bei der Suche nach
dem idealen Nachfolger.
Wir sind der Ansprechpartner für alle
Fragen zur Erstellung eines Verkaufsprospektes
und zur Suche nach potentiellen
Unternehmenskäufern sowohl bei Finanzinvestoren
als auch im Bereich von strategischen
Investoren. Gerne übernehmen
wir für Sie die Verhandlungsführung in der
Transaktionsphase. Durch unser
umfangreiches Know-how können wir Sie
gezielt beim Abschluss eines Vorvertrages
(LOI) oder des Kaufvertrages unterstützen.
Unsere, in über hundert erfolgreich abgeschlossenen
Transaktionen gesammelte
Expertise, geben wir gerne in jeder individuellen
Unternehmenstransaktion weiter.
Wir haben ein qualifiziertes Netzwerk.
Wir haben Kontakte zu Rechtsanwaltskanzleien
und Steuerberatungsgesellschaften,
mit denen wir den Transaktionsprozess
gemeinsam mit Ihnen erfolgreich
gestalten können. Dabei steht das Wohl
des Unternehmensverkäufers für uns im
Mittelpunkt. Im Zuge der Kapitalbeschaffung
für ein zukünftiges Wachstumskapital
oder bei Liquiditätsengpässen, stehen wir
dem Unternehmer mit unseren Partnern
und unserem Netzwerk zur Verfügung.
Andreas Sattler
Vorstand
andreas.sattler@sattlerundpartner.de
Gunter Fauth
Vorstand
gunter.fauth@sattlerundpartner.de

Markus Köhler
m.koehler@grimmer-koehler.de
Steuerliche Aspekte
beim Unternehmensverkauf
Im Zuge der Nachfolgeregelung durch
einen Unternehmensverkauf spielen
steuerliche Aspekte immer eine wichtige
Rolle. Ist der Verkaufsgegenstand ein
Betrieb oder Teilbetrieb, wird bei der Übertragung
eines Unternehmens steuerlich in
eine Übertragung durch
• eine natürliche Person
• eine Kapitalgesellschaft oder eine
• Personengesellschaft
unterschieden.
Bei der Besteuerung des Verkäufers als
natürliche Person, beinhalten die Einkünfte
aus Gewerbebetrieb auch den
Gewinn aus Veräußerung
• eines ganzen Betriebes
• Teilbetriebes (darunter fallen auch
100% Beteiligungen an Kapitalgesellschaften,
die in einem Betriebsver-
mögen gehalten werden)
• Mitunternehmeranteil und
• Anteil eines persönlich haftenden
Gesellschafters einer KGaA und eines
Anteil hiervon (§16 EStG).
Steuerliche Freibeträge
Für die beschriebenen Fälle gilt ein
steuerlicher Freibetrag in Höhe von
45.000 € bei Berufsunfähigkeit des
Verkäufers oder bei dessen Vollendung
des 55. Lebensjahres. Dieser Freibetrag
ermäßigt sich um den Betrag, um den der
Veräußerungsgewinn 136.000 € übersteigt.
Dies bedeutet, dass der Freibetrag
bei einem Veräußerungsgewinn von über
136.000 € abschmilzt und bei einem
Veräußerungsgewinn von 181.000 € und
mehr, gar nicht mehr gewährt wird.
Der steuerliche Freibetrag wird nur einmal
im Leben gewährt.
Darüber hinaus kommen beim Verkauf
eines Gewerbebetriebes oder Teilbetriebes
die Begünstigungen für außerordentliche
Einkünfte gemäß § 34 EstG zum
Tragen. Es handelt sich um die sogenannte
Fünftel-Regelung, die unabhängig
von Alter und Berufsunfähigkeit ist.
„Veräußerungsgewinn“ ist der Betrag, um
den der Veräußerungspreis nach Abzug
der Veräußerungskosten den Buchwert
des Betriebsvermögens übersteigt.
Soweit Anteile an Kapitalgesellschaften
im Privatvermögen gehalten werden,
zählen die Veräußerungsgewinne zu den
Einkünften aus Gewerbebetrieb, wenn der
Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre
zu mindestens 1 Prozent mittelbar oder
unmittelbar beteiligt war.

Gastbeitrag von Markus Köhler
Wenn Absenkungen der Beteiligungsgrenze
auf 1 Prozent für Veräußerungen vorgenommen
werden, ist das neue Körperschaftsteuerrecht
erstmals anzuwenden
(§ 52 Abs. 34a EStG), für die nach Ablauf
des 1. Wirtschaftsjahres der Gesellschaft
veräußerten Anteile. Für diese Fälle beträgt
der steuerliche Freibetrag 9.060 €.
Dieser ermäßigt sich um den Betrag, um
den der Veräußerungsgewinn 36.100 €
übersteigt. Freibetrag und Veräußerungsgewinngrenze
ermäßigen sich anteilig
entsprechend der Beteiligungsquote.
Besteuerung bei GmbH-Anteilen
Die Besteuerung bei Veräußerung von
GmbH Anteilen ist basierend auf dem
Teileinkünfteverfahren derzeit bei 60%.
Ein Veräußerungsverlust aus Anteilsveräußerung
ist nicht zu berücksichtigen,
soweit er auf Anteile entfällt,
1. die der Steuerpflichtige innerhalb der
letzten 5 Jahre unentgeltlich erworben
hatte, es sei denn, der Rechtsvorgänger
hätte den Veräußerungsverlust geltend
machen können;
2. die Anteile entgeltlich erworben wurden
und nicht innerhalb der gesamten
letzten 5 Jahre zu einer Beteiligung
gehört haben. Dies gilt nicht für die
innerhalb der letzten fünf Jahre er-
worbenen Anteile, die zur Begründung
einer wesentlichen Beteiligung geführt
haben oder die nach Begründung einer
wesentlichen Beteiligung erworben
wurden.
Die Grenze für eine „steuerverstrickte“
(früher: “wesentliche“) Kapitalbeteiligung
ist in den letzten Jahren zweimal abgesenkt
worden:
Ab dem VZ 1999 ist durch das „Steuerentlastungsgesetz
1999/2000/2002“ die
relevante Beteiligungsgrenze von mehr
als 25% auf 10% reduziert worden. Damit
erhöht sich die Steuerlast bei Anteilsverkäufen
für alle späteren Anteilsverkäufe.
Aktuelles Urteil des BVerfG
Das BVerfG hat in der Absenkung der
Relevanzschwelle für steuerverhaftete
Kapitalbeteiligungen auf 10% ab
VZ 1999 einen Fall der (grds. zulässigen)
sog. „unechten Rückwirkung“ gesehen,
soweit sie sich auf Beteiligungsverhältnisse
bezieht, die bereits bei Verkündung
des Steuerentlastungsgesetzes
1999/2000/2002 am 31.03.1999 bestanden
haben.
Praxis
Praxisbeispiel zur Versteuerung bei der
Veräußerung eines Gewerbebetriebes:
Herr Meyer hat am 15. Juni 1995
20% der Anteile an der Müller-
GmbH für (umgerechnet) 1.000
TEUR erworben. Am 3. Januar
2011 veräußert Herr Meyer die
Anteile für 5.000 TEUR.
Die Gesamtbesitzzeit der Unternehmensanteile
beträgt 186
Monate (15.06.1995 – 14.12.2010)
+ 1 angefangenen Monat = 187
Monate.
Das BVerfG hält die Neuregelung für
grundsätzlich zulässig, aber nur teilweise
für verfassungsrechtlich gerechtfertigt:
Die Absenkung der Beteiligungsgrenze auf
10% verstößt danach gegen den Vertrauensschutz
und ist nichtig, soweit in einem
Veräußerungsgewinn Wertsteigerungen
steuerlich erfasst werden, die bis zur Verkündung
des Steuerentlastungsgesetzes
1999/2000/2002 am 31.03.1999 entstanden
sind und nach alter Rechtslage hätten
steuerlich realisiert werden können, weil
die Beteiligung unter der Relevanzschwelle
von „mehr als 25%“ lag.
Aus dem folgenden Praxisbeispiel sind die
Auswirkungen aus dem BverfG Urteil
ersichtlich.
Auf den Zeitraum vom 31.03.1999
bis 03.01.2011 entfallen 141 volle
Monate und 1 angefangener Monat
(= abgerundet 141 Monate).
Der Wertzuwachs von 4.000 TEUR
ist zu einem Anteil von 141 / 187
Monate = 3.016.040 EUR steuerbar.
Steuerpflichtig sind davon 60%,
also insgesamt 1.809.620 EUR.
Veräußerungsverluste sind von
der Vertrauensschutzregelung
nicht betroffen.

Klaus Rüddenklau
finanzen@rueddenklau.com
Mitglied der
Sattler & Partners Alliance
M&A and Corporate Finance
www.dealflowpartners.com
Wertsteigerung durch Rating
Gastbeitrag von Klaus Rüddenklau
Neue Investitionsmittel – aber wie?
Vielleicht spüren Sie es auch, nach der
Finanz- und Wirtschaftskrise verhalten sich
Banken sehr stringent bei der Vergabe
neuer Kredite. Teilweise nehmen Kreditinstitute
Kürzungen der Kreditlinien ohne
vorherige Ankündigung vor. Das kann
Ihnen auch passieren, wenn die Transparenz
fehlt oder Sie keine klare Unternehmensperspektive
an die Bank kommunizieren.
Verschärft wird dieser Trend durch das
ergänzende Regelwerk Basel III (Dez.
2010), welches ab 2013 schrittweise in
Kraft treten soll. Denn Basel III wird die
Vergabe von Krediten an Unternehmen
belasten und nochmals verteuern. Auch
die in zeitlichen Abständen durchgeführte
Kalibrierung der Ratingsysteme führt zu
veränderten Bonitätsstufen, da aufgrund
von Erfahrungswerten die Ausfallwahrscheinlichkeit
(Probability of Default)
eines Kredites in den letzten Jahren
tatsächlich angestiegen ist.
Somit könnten dem Mittelstand in
Deutschland strategische Nachteile bzgl.
der Handlungsfähigkeit gegenüber Großkonzernen
entstehen; dies nicht durch
mangelnde Innovationsfähigkeit, sondern
primär durch strukturelle Nachteile im Bereich
Finanzierung. Was ist zu tun?
Innenfinanzierung - Außenfinanzierung
Grundsätzlich können Sie sich als Unternehmen
über zwei Kanäle finanzieren.
Einerseits besteht die Möglichkeit der Innenfinanzierung.
Hier werden Mittel direkt
aus Ihrer Geschäftstätigkeit (thesaurierte
Gewinne, Abschreibungen) oder über die
Veräußerung von Vermögenswerten (z.B.
sale and lease back) freigesetzt.
Andererseits können Sie die Möglichkeiten
der Außenfinanzierung nutzen. Sollten
Sie nur die klassische Darlehensvariante
(kurz-mittel-langfristige Kredite) anwenden,
ist Ihr Kredit-Rating von Bedeutung, um
bessere Konditionen zu erzielen. Daneben
bieten sich Ihnen aber auch maßgeschneiderte
Möglichkeiten des Eigen-, Fremd-
oder Mezzanine-Kapital (Aktienkapital,
Bankkredite, Anleihen, Genussrechte etc.).
Wenn wir das Hauptaugenmerk auf die
Außenfinanzierung legen, was bedeuten
dann beide Möglichkeiten konkret für Sie
und ihr Unternehmen?
Außenfinanzierung – Kredit-Rating
Seit Basel II gilt: Kein Kredit ohne Rating!
- und Basel III verschärft die Situation
noch. Ein Kredit-Rating („Bewertung“ oder
„Einschätzung“) bedeutet für die Bank die
Bonität Ihres Unternehmens zu bewerten,
bzw. Ihre Kreditwürdigkeit zu prüfen.

Zukunftsfähigkeit ist gefragt
Das bedeutet für Sie, künftige Unternehmensentwicklungen
sowie Einschätzungen
der Marktentwicklung und
internen Organisationsentwicklung müssen
in Ihre Planung einfließen. Als Endprodukt
sollte eine nachvollziehbare Rentabilitäts-
und Liquiditätsplanung erstellt werden und
die Annahmen und Parameter der Planung
nachvollziehbar dokumentiert sein. Hier
steckt das Dilemma für viele Mittelständler.
Es reicht eben nicht mehr aus, Ihre Jahresabschlussunterlagen
und unterjährigen
Ergebnisse unkommentiert bei Ihrer Bank
einzureichen. Meist werden diese in bankeninternen
EDV-Systemen standardisiert
weiterverarbeitet, ohne dabei Ihre individuellen
Gegebenheiten und Entwicklungen zu
berücksichtigen. Eine solche Vorgehensweise
führt nicht selten zu Fehlinterpretationen
hinsichtlich der Bewertung
Ihres Unternehmens und damit zu einem
ungünstigen Rating mit der Folge höherer
Kreditzinsen.
Kommunikation auf Augenhöhe
Dies kann zur Folge haben, dass plötzlich
die Kürzung des Kreditrahmens ohne
vorherige Ankündigung der Bank erfolgt.
Zur Vermeidung solcher Geschäfts-
praktiken ist eine Kommunikation auf
Augenhöhe unerlässlich. Eine vertrauensvolle
Geschäftsbeziehung zwischen Bank
und Unternehmen zeichnet sich durch
gegenseitige Wertschätzung, Respekt und
Transparenz aus. Dazu gehört seitens des
Unternehmers die Bereitstellung von relevanten
Unterlagen. Im Gegenzug darf der
Unternehmer eine offene Einschätzung der
Hausbank zu seiner Bonität und Kreditwürdigkeit
erwarten. In der Regel werden Sie
erfahren, dass Bankberater sich eingehender
und lösungsorientierter mit den
Anliegen von Unternehmen beschäftigten.
Außenfinanzierung –
maßgeschneiderte Möglichkeiten
Doch im Grunde ist eine Verbesserung
des Ratings für Sie nur die Pflicht.
Zur Kür gehört es heute, Ihre Unternehmensfinanzierung
breiter zu streuen und
Alternativen zu nutzen, um Ihre interne
Finanzstruktur effektiv zu steigern und
spezielle Finanzierungsrisiken auszuschalten.
Dabei gilt es von der klassischen
Darlehens-Variante durch maßgeschneiderte
Umstrukturierung zu einer Kombinationslösung
zu kommen. Diese kann aus
verschiedenen Möglichkeiten der Eigenkapitalvarianten,
Mezzanine Kapitalformen,
Off-Balance Finanzierungen oder klassische
und Cash-Flow-basierte Kreditformen
bestehen. Dabei bedeutet maßgeschneidert
eben nicht maßgeschneiderte
Programme der Banken oder sonstiger
Kapitalgeber, sondern Finanzierungsmöglichkeiten,
die sich ganz speziell an Ihr
Unternehmen und dessen Bedürfnissen
orientieren. Selbst in der gleichen Branche
haben wir Unternehmen zu unterschiedlichen
Maßnahmen geraten, weil eben nicht
jedes Unternehmen dem anderen gleicht.
Mal sind es differenzierte Besitzverhältnisse,
neue Strategien die mit einfließen oder
auch verschiedene Altlasten, die bei einer
Gesamtbetrachtung mitbedacht werden
müssen. Sonst wird manche anfänglich
günstige Investitionsmöglichkeit langfristig
zu Problemen führen. Auch die Finanzierungsmöglichkeiten
an sich sollten
verstanden werden. Ob Sie Expansionskredite,
Factoring, Genussscheine,
Immobilienleasing, klassisches Darlehen,
Nachrangdarlehen, Projektleasing, Schuldscheindarlehen,
stille Beteiligungen, Unternehmensanleihen
usw. nutzen, jede Art hat
ihre Stärken und Schwächen. Diese gilt es
abzuwägen. Letztlich ist auch die Laufzeit
solcher Instrumente entscheidend.
Professionelle Unterstützung
Die Märkte und Rahmenbedingungen
verändern sich ständig. Ob Sie die Kreditkonditionen
(Rating) durch Verhandlungen
verbessern wollen oder nach maßgeschneiderten
Möglichkeiten der Finanzierung
für Ihr Unternehmen suchen - eine
professionelle Unterstützung kann hier
sehr hilfreich sein.
Ein erfahrener Berater wird Ihnen den
Zugang zu Kapital erleichtern. Der Vorteil
für Sie: Sie können sich bei den zunehmend
komplexen Anforderungen auf Ihr
Kerngeschäft konzentrieren. Nutzen Sie
die Chance!

Rüdiger Seng
Partner
ruediger.seng@sattlerundpartner.de
Bernd Müller
Partner
bernd.mueller@sattlerundpartner.de
Komplex und erfolgreich
Unternehmensnachfolge – ein Praxisbeispiel
Der Geschäftsführer einer „300-Mann-
Firma“ lernte auf unserer Unternehmertagung,
wie man Unternehmen kauft und/
oder verkauft. Die Chance vom jederzeit
disponiblen Geschäftsführer zum selbstständigen
Unternehmer zu mutieren
fasziniert ihn und er beauftragt unser
Haus, ihm das passende Unternehmen zu
beschaffen. Für ihn überraschend schnell,
werden ihm in kürzester Zeit interessante
Targets vorgestellt, von denen er sich
auf eines konzentriert. Der Kaufpreis ist
realistisch und dessen Tilgung kann in
einem Business-Case dargestellt werden.
Da jedoch bei einer Unternehmensnachfolge
wirtschaftliche Fakten alleine nicht
ausschlaggebend sind, treffen sich Käufer
und Verkäufer gemeinsam mit ihren Ehefrauen
zu einem Kennenlerntermin. Nach
dessen positivem Verlauf und dem Check
des möglichen neuen Familienmittelpunkts
ist alles im „grünen“ Bereich. Bis der Käufer
und seine Frau vor den anstehenden
Finanzierungsgesprächen die Tochter in
Down Under besuchen, um Kraft für die
anstehenden Schritte zu tanken. Unmittelbar
nach der Rückkehr erhält er die
Diagnose: unheilbare Krankheit, Lebenserwartung
4-8 Wochen.
Für den Verkäufer ist diese Nachricht aufrüttelnd,
konnte er doch selbst eine stressbedingte
Krankheit durch Reduzierung des
Arbeitsaufwandes, Delegation von Verantwortung
und Rückzug in die strategische
Unternehmensführung überwinden. Der
Inhaber – inzwischen 59 Jahre alt – beauftragt
daher die Sattler & Partner AG mit
der Suche nach einem passenden Käufer
für sein äußerst erfolgreiches Unternehmen.
Seine Kunden bestehen zu 80 %
aus OEMs der Automobilindustrie weltweit.
Das Unternehmen hat einen nennenswerten
Wettbewerber, den er jedoch mit
einer weit besseren Technologie dominiert.
Ein solches Unternehmen – glaubt man
– müsste doch leicht zu verkaufen sein.
Strategen werden wegen des möglichen
Missbrauchs bei Offenlegung der Ver-
kaufsabsicht nicht kontaktiert. Das Verkaufsexposé
begeistert die von unserem
Hause herangeführten Kaufinteressenten
wie MBI Kandidaten und Private Equities
gleichermaßen. Sie bringen jedoch
im zweiten Schritt folgende Bedenken in
Stellung:
• Hohe Abhängigkeit von Automotive,
insbesondere von einem Kunden
• Infragestellung des hohen EBITs
• Dem Unternehmen ist von außen
betrachtet die hohe Ertragskraft nicht
anzusehen. Hier gibt es weder
Pflastersteine auf dem Parklatz noch
Marmor oder Edelstahl im Empfangsbereich.
• Abhängigkeit vom Inhaber. Kalkulation
liegt in der Hand des Chefs.
• Begrenztes Wachstum in der Nische
• Ersatz der Technologie
• Gefahr des Technologie-Diebstahls
durch wenige Wettbewerber
Darüber hinaus fehlt den MBIs das erforderliche
Kapital, den Private Equities ist
das Target zu klein und die Gewinne nicht
schnell genug skalierbar. Somit muss ein
Käuferklientel angesprochen werden,
welches über das notwendige Kapital
verfügt und nicht den baldigen Exit sucht,
sondern langfristig von den guten Ergebnissen
des Unternehmens profitieren
möchte. Und man wird fündig.
Ein Netzwerk einer großen Steuerberater-
und Wirtschaftsprüfungskanzlei, welche
gemeinsam mit kapitalstarken Mandanten
mit einem hohen Eigenkapitalanteil
Unternehmenskäufe finanziert und diese
darüber hinaus mit einer 75-%igen Eigenkapitalquote
ausstattet, sowie ein Family
Office mit einer ähnlichen Investitionsphi-

losophie und mit mehreren zum Teil auch
größeren produzierenden Unternehmen
im Portfolio, machen das Rennen. Beide
Kaufinteressenten sind jedoch darauf angewiesen,
dass ein externer Geschäftsführer
die Rolle des ausscheidenden Inhabers
übernimmt. Ohne einen solchen bereits
vor Beginn der eigentlichen Transaktion
zu haben und diesen schon im Vorfeld
einzubinden, kann nicht weiter verhandelt
werden.
Da heute in fast allen vergleichbaren
Fällen nicht nur ein Geschäftsführer
gesucht, sondern dessen wirtschaftliche
Einbindung im Rahmen einer Minderheitsbeteiligung
verlangt wird, muss nun auch
noch der passende MBI Kandidat gefunden
werden. Zu den unabdingbaren Voraussetzungen
gehören nicht nur dessen
nachgewiesenen Management-Qualitäten,
sondern auch die technischen Kenntnisse
und das Verständnis bzw. die Erfahrung
bezüglich der Besonderheiten eines Zulieferers
der Automobilindustrie.
Glücklicherweise findet sich in der MBI-
Datenbank unseres Hauses genau der
Richtige. Dieser wird nun zum Zünglein an
der Waage – ob der Deal klappen würde
oder nicht. Werden die Kaufinteressenten
den MBI Kandidaten als Person akzeptieren
und ihn ins Boot nehmen wollen?
Wird zwischen ihm und dem Verkäufer die
Chemie stimmen und sein bisheriger Führungsstil
zu dem des Verkäufers passen?
Hätte der MBI-Kandidat mit beiden
Kaufinteressenten ein Gespräch geführt,
hätte dieser den weiteren erfolgreichen
Fortgang oder das Scheitern der Transaktion
in Händen gehabt. Denn nicht nur
der Verkäufer, sondern auch der MBI-
Kandidat hätte mitbestimmt, mit welchem
Käufer die „Ehe“ eingegangen werden soll.
Beide Kaufinteressenten haben zu diesem
Zeitpunkt vergleichbare Kaufpreisangebote
unterbreitet. Der M&A-Berater entscheidet
sich daher, den MBI-Kandidaten zunächst
dem Interessenten vorzustellen, mit welchem
voraussichtlich die „Chemie besser
stimmt“ und mit dem sich die Abwicklung
der Transaktion rascher und problemloser
gestalten lassen würde. Glücklicherweise
trifft man hier die richtige Entscheidung,
denn MBI und Kaufinteressent verstehen
sich sehr gut, entwickeln eine Übernahmestrategie
und erstellen gemeinsam die
Unternehmensplanung. Im Verlauf der
Transaktion stellt es sich als sehr vorteilhaft
heraus, dass der MBI-Kandidat bereits
über Transaktionserfahrungen verfügt. Er
ist Feuer und Flamme, wird er doch wieder
eine neue Aufgabe haben und gemeinsam
mit einem kapitalstarken Investor Mitunternehmer
werden – an einem überaus
erfolgreichem Unternehmen, welches er
alleine nicht hätte erwerben können.
Im Laufe der Verhandlungen zeigen die
Kaufinteressenten zudem noch Interesse
an einem weiteren Unternehmen des
Verkäufers, welches ebenfalls in einer
interessanten Nische agiert, aber mangels
Vertriebsaktivitäten im Nachbargebäude
„schlummert“. Dieses wird im Paket mit
übernommen.
Nachdem sich der Käufer entschieden hat,
die Due Diligence gemeinsam mit dem
MBI-Kandidaten und mit Unterstützung
eines kleinen externen Spezialistenteams
innerhalb drei Tagen durchzuführen und
dieses mit der Formulierung des Kauf-
vertrages zu beauftragen, wird von SP
auch auf der Verkäuferseite der passende
Rechtsanwalt ausgewählt. Mehrfach wurde
nämlich die Erfahrung gemacht, dass
durch den unpassenden und auf die eigene
Profilierung bedachten Rechtsanwalt
eine Transaktion beinahe gescheitert wäre.
Da der Steuerberater des Verkäufers über
keine nennenswerte Transaktionserfahrung
verfügt, wird seitens Sattler & Partner
außerdem ein erfahrener Wirtschaftsprüfer
eingeschaltet, welcher die steuerliche Optimierungsmöglichkeiten
prüft. Die in vielen
Unternehmenstransaktionen auftretende
Problematik der Pensionszusagen für den
Geschäftsführer kann in Zusammenarbeit
mit einem auf dieses Gebiet spezialisierten
Versicherungsunternehmen innerhalb
kürzester Zeit gelöst werden.
Nachdem sich die Sparkasse als ehemalige
Hausbank – für die Habenseite – mit
der Finanzierung des Kaufpreises ziert,
entscheidet sich der Käufer kurzerhand für
ein österreichisches Bankinstitut, welches
zudem noch zu weit besseren Konditionen
finanziert.
Die Gründung der Erwerbergesellschaft –
Newco – findet am selben Tag statt wie die
notarielle Beurkundung der Transaktion.
Der Verkäufer und seine Frau treten am
„day after“ Ihre Urlaubsreise nach Asien an
und finden bei Ihrer Rückkehr ein gefülltes
Bankkonto vor. Sie haben es verdient.

Neue Alliance Partner
AAA-Corporate Finance Advisers AG
Zürich / Schweiz
AAA-Corporate Finance Advisers AG
Industriestrasse 54
CH-8152 Glattbrugg-Zürich
Tel. +41 (0)44 829 62 80
Fax +41 (0)44 829 62 73
Silvio Campestrini
Graduierte in Boston an der Harvard
Business School, ISMP 93. Er besitzt
eine langjährige Erfahrung im Finanz- &
Rechnungswesen, hat interne wie externe
Wirtschaftsprüfungserfahrung im Bereich
Industrie, Handel und Finanzbereich. Als
leitender Revisor bringt er Kenntnisse
von Arthur Andersen aber auch aus der
Industrie mit.
Die letzten 15 Jahren pfl egte er intensive
Kontakte im Bereich Mergers & Acquisitions
und Corporate Finance bei Firmen
wie Ernst & Young und OBT sowie bei
einer börsennotierten Merchant & Investmentbank.
Heute ist er Managing Partner
und führt persönlich und sehr erfolgreich
die Mandate im Firmenverkauf, Firmenkauf
und Corporate Finance Bereich.
silvio.campestrini@aaa-cfa.com
Arturo Giovanoli
Dipl. Wirtschaftsprüfer, Master Master of
Advanced Studies Studies in Applied Ethics,
Universität Zürich; verfügt über langjährigerige
Erfahrung Erfahrung im Bereich M&A/Corporate
Finance, Corporate Governance
Governance
und Unternehmungsethik sowie in der
Unternehmensberatung. Zudem führt er
Prozessanalyse und -reengineering sowie
Spezialrevisionen/-untersuchungen
durch.
Seine Seine fachlichen Schwerpunkte sind
Beratungen in in den Bereichen M&A/CorM&A/Corporateporate Finance, Nachfolgeregelungen,
Nachfolgeregelungen,
Restrukturierungen und Refi nanzierungen
sowie sowie im Bereich Corporate Governance.nance.
arturo.giovanoli@aaa-cfa.com
Cooperstown/NY · Hongkong · Kassel · Prag · Schorndorf/Stuttgart · Shanghai · Varna · Zürich
Ein klassisches Thema, das vor allem
Mittelständler betrifft, ist die Nachfolgeregelung.
In vielen Familienunternehmen
kann der Generationenwechsel
nicht mit dem Nachwuchs vollzogen
werden. Gründe dafür sind entweder
fehlendes Interesse oder Eignung
der Nachfolger. Wird dieses Manko
zu spät erkannt, droht eine existenzielle
Gefährdung des jahrzehntelang
aufgebauten Unternehmens. Dieses
Buch zeigt einem vielbeschäftigten
Unternehmer zielorientiert auf, welche
Chancen bei Unternehmenskäufen
und -verkäufen bestehen und warnt
ihn gleichzeitig vor Risiken.
Gebundene Ausgabe: 296 Seiten
Verlag: Wissenschaft & Praxis;
1. Aufl age: Oktober 2009
ISBN-13: 978-3896735225
Impressum:
Mai 2011
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Corporate Finance
Management Consulting
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