Finanzen, Recht und Steuern bereits vor der Nachfolge im ... - Protinus

18 Management
Integrierte Nachfolgeplanung
Finanzen, Recht und Steuern bereits
vor der Nachfolge im Griff haben
Bei der Planung und Durchführung einer Unternehmensnachfolge wird der Unternehmer – oft erstmals
– mit einer Reihe von Spezialfragen konfrontiert, deren cleveres Handling über Erfolg oder Misserfolg
entscheiden kann. Dabei ist er auf externe Unterstützung angewiesen. Das Konzept der integrierten
Nachfolgeplanung beruht auf einem ganzheitlichen Ansatz, in welchem die notwendigen
Kompetenzen und Erfahrungen aus den Disziplinen Finanzen, Recht und Steuern nach dem jeweiligen
Bedarf und den bereits vorhandenen Kompetenzen gebündelt werden.
Thomas Burkard
Marc Nufer
Bruno Tringaniello
Früher oder später muss sich jeder Unternehmenseigentümer
mit der Planung seiner
Nachfolge auseinandersetzen. Nur eine
frühzeitig und sauber geplante Übergabe
sichert das langfristige Überleben der Unternehmung
und optimiert das Ergebnis für
den Eigentümer.
Die Praxis zeigt, dass Unter nehmer oft zu
spät und zu wenig systematisch planen und
dass zentrale Aspekte der Nachfolgeplanung
vernachlässigt werden. Oft werden
langfristig wirkende Entscheide ohne fundierte
Analyse getroffen, was zu suboptimalen
Ergebnissen führt.
Ziel des vorliegenden Fachartikels ist das
Aufzeigen einer in der Praxis bewährten
dreistufi gen Nachfolgeplanung, welche die
zentralen Disziplinen Finan zen, Recht und
Steuern vollständig integriert.
KMU-Magazin Nr. 9, November 2007
Das Konzept
Beim Konzept der integrierten Nachfolgeplanung
begleiten Finanz- und Steuerexperten
sowie Anwälte den Eigentümer während
des gesamten Nachfolgeprozesses. Dieser
verläuft über die drei Phasen Analyse, Vorbereitung
und Transaktion. Dabei wer den
operative, fi nanzielle, rechtliche und steuerliche
Fragestellungen gezielt und systematisch
adressiert und verknüpft. Bestehende
Kompetenzen, Strukturen und auch langjäh-

Das dreistufi ge Vorgehen der integrierten Nachfolgeplanung
Vorgehen
Ergebnis
Nutzen
rige Berater werden im Projekt einge bunden
oder nach Bedarf ergänzt und un terstützt.
Das modulartig aufgebaute Konzept erlaubt
einen bedürfnisabhängigen Beizug der Experten.
Die Abbildung auf der nächsten Seite
illustriert das dreistufi ge Vorgehen der integrierten
Nachfolgeplanung.
Vorteile des Systems
♣ Unternehmensanalyse in den
relevanten Bereichen, inkl. Eigentumssituation
♣ Erstellen eines Kurzberichts auf
Basis einer Frageliste und eines
Workshops/Interviews
♣ Kurzbericht
Analyse
♣ Vorschlag für vorbereitende
Massnahmen
♣ Kostenoptimierte neutrale Expertensicht
zur Übergabefähigkeit
♣ Identifi kation von Hindernissen
♣ Volle Transparenz für Eigentümer
Die Vorteile des dreistufi gen und integrierten
Vorgehens unter Beizug von externem
Know-how liegen unter anderen in folgenden
Bereichen:
■ Der Eigentümer erhält bereits in der Analysephase
ein objektives Bild seiner Unternehmung.
■ Experten betrachten die Unternehmung
aus verschiedenen Blickwinkeln und liefern
erste Ideen für eine optimale Gestaltung
der Nachfolge. Dabei werden zen-
■
■
■
■
♣ Optimierung der Strukturen
und Abläufe der Unternehmung
in den Bereichen Operation,
Finan zen, Recht, Steuern
♣ Elimination von Übergabehindernissen
♣ Massnahmenplan
Vorbereitung Transaktion
♣ Auf Wunsch und je nach Situation:
Unterstützung in der Umsetzung
♣ Ermöglichen einer Übergabe,
bzw. Verhindern von erfolglosen
Übergabeanstrengun gen
♣ Preisoptimierung durch gezielte
Vorbereitungsmassnahmen
♣ Anspruchsgruppengerechte Lösung
trale Aspekte wie familiäre Rahmenbedingungen,
Erbsituation und Traditionsaspekte
auf diskrete Weise in die Überlegungen
mit einbezogen.
Der Beizug externer Fachspezialisten führt
zu einer neutralen Beurteilung der Ausgangslage
und legt den Grundstein für
eine massgeschneiderte und kontrollierte
Unternehmensübergabe.
Es werden sämtliche relevanten Aspekte
der möglichen Unternehmensübergabe
berücksichtigt, wobei den fachlichen
Schnittstellen (z.B. Unternehmenswert
und Steuern, Verträge und Steuern, Struktur
und Organisation usw.) besondere
Aufmerksamkeit geschenkt wird.
Ein eingespieltes Beraterteam stellt die
Verknüpfung der gewonnenen Erkenntnisse
sicher und kann auf Basis der eigenen
Transaktionserfahrung entsprechend
realisierbare Handlungsempfehlungen
aussprechen.
Im Rahmen des dreistufi gen Vorgehens
hat der Eigentümer eine hohe Flexibilität
hinsichtlich der zeitlichen Steuerung als
auch der inhaltlichen Gestaltung.
In den nachfolgenden Abschnitten werden
die drei Phasen der integrierten Nachfolgeplanung
dargelegt.
Phase 1
Management
♣ Ganzheitliche Beratung im
Übergabeprozess
♣ Strukturierte und sorgfältige
Abwicklung der Transaktion
♣ Erfolgreiche Übergabe
♣ Mittelzufl uss für Eigentümer
♣ Reduzierter Zeitbedarf durch
saubere Vorbereitung
♣ Erhöhte Wahrscheinlichkeit einer
erfolgreichen Transaktion
♣ Nachhaltige positive Wirkung
innerhalb und ausserhalb der
Unternehmung
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Analyse der Unternehmung
Im Rahmen der Analysephase werden operative,
fi nanzielle, steuerliche und rechtliche
Aspekte der Unternehmung im Hinblick auf
die geplante Unternehmensübergabe einer
ersten Prüfung unterzogen. Die Analyse basiert
auf einer umfassenden Frageliste, die
durch Interviews und/oder Workshops vertieft
wird. Diese Analyse ermöglicht eine
neutrale Diagnose hinsichtlich der Übergabefähigkeit
der Unternehmung und ermöglicht
das Erkennen der Ziele und der
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Die wichtigsten Schritte der Transaktionsphase
Unterlagenerstellung
♣ Information
Memorandum
♣ Käuferuniversum
♣ Schlüsseldokumente
♣ Business Plan und
Bewertung
♣ Datensammlung für
Datenraum
♣ Erstellung Management-Präsentation
Strategie für eine Unternehmensnachfolge.
Als Messlatte für die Beurteilung der
Übergabefähigkeit werden aufgrund der
Erfahrung die Erwartungen potenzieller
Übernehmer einbezogen, das heisst: die
externen Fachspezialisten betrachten die
Unternehmung auch durch die «Käuferbrille».
Ausgewählte Bereiche der Analyse
sind in der nebenstehenden Checkliste
dargestellt. Als Ergebnis der Analysephase
erhält der Eigentümer einen vertraulichen
Kurzreport, der die Übergabefähigkeit der
Unternehmung beurteilt und – sofern vorbereitende
Massnahmen erforderlich sind
– bereits Ansatzpunkte für eine Optimierung
enthält. Diese «Hausaufgaben», die
vor einer Übergabe erledigt werden sollten,
können überhaupt erst die Übergabefähigkeit
herstellen und/oder das Ergebnis für
den Eigentümer deutlich optimieren.
Die Ergebnisse der Analysephase erlauben
dem Eigentümer (allenfalls gemeinsam mit
der Familie und anderen externen Vertrauensberatern),
die grundlegende Entscheidung
für eine Übergabeart (familienintern
vs. extern vs. Finanzinvestor) zu treffen. Den
folgenden Ausführungen liegt die Annahme
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Kontaktierung
♣ Kontaktierung potenzieller
Käufer
♣ Versand Information
Memorandum
♣ Koordination Due Diligence
der Käufer
♣ Erstellen des Entwurfs
zum Kaufvertrag
Due
Diligence
♣ Evaluierung unverbindlicher
Offerten
♣ Management-Präsentationen
♣ Betriebsbesichtigungen
♣ Datenraum
Checkliste
Evaluierung und
Umsetzung
♣ Evaluierung verbindlicher
Offerten
♣ Evaluierung Mark-up
zum Kaufvertrag
♣ Verhandlungen
♣ Beurteilung Finanzierungsstruktur
♣ Unterzeichnung defi -
nitiver Verträge
Abschluss
♣ Beachtung gesetzlicher
Erfordernisse
♣ Vorbereitung Abschlussagenda
Wie fi t ist das Unternehmen für eine unmittelbare Übergabe?
1. Hat Ihr Unternehmen die Form einer Kapitalgesellschaft?
Ja Nein
2. Gibt es einen Strategieplan der nächsten drei Jahre mit Finanzprognosen?
3. Haben Sie für Ihr Unternehmen ein Organigramm mit einer zweiten
Führungsebene sowie defi nierten Verantwortlichkeiten und einer Stellvertretungsregelung?
4. Haben Sie persönlich eine Stellvertretung?
5. Bestehen marktgerechte und standardisierte schriftliche Verträge mit
Ihren Kunden und Lieferanten?
6. Sind in der Unternehmung substanzielle liquide Mittel vorhanden, die
nicht betriebsnotwendig sind?
7. Besteht eine Steuerplanung für Ihre Geschäftstätigkeit?
8. Haben Sie Abhängigkeiten von Kunden und / oder Liefe ran ten?
9. Können wichtige Verträge bei einer Unternehmensnachfolge durch
die andere Partei aufgelöst werden?
10. Ist die Kontrolle über die Stimmenmehrheit in Ihrer Unternehmung
sichergestellt?
11. Haben Sie alle Ihre wesentlichen Immaterialgüterrechte geschützt und
ist sichergestellt, dass diese Rechte der Unternehmung gehören?
12. Haben Sie bereits einen Datenraum mit den für Ihr Unternehmen relevanten
Unterlagen und Informationen erstellt?

eines externen Unternehmensverkaufs zu-
grunde, wobei die Inhalte in leicht modifi -
zierter Form auch für die Übergabe innerhalb
der Familie gelten.
Phase 2
Vorbereitung
Als Resultat der Analysephase sind die Bereiche
mit Handlungsbedarf identifi ziert.
Handlungsbedarf besteht in jenen Fällen, in
denen der Ist-Zustand der Unternehmung
deutlich von einem Soll-Zustand abweicht,
wie er von den potenziellen Kaufi nteressenten
erwartet wird bzw. wie dies aus anderen
(zum Beispiel steuerlichen oder rechtlichen)
Gründen notwendig und sinnvoll erscheint.
Die Abweichung kann im Extremfall
eine Transaktion verunmöglichen (beispielsweise
unwägbare rechtliche Risiken oder
prohibitive Steuerfolgen für den Unternehmenseigentümer).
In den meisten Fällen
führt sie zu einer Minderung des Verkaufserlöses.
Bei KMU sind typische Felder für Handlungsbedarf
oft in folgenden Bereichen anzutreffen:
■
■
■
Nebst der starken Persönlichkeit des Eigentümers
(häufi g verbunden mit einer
Konzentration von Know-how und/oder
alleinige Kundenbeziehungen) besteht oft
eine ausbaufähige zweite Führungsebene.
Eine kurz- bis mittelfristige Personalentwicklung
bzw. eine Planung der Übergabe
des kritischen Know-how kann deshalb
notwendig sein.
Die Finanzzahlen der Vergangenheit sind
geprägt durch erklärungsbedürftige Sachverhalte
wie Privatbezüge des Eigentümers
oder Steueroptimierungsmassnahmen.
Eine kalkulatorische Bereinigung
dieser Aspekte ist zur Beurteilung der
wahren Ertragskraft der Unternehmung
zwingend.
Suboptimale rechtliche Rahmenbedingungen
wie beispielsweise vertragliche
■
Verfl echtungen mit Schwestergesellschaften,
fehlende oder ungenaue Kundenverträge,
komplexe und historisch gewachsene
Strukturen, die einer vorgängigen
Bereinigung bedürfen, mangelnde
vertragliche Risikoabsicherung und so
weiter.
Steuerlichen Risiken ist höchste Aufmerksamkeit
beizumessen, da diese auf potenzielle
Käufer oft abschreckend wirken
und/oder für den Eigentümer fatale Spätfolgen
haben können.
In allen Bereichen der Vorbereitung ist ein
zielgerichtetes, pragmatisches Vorgehen empfohlen,
um «l’art pour l’art» tunlichst zu vermeiden.
Phase 3
Transaktion
Als abschliessende Phase der Nachfolgeplanung
kann die eigentliche Transaktion eingeleitet
werden. Gemäss dem klugen Satz,
dass wer zehn Tage Zeit hat, einen Baum zu
fällen, zuerst neun Tage die Axt schärfen
soll, verkürzt eine gute Vorbereitung die
Transaktionsphase substanziell und steigert
die Erfolgsaussichten erheblich. Auch in dieser
letzten, aber entscheidenden Phase der
Nachfolgeplanung ist das Zusammenspiel
der beteiligten Personen von zentraler Bedeutung.
Die Abbildung auf der vorangegangenen
Doppelseite zeigt die wichtigsten
Schritte der Transaktionsphase mit den jeweiligen
Arbeitsgebieten. Die Komplexität
erfordert bereichsübergreifende und integrale
Betrachtung und Beratung. Verhandlungs-
und bewertungstechnische Aspekte
sowie steuerliche und rechtliche Themen
hängen in der Regel eng zusammen und
können nicht isoliert betrachtet werden.
Fazit
Eine oft überraschende Tatsache für einen
Unternehmer ist der Zeithorizont einer
Management
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Nachfolgeplanung. Bei sauberer Planung,
Vorbereitung und einer diskreten, aber gut
abgestützten Transaktionsphase ist eine
Nachfolgeplanung rasch ein sechs- bis
zwölfmonatiges Unterfangen. Sind vorgängig
steuerliche Bereinigungen notwendig,
kann dies einen Verkauf de facto um mehrere
Jahre verzögern. Umso wichtiger ist für
den Unternehmer die frühzeitige Beschäftigung
mit der eigenen Nachfolge, damit die
Unternehmung im optimalen Zeitpunkt
übertragen werden kann. Eine saubere und
umfassende Analyse der Ausgangslage und
der Ziele und Wünsche der beteiligten Akteure
durch eine neutrale Brille erlaubt erst
eine massgeschneiderte Nachfolgeregelung.
Das Zusammenspiel von fi nanzieller,
operativer, juristischer und steuerlicher Kompetenz
erhöht dabei die Erfolgswahrscheinlichkeit
erheblich.
Links
Auf www.protinus.ch fi nden sich weitere Informationen
zur integrierten Nachfolgeplanung.
Fragen
Thomas Burkard
Lic. oec. publ., Partner
TCO AG Transition Company
Bahnhofstrasse 16, 6300 Zug
Tel. 041 726 77 22
thomas.burkard@protinus.ch
Marc Nufer
Rechtsanwalt, M.B.L.-HSG, Partner
Schmid Rechtsanwälte
Schulhausstrasse 12, 8002 Zürich
Tel. 044 204 90 90
marc.nufer@protinus.ch
Bruno Tringaniello
Dipl. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,
Partner
awr AG für Wirtschaft und Recht
Hirschengraben 9, 3001 Bern
Tel. 031 328 56 56
bruno.tringaniello@protinus.ch
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