Unvollständiger Verkaufsprospekt Unternehmensbericht ... - Magix

Unvollständiger Verkaufsprospekt
für
Stück 650.000 neue Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer
Nominalwert je 5 1,±) aus einer am 8. November 1999 von der Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossenen Barkapitalerhöhung unter Ausschluû des Bezugsrechts der Aktionäre,
sowie
bis zu Stück 100.000 Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer
Nominalwert je 5 1,±) aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre im Hinblick auf eine
der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA eingeräumte Mehrzuteilungsoption,
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 1999
± Wertpapier-Kenn-Nummer 518 890 ±
± ISIN Code DE 000 518 890 8 ±
± Common Code 10404835 ±
± Valoren Nummer 1010 996 ±
und zugleich
Unternehmensbericht
für die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt
an der Frankfurter Wertpapierbörse
für
Stück 2.650.000 Inhaber-Stammaktien (gesamtes Grundkapital) ohne Nennbetrag
(derzeitiger rechnerischer Nominalwert je 5 1,±)
Nr. 0.000.001 ± 2.650.000
und zwar
Stück 650.000 Inhaber-Stammaktien (Stückaktien)
(WKN 518 890)
zur Plazierung gelangende Aktien aus der Kapitalerhöhung
sowie
Stück 2.000.000 Inhaber-Stammaktien (Stückaktien)
(WKN 518 892)
dem Veräuûerungsverbot unterliegende Aktien aus Altbesitz, davon
bis zu Stück 100.000 Inhaber-Stammaktien (Stückaktien), die für die Mehrzuteilungsoption
bereitgestellt und kennummernmäûig freigegeben werden,
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 1999
der
BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft
Köln
11. November 1999

Inhaltsverzeichnis
1 Allgemeine Informationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des unvollständigen Verkaufsprospekts/
Unternehmensberichts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.2 Einsichtnahme in Unterlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.3 Gegenstand des unvollständigen Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts . . . . . . . . 5
2 Zusammenfassung des Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2.1 Die Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2.2 Zusammenfassung der Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
3 Das Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
3.1 Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
3.2 Öffentliches Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3.3 Altaktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3.4 Börsennotierung, Zahltag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.5 Verwendung des Emissionserlöses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.6 Marktschutzvereinbarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.7 Verbriefung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
4 Risikofaktoren und Anlageerwägungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.1 Ungewiûheit der Marktakzeptanz der Produktionen und Rechte der Gesellschaft . . . . . 12
4.2 Abhängigkeit von der Entwicklung des TV-Markts sowie der TV-Produktion von
Shows und Serien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.3 Abhängigkeit von der Entwicklung der Neuen Medien und des Internets . . . . . . . . . . . . 13
4.4 Abhängigkeit von der Entwicklung des Merchandising und Event Markts . . . . . . . . . . . 14
4.5 Risiken im Zusammenhang mit dem Lizenzmodell der BRAINPOOL-Gruppe . . . . . . . . 14
4.6 Schutz des geistigen Eigentums . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.7 Abhängigkeit von Künstlern und Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.8 Auslastung der eigenen Studios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.9 Authentisches Merchandising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.10 Eigene Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
4.11 Wachstumsfähigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
4.12 Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
4.13 Strategische Partnerschaften, Kooperationen, Allianzen, Vertrieb und Akquisitionen . . 17
4.14 Kundenstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
4.15 Risiken betreffend Software-Sicherheit, Systemstörungen und Systemausfall . . . . . . . 18
4.16 Jahr 2000-Kompatibilität . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
4.17 Schutzrechte Dritter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
4.18 Abhängigkeit von Personen in Schlüsselpositionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
4.19 Schwankungen der vierteljährlichen Ergebnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
4.20 Konzentration des Alteigentums, zukünftige Aktienverkäufe, Abhängigkeit von
wesentlichen Aktionären . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
4.21 Bisheriges Fehlen eines Marktes, Volatilität des Marktpreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
4.22 Steuerliche Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
4.23 Weitgehende Ermessensfreiheit bei der Verwendung des Emissionserlöses . . . . . . . . . 20
4.24 Widerruf der Zulassung zum Geregelten Markt oder der Notierung im Neuen Markt . . 20
4.25 Verläûlichkeit von Meinungen und Prognosen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
5 Allgemeine Angaben über die Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
5.1 Entstehungsgeschichte der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
5.2 Entwicklung des Kapitals der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
5.2.1 Beschluû der Gesellschafterversammlung vom 15. Juni 1999 . . . . . . . . . . . . . . . 23
5.2.2 Beschluû der Gesellschafterversammlung vom 27. August 1999 . . . . . . . . . . . . . 23
5.3 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Schaffung
genehmigten Kapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
5.4 Kapitalmaûnahmen nach der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . 24
5.5 Gründung, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
5.6 Satzungsmäûiger Gegenstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
5.7 Jahresabschluû und Gewinnverwendung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
5.8 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
5.9 Abschluûprüfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2

6 Organe der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
6.1 Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
6.2 Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
6.3 Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
7 Besitzverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
7.1 Altaktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
7.2 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
7.3 Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
8 Die BRAINPOOL-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
8.1 Die BRAINPOOL TV AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
8.2 Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
8.3 Mea Culpa TV-Produktion GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
8.4 e-tv Internet-Produktions- und Vermarktungsgesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
8.5 Raab TV ± Produktion GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
8.6 Ladykracher TV Produktion GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
9 Betriebsverhältnisse ± Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
9.1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
9.2 Zielmärkte und Marktchancen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
9.2.1 Markt für TV- und Film-Produktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
9.2.2 Der Markt für Neue Medien ± Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
9.2.3 Der Merchandising- und Event Markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
9.3 Das Leistungsangebot der BRAINPOOL-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
9.3.1 TV-Produktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
9.3.2 Neue Medien ± Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
9.3.3 Merchandising und Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
9.4 Geistiges Eigentum, Lizenzen und Marken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
9.5 Der Wettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
9.5.1 Markt für TV-Produktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
9.5.2 Internet-Markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
9.5.3 Merchandising-Markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
9.6 Die Kunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
9.7 Die Künstler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
9.8 Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
9.9 Die Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
9.10 Strategische Kooperationspartner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
9.11 Die Strategie der BRAINPOOL-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
9.11.1 Lizenzproduktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
9.11.2 Bindung der Künstler an die Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
9.11.3 Eigener Autorenstamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
9.11.4 Eigene Studios und zentrales Produktionsmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
9.11.5 Authentisches Merchandising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
9.11.6 Eigene Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
9.11.7 Unmittelbarer Zugang zum Werbemarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
9.12 Die Wachstumsziele der BRAINPOOL- Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
9.13 Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
9.14 Betriebsstätten und Grundbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
9.15 Rechtsstreitigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
9.16 Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
9.17 Jahr 2000-Problem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
10 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
10.1 Besteuerung von Unternehmensgewinnen von Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . 57
10.2 Dividendenbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
10.2.1 Anteilseigner mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort
in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
10.2.2 Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz auûerhalb Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
10.3 Besteuerung von Veräuûerungsgewinnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
10.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
10.5 Vermögensteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
10.6 Sonstige Steuern in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3

11 Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung
der BRAINPOOL-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
11.1 Entwicklung vom 1. Januar 1996 bis 31. Dezember 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
11.2 Entwicklung vom 1. Januar 1999 bis 30. September 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
12 Finanzteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
12.1 Kapitalausstattung und Kapitalisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
12.2 Pro-Forma-Konzernabschlüsse für die Jahre 1996 bis 1998 der
BRAINPOOL-Gruppe (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
12.2.1 Bescheinigung zu den Pro-Forma-Konzernabschlüssen der
BRAINPOOL-Gruppe für die Jahre 1996 bis 1998 nach IAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
12.2.2 Pro-Forma-Konzernbilanzen für die Jahre 1996 bis 1998 der
BRAINPOOL-Gruppe (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
12.2.3 Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Jahre 1996 bis 1998 der
BRAINPOOL-Gruppe (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
12.2.4 Pro-Forma-Kapitalfluûrechnungen für die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 der
BRAINPOOL-Gruppe (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
12.2.5 Entwicklung des Pro-Forma-Anlagevermögens der BRAINPOOL-Gruppe für
die Geschäftsjahre 1996, 1997 und 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
12.2.6 Lagebericht der BRAINPOOL-Gruppe für das Geschäftsjahr 1998 . . . . . . . . . . . . 80
12.2.7 Zusammengefaûter Anhang der Pro-Forma-Konzernabschlüsse für die Jahre
1996 bis 1998 der BRAINPOOL-Gruppe (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
12.3 Konzernzwischenabschluû (IAS) zum 30. September 1999 der BRAINPOOL-Gruppe . . 93
12.3.1 Bestätigungsvermerk für den Konzernzwischenabschluû zum
30. September 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
12.3.2 Konzernzwischenbilanz zum 30. September 1999 (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
12.3.3 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 1999 bis
30. September 1999 (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
12.3.4 Konzernkapitalfluûrechnung für die Zeit vom 1. Januar 1999 bis
30. September 1999 (IAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
12.3.5 Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Januar bis
30. September 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
12.3.6 Lagebericht für die Zeit vom 1. Januar bis 30. September 1999 . . . . . . . . . . . . . . 100
12.3.7 Konzernanhang für den Zwischenabschluû zum 30. September 1999 (IAS) . . . 102
12.4 Jahresabschluû zum 31. Dezember 1998, zum 31. Dezember 1997 sowie zum
31. Dezember 1996 der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH,
Köln (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
12.4.1 Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
12.4.2 Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
12.4.3 Bescheinigung für das Geschäftsjahr 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
12.4.4 Bilanz der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln,
zum 31. Dezember 1998, zum 31. Dezember 1997 sowie zum 31. Dezember
1996................................................................ 113
12.4.5 Gewinn- und Verlustrechnung der BRAINPOOL tv development consulting
production GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr 1998, 1997 sowie 1996 . . . . . . . 116
12.4.6 Anhang der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln,
für das Geschäftsjahr 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
12.4.7 Lagebericht der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH,
Köln, für das Geschäftsjahr 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
12.4.8 Kapitalfluûrechnung der BRAINPOOL tv development consulting
production GmbH, Köln, für die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 nach HGB . . . . . 124
13 Geschäftsgang und Aussichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
14 Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
4

1 Allgemeine Informationen
1.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des unvollständigen Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts
Die BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft, Köln, und die am Ende dieses unvollständigen Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts
(der ¹Prospektª) aufgeführten Banken übernehmen gemäû § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes
in Verbindung mit § 45 Börsengesetz sowie gemäû § 77 Börsengesetz
in Verbindung mit § 45 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, daû ihres Wissens die
Angaben im Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Die
BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft wird im folgenden auch ¹BRAINPOOL TV AGª oder die ¹Gesellschaftª
und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die ¹BRAINPOOL-Gruppeª genannt.
1.2 Einsichtnahme in Unterlagen
Geschäftsberichte und künftige Zwischenberichte der Gesellschaft sowie die in diesem Prospekt
genannten Unterlagen, soweit sie die Gesellschaft betreffen, können während der üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der BRAINPOOL TV AG, Hohenzollernring 79±83,
50672 Köln, sowie in den Geschäftsräumen der Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf
Aktien (¹Sal. Oppenheimª oder der ¹Konsortialführerª), Bockenheimer Landstraûe 20, 60323 Frankfurt
am Main, eingesehen werden.
1.3 Gegenstand des unvollständigen Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts
Gegenstand dieses Prospekts als unvollständiger Verkaufsprospekt sind
bis zu Stück 750.000 Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer Nominalwert
je 5 1,±) der BRAINPOOL TV AG (die ¹Aktienª) und zwar
Stück 650.000 neue Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer Nominalwert
je 5 1,±) aus einer am 8. November 1999 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen
Barkapitalerhöhung unter Ausschluû des Bezugsrechts der Aktionäre,
sowie
bis zu Stück 100.000 Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer Nominalwert
je 5 1,±) aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre im Hinblick auf eine der Sal. Oppenheim eingeräumte
Mehrzuteilungsoption,
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 1999.
Gegenstand dieses Prospekts als Unternehmensbericht sind
Stück 2.650.000 Inhaber-Stammaktien (gesamtes Grundkapital) ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer
Nominalwert je 5 1,±), jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 1999.
5

2 Zusammenfassung des Prospekts
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen
detaillierten Informationen ergänzt.
2.1 Die Gesellschaft
Die BRAINPOOL-Gruppe ist ein Entertainment- und Medien-Konzern mit den Schwerpunkten Filmund
TV-Produktionen, Internet, Merchandising und Events.
Die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften stellen gegenwärtig folgende Film- und TV-Produktionen
her:
· Die Wochenshow
· TV Total
· liebe sünde
· Voll witzig
· Danke Anke
· Die Pannenshow
· Brisko's Jahrhundertshow
· Anke ± Die Comedy Serie
Die BRAINPOOL TV AG ist gegenwärtig in Deutschland einer der führenden Produzenten und Vermarkter
von TV-Shows und TV-Serien im deutschen Fernsehen in den Bereichen ¹Comedyª und
¹Erotikª. Grundlage des Geschäftskonzepts der BRAINPOOL-Gruppe ist die vollständige Integration
der gesamten Wertschöpfungskette im eigenen Konzern. Dies bedeutet, daû die BRAINPOOL-Gruppe
eigene Produkte und Inhalte entwickelt, die dazugehörigen Sendungen, Serien und Filme produziert
bzw. co-produziert und die daraus entstehenden Lizenzrechte in den wesentlichen Verwertungszweigen
(Free TV, Pay TV, Enhanced TV, Internet, Tonträger, Video, CD Rom, DVD, Print, Merchandising,
Tournee und Werbung) eigenständig oder mit Kooperationspartnern vermarktet.
Der entscheidende Schritt auf dem Weg zu einem integrierten Medienkonzern war die Umstellung
von der klassischen Auftragsproduktion für einzelne TV-Sender im Bereich der TV-Shows auf eine
reine Lizenzproduktion. Die BRAINPOOL-Gruppe konzipiert und entwickelt seither neue Formate auf
eigene Rechnung und vermarktet die Sende- und Nebenrechte aus diesen Produktionen selbst.
Der Erfolg der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten Fernsehshows hängt stark von der Qualität
und Originalität der den TV-Produktionen zugrunde liegenden Formate und Sendeinhalte ab. Die
Gesellschaft beschäftigt zur Sicherung dieses Qualitätsstandards gegenwärtig den gröûten Autorenstamm
Deutschlands.
Die Gesellschaft arbeitet zur Zeit mit folgenden Künstlern regelmäûig zusammen:
· Ingo Appelt
· Mo Asumang
· Anke Engelke
· Ingolf Lück
· Mirco Nontschev
· Bastian Pastewka
· Markus Maria Profitlich
· Stefan Raab
6

Nach einer FORSA-Umfrage im Auftrag der Zeitschrift TV Today in dem Zeitraum vom 23. bis zum
25. August 1999 rangieren alle der vorgenannten im Comedy-Bereich tätigen Künstler unter den Top
Ten der deutschen Comedy-Stars. Durch ein Beteiligungsmodell sichert sich die Gesellschaft dabei
die langfristige Zusammenarbeit mit einigen dieser Künstler.
Der Emissionserlös soll in erster Linie zur Finanzierung des weiteren Aufbaus der Rechte-Bibliothek
sowie dem Aufbau weiterer TV-Marken, der Expansion in den Fiktionsbereich, der Internationalisierung
durch den Transfer bestehender Produkte ins Ausland und der Erweiterung des bestehenden
Künstler- und Autorenstamms dienen.
2.2 Zusammenfassung der Finanzangaben
Die nachstehenden Vergleichszahlen für die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 sowie für den Zeitraum vom
1. Januar bis 30. September 1999 beruhen auf den Pro-Forma-Konzernabschlüssen der BRAINPOOL-
Gruppe nach IAS jeweils zum 31. Dezember 1996, 1997 und 1998 sowie auf dem Konzernzwischenabschluû
nach IAS zum 30. September 1999.
1. Januar ±
Zusammengefaûte Finanzdaten der
Pro Forma
30.Septem-
BRAINPOOL-Gruppe (IAS)
1996 1997
(TDM)
1998 ber 1999
1 )
Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis der gewöhnlichen
51.557 46.459 52.904 31.886
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.863 2.324 4.908 309
Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis je Aktie bezogen auf das
2.720 554 1.803 125
gezeichnete Kapital 2 ) . . . . . . . . . . . . . . . . 1,36 0,28 0,90 0,06
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 50 50 3.912
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.255 1.781 3.549 4.481
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.890 3.119 2.564 3.305
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.241 15.400 11.877 11.167
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.138 20.817 18.701 19.502
Anzahl der Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 132 149 155
1 ) Ergebnis je Aktie bezogen auf das gezeichnete Kapital ist in DM und nicht in TDM angegeben.
2 ) Es wurde bei der Berechnung des Ergebnisses je Aktie unterstellt, daû das gezeichnete Kapital 5 2.000.000,± eingeteilt
in Stück 2.000.000 Aktien im rechnerischen Nominalwert je Aktie von 5 1,± betragen hätte.
Das Geschäftsjahr der BRAINPOOL TV AG ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft geht davon aus, daû zukünftig Dividenden in Abhängigkeit von der Ertragslage und
dem Kapitalbedarf der Gesellschaft gezahlt werden. Dabei wird der Finanzierung, der weiteren Entwicklung
und dem Wachstum der BRAINPOOL-Gruppe der Vorrang vor Dividendenzahlungen eingeräumt.
7

3.1 Überblick
Angebotene Aktien
3 Das Angebot
Angebot über Stück 650.000 neue Aktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer Nominalwert je
5 1,±) aus einer am 8. November 1999 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen
Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Ausschluû des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie bis zu Stück 100.000 Aktien ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer Nominalwert je 5 1,±)
aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre im Hinblick auf eine der Sal. Oppenheim eingeräumte
Mehrzuteilungsoption.
Konsortialführer
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Börseneinführung
Geregelter Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt.
Stimmrecht
Jede Aktie hat eine Stimme.
Verwendung des Emissionserlöses
Für allgemeine Gesellschaftszwecke, insbesondere zur Finanzierung des Ausbaus der laufenden Geschäftstätigkeit
und des weiteren internen und externen Wachstums der Gesellschaft, zur Finanzierung
strategischer Akquisitionen sowie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis, insbesondere der Finanzierung
des Aufbaus einer eigenen Rechte-Bibliothek durch die Produktion eigener TV-Shows, TV-
Serien und eigener Spielfilme sowie zur Finanzierung der eigenen Merchandising Auswertung und
des Ausbaus der Aktivitäten der Gesellschaft im Bereich des Internet TV.
Börsenzulassung
Im Zusammenhang mit der Aktienplazierung soll das gesamte Grundkapital der Gesellschaft von
5 2.650.000,±, eingeteilt in Stück 2.650.000 Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag, zum Geregelten
Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
werden.
Designated Sponsors
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien und Lang & Schwarz Wertpapierhandel
AG.
Vorgesehenes Kürzel für den Neuen Markt
BTV
8

3.2 Öffentliches Angebot
Die Stück 650.000 Aktien aus der am 8. November 1999 von der Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossenen und voraussichtlich am oder vor dem 18. November 1999 in das Handelsregister eingetragenen
Kapitalerhöhung und gegebenenfalls die bis zu Stück 100.000 Aktien aus dem Eigentum
der abgebenden Aktionäre zur Deckung einer der Sal. Oppenheim eingeräumten Mehrzuteilungsoption
werden von einem Bankenkonsortium unter Führung der Sal. Oppenheim sowie unter Mitwirkung
der Stadtsparkasse Köln (die ¹Konsortialbankenª) im Wege eines öffentlichen Angebotes in
Deutschland und einer internationalen Privatplazierung auûerhalb der Vereinigten Staaten, Kanadas
und Japans in der Zeit vom 16. November 1999 bis zum 19. November 1999 einschlieûlich (vorbehaltlich
einer Verkürzung der Angebotsfrist) breitgestreut plaziert.
Die insgesamt bis zu 750.000 Aktien werden im Wege des Bookbuilding-Verfahrens innerhalb einer
Preisspanne von 5 ·,± bis 5 ·,± je Aktie freibleibend zum Kauf angeboten werden. Dabei werden Anleger
aufgefordert, Kaufangebote für die angebotenen Aktien abzugeben. Das Verkaufsangebot einschlieûlich
der Preisspanne wird voraussichtlich am 16. November 1999 in der Frankfurter Allgemeine
Zeitung und im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Der endgültige Plazierungspreis, zu dem die Aktien einheitlich abgerechnet werden, und die Anzahl
der zugeteilten Aktien werden von Sal. Oppenheim im Einvernehmen mit der Gesellschaft und den
abgebenden Aktionären mit Hilfe eines im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuches auf Basis
der bis zum Ende der Verkaufsfrist eingegangenen Kaufaufträge voraussichtlich am 19. November
1999 bestimmt. Der Plazierungspreis wird voraussichtlich am 22. November 1999 in der Frankfurter
Allgemeine Zeitung bekanntgegeben und kann voraussichtlich ab dem 22. November 1999 bei den
Konsortialbanken abgefragt werden. Anleger, die ihr Kaufangebot bei einer Konsortialbank abgegeben
haben, können die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien voraussichtlich ab dem 22. November
1999 bei ihrer Konsortialbank in Erfahrung bringen.
Im Rahmen des Angebotes können das Management und die Mitarbeiter sowie Geschäftsfreunde der
Gesellschaft bei der Zuteilung mit bis zu 10% der angebotenen Aktien bevorrechtigt bedient werden.
Zur Erfüllung ihrer Funktion als Designated Sponsor können den Konsortialbanken in geringem
Umfang Aktien zugeteilt werden.
Nach Eintragung der Durchführung der am 8. November 1999 beschlossenen Kapitalerhöhung in das
Handelsregister beträgt das gesamte Grundkapital der Gesellschaft 5 2.650.000,± und ist eingeteilt in
Stück 2.650.000 nennbetragslose Inhaber-Stammaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von je
5 1,±. Die bereits vor dem öffentlichen Angebot an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre (die ¹Altaktionäreª)
werden nach Durchführung der Barkapitalerhöhung und der Plazierung rd. 71,7% (im Falle,
daû die Aktien der Altaktionäre aus der Mehrzuteilungsoption nicht vollständig plaziert werden, bis
zu rd. 75,5%) der Aktien der Gesellschaft halten. Der Streubesitz wird ohne Berücksichtigung einer
bevorrechtigten Zuteilung an Management, Mitarbeiter und Geschäftsfreunde i.H.v. 10% der angebotenen
Aktien voraussichtlich rd. 25,45% (im Falle, daû die Aktien der Altaktionäre aus der Mehrzuteilungsoption
nicht vollständig plaziert werden, mindestens 22,05 %) des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen.
Im Zusammenhang mit der Plazierung der bis zu 750.000 Aktien darf das vorgenannte Bankenkonsortium
Mehrzuteilungen vornehmen oder andere Maûnahmen treffen, die den Marktpreis der
Aktien stabilisieren bzw. ihn auf einem Niveau halten, das sich sonst nicht ergeben würde. Solche
Stabilisierungsmaûnahmen können jederzeit wieder eingestellt werden.
3.3 Altaktionäre
Die bis zu Stück 100.000 Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag im Hinblick auf eine der Sal. Oppenheim
eingeräumte Mehrzuteilungsoption stammen aus dem Eigentum der Altaktionäre Jörg Grabosch,
Ralf Günther, Martin Keû, Dr. Andreas Scheuermann, Bettina Tronich-Grabosch, Saskia Karin Günther,
Lothar Grabosch, Vanessa Jopp, Stefan Raab, Anke Engelke-Grimm, Ralf Husmann, Bastian Pastewka,
Astrid Scheuermann, Burkhard Westerhoff, Reinhard Keû, Edeltrud Keû, Nathalie Licard, Dieter Heilen
und Eva-Maria Rieskamp jeweils pro rata entsprechend ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.
9

3.4 Börsennotierung, Zahltag
Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft wird voraussichtlich am 19. November 1999 zum Geregelten
Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
werden. Die Aufnahme des Handels im Neuen Markt ist für den 23. November 1999 vorgesehen. Die
Notierung wird bis zum Ablauf der Marktschutzfrist vorerst nicht für die dem Veräuûerungsverbot
unterliegenden Aktien aus Altaktionärsbesitz aufgenommen. Nach Ablauf von sechs Monaten nach
Notierungsaufnahme sollen diese Aktien ebenfalls notiert werden.
Der Kaufpreis zuzüglich Effektenprovision ist von den Erwerbern voraussichtlich am 24. November
1999 zu entrichten. Zu diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäûige Lieferung der Aktien durch die
Deutsche Börse Clearing AG, Frankfurt am Main.
Wertpapier-Kenn-Nummer 518 890
sowie interimistisch für die dem Veräuûerungsverbot
unterliegenden Aktien aus Altbesitz 518 892
ISIN Code DE 000 518 890 8
Common Code 10404835
Valoren Nummer 1010 996
Börsenkürzel BTV
Entsprechend Ziffer 2.2. des Regelwerks Neuer Markt werden die dem Veräuûerungsverbot unterliegenden
Aktien der Altaktionäre für sechs Monate nach Notierungsaufnahme unter einer separaten
Wertpapier-Kenn-Nummer geführt.
Die Gesellschaft hat Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien und Lang & Schwarz
Wertpapierhandel AG mit der Wahrnehmung der Funktion des Designated Sponsor beauftragt.
3.5 Verwendung des Emissionserlöses
Die Gesellschaft beabsichtigt, den ihr aus der Plazierung der Aktien aus der Kapitalerhöhung zuflieûenden
Netto-Emissionserlös i. H. v. 5 · Mio. (nach Abzug der auf die Gesellschaft entfallenden Emissions-
und Plazierungskosten von voraussichtlich rd. 5 · Mio., einschlieûlich der Gesamtvergütung für
die Konsortialbanken von rd. 5 · Mio.) für allgemeine Gesellschaftszwecke, insbesondere zur Finanzierung
des Ausbaus der laufenden Geschäftstätigkeit, des weiteren internen und externen Wachstums
der Gesellschaft, strategischer Akquisitionen sowie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis zu verwenden.
In erster Linie soll der Emissionserlös zur Finanzierung des weiteren Aufbaus der Rechte-
Bibliothek sowie dem Aufbau weiterer TV-Marken, der Expansion in den Fiktionsbereich, der Internationalisierung
durch den Transfer bestehender Produkte ins Ausland, der Erweiterung des bestehenden
Künstler- und Autorenstamms sowie zur Finanzierung der eigenen Merchandising-Auswertung
und des Ausbaus der Aktivitäten der Gesellschaft im Bereich des Internet TV dienen.
Der Erlös aus der Plazierung der Aktien der Altaktionäre im Falle der Ausübung der der Sal. Oppenheim
eingeräumten Mehrzuteilungsoption flieût den Altaktionären zu.
3.6 Marktschutzvereinbarung
Die Gesellschaft hat sich gemäû dem Regelwerk für den Neuen Markt gegenüber der Deutsche Börse
AG dazu verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Datum der Zulassung
der BRAINPOOL-Aktien zum Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse keine BRAINPOOL-
Aktien direkt noch indirekt zur Veräuûerung innerhalb dieses Zeitraums anzubieten, zu veräuûern,
dieses anzukündigen oder sonstige Maûnahmen zu ergreifen, die einer Veräuûerung wirtschaftlich
entsprechen. Des weiteren haben sich alle Altaktionäre in einer Verpflichtungserklärung gemäû dem
Regelwerk Neuer Markt gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs
10

Monaten ab dem Datum der Zulassung der BRAINPOOL-Aktien zum Geregelten Markt mit Aufnahme
der Notierung im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, keine Aktien direkt oder indirekt
zur Veräuûerung innerhalb dieses Zeitraums anzubieten, zu veräuûern, dieses anzukündigen oder
sonstige Maûnahmen zu ergreifen, die einer Veräuûerung wirtschaftlich entsprechen. Die Deutsche
Börse AG kann die Gesellschaft sowie die Altaktionäre auf begründeten Antrag von dieser Beschränkung
befreien. Die Altaktionäre haben sich in diesem Zusammenhang damit einverstanden erklärt,
daû die Gesellschaft der Deutsche Börse AG Auskunft über ihren jeweiligen Aktienbestand erteilt und
ihr Aktienbestand unter einer die Altaktien der Gesellschaft kennzeichnenden separaten Wertpapier-
Kennummer bei der Depotbank und der Deutsche Börse Clearing AG eingebucht wird. Zum Zwecke
der Überwachung der Einhaltung des Veräuûerungsverbots ist die Depotbank der jeweiligen Aktionäre
vom Bankgeheimnis befreit worden. Im Falle einer Zuwiderhandlung gegen das Veräuûerungsverbot
haben sich die Aktionäre zur Zahlung einer Vertragsstrafe zugunsten der Deutsche Börse AG
verpflichtet und auf den Anspruch gegenüber der Depotbank auf Ausführung des Geschäfts und
Belieferung verzichtet. Die Gesellschaft ist nach dem Regelwerk für den Neuen Markt verpflichtet, die
Deutsche Börse AG unverzüglich zu unterrichten, sofern ihr Anhaltspunkte für einen Verstoû gegen
das gemäû dem Regelwerk Neuer Markt bestehende Veräuûerungsverbot seitens eines Altaktionärs
bekannt werden.
Die Gesellschaft hat sich darüber hinaus gegenüber den Konsortialbanken verpflichtet, für die Dauer
von sechs Monaten nach Zulassung der BRAINPOOL-Aktien zum Geregelten Markt mit Aufnahme
des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse ohne Zustimmung von Sal. Oppenheim
kein genehmigtes Kapital auszunutzen, keine Kapitalerhöhung der Hauptversammlung vorzuschlagen
und keine wirtschaftlich vergleichbaren Maûnahmen anzukündigen oder vorzunehmen. Für
die Erteilung der Zustimmung wird Sal. Oppenheim das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft
berücksichtigen. Sämtliche Altaktionäre sowie diejenigen Aktionäre, denen bevorrechtigt angebotene
Aktien zugeteilt worden sind, haben sich gegenüber den Konsortialbanken dazu verpflichtet, für die
Dauer von zwölf Monaten nach Zulassung der BRAINPOOL-Aktien zum Geregelten Markt mit Aufnahme
der Notierung im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse ohne Zustimmung von
Sal. Oppenheim keine Aktien aus ihrem Besitz zu verkaufen und keine wirtschaftlich vergleichbaren
Maûnahmen anzukündigen oder vorzunehmen.
3.7 Verbriefung
Die Aktien sind in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Deutsche Börse Clearing
AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist bzw. sind. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung
seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen,
die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Im übrigen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form der Aktienurkunden fest.
11

4 Risikofaktoren und Anlageerwägungen
Interessenten an den angebotenen Aktien sollten bei der Bewertung der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit
neben den weiteren, in diesem Prospekt enthaltenen Informationen auch die im folgenden
beschriebenen Risikofaktoren sorgfältig in Erwägung ziehen. Einige der in diesem Prospekt
gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und
Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in bezug auf die Beschreibung der den Plänen
und Zielen zugrunde liegenden Prämissen und in bezug auf andere in diesem Prospekt enthaltene
vorausschauende Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands
widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinfluût, die zu erheblichen Abweichungen
von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten. Einige
der Faktoren, die zu solch erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen
beschriebenen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren
näher ausgeführt.
4.1 Ungewiûheit der Marktakzeptanz der Produktionen und Rechte der Gesellschaft
Das künftige Wachstum der BRAINPOOL-Gruppe und ihre Ertragslage werden in hohem Maûe vom
erfolgreichen Angebot und von der Marktnachfrage und -akzeptanz ihrer Produktionen, Dienstleistungen
und insbesondere ihrer Rechte-Bibliothek abhängen. Das Kernbetätigungsfeld der BRAINPOOL-
Gruppe ist gegenwärtig die Produktion und Auswertung von TV-Shows und TV-Serien mit dem
Schwerpunkt ¹Comedyª und ¹Erotikª sowie deren Vermarktung über das Fernsehen und in den
Neuen Medien/Internet, durch Merchandising und durch Events (öffentliche Veranstaltungen und
Tourneen). Der Markt für TV Produktionen unterliegt dabei einem permanenten Wandel. Es ist notwendig,
laufend neue Produktionen fertigzustellen, die auch bei dem Fernsehpublikum erfolgreich
sind, d. h. insbesondere für hohe Einschaltquoten sorgen. Die BRAINPOOL-Gruppe erwartet, daû ihr
Erfolg in Zukunft wesentlich von ihrer Fähigkeit abhängen wird, neue Produktionen rechtzeitig und in
ausreichendem Maûe fertigzustellen, die auch für entsprechend hohe Einschaltquoten sorgen werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, daû die BRAINPOOL-Gruppe nicht in der Lage sein wird,
die gestellten Anforderungen zu bewältigen, was wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die
Umsatzerlöse und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe haben würde.
Auch kann es sein, daû Konkurrenten der BRAINPOOL-Gruppe erfolgreichere Produktionen erstellen,
erfolgreichere Rechte schaffen oder kostengünstigere Alternativen zu den vorhandenen Produktionen
der BRAINPOOL-Gruppe darstellen könnten. Dies kann dazu führen, daû die vorhandenen oder herzustellenden
Produktionen und Rechte der BRAINPOOL-Gruppe nicht mehr marktfähig sind, was sich
wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken
könnte.
Für den Fall, daû sich die Nachfrage nach diesen Produktionen der BRAINPOOL-Gruppe im allgemeinen,
insbesondere aufgrund des erfolgreicheren Angebots einer oder mehrerer Konkurrenzproduktionen,
erheblich reduziert oder sich der Markt für die Produktionen und Rechte der BRAINPOOL-
Gruppe erheblich langsamer als erwartet entwickelt, oder die speziellen Produkte der BRAINPOOL-
Gruppe nicht die erforderliche Akzeptanz des Fernsehpublikums erlangen, kann dies einen wesentlichen
nachteiligen Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft haben. (siehe auch 9. ¹Betriebsverhältnisse ± Geschäftstätigkeitª)
4.2 Abhängigkeit von der Entwicklung des TV-Markts sowie der TV-Produktion von Shows und
Serien
Das künftige Wachstum der BRAINPOOL-Gruppe und ihre Ertragslage werden in hohem Maûe von
der Entwicklung des TV-Marktes im allgemeinen, und innerhalb dieses TV-Markts insbesondere von
der Entwicklung des Marktsegments für TV-Shows und TV-Serien, speziell im Comedy-Bereich
abhängen.
Der deutsche ist der derzeit führende europäische TV-Markt und gleichzeitig einer der weltweit gröûten
TV-Märkte. Die deutschen TV-Sender investierten dabei im Jahre 1997 insgesamt 3,17 Milliarden
12

DM in TV-Produktionen (Quelle: DIW Studie August 1999), davon DM 670 Mio. in TV-Shows und TV-
Serien. Nach den Erfahrungen der Gesellschaft ist das Volumen der Investitionen der TV-Sender seither
weiter gestiegen. Sollte dieser Markt nicht weiter wachsen oder gar einbrechen oder sich die Investitionen
in TV-Produktionen, speziell im Bereich Comedy, verringern, kann dies einen wesentlich
nachteiligen Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft haben.
Die TV-Werbegelder sind für die privaten Sender die mit groûem Abstand wichtigste Einnahmequelle.
Nur über die bei ihnen ausgestrahlten Werbesendungen können die privaten Sender ihre
Inhalte und Programme finanzieren. Sollten die Werbeeinnahmen der TV-Sender im allgemeinen
oder speziell für Werbeplätze im Rahmen von TV-Shows oder TV-Serien sinken, kann dies einen
wesentlich nachteiligen Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft haben.
Für die Werbeindustrie ist wiederum die Anzahl der Zuschauer der jeweiligen Sendung, innerhalb derer
die Werbung ausgestrahlt wird, von entscheidender Bedeutung. Der Wettbewerb der einzelnen Sender
um Marktanteile und Einschaltquoten vollzieht sich verstärkt über Inhalte. Sollten die TV-Serien und
TV-Shows im allgemeinen, oder die Produkte der BRAINPOOL-Gruppe im besonderen, nicht die erforderlichen
Einschaltquoten erzielen, kann dies einen wesentlich nachteiligen Einfluû auf die allgemeine
Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
TV-Shows und TV-Serien sind in der Produktion bzw. Beschaffung für die TV-Sender in aller Regel
erheblich billiger als Sportsendungen und Spielfilme, was zu einer wachsenden Bedeutung und zu
einem starken Anstieg der Nachfrage nach TV-Shows und TV-Serien geführt hat. Sollten die Kosten
für die Beschaffung oder Produktion von Sportthemen oder Spielfilmen sinken, kann dies einen
wesentlich nachteiligen Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft haben.
Ein weiterer Trend im TV-Markt sind die laufenden Vorbereitungen auf den Wettbewerb im Rahmen
der bevorstehenden Einführung des Digitalen Fernsehens, wovon sich die Gesellschaft weitere
Marktchancen verspricht. Die zunehmende Digitalisierung der technischen Verbreitung wird nämlich
nach Ansicht der Gesellschaft zu einer weiteren Ausweitung des Sendeangebots und damit auch zu
einer verstärkten Nachfrage nach Programmen führen. Sollte das Digitale Fernsehen nicht eingeführt
werden oder sollten die von der Gesellschaft in diesem Zusammenhang erwarteten Effekte nicht eintreten,
kann dies einen wesentlich nachteiligen Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Im Vorgriff auf die Entwicklung des Digitalen Fernsehens sind erste Konzentrationsprozesse im Zuliefererbereich
bei Produzenten und Händlern festzustellen. Hier werden Kapazitäten neu geordnet und
Rechtebestände zusammengefaût. Über die Bildung gröûerer Einheiten und starker Allianzen sind wirtschaftliche
Skaleneffekte (d.h. Senkung der Einstandskosten pro Einstandsprodukt) erzielbar, sowie attraktive
und qualitativ hochwertige Programme rentabel herstellbar. Nach Ansicht der Gesellschaft werden
sich als Ergebnis dieses Konzentrationsprozesses wohl nur diejenigen Anbieter durchsetzen, die
bereits rechtzeitig eine eigene Rechte-Bibliothek aufgebaut haben und damit die vielfältigen, durch die
technische Entwicklung neu entstehenden Vermarktungsmöglichkeiten ausschöpfen können. Sollte
dies der Gesellschaft nicht gelingen, kann dies einen wesentlich nachteiligen Einfluû auf die allgemeine
Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
4.3 Abhängigkeit von der Entwicklung der Neuen Medien und des Internets
Ein für die Vermarktung der Rechte der BRAINPOOL-Gruppe wichtiges Medium werden die Neuen
Medien, insbesondere das Internet, sein.
Die Nachfrage nach den Dienstleistungen der BRAINPOOL-Gruppe wird deshalb insbesondere auch
davon bestimmt werden, inwieweit insbesondere das Internet von Teilnehmern als neues Medium
akzeptiert wird. Obwohl gegenwärtig die Akzeptanz des Internet insgesamt zunimmt, bedeutet dies
nicht zwingend, daû auch in Zukunft diese Entwicklung wie erwartet anhalten wird. Gerade Aspekte
des kommerziellen Einsatzes des Internet (wie Sicherheit, Verläûlichkeit, Kosten, Nutzerfreundlichkeit
13

und Servicequalität, Zahlungsabwicklung) sind dabei zum Teil einer starken Entwicklung unterworfen,
die sich negativ auf das prognostizierte Wachstum des Internet auswirken kann. Der Erfolg der
BRAINPOOL-Gruppe insbesondere im Bereich Internet hängt des weiteren stark von der kontinuierlichen
Weiterentwicklung der Infrastruktur ab, die den Zugang zum Internet und den dort angebotenen
Dienstleistungen ermöglicht. Es kann nicht garantiert werden, daû die Internet-Infrastruktur weiterhin
in der Lage sein wird, die aufgrund des fortgesetzten Wachstums gestellten Anforderungen zu
bewältigen. Verzögerungen in der Entwicklung oder in der Übernahme neuer Standards und Protokolle
(wie die neue Generation der Internet-Protokolle) zur Bewältigung des zunehmenden Volumens
der Internetaktivitäten oder erhöhte staatliche Regelung können dazu führen, daû das Internet nur
beschränkt einsatzfähig ist. Es kann deshalb nicht ausgeschlossen werden, daû die Infrastruktur und
das dazugehörige Dienstleistungsumfeld, die notwendig sind, um aus dem Internet einen rentablen
Markt zu machen, sich nicht entwickeln werden.
Das Internet hat einen deutlichen Anstieg in der Zahl der Nutzer und der Datenübertragungen erlebt
und es wird erwartet, daû diese Entwicklung auch weiterhin anhalten wird. Der Einsatz des Internet
für Handels- und geschäftliche Anwendungen, verlangt die Akzeptanz neuer Alternativen der Geschäftstätigkeit
und des Informationsaustausches durch die beteiligten Marktteilnehmer. Diese
Akzeptanz nimmt gegenwärtig zu und die Gesellschaft ist der Ansicht, daû sich diese Entwicklung
weiter fortsetzen wird. Einzelpersonen und Organisationen könnten jedoch, neben weiteren Gründen,
aufgrund von Bedenken hinsichtlich Sicherheit, Verläûlichkeit und Nutzerfreundlichkeit zögern,
Geschäfte über das Internet abzuwickeln. Dies könnte den Absatz der von der BRAINPOOL-Gruppe
angebotenen Dienstleistungen nachteilig beeinflussen.
Der Erfolg des elektronischen Handels im Internet und seine Fähigkeit, sich das Internet als Medium
des Wachstums zunutze zu machen, hängt auch von der parallel stattfindenden Bereitschaft der
Nutzer ab, Zahlungsverfahren im Internet zu verwenden. Daher kommt der Entwicklung von sicheren
Zahlungsmethoden und zunehmender Datensicherheit eine besondere Bedeutung zu. Sollten die
Zahlungsverfahren im Internet von den Nutzern nicht in dem erforderlichen Maûe akzeptiert werden,
könnte dies auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe negative Auswirkungen
haben.
Die Bundesrepublik Deutschland und die meisten europäischen Länder haben derzeit eine liberale
Gesetzgebung hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung von moderner Multimedia-Infrastruktur. Es
ist vorstellbar, daû Gesetze und Vorschriften bezüglich des Internet verabschiedet werden, die die Privatsphäre
der Anwender, Preise, Besteuerung der mittels elektronischen Handels getätigten Umsätze,
Eigenschaften und Qualität der über das Internet vertriebenen Produkte und Dienstleistungen betreffen.
Die Verabschiedung solcher Gesetze oder Vorschriften kann einen Wachstumsrückgang für das
Internet insgesamt bedeuten, was wiederum die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAIN-
POOL-Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen kann. Ferner ist die Anwendbarkeit vorhandener
Gesetze im Zusammenhang mit dem Internet zum Teil unklar oder unsicher wie beispielsweise hinsichtlich
öffentlich rechtlicher Zuständigkeiten, Umfang öffentlich-rechtlicher Genehmigungen,
gewerblicher Schutzrechte, Verletzungen von Warenzeichen, Verleumdungen und Schutz der Privatsphäre.
4.4 Abhängigkeit von der Entwicklung des Merchandising und Event Markts
Ein weiterer für die künftige Entwicklung der Gesellschaft wichtiger Markt ist der Merchandising-
Markt. Gerade in Deutschland besteht nach Ansicht der Gesellschaft in diesem Bereich ein erhebliches
Entwicklungspotential. Sollte sich dieser Markt jedoch nicht in der von der Gesellschaft erwarteten
Weise entwickeln, hätte dies möglicherweise nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-,
Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe.
4.5 Risiken im Zusammenhang mit dem Lizenzmodell der BRAINPOOL-Gruppe
Die Gesellschaft geht davon aus, daû es vorteilhaft ist, die Rechte an ihren Produktionen zu behalten
und nicht im Zusammenhang mit der Erstvermarktung an einen Sender zu übertragen. Auf diese
Weise baut die Gesellschaft einen eigenen Rechte-Bestand auf. Die Gesellschaft hat dieses Lizenzmo-
14

dell für ihre TV-Produktionen mit den Sendern SAT.1 und ProSieben vereinbart (siehe 9.11.1
¹Betriebsverhältnisse ± Geschäftstätigkeit ± Lizenzproduktionenª). Da der Erlös aus der Erstvermarktung
geringer ist als im Falle der klassischen Auftragsproduktion, hängt die Ertragslage der Gesellschaft
vom Erfolg ihrer Produktionen im Zweitvermarktungsmarkt ab. Sollte es nicht zu weiteren Ausstrahlungen
der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten Sendungen oder einer sonstigen erfolgreichen
Zweitverwertung kommen, kann nicht ausgeschlossen werden, daû sich dies wesentlich
nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken könnte.
4.6 Schutz des geistigen Eigentums
Die Gesellschaft ist auf den Schutz ihrer geistigen Eigentumsrechte angewiesen. Die BRAINPOOL-
Gruppe besitzt insbesondere Filmherstellerleistungsschutzrechte, Autorenrechte, Filmurheberrechte,
Darstellerrechte und Markenrechte. Die Gesellschaft ist der Auffassung, daû sie für ihre Produktionen
des weiteren wettbewerbsrechtlichen Format-Schutz genieût. Ihre gegenwärtigen Produktionen und
die wettbewerblichen Unterscheidungsmerkmale sind nahezu allgemein bekannt. Deshalb kann es
Dritten untersagt werden, sich mit eigenen Produktionen unter Übernahme der wesentlichen Erkennungsmerkmale
an die Produktionen der Gesellschaft anzunähern. Es kann aber nicht ausgeschlossen
werden, daû die von der Gesellschaft ergriffenen Maûnahmen zum Schutz ihres geistigen Eigentums
im Einzelfall nicht ausreichend sein werden. Es kann beispielsweise nicht ausgeschlossen werden,
daû ein anderer Produzent ein sehr ähnliches Format benutzt, ohne sich in wettbewerbsrechtlich
zu beanstandender Weise an ein Format der Gesellschaft anzunähern und dabei faktisch im Kernbereich
der Gesellschaft in Konkurrenz zu ihr tritt, was sich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und
Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken könnte (siehe auch 9.4 ¹Betriebsverhältnisse ± Geschäftstätigkeit
± Geistiges Eigentum, Lizenzen und Markenª).
4.7 Abhängigkeit von Künstlern und Autoren
Für den Erfolg der BRAINPOOL-Produkte von entscheidender Bedeutung ist der Erfolg der Künstler,
die bei den Produktionen der BRAINPOOL-Gruppe mitwirken, und die Bindung der Künstler an die
BRAINPOOL-Gruppe. Sollten diese Künstler nicht erfolgreich sein, d. h. insbesondere nicht die erforderlichen
Einschaltquoten erzielen, oder sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, die bestehenden
Künstler oder neue erfolgversprechende Künstler langfristig an sich zu binden, kann nicht ausgeschlossen
werden, daû sich dies wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der
BRAINPOOL-Gruppe auswirken könnte. Originärer Content, das heiût insbesondere die Verwertungsrechte
an Inhalten, ist der wichtigste Wert eines jeden Medienkonzerns und somit auch der BRAIN-
POOL-Gruppe. Die Gesellschaft unterhält deshalb einen der gröûten Autorenstämme in Deutschland
und bildet selbst ständig Nachwuchs aus. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, die bestehenden
Autoren oder neue erfolgversprechende Autoren an sich zu binden, oder sollte es den Autoren nicht
gelingen, weiterhin erfolgreichen Content zu erarbeiten, kann nicht ausgeschlossen werden, daû sich
dies wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken
könnte.
4.8 Auslastung der eigenen Studios
Die Gesellschaft unterhält zwei eigene Studios in Köln (Capitol Theater und Theater am Rudolfsplatz).
Die Grundauslastung zur Deckung der damit verbundenen Kosten wird gegenwärtig durch die
bestehenden Sendungen und Shows sichergestellt. Sofern dies durch die bestehenden Sendungen
und Shows nicht mehr sichergestellt werden kann, kann nicht ausgeschlossen werden, daû sich dies
nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken könnte.
4.9 Authentisches Merchandising
Die Gesellschaft verwertet ihre bestehenden Rechte zum einen durch traditionelles Merchandising.
Darüber hinaus generiert die Gesellschaft sogenannte Nebenverwertungsprodukte eigenständig
innerhalb einer eigenen Kreativabteilung. Dadurch können ganz eigenständige Produkte mit Haupt-
15

verwertungscharakter entstehen, die in ihrer Vermarktung von der Ursprungsmarke vollständig entkoppelt
sein können. Die Gesellschaft erwartet in Zukunft aus der Entwicklung solcher eigenständigen
Produkte mit Hauptverwertungscharakter weitere Einnahmen zu erzielen. Sofern dies der Gesellschaft
nicht gelingen sollte, kann nicht ausgeschlossen werden, daû sich dies nachteilig auf die
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken könnte.
4.10 Eigene Distribution
Die Gesellschaft vermarktet ihre Merchandisingprodukte weitgehend selbst. Sollten daher einzelne
oder mehrere Merchandisingprodukte nicht erfolgreich vermarktet werden können, insbesondere die
Einnahmen daraus die Vorlaufkosten nicht decken, könnte sich dies nachteilig auf die Geschäfts-,
Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe auswirken.
4.11 Wachstumsfähigkeit
Die Fähigkeit der BRAINPOOL-Gruppe, ihr Wachstum fortzusetzen, mit dem Markt zu wachsen und
neue Märkte zu erschlieûen, hängt unter anderem von der Entwicklung der Wettbewerbssituation,
der Möglichkeit und den Kosten einer Finanzierung dieses Wachstums sowie der Fähigkeit der
BRAINPOOL-Gruppe ab, zusätzliches qualifiziertes Personal einzustellen, neue Kunden zu gewinnen
und erfolgreiche Künstler und Autoren an sich zu binden. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, daû die
BRAINPOOL-Gruppe nicht die Fähigkeit haben wird, ihre Marktpräsenz durch weiteres internes
Wachstum oder durch den Erwerb neuer Unternehmen in ihren Geschäftsfeldern zu behaupten oder
zu verstärken. Wenn dies der BRAINPOOL-Gruppe nicht gelingen sollte, kann dies einen wesentlich
nachteiligen Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der BRAINPOOL-Gruppe haben (siehe auch 9.9 ¹Betriebsverhältnisse ± Geschäftstätigkeit ± Die
Mitarbeiterª).
Die Entwicklung der BRAINPOOL-Gruppe mit den bisherigen und den geplanten Wachstumsraten
stellt intern hohe Anforderungen insbesondere an die Integrationsfähigkeit im Hinblick auf neue Mitarbeiter
sowie mögliche Akquisitionen von Unternehmen und bedingt entsprechende organisatorische
Strukturen des Wachstums innerhalb der BRAINPOOL-Gruppe. Die organisatorischen Strukturen
der BRAINPOOL-Gruppe wurden dem raschen Wachstum in der Vergangenheit angepaût. Um
die in allen Bereichen der BRAINPOOL-Gruppe notwendigen personellen und technischen Strukturen
zu schaffen, die eine Verbesserung der Organisations- und Informationsstruktur bewirken und somit
dem Wachstum und der neuen Rechtsform gerecht werden sollen, wurden bzw. werden folgende
Maûnahmen umgesetzt:
Im kaufmännischen Bereich hat die Gesellschaft bereits 1998 zusätzliches Personal eingestellt und es
konnte ein qualifizierter Finanzvorstand gewonnen werden. Des weiteren wurden im Rechnungswesen
und Controlling zwei zusätzliche Planstellen geschaffen, die kurzfristig besetzt werden sollen. Ein
zusätzlicher Assistent des Vorstands soll eingestellt werden. Für den Produktionsbereich konnte
neben den drei bestehenden Produzenten ein weiterer Produzent gewonnen werden, der in der Lage
ist, die vollständige Produktionsverantwortung zu übernehmen. Auûerdem wurde erstmalig die
Stelle ¹Zentrales Produktionsmanagementª geschaffen, die die Koordination aller laufenden und
zukünftigen Produktionen verantwortet und bereits besetzt ist. Für den Bereich Internet TV wurde
ausreichend qualifiziertes Personal eingestellt und aufgebaut, aus dessen Reihen kurzfristig die
Geschäftsführung der hierfür zuständigen Tochtergesellschaft e-tv GmbH besetzt werden wird. Für
den Bereich Merchandising und Events wurde die Stelle eines Produktmanagers geschaffen, die
bereits besetzt wurde. Des weiteren wurde die Stelle ¹Produktentwicklung Merchandisingª geschaffen,
die kurzfristig besetzt wird. Des weiteren hat die Gesellschaft die unternehmensweite Kommunikation
zwischen allen jetzigen und künftigen Produktionsstandorten auf eine webbasierende ¹Content
und Knowledge Management Softwareª umgestellt (Pirobase). Dadurch können alle Mitarbeiter
der BRAINPOOL-Gruppe unabhängig von ihrem Standort zeitnah in die Produktionsabläufe eingebunden
werden. Das zentrale Knowledge Management sorgt zudem dafür, daû das Kreativ-Know
How der BRAINPOOL-Gruppe (Sketche, Gags, Aufzeichnungen, etc.) allen Mitarbeitern sendungsübergreifend
zur Verfügung gestellt wird.
16

Obwohl die BRAINPOOL-Gruppe das Budget, das sie im Zusammenhang mit den Kosten und Risiken
des Wachstums und der Einführung neuer Instrumentarien zur Bewältigung des Wachstums eingeplant
hat, für angemessen erachtet, ist es möglich, daû die Systeme, Abläufe und Kontrollen zur
Umsetzung des Wachstums nicht angemessen sein werden oder daû der Vorstand der Gesellschaft
nicht in der Lage sein wird, die notwendige schnelle Integration von neuen Geschäftsbereichen voranzutreiben
und die angestrebte Markterschlieûung mit ihren Produkten zu erreichen. Sollte es der
Gesellschaft nicht gelingen, die genannten Strukturen den sich ändernden Geschäftsbedingungen
anzupassen, könnte dies die Qualität der Leistungen der BRAINPOOL-Gruppe, ihre Fähigkeit, Personal
in Schlüsselpositionen zu halten und ihren Geschäftsbetrieb zu sichern, sowie ihre Geschäfts-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich nachteilig beeinflussen.
4.12 Mitarbeiter
Die Bekanntheit und die Produktionen der BRAINPOOL-Gruppe werden voraussichtlich zur Folge
haben, daû von Wettbewerbern versucht wird, qualifizierte Mitarbeiter von der BRAINPOOL-Gruppe
abzuwerben. Mit einer aktiven Personalpolitik und attraktiven Arbeitsbedingungen beabsichtigt die
BRAINPOOL-Gruppe, eine starke Bindung ihrer Mitarbeiter an sie zu erreichen. Es kann aber nicht
ausgeschlossen werden, daû dies der Gesellschaft nicht gelingt, was einen wesentlichen nachteiligen
Einfluû auf die allgemeine Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft und der BRAINPOOL-Gruppe insgesamt haben könnte.
4.13 Strategische Partnerschaften, Kooperationen, Allianzen, Vertrieb und Akquisitionen
Im Hinblick auf die werbliche Vermarktung der Internet Websites der Gesellschaft kooperiert die
Gesellschaft mit Interactive Media/Springer Verlag. Die Gesellschaft wird weitere strategische Kooperationen
für den Vertrieb von Ton- und Bildtonträgern, Merchandising-Lizenzen sowie den Aufbau
eines Erotik Online Shops eingehen. Des weiteren hat die Gesellschaft gemeinsam mit einer Reihe
von Künstlern Tochtergesellschaften gegründet. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, daû die
Gesellschaft andere Unternehmen oder Beteiligungen erwerben wird.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft beabsichtigt, die Vorbereitung und Prüfung von zukünftigen
Akquisitionen und die Gründung von Beteiligungs- und Tochtergesellschaften mit einem Höchstmaû
an kaufmännischer Gewissenhaftigkeit durchzuführen. Trotzdem können Akquisitionen und die
Gründung von Beteiligungs- und Tochtergesellschaften ein nicht unerhebliches unternehmerisches
Risiko bedeuten, welches erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis der BRAINPOOL-Gruppe haben
kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, daû die Gesellschaft im Einzelfall solche Risiken nicht
erkennt oder trotz erkannter Risiken zu der Überzeugung gelangt, daû die Chancen des Erwerbs
eines solchen Unternehmens die Eingehung solcher Risiken rechtfertigen. Es kann des weiteren nicht
ausgeschlossen werden, daû sich gerade in solchen Fällen nicht erkannte Risiken im Zusammenhang
mit dem Erwerb eines Unternehmens oder der Beteiligung an einem solchen realisieren, oder daû
sich herausstellt, daû die mit dem Erwerb solcher Unternehmen oder Gründung von Beteiligungsund
Tochtergesellschaften verbundenen Chancen die Risiken nicht überwogen haben, oder daû der
Erwerb solcher Unternehmen oder Beteiligungen oder Gründung von Beteiligungs- und Tochtergesellschaften
± selbst bei sorgfältigster Prüfung ± nicht den erwünschten Erfolg nach sich ziehen.
Dies kann den allgemeinen Geschäftsverlauf oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
BRAINPOOL-Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen.
Es kann des weiteren nicht ausgeschlossen werden, daû durch veränderte Marktbedingungen oder
durch eine geänderte Marketing- bzw. Unternehmensstrategie der strategischen Partner (z. B. durch
Aufnahme der Eigenproduktion) die geplanten Partnerschaften oder Kooperationen nicht eingegangen
oder auf Dauer nicht weitergeführt bzw. erweitert werden können. Es kann auch nicht ausgeschlossen
werden, daû das Eingehen zukünftiger Partnerschaften oder die zukünftige Akquisition
von Unternehmen keinen positiven Ergebnisbeitrag liefern werden.
17

4.14 Kundenstruktur
Die Kundenstruktur im Bereich der Abnahme von Sendelizenzen ist geprägt von der begrenzten
Anzahl privater Sender. Die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften lizensieren Ausstrahlungsrechte
an ihren Produktionen derzeit insbesondere an SAT.1 und ProSieben. Dabei erzielte die
Gesellschaft zum 30. September 1999 55% ihres Umsatzes mit SAT.1 und 40% ihres Umsatzes mit
ProSieben. Eine Störung der Beziehungen bereits zu einem der genannten Sender könnte nachteilige
Auswirkungen auf die allgemeine Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe
haben. Die Gesellschaft geht aber davon aus, daû die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften
aufgrund der Attraktivität der von ihr hergestellten Produktionen entsprechende Ausstrahlungsrechte
auch an andere private oder öffentlich rechtliche Sender lizensieren kann. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen
werden, daû der Verlust eines groûen Kunden die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der
BRAINPOOL-Gruppe nachteilig beeinflussen kann.
4.15 Risiken betreffend Software-Sicherheit, Systemstörungen und Systemausfall
Obwohl die Dienstleistungen der BRAINPOOL-Gruppe im Bereich Internet verschiedenartige Sicherheitsmechanismen
aufweisen, könnten sie durch nicht autorisierte Zugriffe (sogenannte ¹Einbrücheª,
¹Break-insª) und ähnliche, durch Internet-Anwender verursachte Störungen verletzbar sein. Das von
der BRAINPOOL-Gruppe zur Verfügung gestellte Maû an Sicherheit ist abhängig von der Qualität der
eingesetzten Hard- und Software. Break-ins und andere Störungen oder sogar Systemausfall könnten
die Sicherheit der von den BRAINPOOL-Gruppe im Rahmen ihrer Dienstleistungen gespeicherten
Daten und deren Übertragung durch diese Computersysteme gefährden, was zu einer Haftung der
BRAINPOOL-Gruppe führen und potentielle Kunden abschrecken könnte. Aus Gründen der Ausfallsicherheit
und zur Leistungssteigerung sind viele Komponenten des Systems mehrfach vorhanden.
Die Behebung von durch Dritte verursachten Problemen könnte jedoch einen erheblichen Aufwand
an Kapital und Ressourcen der BRAINPOOL-Gruppe erfordern und damit zu einem nachteiligen Einfluû
auf die Geschäfts-, Finanz und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe führen. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, daû die von der BRAINPOOL-Gruppe ergriffenen Maûnahmen nicht ausreichend
sein werden. Die Gesellschaft ist allerdings der Ansicht, daû das verbleibende Risiko durch
bestehende Versicherungen in angemessenem Umfang abgedeckt ist.
4.16 Jahr 2000-Kompatibilität
Die Gesellschaft ist der Ansicht, daû ihre Produkte und Systeme ¹Jahr 2000 kompatibelª sind; d.h.
alle gültigen Datumswerte vor und über das Jahr 2000 hinaus werden keinen Einfluû auf die Funktionsfähigkeit
der Produkte der BRAINPOOL-Gruppe haben. Für sämtliche Bereiche sind entweder
eigene Tests durchgeführt oder Bestätigungen der Hersteller eingeholt worden. Nach Ansicht der
Gesellschaft bestehen auf der Grundlage der eingegangenen Bestätigungen und den Ergebnissen
der unternehmensinternen Prüfungen daher keine nennenswerten Risiken aufgrund des Jahr 2000
Problems. Trotz der Vorbereitungsmaûnahmen der Gesellschaft kann nicht ausgeschlossen werden,
daû sich herausstellt, daû ihre Produkte, insbesondere computergesteuerte technische Gerätschaften,
und Systeme nicht ¹Jahr 2000 kompatibelª sind oder daû Kunden Probleme mit der Jahr 2000-
Kompatibilität haben werden, was die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe
nachteilig beeinträchtigen könnte.
4.17 Schutzrechte Dritter
Die Gesellschaft ist vor allem mit der Produktion und rechtlichen Verwertung von TV-Sendungen
befaût. Schwerpunkt bildet dabei die Sparte ¹Comedyª. In diesen Comedy-Sendungen werden auch
Personen des wirklichen Lebens karikiert. Die Gesellschaft ist bemüht, zivil- und strafrechtlich relevante
Persönlichkeitsverletzungen durch sorgfältige Redaktion und Auswahl der von ihr produzierten
Sendungen zu verhindern. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daû sich die in den TV-
Sendungen karikierten Personen in ihrer Ehre verletzt fühlen und Unterlassungs- sowie Schadenersatzverfahren
gegen die Gesellschaft führen. Obwohl die Gesellschaft die Kosten solcher Persönlichkeitsverletzungsklagen
in ihrem Produktionsbudget einkalkuliert, kann nicht ausgeschlossen werden,
18

daû die geltend gemachten Ansprüche der sich in ihrer Ehre gekränkten Personen die von der Gesellschaft
budgetierten Summen übersteigen und so zu einer nachteiligen Beeinflussung der Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen können.
4.18 Abhängigkeit von Personen in Schlüsselpositionen
Der künftige Erfolg der BRAINPOOL-Gruppe hängt in erheblichem Maûe von der Fortsetzung der
Tätigkeit wichtiger Mitarbeiter und insbesondere der Mitglieder der Vorstands der Gesellschaft ab.
Der Ausfall einer oder mehrerer Personen, die in Schlüsselpositionen wie im Vorstand der BRAIN-
POOL TV AG oder in der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften tätig sind, könnte wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Gesellschaft haben. Die Gesellschaft ist der Ansicht, daû ihr künftiger
Erfolg in erheblichem Umfang auch von ihrer Fähigkeit abhängen wird, hochqualifiziertes Management-
und Produktionspersonal zu gewinnen, zu integrieren und zu halten. Die Gesellschaft geht
dabei davon aus, daû sie künftig zunehmendem Wettbewerb um die Einstellung und das Halten von
qualifiziertem Personal ausgesetzt sein wird. Die Gesellschaft geht davon aus, daû sie einem solchen
Wettbewerb auch in Zukunft gewachsen sein wird. Sollte es der Gesellschaft allerdings nicht gelingen,
in dem erforderlichen Umfang qualifiziertes Personal zu gewinnen oder zu halten, kann dies die
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der BRAINPOOL-Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen.
4.19 Schwankungen der vierteljährlichen Ergebnisse
Die Umsatzerlöse und Ergebnisse nach handelsrechtlichen Grundsätzen unterlagen in der Vergangenheit
von Quartal zu Quartal erheblichen Schwankungen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, daû auf
dieser Basis ihre vierteljährlichen Ergebnisse der Geschäftstätigkeit aufgrund einer Reihe von Faktoren
weiterhin schwanken werden. Zu diesen Faktoren zählen im Bereich der TV-Produktionen hauptsächlich
der Zeitpunkt der Einführung und die Marktakzeptanz neuer TV-Produktionen durch die
BRAINPOOL-Gruppe oder ihrer Wettbewerber, Schwankungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage
und der allgemeinen Marktbedingungen. Die Umsatzerlöse eines Quartals stammen im wesentlichen
aus den in diesem Quartal erbrachten Produktionen bzw. Lizensierungen. Aufgrund der Schwierigkeiten,
die Erlösrealisation bei längerfristigen Produktionen exakt zeitlich zu bestimmen, ist die Höhe der
Umsatzerlöse und des Ergebnisses im jeweiligen Quartal nicht vollständig vorhersehbar. Aus den
vorgenannten Gründen ist nach Ansicht der Gesellschaft ein Vergleich der Betriebsergebnisse von
Periode zu Periode nicht unbedingt sinnvoll, da insbesondere die jeweiligen Quartalsergebnisse
durch die nachfolgenden Quartalsergebnisse ausgeglichen werden können und daher nicht als Indikator
für zukünftige Erfolge der Gesellschaft angesehen werden sollten. Aufgrund der vorgenannten
Faktoren ist es wahrscheinlich, daû in einigen künftigen Quartalen die Ergebnisse der BRAINPOOL-
Gruppe auch hinter den Erwartungen der Marktanalysten und Investoren zurückbleiben werden. In
diesem Fall kann der Aktienkurs der BRAINPOOL TV AG wesentlich nachteilig beeinfluût werden.
4.20 Konzentration des Alteigentums, zukünftige Aktienverkäufe, Abhängigkeit von wesentlichen
Aktionären
Nach Durchführung der am 8. November 1999 beschlossenen Kapitalerhöhung und der Aktienplazierung
halten die Altaktionäre insgesamt bis zu rund 75,5% (im Falle der vollständigen Ausübung der
Mehrzuteilungsoption rund 71,7%) der Aktien. Durch die Konzentration des Anteilseigentums sind
diese Aktionäre, die zum Teil selbst Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats sind, in der
Lage, unabhängig vom Abstimmungsverhalten anderer Aktionäre den Ausgang wichtiger unternehmerischer
Entscheidungen, die die Zustimmung der Aktionäre erfordern, zu kontrollieren, sowie eine
¾nderung in der Geschäftsleitung der BRAINPOOL TV AG zu verhindern oder zu verzögern, selbst
wenn nach Ansicht der übrigen Aktionäre der BRAINPOOL TV AG ein solcher Wechsel wünschenswert
wäre. Ferner können die bisherigen Aktionäre ihre Aktien nach Ablauf der Marktschutzvereinbarung
uneingeschränkt verkaufen. Dies könnte nach Ablauf der genannten Fristen nachteilige Auswirkungen
auf den Kurs der Aktien der BRAINPOOL TV AG haben. Des weiteren ist die Gesellschaft die
Muttergesellschaft operativer Tochtergesellschaften. Die Aktionäre der Gesellschaft können daher
lediglich mittelbar Einfluû auf die Geschäftsführung der operativen Gesellschaften nehmen.
19

4.21 Bisheriges Fehlen eines Marktes, Volatilität des Marktpreises
Vor dem öffentlichen Angebot gab es keinen öffentlichen Markt für Aktien der Gesellschaft. Der Plazierungspreis
wird durch die Konsortialführer im Einvernehmen mit der Gesellschaft mit Hilfe des im
Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuches bestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
daû der Plazierungspreis der Aktien nicht dem Preis entspricht, zu dem die Aktien im Anschluû an
das Angebot im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, oder daû sich
ein aktiver Handel in den Aktien ergibt und nach dem Angebot fortgesetzt wird. Erhebliche Kursschwankungen
bei den Aktien können durch die Anzahl der im Streubesitz befindlichen Aktien sowie
¾nderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft, der allgemeinen Lage der Branche, der
Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte hervorgerufen werden. Solche Kursschwankungen können
sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
auf den Kurs der Aktien vor- und nachteilig auswirken.
4.22 Steuerliche Situation
Für die Tochtergesellschaften mea culpa Media GmbH und mea culpa TV Produktion GmbH hat eine
steuerliche Auûenprüfung bis einschlieûlich 1996 stattgefunden. Für die übrigen Tochtergesellschaften
hat bislang noch keine Betriebsprüfung stattgefunden. Gegenwärtig findet eine steuerliche Auûenprüfung
der Gesellschaft für die Veranlagungsjahre von 1994 bis 1997 statt. Die Gesellschaft ist allerdings
der Ansicht, daû die im geprüften Zwischenabschluû zum 30. September 1999 berücksichtigten
Steueraufwendungen im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften stehen. Die Betriebsprüfer
haben im Rahmen der Betriebsprüfung zu einigen Sachverhalten Fragen aufgeworfen. Zu einzelnen
dieser Fragen hat die Gesellschaft den Rat ihrer Steuerberater eingeholt. Diese sind zu dem Ergebnis
gelangt, daû es sich im Hinblick auf diese Fragen um Sachverhalte handelt, die keinen Anlaû für
Steuernachzahlungen begründen. Im Hinblick auf den bevorstehenden Börsengang der Gesellschaft
haben die ehemaligen Gesellschafter-Geschäftsführer der Gesellschaft dennoch diese rein vorsorglich
von allen wirtschaftlichen Nachteilen persönlich freigestellt, die der Gesellschaft aus denjenigen Sachverhalten
entstehen könnten, bei denen die Finanzbehörden die Auffassung vertreten, daû Steuernachzahlungen
aufgrund von Zahlungen der Gesellschaft an die damaligen Gesellschafter-Geschäftsführer
zu leisten seien. Es kann nicht ausgeschlossen werden, daû die Betriebsprüfung zu Steuernachzahlungen
der Gesellschaft führen könnte. Sollte es zu einer solchen Steuernachzahlung aufgrund von
Sachverhalten kommen, für die die Gesellschaft nicht freigestellt ist, könnte dies auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft gegebenenfalls nachteilige Auswirkungen haben.
4.23 Weitgehende Ermessensfreiheit bei der Verwendung des Emissionserlöses
Die Gesellschaft plant derzeit, den Nettoemissionserlös für allgemeine Gesellschaftszwecke, insbesondere
zur Finanzierung des Ausbaus der laufenden Geschäftstätigkeit, des weiteren internen und
externen Wachstums der Gesellschaft, strategischer Akquisitionen sowie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
zu verwenden. In erster Linie soll der Emissionserlös zur Finanzierung des weiteren Aufbaus
der Rechte-Bibliothek sowie dem Aufbau weiterer TV-Marken, der Expansion in den Fiktionsbereich,
der Internationalisierung durch den Transfer bestehender Produkte ins Ausland und der Erweiterung
des bestehenden Künstler- und Autorenstamms dienen. Der Erlös ist allerdings bislang keinem speziellen
Verwendungszweck zugewiesen worden. Die Geschäftsleitung hat demgemäû einen breiten
Ermessensspielraum in bezug auf diese Mittel.
4.24 Widerruf der Zulassung zum Geregelten Markt oder der Notierung im Neuen Markt
Bei Verstöûen gegen die mit der Notizaufnahme der Aktien der BRAINPOOL TV AG im Neuen Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse verbundenen Folgepflichten kann die Zulassung der Aktien der
BRAINPOOL TV AG zum Geregelten Markt oder zum Neuen Markt widerrufen werden. Im Falle eines
solchen Widerrufs der Zulassung zum Geregelten Markt entfiele für die Anleger ein liquider Sekundärmarkt.
Dies hätte ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft möglicherweise erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Wert bzw. Preis der
Aktien der BRAINPOOL TV AG.
20

4.25 Verläûlichkeit von Meinungen und Prognosen
Bei den im Prospekt wiedergegebenen Annahmen, Meinungen und Aussichten handelt es sich ausschlieûlich
um Meinungen und Prognosen des Vorstandes der Gesellschaft. Meinungen und Prognosen
sind Aussagen, welche Ausdrücke wie ¹erwartetª, ¹glaubtª, ¹geht davon ausª, ¹ist der Ansichtª,
¹nach Kenntnisª und ähnliche Formulierungen verwenden. Sie geben die gegenwärtige Auffassung
des Vorstandes im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder, die allerdings noch ungewiû
und damit Risiken ausgesetzt sind. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, daû die tatsächlichen
Ereignisse wesentlich von der erwarteten Lage abweichen. Weder die Gesellschaft noch ihre
Geschäftsführung können daher für die zukünftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten
Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklung eintreten.
21

5.1 Entstehungsgeschichte der Gesellschaft
5 Allgemeine Angaben über die Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde am 12. September 1994 unter der Firma BRAINPOOL tv development consulting
production Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln von Jörg Grabosch, Ralf
Werner Günther und Martin Keû gegründet und mit einem Stammkapital von DM 50.000,± ausgestattet.
Jörg Grabosch übernahm dabei eine Stammeinlage i. H.v. DM 20.000,±, Ralf Werner Günther
i. H.v. DM 15.000,± und Martin Keû i. H. v. DM 15.000,±. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln erfolgte am 28. November 1994 unter HRB 25535.
Die erste TV-Produktion der Gesellschaft war die ¹RTL Nachtshowª, eine Talkshow im Spätabendprogramm
des TV-Senders RTL mit dem Moderator Thomas Koschwitz im Jahre 1995. Darauf folgte von
Dezember 1995 bis Juli 1998 die Produktion der ¹Harald-Schmidt-Showª für den Fernsehsender
SAT.1, einer Late Night Show im Spätabendprogramm mit dem Moderator Harald Schmidt. Seit März
1996 produziert die Gesellschaft die TV-Nachrichten-Satire ¹Die Wochenshowª, ebenfalls für den
Fernsehsender SAT.1. Im Frühjahr 1998 folgte für den TV-Sender ProSieben die ¹Ulla Kock am Brink
Showª, eine Talkshow im Vorabendprogramm.
Im November 1998 gründete die Gesellschaft gemeinsam mit Stefan Raab die Raab TV-Produktion
GmbH, u.a. zum Zweck der Herstellung und Verwertung von Film- und Fernsehproduktionen. Seit
März 1999 produziert die Gesellschaft für die Raab TV-Produktion GmbH die wöchentliche Comedy-
Sendung ¹TV-Totalª für den TV-Sender ProSieben.
Im Dezember 1998 erwarb die Gesellschaft 100% der Anteile an der Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft
mbH sowie 100% der Anteile an der Mea Culpa TV-Produktion GmbH und damit die
Rechte an den kompletten Sendungen und den darin enthaltenen Einzelbeiträgen der Sendung
¹liebe sündeª. Dieser Kaufvertrag umfaût den laufenden Produktionsvertrag mit dem TV-Sender
ProSieben über die Ausstrahlung von rund 100 neu zu erstellenden Sendungen mit einer Laufzeit bis
zum Sommer 2000.
Am 25. Februar 1999 hat die Gesellschaft von der Techno-Treuhand Gesellschaft mbH, Buxtehude,
sämtliche Geschäftsanteile an der Etna sechsundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbH erworben,
diese in die e-tv Internet-Produktions- und Vermarktungsgesellschaft mbH (nachfolgend die ¹e-tv
GmbHª) umbenannt, den Sitz von Hamburg nach Köln verlegt und den Gesellschaftszweck geändert.
In der e-tv GmbH werden die Internetaktivitäten der BRAINPOOL-Gruppe zusammengefaût und die
von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten TV-Sendungen zusätzlich verwertet, indem sie auch im
Internet und den Neuen Medien angeboten werden. Die e-tv GmbH wickelt zudem den E-Commerce
und das Werbegeschäft im Internet ab. Über die e-tv GmbH nimmt die BRAINPOOL-Gruppe auch am
Pilotprojekt des sogenannten Enhanced TV teil.
Am 14. Mai 1999 gründete die Gesellschaft gemeinsam mit Anke Engelke-Grimm die Ladykracher TV
Produktion GmbH, die u. a. auf dem Gebiet der Herstellung und Verwertung von Film-, Fernseh- und
Hörfunkproduktionen tätig ist. Für die Ladykracher TV Produktion GmbH produziert die Gesellschaft
die TV-Comedy-Serie ¹Ankeª, die voraussichtlich im Januar 2000 auf Sendung gehen wird, wie auch
eine Weihnachtssendung unter dem Titel ¹Danke Ankeª.
Seit Mai 1999 produziert die Gesellschaft für den TV-Sender SAT.1 die Comedy-Panel-Show ¹Voll
witzigª.
Im Juni 1999 wurde auf die Gesellschaft als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung
gemäû § 2 Ziffer 1 des Umwandlungsgesetzes das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers,
der Capitol Gastronomie GmbH mit Sitz in Köln, als Ganzes ohne Abwicklung übertragen. Der Gegenstand
der Gesellschaft ist ergänzt worden um das Betreiben des Gastronomiebetriebes im Gebäude
Hohenzollernring 79±83.
22

5.2 Entwicklung des Kapitals der Gesellschaft
5.2.1 Beschluû der Gesellschafterversammlung vom 15. Juni 1999
Zur Durchführung der Verschmelzung der Capitol Gastronomie GmbH auf die Gesellschaft wurde das
Stammkapital der Gesellschaft von bisher DM 50.000,± um DM 50.000,± auf DM 100.000,± erhöht.
Dabei wurden drei neue Geschäftsanteile gebildet, die von Jörg Grabosch i. H. v. DM 20.000,±, Ralf
Werner Günther i.H. v. DM 15.000,± und Martin Keû i. H. v. DM 15.000,± übernommen wurden. Die
Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln erfolgte am 12. Juli 1999.
5.2.2 Beschluû der Gesellschafterversammlung vom 27. August 1999
Vereinigung der Geschäftsanteile
Mit Beschluû der Gesellschafterversammlung vom 27. August 1999 wurden die beiden Geschäftsanteile
von Jörg Grabosch von je DM 20.000,± zu einem Geschäftsanteil von DM 40.000,±, die beiden
Geschäftsanteile von Martin Keû von je DM 15.000,± zu einem Geschäftsanteil von DM 30.000,± und
die beiden Geschäftsanteile von Ralf Werner Günther von je DM 15.000,± zu einem Geschäftsanteil
von DM 30.000,± zusammengefaût.
Erhöhung des Stammkapitals I
Zudem wurde das Stammkapital der Gesellschaft von DM 100.000,± um DM 3.270.873,01 auf
DM 3.370.873,01 aus Gesellschaftsmitteln erhöht. Die Nennbeträge der drei Geschäftsanteile der drei
Gesellschafter wurden entsprechend erhöht: der Anteil von Jörg Grabosch von DM 40.000,± um
DM 1.308.349,204 auf DM 1.348.349,204, der Anteil von Martin Keû von DM 30.000,± um
DM 981.261,903 auf DM 1.011.261,903 und der Anteil von Ralf Werner Günther von DM 30.000,± um
DM 981.261,903 auf DM 1.011.261,903.
Umstellung des Stammkapitals auf Euro
Mit gleichem Beschluû wurde das Stammkapital gemäû dem amtlichen Umrechnungskurs von
DM auf Euro umgestellt. Dementsprechend betrug das Stammkapital in der Folge 5 1.723.500,±. Der
Geschäftsanteil von Jörg Grabosch betrug dementsprechend 5 689.400,±, der von Martin Keû
5 517.050,± und der von Ralf Werner Günther 5 517.050,±.
Erhöhung des Stammkapitals II
Das Stammkapital der Gesellschaft wurde mit gleichem Beschluû von 5 1.723.500,± um 5 276.500,±
auf 5 2.000.000,± gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Stammeinlagen wurden von folgenden Personen
übernommen: Dr. Andreas Scheuermann übernahm eine Stammeinlage i. H. v. 5 150.500,±, Stefan
Raab i. H. v. 5 20.000,±, Anke Engelke-Grimm i.H. v. 5 20.000,±, Ralf Husmann i. H. v. 5 20.000,±,
Bastian Pastewka i.H. v. 5 20.000,±, Astrid Scheuermann i.H. v. 5 18.000,±, Burkhard Westerhoff i. H.v.
5 18.000,±, Nathalie Licard i. H.v. 5 5.000,±, Dieter Heilen i. H. v. 5 3.300,± und Eva-Maria Rieskamp
i. H.v. 5 1.700,±. Die Bareinlagen wurden vollständig geleistet.
Die Eintragung dieser Beschlüsse im Handelsregister erfolgte am 12. Oktober 1999.
5.3 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Schaffung genehmigten
Kapitals
Durch Beschluû der auûerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. Oktober 1999 wurde die
Gesellschaft im Wege des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Gleichzeitig wurde
die ¾nderung der Firma der Gesellschaft in ¹BRAINPOOL TV Aktiengesellschaftª beschlossen.
23

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 5 2.000.000,± ist in Stück 2.000.000 Inhaber-Stückaktien
mit einem jeweiligen rechnerischen Nominalwert von je 5 1,± eingeteilt.
Vor der Umwandlung waren Jörg Grabosch mit 5 569.400,±, Ralf Günther mit 5 477.050,±, Martin Keû
mit 5 477.050,±, Dr. Andreas Scheuermann mit 5 150.500,±, Bettina Tronich-Grabosch mit 5 100.000,±,
Saskia Karin Günther mit 5 40.000,±, Lothar Erwin Grabosch mit 5 20.000,±, Vanessa Jopp mit
5 20.000,±, Stefan Raab mit 5 20.000,±, Anke Engelke-Grimm mit 5 20.000,±, Ralf Husmann mit
5 20.000,±, Bastian Pastewka mit 5 20.000,±, Astrid Scheuermann mit 5 18.000,±, Burkhard Westerhoff
mit 5 18.000,±, Reinhard Keû mit 5 10.000,±, Edeltrud Keû mit 5 10.000,±, Nathalie Licard mit 5 5.000,±,
Dieter Heilen mit 5 3.300,± und Eva-Maria Rieskamp mit 5 1.700,± an der Gesellschaft beteiligt. Nach
der Umwandlung erhielten die Gesellschafter entsprechend ihrer jeweiligen bisherigen Geschäftsanteilen
an der Gesellschaft vor der Umwandlung Aktien der Aktiengesellschaft (siehe 7.1. ¹Besitzverhältnisse
± Altaktionäreª).
Der Bericht über die Prüfung der Gründung (Umwandlung) der Gesellschaft vom 18. Oktober 1999
wurde von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Barbarossaplatz 1a, 50674 Köln, erstellt. Der Gründungsprüfer stellte fest, daû die Angaben
der Gründer im Gründungsbericht, insbesondere über die Übernahme der Aktien und über die Einlagen
auf das Grundkapital und über die Festsetzungen nach §§ 26 und 27 AktG richtig und vollständig
sind und daû der Wert der formwechselnden Brainpool tv development consulting production
GmbH, Köln, den geringsten Ausgabewert der hierfür zu gewährenden Aktien erreicht.
Im Hinblick auf die Wirksamkeit der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
wurden auf der auûerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. Oktober 1999
zudem folgende, das Kapital der Aktiengesellschaft betreffende Beschlüsse gefaût:
Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Oktober
2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 5 800.000,±
durch die Ausgabe von bis zu 800.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Nominalwert von je 5 1,± zu erhöhen. Die Stückaktien dürfen gegen Bareinlagen und/
oder Sacheinlagen ausgegeben werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschlieûen. Ein Bezugsrechtsausschluû
ist jedoch nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
bzw. von Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zulässig.
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Oktober
2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
5 200.000,± durch die Ausgabe von bis zu 200.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem rechnerischen Nominalwert von je 5 1,± zu erhöhen. Die Stückaktien dürfen gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschlieûen. Ein Bezugsrechtsausschluû
ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen bzw. von Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft oder wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Formwechsel der Gesellschaft sowie die oben genannten Beschlüsse wurden am 19. Oktober
1999 im Handelsregister Köln eingetragen.
5.4 Kapitalmaûnahmen nach der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
Auf der auûerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. November 1999 wurden folgende,
das Kapital der Aktiengesellschaft betreffende Beschlüsse gefaût:
24

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von 5 2.000.000,± gegen Bareinlagen um 5 650.000,± auf
5 2.650.000,± durch Ausgabe von 650.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 1999 erhöht. Die neuen Aktien wurden zum Betrag von 5 1,±
je Stückaktie ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Stückaktien
wurden von einem Bankenkonsortium unter der Führung des Bankhauses Sal. Oppenheim mit
der Verpflichtung übernommen, sie im Wege eines öffentlichen Angebots Anlegern zum Erwerb
anzubieten und den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag und dem Erlös aus dem Verkauf
der Aktien an die Gesellschaft abzuführen.
Anpassung der genehmigten Kapitalia
Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von 5 2.000.000,±
gegen Bareinlagen um 5 650.000,± auf 5 2.650.000,± wurden die am 14. Oktober 1999 beschlossenen
genehmigten Kapitalia wie folgt angepaût:
Der Beschluû der Gesellschaft vom 14. Oktober 1999 über die Ermächtigung des Vorstandes mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 5 800.000,± zu
erhöhen wurde dahingehend angepaût, daû der Vorstand ermächtigt wurde, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Oktober 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt 5 1.060.000,± durch die Ausgabe von bis zu 1.060.000 Stück neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von je 5 1,± zu erhöhen.
Der Beschluû der Gesellschaft vom 14. Oktober 1999 über die Ermächtigung des Vorstandes mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 5 200.000,± zu
erhöhen wurde dahingehend angepaût, daû der Vorstand ermächtigt wurde, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Oktober 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt 5 265.000,± durch die Ausgabe von bis zu 265.000 Stück neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von je 5 1,± zu erhöhen.
Die Kapitalerhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie die oben genannten Beschlüsse werden
voraussichtlich am oder vor dem 18. November 1999 im Handelsregister Köln eingetragen.
5.5 Gründung, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft wurde am 12. September 1994 gegründet und am 28. November 1994 in das Handelsregister
des Amtsgericht Köln unter der HRB Nr. 25535 mit der Firma BRAINPOOL tv development
consulting production Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingetragen. Sie wurde durch
Gesellschafterbeschluû vom 14. Oktober 1999 in eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht
umgewandelt. Seit der Eintragung der Umwandlung am 19. Oktober 1999 im Handelsregister firmiert
die Gesellschaft unter der Firma BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft.
Sitz der Gesellschaft ist Köln.
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
5.6 Satzungsmäûiger Gegenstand
Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung und Verwertung sowie der An- und Verkauf von
Film- und Fernsehproduktionen, die Beschaffung und Verwertung von Film- und Fernsehprogrammrechten
und -material, die Entwicklung, Verwertung, der An- und Verkauf von Film- und Fernsehformaten,
Treatments, Drehbüchern, Sketchen und sonstiger geeigneter urheber- und leistungsschutzrechtlich
geschützter Werke bzw. Leistungen, die Herstellung und Verwertung von Hörfunkproduktionen,
die Planung, Organisation und Durchführung von Veranstaltungen jeder Art, die Herstellung,
25

Lizensierung und Verwertung von Tonträgern, Bildtonträgern, Printobjekten, Merchandising-Artikeln
(Textilien, Fan-Artikel, etc.) und Multimediaprodukten (CD-ROM, CD-1, DVD, etc.), die Herstellung,
Lizensierung und Verwertung von Online- und Internet-Auftritten unter Einschluû der Entwicklung
von Software-Programmen, das Betreiben von E-Commerce und Online-Shops, die Betätigung als
Internet-Provider, das Betreiben von Sendern (Free TV, Pay TV, Enhanced TV, Online TV) soweit eine
entsprechende Sendelizenz und/oder sonstige erforderliche öffentlich-rechtliche Genehmigungen
erteilt wurden, die Entwicklung, der Erwerb und die Vermarktung von Entertainment-Marken, das
Betreiben von Künstler-Management und Künstler-Agenturtätigkeit, das Betreiben von Filmvertrieben,
TV- und Filmlizenzvertrieben, das Betreiben von Musikverlagen und Tonträger-Labels, das
Betreiben von TV-, Film- und Tonträgerstudios unter Einschluû der Vermietung und Verpachtung,
das Betreiben von sogenannter Themengastronomie, von Themenparks und Messeveranstaltungen,
Themenshops unter Einschluû der Vermietung und Verpachtung, die Durchführung von Tourneen,
das Betreiben einer Werbeagenturtätigkeit, der Erwerb von Unternehmen und die Beteiligung an
Unternehmen mit gleichem, teilweise gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand, das
Betreiben von Programmfinanzierungen, insbesondere mit eigenen Mitteln durch Beteiligung an Produktionsgesellschaften
sowie die Durchführung aller Geschäfte, die mit den vorbezeichneten Tätigkeiten
in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehen.
Zum Gegenstand des Unternehmens gehört auch die Übernahme von Koordinierungsfunktionen für
zur BRAINPOOL-Gruppe gehörige Gesellschaften (in- und ausländische), an denen die Gesellschaft
beteiligt und an denen die Gesellschaft nicht beteiligt ist.
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maûnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen,
insbesondere auch zum Abschluû von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen
und ähnlichen Verträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im
In- und Ausland errichten, und andere Unternehmen im In- und Ausland erwerben und/oder sich an
solchen beteiligen.
5.7 Jahresabschluû und Gewinnverwendung
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr den Jahresabschluû (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und
den Lagebericht aufzustellen und dem Abschluûprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichtes
des Abschluûprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluû und den Lagebericht des Vorstands
unverzüglich dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
vorzulegen. Der Prüfungsbericht des Abschluûprüfers wird dem Aufsichtsrat unmittelbar durch den
Abschluûprüfer zugeleitet.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluû, den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet der Aufsichtsrat
schriftlich an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats
nach Zugang der vorbezeichneten Unterlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach
Prüfung den Jahresabschluû, ist dieser damit festgestellt.
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung
einzuberufen. Der Jahresabschluû, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates
und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind jeweils
von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aller Aktionäre auszulegen.
Die ordentliche Hauptversammlung beschlieût über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die Gesellschafter haben für das Geschäftsjahr 1996 eine Gewinnausschüttung in Höhe von TDM 28,
für 1997 in Höhe von TDM 35 und für 1998 keine vorgenommen.
Die Gesellschaft geht davon aus, daû zukünftig Dividenden in Abhängigkeit von der Ertragslage und
dem Kapitalbedarf der Gesellschaft gezahlt werden. Dabei wird der Finanzierung, der weiteren Entwicklung
und dem Wachstum der BRAINPOOL-Gruppe der Vorrang vor Dividendenzahlungen eingeräumt.
26

5.8 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen
Die die Aktien betreffenden nach gesellschaftsrechtlichen Vorschriften vorgesehenen Bekanntmachungen
der Gesellschaft erscheinen satzungsgemäû ausschlieûlich im Bundesanzeiger. Des weiteren
werden Bekanntmachungen in jeweils mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter
Wertpapierbörse veröffentlicht, sofern dies aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschrieben
ist.
Die Gesellschaft wird am Börsenplatz Frankfurt am Main mindestens ein Kreditinstitut als Zahl- und
Hinterlegungsstelle benennen und bekanntgeben, an dessen Schaltern alle die Aktien betreffenden
Maûnahmen bewirkt werden können. Zahl- und Hinterlegungsstellen sind die gegenwärtig im Konsortium
vertretenen und am Ende des Prospekts aufgeführten Kreditinstitute.
5.9 Abschluûprüfer
Die in diesem Prospekt abgedruckten ¹Pro-Formaª-Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 1996,
31. Dezember 1997 und 31. Dezember 1998 sowie der Konzernzwischenabschluû zum 30. September
1999 der BRAINPOOL-Gruppe nach IAS sind von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barbarossaplatz 1a, 50674 Köln, geprüft worden. Diese
hat die ¹Pro-Formaª-Konzernabschlüsse für die Jahre 1996, 1997 und 1998 sowie den Konzern-
Zwischenabschluû zum 30. September 1999 der BRAINPOOL-Gruppe mit Bescheinigungen versehen.
Der Jahresabschluû der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 nach HGB ist ebenfalls von der KPMG
Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barbarossaplatz
1a, 50674 Köln, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Jahresabschluû der Gesellschaft zum 31. Dezember 1997 nach HGB ist von Heilen & Rieskamp
GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Im Terkulum 4, 50678 Köln, geprüft und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Jahresabschluû zum 31. Dezember 1996 nach HGB ist von Heilen & Rieskamp GmbH,
Steuerberatungsgesellschaft, Im Terkulum 4, 50678 Köln, erstellt und mit einer Erstellungsbescheinigung
versehen worden.
Mit Beschluû der auûerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. Oktober 1999 ist die KPMG
Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barbarossaplatz
1a, 50674 Köln, als Abschluûprüfer für das laufende Geschäftsjahr gewählt worden.
27

6 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz und in der Satzung geregelt.
6.1 Vorstand
Der Vorstand ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft nach Maûgabe der Gesetze, der
Bestimmungen der Satzung, der Beschlüsse der Hauptversammlung und der für ihn geltenden
Geschäftsordnung.
Der Vorstand besteht aus einer Person, unabhängig von der Höhe des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat
kann eine höhere Zahl festlegen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen
Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.
Der Aufsichtsrat schlieût mit den Mitgliedern des Vorstandes schriftliche Dienstverträge ab. Der Aufsichtsrat
kann den Abschluû, die Abänderung und die Kündigung dieser Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuû
übertragen.
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschluûfassung
teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefaût. Soweit dem Vorstand mindestens drei Mitglieder
angehören, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Am 21. Oktober 1999 hat der
Aufsichtsrat eine solche Geschäftsordnung erlassen.
Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses allein gesetzlich vertreten.
Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich
vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, daû Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind
und/oder für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
Der Vorstand der BRAINPOOL TV AG setzt sich aus folgenden Personen zusammen:
· Jörg Grabosch (Vorstandsvorsitzender)
Herr Jörg Grabosch arbeitete nach Erlangung der allgemeinen Hochschulreife im Jahre 1982 als
Redakteur bei der Westdeutsche Allgemeine Zeitung, bevor er beim WDR Fernsehen von 1983 bis
1990 als Autor und Realisator tätig war. Nach einer kurzen Zeit bei RIAS TV wechselte Herr Grabosch
im Jahre 1991 für vier Jahre als Chefredakteur zu Premiere Pay-TV. Im Wintersemester
1993/94 nahm Herr Grabosch an der Universität zu Köln das Studium der Theater-, Film- und Fernsehwissenschaft
auf. Hier war er als studentische Hilfskraft im Videostudio des Institutes tätig und
begann als freier Mitarbeiter zusätzlich seine Arbeit als Autor und Realisator für diverse Sendungen
in Hörfunk und Fernsehen des Westdeutschen Rundfunks in Köln. Vor der Gründung der
BRAINPOOL tv development consulting production Gesellschaft mit beschränkter Haftung im
Jahr 1994 war Herr Grabosch zudem Executive Producer der ¹RTL Nachtshowª. Von 1994 bis zur
Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft war Herr Grabosch Geschäftsführer der
BRAINPOOL tv development consulting production GmbH. Als Vorstand ist Herr Grabosch für
Programm und Marketing zuständig.
· Hartwin Räuchle (stellvertretender Vorstandsvorsitzender)
Herr Hartwin Räuchle studierte nach einer Lehre als Industriekaufmann Betriebswirtschaftslehre
an der Fachhochschule Mainz und an der University of Ulster, Belfast. Nach seinem Abschluû als
Diplom-Betriebswirt im Jahr 1990 war Herr Räuchle bei der Eckes AG als Junior Revisor tätig. Von
1992 bis 1998 arbeitete Herr Räuchle bei dem TV-Sender SAT.1 zuerst als stellvertretender Leiter
Finanzbuchhaltung und ab dem Jahr 1995 als Leiter Steuern und Konzernrechnungswesen. Seit
Mai 1998 ist Herr Räuchle als kaufmännischer Leiter bei der Gesellschaft tätig. Als Vorstand ist
Herr Räuchle für Finanzen und Verwaltung der Gesellschaft zuständig.
28

Die Mitglieder des Vorstands bezogen für das vergangene Geschäftsjahr im Falle von Herrn Grabosch
als Geschäftsführer bzw. im Falle von Herrn Räuchle als Leiter des Rechnungswesens der BRAINPOOL
tv development consulting production GmbH eine Vergütung von insgesamt TDM 1.702. Die Gesamtbezüge
der Geschäftsführung der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH beliefen
sich im Jahre 1998 auf insgesamt TDM 3.987. Für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Tochtergesellschaften
hat Herr Grabosch keine Vergütung erhalten. An die Mitglieder des Vorstandes sowie
ihnen nahestehende Personen sind und waren von der BRAINPOOL-Gruppe keine Darlehen ausgereicht
worden. Die Anzahl der Aktien, die der Vorstand hält, ist unter Ziffer 7.2 ¹Besitzverhältnisse ±
Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsratª angegeben.
Alle Mitglieder des Vorstands sind über die Adresse der Hauptverwaltung der BRAINPOOL TV AG in
Köln zu erreichen.
6.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschlieût, von der Hauptversammlung gewählt werden. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt,
wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit beschlieûen. Die
Wiederwahl ist möglich. Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können
für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder
zusammen ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für das ausgeschiedene
Mitglied des Aufsichtsrates stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung,
andernfalls mit der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats
das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluû über die
Nachwahl einer Mehrheit von 3 4 der abgegebenen Stimmen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten mit
Wirkung zum Ablauf dieser 3-Monatsfrist niederlegen. Die Niederlegungserklärung hat durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung unmittelbar nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer des gewählten
Mitglieds des Aufsichtsrats oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Einer besonderen
Einladung zu dieser ersten Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht. Scheidet der Vorsitzende oder
einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat muû zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen.
In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die vorgenannte Frist angemessen kürzen
und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per E-Mail einberufen.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefaût. Auûerhalb von Sitzungen
können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder
fernmündliche Beschluûfassungen ebenso wie Beschluûfassungen per E-Mail erfolgen, wenn kein
Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
Der Aufsichtsrat ist beschluûfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschluûfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der Beschluûfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch
teilnehmen, daû sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch eine nach § 109 Abs. 3 AktG zur
29

Teilnahme berechtigte Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse des Aufsichtsrates
werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefaût. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen
genügt die verhältnismäûige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit und bei Wahlen gibt die Stimme
des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der
Abstimmung nicht teil, so gilt die vorbezeichnete Regelung für die Stimme seines Stellvertreters.
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Aufsichtsrat ist
befugt, ¾nderungen der Satzung zu beschlieûen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere entsprechend
dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem und bedingtem Kapital.
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest. Mit
Beschluû vom 21. Oktober 1999 hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.
Der Aufsichtsrat der BRAINPOOL TV AG setzt sich gegenwärtig wie folgt zusammen:
· Dr. Andreas Scheuermann (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Dr. Scheuermann studierte nach einer Ausbildung zum Bankkaufmann Rechtswissenschaften
an der Ludwig-Maximilian-Universität München. Nach Abschluû seines Studiums im Jahr 1987
arbeitete er als Mitarbeiter der Rechtsabteilung der Bavaria Film GmbH in München. Im Jahr 1989
war er als Rechtsanwalt in der Kanzlei Dr. Ernst Reichardt in München tätig, bevor er im Jahr 1990
zum Dr. jur. am Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Patent-, Urheber- und
Wettbewerbsrecht in München promovierte. Nach der Promotion war Herr Dr. Scheuermann als
Assistent der Geschäftsleitung der BMG Ariola München GmbH, ab dem Jahr 1992 als stellvertretender
Geschäftsführer der BMG Ariola Media GmbH tätig. Seit 1993 ist Herr Dr. Scheuermann
Partner der Sozietät Lichte Schramm & Scheuermann.
· Gustav Adolf Schröder
Herr Gustav Adolf Schröder ist seit 1972 in verschiedenen Vorstandspositionen in Einrichtungen
der Sparkassenorganisation tätig. Seit dem Jahr 1989 ist Herr Schröder Vorstandsvorsitzender der
Stadtsparkasse Köln und seit 1996 Bundesobmann der deutschen Sparkassenvorstände. In seiner
Eigenschaft als Bundesobmann der Sparkassenorganisation ist Herr Schröder Mitglied im Aufsichtsrat
der Deutschen Sparkassenverlag GmbH, Mitglied und 3. Stellvertreter des Vorsitzenden
des Vorstandes des Deutschen Sparkassen- und Giroverbandes Bonn e.V., Mitglied des Präsidialsausschusses
und 1. Vorsitzender des Landesobmännerausschusses des Deutschen Sparkassenund
Giroverbandes Bonn e.V. sowie Mitglied im Verwaltungsrat und des Präsidialausschusses der
DGZ Deka Bank Deutsche Kommunalbank. Zudem besitzt Herr Schröder Aufsichtsratsmandate in
folgenden Aktiengesellschaften: AXA Colonia Lebensversicherung AG, Köln, VEMAG Verlags- und
Medien AG, Köln, Mediastream AG, Düsseldorf, Stollwerke AG, Köln, Hafen- und Güterverkehr
Köln AG, Köln. Herr Schröder ist zudem Mitglied im Aufsichtsrat der Streamline Filmproduktion
GmbH, Köln, und der NetCologne GmbH, Köln, sowie Vorsitzender des Beirates und der Gesellschafterversammlung
der Magic Media Company TV-Produktionsgesellschaft mbH, Hürth.
· Professor Dr. Knut Föckler
30
Herr Professor Föckler schloû sein Studium als Diplomkaufmann im Jahre 1973 ab und begann
seine berufliche Tätigkeit bei der Gesellschaft für Marktforschung mbH in Hamburg als Studienleiter.
Danach arbeitete er für Unilever in Hamburg und für die Philip Morris GmbH in München,
bei der er zuletzt als Geschäftsführer im Bereich Marketing tätig war. Im Jahr 1992 war Herr Professor
Föckler für die Kirch-Gruppe in München tätig, bevor er Programmdirektor Unterhaltung und
Direktor Marketing für die SAT.1 Satelliten Fernsehen GmbH wurde. Von 1996 bis 1998 verantwortete
er bei der Microsoft GmbH den Geschäftsbereich Microsoft Network. Seit März 1998 leitet Herr
Professor Föckler das Konzerngeschäftsfeld Multimediakommunikation der Deutschen Telekom.
Neben seiner Tätigkeit in der Wirtschaft lehrte Herr Prof. Föckler an der Fachhochschule Köln (Service
Design) und an der HFF/Hochschule für Fernsehen und Film (Werbefilm), München. Er ist
Honorarprofessor am Institut für Kultur- und Medienmanagement der Hanns Eisler Hochschule
für Musik in Berlin. Herr Prof. Föckler ist zudem im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften: TeleCash
GmbH, Stuttgart, (Vorsitz), Deutsche Telekom Online Service GmbH, Weiterstadt, (stellvertretender
Vorsitz), MSG MediaServices GmbH, München, Multimedia Software GmbH, Dresden,

DeTeSat Deutsche Telekom Gesellschaft für Satellitenkommunikation mbH, Bonn, Intershop AG,
Hamburg, The Fantastic Corporation, Zug (Schweiz).
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von 5 15.000,±, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der
Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den 1 1 2-fachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten darüber hinaus Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
zu entrichtenden Umsatzsteuer. An die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie ihnen nahestehenden
Personen sind und waren von der BRAINPOOL-Gruppe keine Darlehen ausgereicht worden. Die
Anzahl der Aktien, die der Aufsichtsrat hält, ist unter Ziffer 7.2 ¹Besitzverhältnisse ± Beteiligung von
Vorstand und Aufsichtsratª angegeben.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Adresse der Hauptverwaltung der BRAINPOOL TV AG
in Köln zu erreichen.
6.3 Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat
einberufen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse, einem deutschen
Notar, einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapier-Sammelbank oder bei einer anderen
in der Einberufung bezeichneten Stelle hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung
dort belassen. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, daû die Aktien mit Zustimmung
einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung
im Sperrdepot gehalten werden. Die Hinterlegung hat spätestens am siebten Tag vor dem Tag der
Hauptversammlung zu erfolgen. Fällt dieser Tag auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Ort
der Hinterlegung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Hinterlegung auch am hierauf
folgenden Werktag vorgenommen werden. Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in
der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Aktionäre
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen werden.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens einen Monat vor dem Ablauf der vorgenannten
Hinterlegungsfrist unter Mitteilung der Tagesordnung und der Beschluûvorschläge. Die
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Gewinnverwendung oder ± soweit erforderlich ± über die Feststellung des Jahresabschlusses
beschlieût (ordentliche Jahreshauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines
jeden Geschäftsjahres statt.
Je eine Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der
Einlage.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes,
durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied
den Vorsitz der Hauptversammlung, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die
Hauptversammlung und läût den Leiter der Versammlung durch diese wählen. Der Vorsitzende leitet
die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt
werden. Gleiches gilt für die Form der Abstimmung in der Hauptversammlung. Das Ergebnis der
Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der
Stimmenthaltungen, von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt
werden.
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefaût, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine gröûere Stimmenmehrheit
erforderlich ist. Stimmenthaltung gilt dabei nicht als Stimmabgabe.
31

7 Besitzverhältnisse
7.1 Altaktionäre
Die folgende Tabelle zeigt die Beteiligung der Altaktionäre der Gesellschaft vor Durchführung des
Angebots sowie nach dem Angebot ohne bzw. mit Ausübung der Mehrzuteilungsoption:
Aktienanzahl
vor IPO Prozent
Aktienanzahl
nach
IPO 1 ) Prozent
Aktienanzahl
nach
IPO 2 ) Prozent
(in Stück) (in Stück) (in Stück)
Grundkapital in 5 . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.650.000 2.650.000
Anzahl der Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 100,00 2.650.000 100,00 2.650.000 100,00
Jörg Grabosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569.400 28,47 569.400 21,49 540.930 20,41
Ralf Günther . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477.050 23,85 477.050 18,00 453.197 17,10
Martin Keû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477.050 23,85 477.050 18,00 453.198 17,10
Dr. Andreas Scheuermann . . . . . . . . 150.500 7,52 150.500 5,68 142.975 5,40
Bettina Tronich-Grabosch . . . . . . . . . 100.000 5,00 100.000 3,78 95.000 3,58
Saskia Karin Günther . . . . . . . . . . . . . 40.000 2,00 40.000 1,51 38.000 1,43
Lothar Erwin Grabosch . . . . . . . . . . . 20.000 1,00 20.000 0,75 19.000 0,72
Vanessa Jopp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 1,00 20.000 0,75 19.000 0,72
Stefan Raab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 1,00 20.000 0,75 19.000 0,72
Anke Engelke-Grimm . . . . . . . . . . . . 20.000 1,00 20.000 0,75 19.000 0,72
Ralf Husmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 1,00 20.000 0,75 19.000 0,72
Bastian Pastewka . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 1,00 20.000 0,75 19.000 0,72
Astrid Scheuermann . . . . . . . . . . . . . 18.000 0,90 18.000 0,68 17.100 0,64
Burkhard Westerhoff . . . . . . . . . . . . . 18.000 0,90 18.000 0,68 17.100 0,64
Reinhard Keû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 0,50 10.000 0,38 9.500 0,36
Edeltrud Keû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 0,50 10.000 0,38 9.500 0,36
Nathalie Licard . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 0,25 5.000 0,19 4.750 0,18
Dieter Heilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300 0,17 3.500 0,13 3.335 0,13
Eva-Maria Rieskamp . . . . . . . . . . . . . 1.700 0,09 1.700 0,07 1.615 0,06
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 100,00 2.000.200 75,47 1.900.200 71,71
Streubesitz 3 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0,00 650.000 24,53 750.000 28,29
Streubesitz 4 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0,00 585.000 22,08 675.000 25,47
1 ) ohne Ausübung der Mehrzuteilungsoption
2 ) nach vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption
3 ) einschlieûlich der bevorrechtigten Zuteilung an Management, Mitarbeiter und Geschäftsfreunde i.H.v. 10% der angebotenen
Aktien
4 ) ohne Berücksichtigung der bevorrechtigten Zuteilung an Management, Mitarbeiter und Geschäftsfreunde i.H.v. 10%
der angebotenen Aktien
7.2 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die folgende Tabelle zeigt die Beteiligung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats am
Grundkapital der Gesellschaft vor Durchführung des Angebots sowie nach dem Angebot ohne bzw.
mit Ausübung der Mehrzuteilungsoption:
Aktienanzahl
vor IPO Prozent
Aktienanzahl
nach
IPO 1 ) Prozent
Aktienanzahl
nach
IPO 2 ) Prozent
Vorstand
(in Stück) (in Stück) (in Stück)
Jörg Grabosch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufsichtsrat
569.400 28,47 569.400 21,49 540.930 20,41
Dr. Andreas Scheuermann . . . . . . . . 150.500 7,52 150.500 5,68 142.975 5,40
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719.900 36,00 719.900 27,17 683.905 25,81
1 ) ohne Ausübung der Mehrzuteilungsoption
2 ) nach vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption
32

7.3 Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm
Die Gesellschaft stellt derzeit Überlegungen an, ein Aktienoptions-Programm aufzulegen, um den
Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorständen der BRAINPOOL-Gruppe die Gelegenheit zu
geben, unmittelbar am Erfolg der BRAINPOOL-Gruppe beteiligt zu werden und deren Motivation zu
steigern. Der Vorstand der Gesellschaft hat sich dazu entschlossen, das Aktienoptions-Programm erst
nach der Börseneinführung der Aktie der BRAINPOOL TV AG aufzulegen, um auch den infolge der
Plazierung der Aktien der BRAINPOOL TV AG neu aufgenommenen Investoren dabei ein Mitspracherecht
einzuräumen.
33

8.1 Die BRAINPOOL TV AG
8 Die BRAINPOOL-Gruppe
Die BRAINPOOL TV AG produziert als Muttergesellschaft die von ihr selbst entwickelten Formate, wie
zum Beispiel die TV Produktionen ¹Wochenshowª, ¹Voll witzigª und ¹Die Pannenshowª. Des weiteren
produziert sie die TV Produktionen ihrer Künstler-Tochtergesellschaften als ausführender Produzent
im Wege der klassischen Auftragsproduktion (siehe 9.3.1 ¹Das Leistungsangebot der BRAINPOOL-
Gruppe ± TV-Produktionenª).
Bei den Künstler-Tochtergesellschaften handelt es sich um die Raab TV-Produktion GmbH, die im
November 1998 gegründet wurde und an der die Gesellschaft und Stefan Raab jeweils zu 50% beteiligt
sind, sowie die Ladykracher TV Produktion GmbH, die im Mai 1999 gegründet wurde und an der
die Gesellschaft und Anke Engelke-Grimm jeweils zu 50% beteiligt sind. Darüber hinaus hat sich
Bastian Pastewka gegenüber der Gesellschaft zur Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft bis
zum 31. Dezember 2000 verpflichtet. Des weiteren steht die Gesellschaft kurz davor, auch mit Ingo
Appelt eine gemeinsame Gesellschaft zu gründen. Die Gesellschaft beabsichtigt, mit weiteren Künstlern
solche Gesellschaften gemeinsam zu gründen (siehe auch 9.11 ¹Die Strategie der BRAINPOOL-
Gruppeª).
Bei den Tochtergesellschaften handelt es sich des weiteren um die Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft
mbH, die sämtliche Rechte an den Folgen und dem Namen der TV-Sendung ¹liebe sündeª
besitzt und die Mea Culpa TV-Produktion GmbH, die diese Sendung produziert. Von beiden Gesellschaften
hat die BRAINPOOL TV AG im Dezember 1998 sämtliche Geschäftsanteile erworben.
Im Februar 1999 hat die BRAINPOOL TV AG die e-tv Internet-Produktions- und Vermarktungsgesellschaft
mbH als 100%ige Tochtergesellschaft gegründet, in der die Internetaktivitäten der BRAIN-
POOL-Gruppe zusammengefaût sind.
Schlieûlich hielt die Gesellschaft eine 40%ige Beteiligung an der first Stage Bühnenbau GmbH, die
am 11. Oktober 1999 zu einem Kaufpreis in Höhe des Buchwerts von TDM 24 veräuûert wurde.
8.2 Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft mbH
Die Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft mbH (nachfolgend die ¹Mea Culpa Media GmbHª)
besitzt sämtliche Rechte an den Folgen und dem Namen der TV-Sendung ¹liebe sündeª.
Die Mea Culpa Media GmbH hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 52285 eingetragen. Die Mea Culpa Media GmbH ist am 19. Mai 1994 als
Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mea Culpa Film- und Fernsehproduktion
GmbH gegründet worden. Sie war auf dem Gebiet der Herstellung und Verwertung von Programmrechten
und -material tätig. Durch Beschluû der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 1996 wurde
der Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefaût. Darin enthalten war auch die ¾nderung der Firma in
¹Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft mbHª und eine ¾nderung des Unternehmensgegenstands
dahingehend, daû die Mea Culpa Media GmbH neu mit der Lizenzierung und der weltweiten
Auswertung der gewerblichen und urheberrechtlichen Rechte am Format, Titel und Logo der Fernsehmagazinserie
¹liebe sündeª befaût ist.
Mit notariellem Geschäftsanteilskaufvertrag vom 10. Dezember 1998 hat die Gesellschaft sämtliche
Geschäftsanteile der Mea Culpa Media GmbH zu einem Gesamtkaufpreis von TDM 7.077 erworben.
Dabei handelte es sich um Geschäftsanteile im Nennwert von jeweils DM 12.500,± von Matthias
Frings, Fabian Homberg, Alexandra Montag und von der Tempomedia Filmproduktion GmbH. Der
Kaufpreis wurde am 28. Dezember 1998 geleistet. Das Stammkapital der Mea Culpa Media GmbH
betrug im Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs DM 50.000,±. Maûnahmen betreffend das Kapital der
Mea Culpa Media GmbH sind seitdem weder beschlossen noch durchgeführt worden. Die Beteiligungsquote
der Gesellschaft an der Mea Culpa Media GmbH beträgt 100%.
34

Die Ausschüttung des Gewinns des Geschäftsjahres 1998 i. H.v. DM 71.874,51 an die Gesellschaft
wurde auf der Gesellschafterversammlung der Mea Culpa Media GmbH vom 27. September 1999
beschlossen.
Herr Jörg Grabosch ist Geschäftsführer der Mea Culpa Media GmbH. Er vertritt die Mea Culpa Media
GmbH allein und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Der Grund des Beteiligungserwerbs an der Mea Culpa Media GmbH lag für die Gesellschaft darin,
eine strategische Programmerweiterung durch den Kauf des marktführenden TV-Magazins (Quelle:
GfK) im Bereich der Erotik zu erlangen.
Zum 30. September 1999 beschäftigte die Mea Culpa Media GmbH zwei Mitarbeiter. Die Jahresabschlüsse
der Mea Culpa Media GmbH für die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 sind von einem Wirtschaftsprüfer
kritisch durchgesehen worden.
Die nachfolgenden Angaben sind diejenigen Angaben, die in den von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften Zwischenabschluû
der BRAINPOOL-Gruppe eingeflossen sind:
Beteiligungsquote: 100%
Gezeichnetes Kapital per 30. September 1999: DM 50.000,±
Buchwert der Beteiligung per 30. September 1999: DM 5.757.920,±
Umsatz per 30. September 1999: DM 5.757.758,60
Gewinn-/Verlustvortrag per 30. September 1999: DM 0
Kapitalrücklage per 30. September 1999: DM 0
Gewinnrücklage per 30. September 1999: DM 0
Jahresüberschuû per 30. September 1999: DM 93.415,36
Forderungen gegenüber anderen Tochtergesellschaften aus Darlehen
per 30. September 1999: DM 0
Forderungen gegenüber BRAINPOOL TV AG aus Darlehen
per 30. September 1999: DM 1.400.000,±
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber anderen Tochtergesellschaften
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber BRAINPOOL TV AG
per 30. September 1999: keine
8.3 Mea Culpa TV-Produktion GmbH
Die Mea Culpa TV-Produktion GmbH produziert die einzelnen Folgen der TV-Sendung ¹liebe sündeª.
Die Mea Culpa TV-Produktion GmbH hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 60206 eingetragen. Die Mea Culpa TV-Produktion GmbH ist am
17. Juni 1996 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet worden und ist auf dem Gebiet der
Herstellung und Verwertung von Film-, Fernseh- und Hörfunkproduktionen sowie der Beschaffung
und Verwertung von Programmrechten und -material für das Programm tätig.
Mit notariellem Geschäftsanteilskaufvertrag vom 10. Dezember 1998 hat die Gesellschaft sämtliche
Geschäftsanteile der Mea Culpa TV-Produktion GmbH zu einem Gesamtkaufpreis von TDM 45 erworben.
Dabei handelte es sich um Geschäftsanteile im Nennwert von jeweils DM 17.000,± von Matthias
Frings, Fabian Homberg und Alexandra Montag. Der Kaufpreis wurde am 28. Dezember 1998 geleistet.
Das Stammkapital der Mea Culpa TV-Produktion GmbH betrug im Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs
DM 51.000,±, wobei nur die Hälfte davon im Zeitpunkt des Erwerbs einbezahlt war. Die ausstehenden
Einlagen wurden am 14. Juli 1999 eingezahlt. Maûnahmen betreffend das Kapital der Mea Culpa TV-
Produktion GmbH sind seitdem weder beschlossen noch durchgeführt worden. Die Beteiligungsquote
der Gesellschaft an der Mea Culpa TV-Produktion GmbH beträgt 100%.
35

Die Ausschüttung des Gewinns des Geschäftsjahres 1998 i. H.v. DM 595.223,38 an die Gesellschaft
wurde auf der Gesellschafterversammlung der Mea Culpa TV-Produktion GmbH vom 27. September
1999 beschlossen.
Herr Jörg Grabosch ist Geschäftsführer der Mea Culpa TV-Produktion GmbH. Er vertritt die Mea Culpa
TV-Produktion GmbH allein und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Der Grund des Beteiligungserwerbs an der Mea Culpa TV-Produktion GmbH lag für die Gesellschaft
darin, eine strategische Programmerweiterung durch den Kauf des marktführenden TV-Magazins
(Quelle: GfK) im Bereich der Erotik zu erlangen.
Zum 30. September 1999 beschäftigte die Mea Culpa TV-Produktion GmbH zehn Mitarbeiter. Die Jahresabschlüsse
der Mea Culpa TV-Produktion GmbH für die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 sind von
einem Wirtschaftsprüfer kritisch durchgesehen worden.
Die nachfolgenden Angaben sind diejenigen Angaben, die in den von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften Zwischenabschluû
der BRAINPOOL-Gruppe eingeflossen sind:
Beteiligungsquote: 100%
Gezeichnetes Kapital per 30. September 1999: DM 51.000,±
Buchwert der Beteiligung per 30. September 1999: DM 71.094,±
Umsatz per 30. September 1999: DM 5.429.773,37
Gewinn-/Verlustvortrag per 30. September 1999: DM 0
Kapitalrücklage per 30. September 1999: DM 0
Gewinnrücklage per 30. September 1999: DM 0
Jahresüberschuû per 30. September 1999: DM 889.562,35
Forderungen gegenüber anderen Tochtergesellschaften aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Forderungen gegenüber BRAINPOOL TV AG aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber anderen Tochtergesellschaften
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber BRAINPOOL TV AG
per 30. September 1999: keine
8.4 e-tv Internet-Produktions- und Vermarktungsgesellschaft mbH
Die e-tv Internet-Produktions- und Vermarktungsgesellschaft mbH (nachfolgend die ¹e-tv GmbHª) ist
die Verwertungsgesellschaft für die Neuen Medien der BRAINPOOL-Gruppe. In der e-tv GmbH werden
die Internetaktivitäten der BRAINPOOL-Gruppe zusammengefaût und die von der BRAINPOOL-
Gruppe produzierten TV-Sendungen zusätzlich verwertet, indem sie auch im Internet und den Neuen
Medien angeboten werden. Die e-tv GmbH wickelt zudem den E-Commerce und das Werbegeschäft
im Internet ab. Über die e-tv GmbH nimmt die BRAINPOOL-Gruppe auch am Pilotprojekt des sogenannten
Enhanced TV teil.
Die e-tv GmbH hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 31644 eingetragen. Die e-tv GmbH ist am 17. Dezember 1998 als Gesellschaft mit beschränkter
Haftung unter der Firma ¹Etna sechsundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbHª gegründet worden.
Ihr Unternehmensgegenstand bestand in der Verwaltung des eigenen Vermögens. Mit notariellem
Geschäftsanteilskaufvertrag vom 1. März 1999 hat die Gesellschaft von der Techno-Treuhand Gesellschaft
mbH, Buxtehude, sämtliche Geschäftsanteile der e-tv GmbH im Nennwert von insgesamt
DM 50.000,± zu einem Kaufpreis i. H. v. insgesamt DM 55.000,±. erworben. Der Kaufpreis wurde am
Tag des Vertragsschlusses bezahlt.
Das Stammkapital der e-tv GmbH betrug im Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs DM 50.000,±. Maûnahmen
betreffend das Kapital der e-tv GmbH sind seitdem weder beschlossen noch durchgeführt
worden. Die Beteiligungsquote der Gesellschaft an der e-tv GmbH beträgt 100%. Mit Gesellschafter-
36

eschluû vom 25. Februar 1999 wurde die Firma in ¹e-tv Internet-Produktions- und Vermarktungsgesellschaft
mbHª geändert, der Sitz von Hamburg nach Köln verlegt und der Gegenstand des Unternehmens
dahingehend geändert, daû die e-tv GmbH nun mit der Entwicklung, Produktion und Vermarktung
von Internet- und Multimedia-Anwendungen und der Durchführung aller Geschäfte, die
damit in Zusammenhang stehen, befaût ist.
Herr Jörg Grabosch ist Geschäftsführer der e-tv GmbH. Er vertritt die e-tv GmbH allein und ist von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Zum 30. September 1999 beschäftigte die e-tv GmbH vier Mitarbeiter.
Die nachfolgenden Angaben sind diejenigen Angaben, die in den von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften Zwischenabschluû
der BRAINPOOL-Gruppe eingeflossen sind:
Beteiligungsquote: 100%
Gezeichnetes Kapital per 30. September 1999: DM 50.000,±
Buchwert der Beteiligung per 30. September 1999: DM 55.000,±
Umsatz per 30. September 1999: DM 264.888,12
Verlustvortrag per 30. September 1999: (DM 649,80)
Kapitalrücklage per 30. September 1999: DM 0
Gewinnrücklage per 30. September 1999: DM 0
Jahresfehlbetrag per 30. September 1999: (DM 234.353,07)
Forderungen gegenüber anderen Tochtergesellschaften aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Forderungen gegenüber BRAINPOOL TV AG aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber anderen Tochtergesellschaften
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber BRAINPOOL TV AG
per 30. September 1999: keine
8.5 Raab TV-Produktion GmbH
Die Raab TV-Produktion GmbH (nachfolgend die ¹Raab TV GmbHª) produziert die TV-Sendung
¹TV Totalª.
Die Raab TV GmbH hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 31367 eingetragen. Die Raab TV GmbH ist am 3. November 1998 von der BRAINPOOL TV AG
und Herrn Stefan Raab als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet worden und ist auf dem
Gebiet der Herstellung und Verwertung von Film-, Fernseh- und Hörfunkproduktionen sowie der
Beschaffung und Verwertung von Programmrechten und -material für das Programm tätig.
Das Stammkapital der Raab TV GmbH betrug im Zeitpunkt der Gründung DM 50.000,±. Maûnahmen
betreffend das Kapital der Raab TV GmbH sind seitdem weder beschlossen noch durchgeführt worden.
Die Beteiligungsquote der Gesellschaft an der Raab TV GmbH beträgt 50 %.
Herr Jörg Grabosch und Herr Ralf Günther sind Geschäftsführer der Raab TV GmbH. Sie sind alleinvertretungsberechtigt
und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Der Grund für die Beteiligung an der Gründung der Raab TV GmbH lag für die Gesellschaft darin, die
Produktion aller TV-Formate mit Stefan Raab, insbesondere die TV-Sendung ¹TV Totalª, vorzunehmen
und den Künstler durch unternehmerische Zusammenarbeit in einer Partnerschaft langfristig an
die BRAINPOOL-Gruppe zu binden.
Zum 30. September 1999 beschäftigte die Raab TV GmbH zwei Mitarbeiter.
37

Die nachfolgenden Angaben sind diejenigen Angaben, die in den von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften Zwischenabschluû
der BRAINPOOL-Gruppe eingeflossen sind:
Beteiligungsquote: 50%
Gezeichnetes Kapital per 30. September 1999: DM 50.000,±
Buchwert der Beteiligung per 30. September 1999: DM 25.000,±
Umsatz per 30. September 1999: DM 6.704.826,77
Verlustvortrag per 30. September 1999: (DM 859,66)
Kapitalrücklage per 30. September 1999: DM 0
Gewinnrücklage per 30. September 1999: DM 0
Jahresüberschuû per 30. September 1999: DM 714.526,72
Forderungen gegenüber anderen Tochtergesellschaften aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Forderungen gegenüber BRAINPOOL TV AG aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber anderen Tochtergesellschaften
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber BRAINPOOL TV AG
per 30. September 1999: keine
8.6 Ladykracher TV Produktion GmbH
Die Ladykracher TV Produktion GmbH (nachfolgend die ¹Ladykracher TV GmbHª) produziert die TV-
Comedy-Serie ¹Ankeª und ab 1999 auch die Weihnachtssendung ¹Danke Ankeª.
Die Ladykracher TV GmbH hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 31976 eingetragen. Die Ladykracher TV GmbH ist am 14. Mai 1999 von der BRAINPOOL TV
AG und Frau Anke Engelke-Grimm als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet worden und
ist auf dem Gebiet der Herstellung und Verwertung von Film-, Fernseh- und Hörfunkproduktionen
sowie der Beschaffung und Verwertung von Programmrechten und -material für das Programm tätig.
Das Stammkapital der Ladykracher TV GmbH betrug im Zeitpunkt der Gründung 5 30.000,±. Maûnahmen
betreffend das Kapital der Ladykracher TV GmbH sind seitdem weder beschlossen noch durchgeführt
worden. Die Beteiligungsquote der Gesellschaft an der Ladykracher TV GmbH beträgt 50%.
Herr Jörg Grabosch und Herr Andreas Grimm sind Geschäftsführer der Ladykracher TV GmbH und
sind jeweils befugt, die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem
Prokuristen zu vertreten.
Der Grund für die Beteiligung an der Gründung der Ladykracher TV GmbH lag für die Gesellschaft
darin, die Produktion aller TV-Formate mit Frau Anke Engelke-Grimm, insbesondere die TV-Comedy-
Serie ¹Ankeª, vorzunehmen und die Künstlerin durch unternehmerische Zusammenarbeit in einer
Partnerschaft langfristig an die BRAINPOOL-Gruppe zu binden.
Zum 30. September 1999 beschäftigte die Ladykracher TV GmbH zwei Mitarbeiter.
Die nachfolgenden Angaben sind diejenigen Angaben, die in den von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften Zwischenabschluû
der BRAINPOOL-Gruppe eingeflossen sind:
Beteiligungsquote: 50%
Gezeichnetes Kapital per 30. September 1999: 5 30.000,±
Buchwert der Beteiligung per 30. September 1999: DM 29.337,45
Umsatz per 30. September 1999: DM 3.856.000,±
Verlustvortrag per 30. September 1999: DM 0
Kapitalrücklage per 30. September 1999: DM 0
Gewinnrücklage per 30. September 1999: DM 0
38

Jahresüberschuû per 30. September 1999: DM 119.917,15
Forderungen gegenüber anderen Tochtergesellschaften aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Forderungen gegenüber BRAINPOOL TV AG aus Darlehen
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber anderen Tochtergesellschaften
per 30. September 1999: keine
Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber BRAINPOOL TV AG
per 30. September 1999: keine
39

9.1 Einleitung
9 Betriebsverhältnisse ± Geschäftstätigkeit
Die BRAINPOOL-Gruppe ist ein Entertainment- und Medien-Konzern mit den Schwerpunkten Filmund
TV-Produktionen, Internet, Events und Merchandising.
Die BRAINPOOL TV AG ist gegenwärtig in Deutschland einer der führenden Produzenten und Vermarkter
von TV-Shows und TV-Serien im deutschen Fernsehen in den Bereichen ¹Comedyª und
¹Erotikª. Grundlage des Geschäftskonzepts der BRAINPOOL-Gruppe ist die vollständige Integration
der gesamten Wertschöpfungskette im eigenen Konzern. Dies bedeutet, daû die BRAINPOOL-Gruppe
eigene Produkte und Inhalte entwickelt, die dazugehörigen Sendungen, Serien und Filme produziert
bzw. co-produziert und die daraus entstehenden Lizenzrechte in den wesentlichen Verwertungszweigen
(Free TV, Pay TV, Enhanced TV, Internet, Tonträger, Video, CD Rom, DVD, Print, Merchandising,
Tournee und Werbung) eigenständig oder mit Kooperationspartnern vermarktet.
Der entscheidende Schritt auf dem Weg zu einem solchen integrierten Medienkonzern war die
Umstellung von der klassischen Auftragsproduktion für einzelne TV-Sender im Bereich der TV-
Shows auf eine Lizenzproduktion. Die BRAINPOOL-Gruppe konzipiert und entwickelt seither neue
Formate auf eigene Rechnung und vermarktet die Haupt- und Nebenrechte aus diesen Produktionen
selbst. Klassische Auftragsproduktionen, wie sie in dem sogenannten ¹Non-Fiction-Bereichª üblich
sind, werden von der BRAINPOOL-Gruppe grundsätzlich nicht mehr ausgeführt. Beispiele für in dieser
Weise vermarktete BRAINPOOL-Produkte sind die Nachrichten-Satire ¹Die Wochenshowª, die
wöchentliche Comedy-Sendung ¹TV-Totalª und das deutsche TV-Erotik-Magazin ¹liebe sündeª.
9.2 Zielmärkte und Marktchancen
Bis zum Jahr 1998 erzielte die Gesellschaft ihre Umsätze fast ausschlieûlich mit ihrer TV-Produktionstätigkeit.
Dabei hat die Gesellschaft in erster Linie TV-Shows und TV-Serien für TV-Sender im Wege
der Auftragsproduktion produziert. Auftragsproduktion bedeutet, daû der Produzent für die jeweilige
Produktion einen Festpreis von dem auftraggebenden Sender bekommt, die Verwertungsrechte aber
beim TV-Sender liegen. Die Gesellschaft hat ihre Produktionen nunmehr auf das sogenannte ¹Lizenzmodellª
umgestellt. In dem Lizenzmodell produziert der Produzent die Produktionen selbst auf
eigene Rechnung und lizensiert diese anschlieûend an den TV-Sender. Die Verwertungsrechte liegen
dabei bei dem Produzenten. Die Gesellschaft beabsichtigt, in Zukunft die aus den Produktionen entstehenden
Verwertungsrechte durch die Vermarktung der Produkte der BRAINPOOL-Gruppe auch
über Internet, Merchandising und Events zu nutzen und daraus Einnahmen zu erzielen. Bedingt
durch dieses Unternehmenskonzept der vollständigen Integration der Wertschöpfungskette, sind die
wichtigsten Zielmärkte der BRAINPOOL-Gruppe die folgenden:
· Markt für TV- und Film- Produktionen
· Der Markt für Neue Medien ± Internet
· Merchandising- und Event Markt
9.2.1 Markt für TV- und Film-Produktionen
Wie erwähnt, erzielte die Gesellschaft ihre Umsätze bis zum Jahr 1998 fast ausschlieûlich mit ihrer TV-
Produktionstätigkeit. Der für die BRAINPOOL-Gruppe in erster Linie relevante Zielmarkt ist damit der
deutsche Markt für TV- und Film-Produktionen.
Der deutsche ist der derzeit führende europäische TV-Markt und gleichzeitig einer der weltweit gröûten
TV-Märkte. Er verfügt über nahezu 33,1 Mio. Fernsehhaushalte, von denen fast alle ein oder mehrere
Farb-TV-Geräte, mehr als 70% der Haushalte zusätzlich einen Videorecorder und fast 75% einen
Zugang zum Kabelnetz besitzen. Zwei öffentlich-rechtliche Vollprogramme, acht öffentlich-rechtliche
Regionalprogramme, mehr als ein Dutzend private Free-TV-Anbieter, sowie eine Reihe von Spartenkanälen
und eine bundesweite digitale Pay-TV- Sendeplattform ermöglichen ein umfassendes Angebot
an Fernsehprogrammen und sorgen damit für einen wettbewerbsintensiven TV-Markt. Die deut-
40

schen TV-Sender investierten dabei im Jahre 1997 insgesamt 3,17 Milliarden DM in TV-Produktionen
(Quelle: DIW Studie August 1999). Nach den Erfahrungen der Gesellschaft ist das Volumen der Investitionen
der TV-Sender seither weiter gestiegen, obwohl verläûliche Zahlen für das Jahr 1998 und
1999 bislang noch nicht vorliegen. Von diesen 3,17 Mrd. DM entfielen rund 670 Mio. DM auf Shows
(dazu gehören TV-Shows, Game Shows und Comedy), 1,9 Mrd. DM auf den sogenannten Fiction-
Bereich (Daily Soaps oder TV-Serien) und weitere 600 Mio. DM auf andere Produktionen (wie beispielsweise
Magazine). Die BRAINPOOL-Gruppe hat dabei mit ihren Produktionen im Show-Markt
bereits im Jahre 1997 einen Marktanteil von 5,4 Prozent erreicht. Vergleichszahlen für das Jahr 1998
liegen noch nicht vor. Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, ihren Marktanteil im Jahre 1998
gesteigert zu haben.
Der deutsche TV-Markt ist geprägt von zwei starken privaten Programmanbietern, nämlich den Sendern
der Kirch Media Gruppe (ProSieben, SAT.1, Kabel 1, N 24 und Premiere World) und den Sendern
der Bertelsmann-Gruppe (RTL, RTL 2, Super RTL, VOX). Durch das in jüngster Vergangenheit verstärkte
Engagement der Murdoch-Gruppe im deutschen TV-Markt (tm 3) als weiterer finanzstarker
privater Programmanbieter erwartet die Gesellschaft eine zusätzliche Steigerung der Nachfrage nach
Entertainment-Programmen.
Eine weitere Entwicklung im deutschen TV-Markt ist die Vereinigung der beiden zuvor in Konkurrenz
zueinander stehenden Pay TV Plattformen ¹Premiereª und ¹DF 1ª zur digitalen Pay TV Plattform
¹Premiere Worldª mit Wirkung zum 1. Oktober 1999. Von dieser Marktbereinigung erwartet die
Gesellschaft eine Steigerung der Nachfrage nach Entertainment-Programmen, insbesondere in den
Bereichen Comedy und Erotik, da diese Plattform nach Kenntnis der Gesellschaft insbesondere diese
Inhalte anbieten wird.
Die TV-Werbegelder sind für die privaten Sender die mit groûem Abstand wichtigste Einnahmequelle.
Insgesamt erreichte der TV-Werbemarkt im Jahr 1998 ein Volumen von 7,9 Mrd. DM (Quelle:
ZAW). Nur über die bei ihnen ausgestrahlten Werbesendungen können die privaten Sender ihre
Inhalte und Programme finanzieren. Für die Werbeindustrie ist wiederum die Anzahl der Zuschauer
der jeweiligen Sendung, innerhalb derer die Werbung ausgestrahlt wird, von entscheidender Bedeutung.
Die durchschnittliche Sehdauer pro Tag der einzelnen Zuschauergruppen ist in den letzten Jahren
im wesentlichen konstant geblieben. (Die durchschnittliche Fernsehnutzung betrug 1997 nach
einer Studie der AGF-GfK Fernsehforschung 196 Minuten pro Tag pro Einwohner bezogen auf die
Altersgruppe ab 14 Jahre.) Aus diesem Grund vollzieht sich der Wettbewerb der einzelnen Sender
um Marktanteile und Einschaltquoten verstärkt über Inhalte. Der Wettbewerb der Sender untereinander
fokussiert sich dabei in zunehmendem Maûe auf die für die Werbung besonders relevante Zielgruppe
von 14 bis 49 Jahren. Generell hat sich der Trend zu quotenstarker inhaltlicher Ausrichtung
verstärkt. Vielfältige neue Produkte wurden und werden erprobt, verschwinden bei mangelnder
Akzeptanz aber auch schnell wieder. Top-Themen und erfolgreiche Konzepte haben sich am Markt
durchgesetzt. Die höchsten Einschaltquoten lassen sich danach bei der besonders relevanten Zielgruppe
im Alter von 19 bis 49 Jahren grundsätzlich mit den Themen Sport und Spielfilm erzielen. TV-
Shows und TV-Serien haben in der vergangenen Jahren aber zunehmend an Beliebtheit gewonnen.
So haben beispielsweise die von der Gesellschaft bzw. ihren Tochtergesellschaften produzierten Sendungen
bewiesen, daû auch mit TV-Shows Einschaltquoten erzielt werden können, die mit denen von
Spielfilmen vergleichbar sind.
Die Preise für die Ausstrahlungsrechte für Sportveranstaltungen und Spielfilme sind in der jüngsten
Vergangenheit nach Kenntnis der Gesellschaft deutlich gestiegen. Diese Entwicklung verlangt von
den Sendern mit ihren Ressourcen noch effizienter umzugehen. TV-Shows und TV-Serien sind dagegen
in der Produktion bzw. Beschaffung für die TV-Sender in aller Regel erheblich billiger als Sportsendungen
und Spielfilme. Dies führt zu einer deutlich wachsenden Bedeutung und zu einem starken
Anstieg der Nachfrage nach Fremdproduktionen. Anbieter, die eigene erfolgreiche Stoffe und Inhalte
entwickeln, werden deshalb voraussichtlich gegenüber reinen Rechte- und Lizenzhändlern an
Gewicht gewinnen. Aus den vorgenannten Gründen eröffnen sich für diejenigen Anbieter erhebliche
Marktchancen, die mit ihren Produkten für die TV-Sender eine Win-win-Situation herbeiführen:
starke, etablierte TV-Marken, die in der werberelevanten Zielgruppe für hohe Einschaltquoten sorgen,
zu vergleichsweise kostengünstigen Produktions- und damit für die Sender niedrigen Beschaffungspreisen.
Die BRAINPOOL-Gruppe bietet diese Leistung, denn die BRAINPOOL-Marken gehören
im Comedy-Segment zu den erfolgreichsten in der TV-Landschaft. Die Gesellschaft hat mit Produkten,
41

wie der ¹Harald-Schmidt-Showª, der ¹Wochenshowª, ¹TV Totalª und ¹liebe sündeª, ihre hohe Kompetenz
bei der Etablierung und Durchdringung von starken TV-Marken bewiesen.
Ein weiterer Trend im TV-Markt sind die laufenden Vorbereitungen auf den Wettbewerb im Rahmen
der bevorstehenden Einführung des Digitalen Fernsehens. Die zunehmende Digitalisierung der technischen
Verbreitung wird zu einer weiteren Ausweitung des Sendeangebots und damit auch zu einer
verstärkten Nachfrage nach Programmen führen. Dies betrifft zum einen das klassische Fernsehen,
zum anderen aber auch insbesondere die Entwicklung interaktiver Medien. Mit Hilfe der digitalen
Übertragungstechnik werden zukünftig die Übertragungskosten für das technische Fernsehsignal auf
bis zu ein Zehntel gesenkt. Damit wird die Vielfalt der Spartenkanäle zunehmen und eine genaue Zielgruppenauswahl
und -ansprache ermöglicht. Diese technische Entwicklung schafft damit nicht nur
eine enorme Sendervielfalt, sondern auch eine erhebliche Steigerung der Nachfrage für Programminhalte
aller Art. Für den wirtschaftlichen Erfolg dieser Spartensender wird die Qualität des Programmes
genauso wichtig sein wie eine möglichst kostengünstige Programmbeschaffung. Dabei wird die
Programmbeschaffung nicht nur den Erwerb von Senderechten, sondern auch die Gestaltung ganzer
Programmblöcke und Sendeformate durch externe Dienstleister und Produzenten einschlieûen.
Im Vorgriff auf diese Entwicklung gibt es erste Konzentrationsprozesse im Zuliefererbereich bei Produzenten
und Händlern. Hier werden Kapazitäten neu geordnet und Rechtebestände zusammengefaût.
Über die Bildung gröûerer Einheiten und starker Allianzen sind wirtschaftliche Skaleneffekte
(d. h. Senkung der Einstandskosten pro Einstandsprodukt) erzielbar, sowie attraktive und qualitativ
hochwertige Programme rentabel herstellbar. Zu den Gewinnern werden Anbieter gehören, die
bereits rechtzeitig eine eigene Rechte-Bibliothek aufgebaut haben und damit die vielfältigen, durch
die technische Entwicklung neu entstehenden Vermarktungsmöglichkeiten ausschöpfen können. Die
BRAINPOOL-Gruppe hat auf diese Entwicklung im Non-Fiction-Markt bereits insoweit reagiert, als sie
auf das Lizenz-Modell setzt (siehe 9.11.1 ¹Lizenzproduktionenª).
Um diese gröûeren Einheiten in der Produktionslandschaft nicht nur inhaltlich und personell, sondern
auch finanziell in dem erforderlichen Umfang auszustatten, ist eine verstärkte Nachfrage nach Kapital
zu verzeichnen. Nicht kapitalmarktfähige Unternehmen werden deshalb nach Ansicht der Gesellschaft
in diesem Konzentrationsprozeû kurz- und mittelfristig nicht eigenständig überleben können.
9.2.2 Der Markt für Neue Medien ± Internet
Aufgrund der Umsetzung des Lizenzmodells liegen die Verwertungsrechte der Produktionen der
BRAINPOOL-Gruppe bei der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften. Die Gesellschaft
bzw. die Beteiligungsunternehmen der BRAINPOOL-Gruppe, die Inhaber der jeweiligen Verwertungsrechte
sind, beabsichtigen, in Zukunft die aus den Produktionen entstehenden Verwertungsrechte
durch die Vermarktung über die Neuen Medien, insbesondere auch über das Internet, zu nutzen
und daraus Einnahmen zu erzielen. Bislang waren die Einnahmen aus diesem Bereich vergleichsweise
gering. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, daû sie in Zukunft einen bedeutenden Teil
ihres Umsatzes aus dieser Geschäftstätigkeit erzielen wird.
Die Zahl der Internet-Nutzer wächst weltweit rasant. Nach Untersuchungen des Nua Internet Surveys
hat sich die Zahl der Internet-Nutzer seit 1995 von 26 Mio. auf 150 Mio. in 1998 mehr als verfünffacht.
Der Internet-Verkehr verdoppelt sich alle 100 Tage. Nach einer vom US-Handelsministerium in Auftrag
gegebenen Studie des M.I.T. (Massachusettes Institute of Technology) sollen im Jahre 2005
bereits eine Milliarde Menschen das Internet nutzen. Die Marktforschungsinstitute Forrester
Research, Electronic Commerce Enquete, PSINet, Fittkau & Maaû (W3B), Focus (Zukunftsmarkt Internet),
eco Commerce Forum, DHS 1998, Datamonitor, GfK (Werbeklima I/99), Prognos (Mediaperspektiven
10/98) und GPRA (Horizont) sind sich darüber einig, dass sich in Deutschland innerhalb kürzester
Zeit der umsatzträchtigste Internet-Markt Europas entwickeln wird. Die unterschiedlichen Studien
bescheinigen diesem Markt ein exponentielles Wachstum. GfK Online Monitor hat z. B. ermittelt,
dass sich die Zahl der Nutzer in Deutschland vom Herbst 1997 bis zum Herbst 1999 von 5,8 Mio. auf
13,0 Mio. mehr als verdoppelt hat. Die Verbreitung des Internets in der untersuchten Altersgruppe
von 14 bis 59 Jahren beträgt damit heute bereits 28 Prozent. Eine Studie des ¹Spiegelª geht davon
aus, daû im Jahr 2004 voraussichtlich neun von zehn privaten Haushalten über einen Internet-Zugang
verfügen werden.
42

Die wichtigsten Entwicklungen, die nach Ansicht der verschiedenen Studien für eine weitere rasante
Verbreitung des Internets sorgen werden, sind die folgenden:
· fallende Preise für Personalcomputer und hieraus folgend die Verbreitung der zur Kommunikation
fähigen digitalen Geräte
· weiter steigende Stabilität und Leistungsfähigkeit der Netzwerkinfrastruktur durch neue Übertragungstechniken,
wie z. B. ADSL
· Verbreitung internetfähiger Fernsehgeräte
Durch die neuen technischen Möglichkeiten und das zunehmende Zusammenwachsen von Internet
und TV werden der gesamte Entertainment- und TV-Markt voraussichtlich revolutioniert werden. In
den USA, die hier sicherlich eine Vorreiterrolle einnehmen, sollen 1999 bereits 1,4 Mio. Personen
Fernsehen via Internet nutzen. Diese Zahl soll bis 2004 auf 12,8 Mio. steigen, so eine Studie von Forrester
Research. Eine ähnliche Entwicklung kann für Europa und Deutschland erwartet werden.
Das Internet entwickelt sich immer mehr weg von einem Medium zur reinen Informationsbeschaffung
hin zu einem umfassenden Entertainment-Medium. Gerade in Deutschland ist dabei nach
Ansicht der Gesellschaft der Bedarf an Entertainment-Content nicht ausreichend gedeckt. Insbesondere
über das Zusammenspiel von TV und Internet wird es nach Ansicht der Gesellschaft in Zukunft
möglich sein, im Internet Inhalte und Plattformen zur Unterhaltung zu etablieren. Das Internet wird
sich nach den Erwartungen der Gesellschaft so zu einer konsequenten Fortsetzung der im TV-Bereich
begonnenen Etablierung von Entertainment-Inhalten entwickeln. Je stärker die betreffende TV-Marke
sein wird, desto eher wird sie sich nach Ansicht der Gesellschaft auch im Internet durchsetzen.
In zunehmendem Maûe flieûen auch Werbegelder der Wirtschaft ins Internet. Die Online-Werbeeinnahmen
betrugen 1998 in den USA bereits 1,3 Mrd. Dollar und in Europa 105 Mio. Dollar. In Europa
soll sich dieser Markt bis zum Jahr 2000 verfünffachen (Forrester Research). Ausschlaggebendes Kriterium
bei der Vergabe der Werbegelder sind Frequenz und Zielgruppengenauigkeit der Websites.
Aus diesem Grund werden nach Ansicht der Gesellschaft vor allem diejenigen Internet-Angebote, die
in starkem Maûe durch TV oder Print vorpromotet sind, überproportional wachsen. Zusätzliche
Impulse wird der Werbemarkt Internet nach Ansicht der Gesellschaft durch neue Werbeformen
(Video-Spots) und durch das Zusammenwachsen des Internet mit dem Fernsehen erhalten.
9.2.3 Der Merchandising- und Event Markt
Die Gesellschaft bzw. die Beteiligungsunternehmen der BRAINPOOL-Gruppe, die Inhaber der jeweiligen
Verwertungsrechte sind, beabsichtigen ebenfalls, in Zukunft die aus den Produktionen entstehenden
Verwertungsrechte durch Merchandising Produkte und Events zu vermarkten. Bislang waren die
Einnahmen aus diesem Bereich vergleichsweise gering. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, daû
sie in Zukunft einen nicht unwesentlichen Teil ihres Umsatzes aus dieser Geschäftstätigkeit erzielen
wird. Weltweit wird das Marktvolumen im Bereich Merchandising auf 210 Mrd. DM geschätzt. Auf
Europa entfallen davon 25 Mrd. DM. Das Marktvolumen für Deutschland wird mit sechs Mrd. DM
angegeben. Damit befindet sich der deutsche Markt im Vergleich zum Gesamtmarkt noch in der Entwicklungsphase.
Das Entwicklungspotential in Deutschland zeigt ein Vergleich der Pro-Kopf-Ausgaben. In den USA lag
dieser Wert 1998 bei 237 Dollar, in England bei 103 Dollar und in Deutschland lediglich bei 64 Dollar.
Gerade Merchandising-Themen, die aus dem Kino oder Fernsehen heraus entwickelt werden, befinden
sich in Deutschland noch im Aufbau, während dieser Markt im Sport-Bereich bereits vergleichsweise
entwickelt ist.
Die Bevölkerung in Deutschland besucht nach den Erfahrungen der Gesellschaft Veranstaltungen im
Unterhaltungsbereich in einem erheblich gröûerem Umfang, als dies in der Vergangenheit noch der
Fall war. 43% der deutschen Bevölkerung ab 14 Jahren, das sind 27 Millionen Bundesbürger, besuchten
im Jahr 1997 mindestens einmal im Jahr ein Groûereignis in der Unterhaltungsbranche. Allein
5 Millionen Bundesbürger besuchen gemäû entsprechender Marktstudien mindestens einmal im
Jahr ein Musikfestival (Quelle: Deutschland 2010 ¹Wie wir morgen leben ± Voraussagen der Wissenschaft
zur Zukunft unserer Gesellschaftª von Horst W. Opaschowski, Seite 150). Darüber hinaus wird
43

das Altersspektrum der Besucher immer breiter (Quelle: Der Musikmarkt 1997). Diese Marktverhältnisse
und die sich abzeichnenden Tendenzen der noch weitergehenden Ausdehnung der Altersstruktur
der Besucher wirken sich nach Ansicht der Gesellschaft positiv auf die Veranstaltungsindustrie
insgesamt und damit auf ihre Pläne, in Zukunft verstärkt solche Events durchzuführen, aus.
9.3 Das Leistungsangebot der BRAINPOOL-Gruppe
9.3.1 TV-Produktionen
Die BRAINPOOL-Gruppe produziert in erster Linie TV-Shows und TV-Serien. Bis zum Jahr 1998
erzielte die Gesellschaft ihre Umsätze fast ausschlieûlich mit ihrer TV Produktionstätigkeit.
Gegenwärtig werden folgende TV- und Film-Produktionen der BRAINPOOL-Gruppe hergestellt :
· Die Wochenshow
Die Wochenshow wird von SAT.1 samstags um 22:00 Uhr ausgestrahlt. Seit März 1996 sind 130 Folgen
produziert worden.
Durchschnittliche Quoten vom 1. Januar 1999 bis 15. Oktober 1999: Zuschauer ab drei Jahre
4,19 Mio. (Marktanteil: 18,4%) und Zuschauer im Alter von 14±49 Jahren 2,65 Mio. (Marktanteil:
25,5%). Die Stars der Sendung sind Anke Engelke, Ingolf Lück, Bastian Pastewka und Markus
Maria Profitlich.
· Die Wochenshow Classics
Die Wochenshow Classics werden vom SAT.1 samstags um 23:00 Uhr ausgestrahlt. Seit Oktober
1998 sind 50 Folgen produziert worden.
Durchschnittliche Quoten von 1. Januar 1999 bis 15. Oktober 1999: Zuschauer ab drei Jahre
2,82 Mio. (Marktanteil: 18,3%) und Zuschauer im Alter von 14±49 Jahren 1,86 Mio. (Marktanteil:
23,8%). Die Stars der Sendung sind Anke Engelke-Grimm, Ingolf Lück, Bastian Pastewka und
Marco Rima.
· Voll witzig
Voll witzig wird von SAT.1 sonntags um 22:15 Uhr gesendet. Seit Mai 1999 wurden 20 Folgen produziert.
Durchschnittliche Quoten vom 1. Januar 1999 bis 15. Oktober 1999: Zuschauer im Alter ab drei Jahre
2,63 Mio. (Marktanteil: 12,3%) und Zuschauer im Alter von 14±49 Jahren 1,7 Mio. (Marktanteil:
18,5%). Die Stars der Sendung sind Ingolf Lück, Markus Maria Profitlich und Mirco Nontchev.
· TV Total
TV Total wird von Pro Sieben montags um 22:15 Uhr gesendet. Seit März 1999 wurden 20 Folgen
produziert.
Durchschnittliche Quoten vom 1. Januar 1999 bis 15. Oktober 1999: Zuschauer im Alter ab drei
Jahre 2,2 Mio. (Marktanteil: 11,2%) und Zuschauer im Alter von 14-49 Jahren 1,72 Mio. (Marktanteil:
19,95%) und Zuschauer im Alter von 14±29 Jahren 0,89 Mio. (Marktanteil: 35,4%). Star der
Sendung ist Stefan Raab.
· liebe sünde
liebe sünde wird von Pro Sieben mittwochs um 22:15 Uhr ausgestrahlt. Seit Juli 1992 wurden 350
Folgen produziert.
44
Durchschnittliche Quoten vom 1. Januar 1999 bis 15. Oktober 1999: Zuschauer im Alter ab drei
Jahre 2,2 Mio. (Marktanteil: 11,1%); Zuschauer im Alter von 14-49 Jahren 1,16 Mio. (Marktanteil:
13,4%). Star der Sendung ist Mo Asumang.

· Danke Anke
Danke Anke wurde vom SAT.1 am 23. Dezember 1998 um 20:13 Uhr gesendet.
Quote: Zuschauer im Alter ab drei Jahre 6,16 Mio. (Marktanteil: 19,2%) und Zuschauer im Alter
von 14±49 Jahren 3,7 Mio. (Marktanteil: 28,5%). Star der Sendung ist Anke Engelke.
· Die Pannenshow
Die Pannenshow wurde vom SAT.1 am 25. Dezember 1998 um 18:57 Uhr ausgestrahlt.
Quote: Zuschauer im Alter ab drei Jahre 5,07 Mio. (Marktanteil: 21,5%) und Zuschauer im Alter
von 14±49 Jahren 3,05 Mio. (Marktanteil: 31,9%). Stars der Sendung sind Ingolf Lück, Bastian
Pastewka, Marco Rima, Hella von Sinnen und Dorkas Kiefer.
Folgende Produktionen sind bzw. werden hergestellt, die in Kürze ausgestrahlt werden:
· Brisko's Jahrhundertshow (SAT.1 ± Sendestart: 12/1999)
Star der Sendung ist Bastian Pastewka. Realisiert werden in der ersten Staffel sechs Folgen.
· Die Ingo Appelt-Show (Pro Sieben ± Sendestart: 12/1999)
Star der Sendung ist Ingo Appelt. Realisiert wird zunächst im Jahre 1999 eine Folge.
· Anke ± Die Comedyserie (SAT.1 ± Sendestart: 01/2000)
Star der Sendung ist Anke Engelke-Grimm. Realisiert werden in der ersten Staffel 13 Folgen.
· Amerika
Amerika ist ein Kinofilm. Die Dreharbeiten sind abgeschlossen. Der Film befindet sich in der Post-
Produktion (Nachbearbeitung). Der Kinostart ist für das Frühjahr 2000 vorgesehen. Der Verleiher
ist die Kinowelt Filmverleih GmbH. Die Free TV Rechte wurden an den Westdeutschen Rundfunk
(WDR) im Wege einer zeitlich befristeten Lizenz vergeben.
Die bekanntesten, von der Gesellschaft in der Vergangenheit produzierten TV Produktionen, sind die
folgenden:
· mehr als 60 Folgen der ¹RTL Nachtshowª mit Thomas Koschwitz (RTL) 1995
· 450 Folgen der ¹Die Harald-Schmidt-Showª (SAT.1) Dezember 1995 bis Juli 1998
· 40 Folgen der ¹Ulla Kock am Brink Showª (Pro Sieben) Januar bis März 1998
· eine Folge ¹Sehr Witzig ± Die Montreux Comedy Galaª (SAT.1) mit Harald Schmidt, Mai 1996
9.3.2 Neue Medien ± Internet
Seit Februar 1999 hat die Gesellschaft mit dem Aufbau eigener Websites zu den Sendungen ¹Die
Wochenshowª, ¹liebe sündeª und ¹TV Totalª begonnen. Die Gesellschaft erzielt dabei Einnahmen
aus der Vermarktung der eigenen websites durch Banner-Werbung, Sonderwerbeformen (Auktionen,
Gewinnspiele) und sogenannte ¹WEB ± Mercialsª (TV Spots im Internet). Darüber hinaus erzielt die
Gesellschaft Einnahmen daraus, daû sie den selbst erstellten web-Auftritt an den jeweiligen Sender,
bei dem die betreffende Sendung ausgestrahlt wird, zum Zwecke der Einbindung in den Online-Auftritt
dieses Senders lizensiert. So ist beispielsweise ¹liebesuende.deª in den Online Auftritt ¹prosieben.deª
von ProSieben gegen Zahlung einer Lizenzgebühr von ProSieben an die Gesellschaft eingebunden.
Durch die Bekanntmachung der entsprechenden Internet-Angebote in der dazugehörigen
Sendung und dem damit verbundenen kostengünstigen Markentransfer gehören diese Seiten schon
heute zu den meistbesuchten Entertainment Web-Auftritten Deutschlands. Der Umsatzanteil aus dieser
Geschäftstätigkeit betrug im Jahr 1999 bis zum 30. September 1999 ca. 1%.
Die Gesellschaft produziert bereits heute Inhalte für das ¹Internet TVª. Dabei handelt es sich um Fernseh-Inhalte,
die in interaktiver Umgebung über besondere Datenkomprimierungsverfahren im High
45

Speed Modus im Telefonnetz der Telekom (ADSL) oder über rückkanalfähige Breitbandkabel (Enhanced
TV) angeboten werden und auf dem PC oder Fernsehgerät abgerufen werden können. Die Gesellschaft
geht davon aus, daû in Zukunft ein wesentlicher Teil der Vermarktung von Entertainment-Inhalten
über dieses Medium stattfinden wird.
9.3.3 Merchandising und Events
Die BRAINPOOL-Gruppe ist im Merchandising-Markt mit verschiedenen Artikeln, die aus den Hauptprodukten,
nämlich den TV- und Film-Produktionen abgeleitet sind, in den Bereichen Tonträger,
Video und Print tätig. Diese Produkte werden in eigenen Kreativabteilungen konzipiert. Diese Nebenverwertungsprodukte
können wiederum selbst zu Artikeln mit Hauptverwertungscharakter werden,
wie das Beispiel der Produktion der Ö Palöma Boys gezeigt hat.
Die BRAINPOOL-Gruppe hat bislang im Bereich Merchandising folgende Produkte angeboten:
· das Buch ¹Die Wochenshowª (bisher verkauft ca. Stück 20.000)
· das Video ¹Die Wochenshowª (bisher verkauft ca. Stück 40.000)
· die CD ¹Die Wochenshowª (bisher verkauft ca. Stück 120.000)
· eine CD der Ö la Palöma Boys mit dem Titel ¹Ö la Palöma Blancaª (bisher verkauft ca. Stück
520.000)
· eine CD der Ö la Palöma Boys mit dem Titel ¹Tequilaª (bisher verkauft ca. Stück 70.000)
Mit der Vermarktung dieser Merchandising Produkte wurde im Dezember 1998 begonnen. Der
Umsatzanteil aus dieser Tätigkeit lag bis zum 30. September 1999 bei weniger als 5%.
Die Gesellschaft hat als Auftakt der für das Jahr 2000 geplanten ¹Die Wochenshow Millenium Tourª
im Juli 1999 die erste Veranstaltung in Saarbrücken vor 20.000 Zuschauern durchgeführt. Eine weitere
Veranstaltung fand im August 1999 in Berlin am Gendarmenmarkt vor 10.000 Zuschauern statt. Dabei
erzielte die Gesellschaft Einnahmen aus dem Ticketverkauf und dem Tour-Sponsoring sowie dem
Merchandising vor Ort. Dabei entstehen darüber hinaus aus der Aufzeichnung der Veranstaltung
neue Rechte, die wiederum von der Gesellschaft vermarktet werden können.
9.4 Geistiges Eigentum, Lizenzen und Marken
Das Kerngeschäft der Gesellschaft ist der Aufbau eigener Urheber- und Leistungsschutzrechte und
deren anschlieûende Vermarktung.
Film- und TV-Produktionen sind in der Regel ¹Werkeª im Sinne des Urheberrechtsgesetzes (UrhG)
und unterliegen einem weitreichenden Schutz. Der Filmhersteller im Sinne des UrhG erwirbt als wirtschaftlicher
und organisatorischer Produzent sowohl eigene Rechte als auch ± per Einräumung durch
Vertrag ± Rechte derjenigen Personen, die an der Produktion künstlerisch beteiligt sind. Im folgenden
werden die für die BRAINPOOL-Gruppe wesentlichen geistigen Schutzrechte aufgeführt.
Filmherstellerleistungsschutzrecht
Der Produzent eines Films oder einer TV-Serie ist mit einem Bauherrn vergleichbar, der nach Herstellung
einer Immobilie als deren Eigentümer diese nach freiem Belieben vermieten, verpachten, verleihen,
verpfänden oder verkaufen kann. Mit der Herstellung eines Films oder einer TV-Produktion
erwirbt der Filmhersteller (Produzent) das ausschlieûliche Recht, den Bildtonträger, auf den die Produktion
aufgenommen wurde (sogenanntes Master), zu vervielfältigen, zu verbreiten und zur öffentlichen
Vorführung oder Funksendung zu benutzen (§ 94 UrhG, sogenanntes Filmherstellerleistungsschutzrecht).
Jede Verwertung, ob im Fernsehen, im Kino, auf Videokassette, CD-Rom, DVD o.ä. ist
also nur mit Zustimmung des Filmherstellers möglich, wobei es diesem überlassen bleibt, wem,
wann, wofür und gegen welches Entgelt er eine solche Zustimmung (sogenannte Lizenz) erteilt.
46

Autorenrechte
Die Autoren genieûen als Erfinder (Urheber) ihrer Geschichten, Sketche, Witze, Figuren, etc. (sogenannte
verfilmte Werke) ebenfalls den Schutz des Urheberrechts. Sie übertragen als Angestellte oder
freie Mitarbeiter dem Produzenten das ausschlieûliche Recht, ihre Werke zu verfilmen und die hergestellte
Film- oder TV-Produktion umfassend zu verwerten (§ 88 UrhG).
Filmurheberrechte
Die Regisseure und ± je nach Art und Inhalt der Produktion ± manchmal auch die Bühnenbildner, Maskenbildner,
Kameraleute und weitere Personen erwerben durch ihre Mitwirkung bei der Herstellung
einer Film- oder TV-Produktion Urheberrechte an derselben. Sie übertragen dem Produzenten in
ihrem Mitwirkungsvertrag das ausschlieûliche Recht, die hergestellte Produktion in allen bekannten
Verwertungsformen auszuwerten (§ 89 UrhG).
Darstellerrechte
Auch die Schauspieler und Moderatoren genieûen für ihre darstellerische Leistung den Schutz des
Urheberrechts. Sie räumen dem Produzenten das ausschlieûliche Recht ein, ihre schauspielerische
Darbietung auf Bildtonträger aufzunehmen und die hergestellten Bildtonaufnahmen im Rahmen der
Produktion umfassend zu verwerten (§ 92 UrhG).
Markenrechte
Neben dem urheberrechtlichen Schutz kommt auch häufig zusätzlich Markenschutz in Betracht. In der
Regel werden der Titel und das Logo einer TV-Serie, gelegentlich auch eines Films, durch Anmeldung
und Registrierung von ¹Waren- oder Dienstleistungsmarkenª zusätzlich geschützt. Geschieht dies,
steht dem Produzenten als Markeninhaber das ausschlieûliche Recht zu, Titel und Logo der Produktion
als Bezeichnung für Waren und Dienstleistungen in den jeweils beantragten Schutzklassen zu
verwenden. Dies ist insbesondere für Zwecke der Merchandisingauswertung sinnvoll, wenn z.B. der
Name einer TV-Serie oder deren Logo auf T-Shirts und Tassen gedruckt werden oder Kalender, Tonträger
u.ä. unter dem Titel oder dem Logo der Sendung hergestellt und vertrieben werden sollen.
Domains
Nach der derzeitigen Organisation des World Wide Web können Internet-Domains nur ein einziges
Mal registriert werden. Insoweit gewährt die Registrierung eine ausschlieûliche Nutzungsmöglichkeit.
Die Registrierung als Domain gewährt allerdings keine ausschlieûlichen Schutzrechte gegen die
Benutzung der Domains durch Dritte. Zudem können Dritte, die über bessere Marken- oder Namensrechte
an den in den registrierten Domains verwendeten Bezeichnungen verfügen, die Benutzung der
Domains verbieten lassen.
Formatschutz
Unter gewissen Umständen genieût der Produzent auch für die Ausstattung und den Handlungsablauf
(Format) einer Serienproduktion wettbewerbsrechtlichen Schutz. In vielen Fällen ist deshalb eine
vollständige Übernahme von tragenden wiedererkennbaren Elementen einer TV-Serie (z. B. Bühnenbild)
durch dritte Produzenten ausgeschlossen.
Die BRAINPOOL-Gruppe ist danach Inhaber folgender Rechte:
Filmherstellerleistungsschutzrecht
Die BRAINPOOL-Gruppe besitzt die Filmherstellerleistungsschutzrechte an allen eigenen Produktionen.
47

Autorenrechte
Die für die BRAINPOOL-Gruppe tätigen Autoren haben der Gesellschaft das ausschlieûliche Recht, ihre
Werke zu verfilmen und die hergestellte Film- oder TV-Produktion umfassend zu verwerten, übertragen.
Filmurheberrechte
Die für die BRAINPOOL-Gruppe tätigen Regisseure, Bühnenbildner, Maskenbildner, Kameraleute und
weitere Personen haben der Gesellschaft in ihrem Mitwirkungsvertrag das ausschlieûliche Recht, die
hergestellte Produktion in allen bekannten Verwertungsformen auszuwerten, übertragen.
Darstellerrechte
Auch die für die BRAINPOOL-Gruppe tätigen Schauspieler und Moderatoren haben der Gesellschaft
das ausschlieûliche Recht eingeräumt, ihre schauspielerische Darbietung auf Bildtonträger aufzunehmen
und die hergestellten Bildtonaufnahmen im Rahmen der Produktion umfassend zu verwerten.
Markenrechte und Domains
Die Gesellschaft hält folgende Marken:
Marke Status Markenform
BRAINPOOL Eingetragen Wort-/Bildmarke
Kracher Eingetragen für Backhuû-Creative Industry
KG, die gemäû Übertragungsvereinbarung
vom 19. März 1999 die Rechte auf die Gesellschaft
übertragen hat
e-tv gegen die Eintragung der Marke läuft ein
Widerspruchsverfahren
Wortmarke
Wort-/Bildmarke
Deutscher Mediencup Angemeldet am 28. September 1998 Wort-/Bildmarke
Die dicken Kinder von Landau Eingetragen Wortmarke
Die Raab TV-Produktion GmbH hält folgende Marken:
Marke Status Markenform
TV Total Eingetragen Wort-/Bildmarke
Ö La Palöma Boys Eingetragen Wortmarke
Die Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft mbH hält die Marke ¹liebe sündeª. Die Marke ist als
Wort-/Bildmarke sowohl beim Deutschen Patent- und Markenamt als auch international mit den
Schutzländern Schweiz und Österreich eingetragen.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, daû sie für ihre Produktionen wettbewerbsrechtlichen Format-
Schutz genieût. Ihre Produktionen und die wettbewerblichen Unterscheidungsmerkmale sind nahezu
allgemein bekannt. Deshalb kann es Dritten untersagt werden, sich mit eigenen Produktionen unter
Übernahme der wesentlichen Erkennungsmerkmale an die Produktionen der Gesellschaft anzunähern.
Die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften sind des weiteren Inhaber folgender Internet-
Domains:
brainpool.de, tvtotal.de, wochenshow.de, e-tv.de, liebe-suende.de, medien-cup.de, mediencup.de,
comedy-store.de, comedystore.de, comedy-club.de, comedy-net.de, comedy-network.de, comedytv.de,
comedy-world.de, comedyworld.de, comedy-world.com, talk-tv.de, talk-net.de, titanic-tv.de,
gaga4u.de, fred-kellner.de.
48

9.5 Der Wettbewerb
9.5.1 Markt für TV-Produktionen
Der deutsche Markt für TV-Produktionen ist aktuell von einer sehr zersplitterten Anbieterstruktur
geprägt. Rund 1.600 Produzenten arbeiten schwerpunktmäûig in Auftragsproduktion für die verschiedenen
deutschen TV-Sender. Dabei gibt es allerdings in Deutschland nur etwa ein Dutzend gröûere
Produzenten. Diese sind wiederum auf die Herstellung von Produktionen für bestimmte Programmsegmente
spezialisiert, wie beispielsweise Daily Soaps, TV-Serien, TV-Shows, Gameshows, Magazine
und Comedy. Die Gesellschaft ist dabei Marktführer in Deutschland im Bereich ¹Comedyª und
im Bereich ¹Erotikª, wobei letzteres ein Teilsegment des Bereichs ¹Magazineª darstellt.
Dabei ist ein zunehmender Konzentrationsprozeû auf seiten der Anbieter festzustellen. Dies liegt u.a.
daran, daû die Fernsehsender ihre Produktionen zunehmend an, auf die jeweiligen Programmsegmente,
spezialisierte Anbieter ausgliedern.
Nach Ansicht der Gesellschaft sind die wichtigsten Wettbewerber der BRAINPOOL-Gruppe die im
deutschen Markt tätigen Gesellschaften der niederländischen Endemol-Gruppe. Diese Gesellschaften
sind zum einen teilweise in denselben Programmsegmenten tätig. Zum anderen stöût die Gesellschaft
in Programmsegmente wie Shows und Fiction-Programme vor, wie beispielsweise ¹Danke
Ankeª, ¹Die Pannenshowª und ¹Anke ± Die Comedyserieª, in denen Endemol nach Kenntnis der
Gesellschaft eine marktführende Stellung auf dem deutschen TV-Markt einnimmt.
Die BRAINPOOL-Gruppe unterscheidet sich ihrer Kenntnis nach von ihren Wettbewerbern durch die
Art der Vermarktung ihrer Produkte. Die BRAINPOOL-Gruppe führt nämlich auch im Bereich Non-
Fiction grundsätzlich nur Lizenzproduktionen durch. Dadurch erreicht die BRAINPOOL-Gruppe nach
Ansicht der Gesellschaft eine vergleichsweise starke Position im Markt, die einerseits dem Bedürfnis
der Sender zur Optimierung ihrer finanziellen und personellen Ressourcen entgegenkommt und
andererseits der BRAINPOOL-Gruppe zusätzliche Möglichkeiten zur Vermarktung ihrer Rechte eröffnet
(siehe auch 9.11 ¹Die Strategie der BRAINPOOL-Gruppeª).
9.5.2 Internet-Markt
Der für die BRAINPOOL-Gruppe relevante Markt im Internet Bereich sind die Bereiche ¹Comedyª und
¹Erotikª. Nur bestimmte Fernsehangebote eignen sich als attraktives Internetangebot im Bereich
Unterhaltung. Der Erfolg einer Website hängt im wesentlichen von der Attraktivität der Marke und
nicht von dem Distributor ab. Damit sind die Wettbewerber der Gesellschaft in diesem Bereich die
Inhaber der entsprechenden Online Verwertungsrechte. Im Bereich der Online Verwertung von Entertainment
Inhalten innerhalb Deutschlands sind die Hauptwettbewerber dabei die nationalen TV-Sender,
die im Rahmen eigener Online Angebote ihre entsprechenden TV Marken und Programmbestandteile
vermarkten bzw. vermarkten können. So ist gegenwärtig als einer der Hauptwettbewerber
die Website der ¹Harald Schmidt Showª zu nennen. Als Inhaber ihrer eigenen Marken ist die
BRAINPOOL-Gruppe nach eigener Einschätzung in diesem Wettbewerbsumfeld gut positioniert.
9.5.3 Merchandising-Markt
Der relevante Markt im Bereich Merchandising ist nach Ansicht der Gesellschaft in erster Linie das
Merchandising von TV Entertainment-Produkten. Die relevanten Wettbewerber sind dabei die Fernsehsender,
sofern sie eigenes Merchandising betreiben, EM-TV, Merchandising München GmbH,
sowie die Sunburst Merchandising AG in deren Teilbereich TV Merchandising. Der Vorteil der Gesellschaft
gegenüber ihren Wettbewerbern in diesem Bereich liegt darin, daû die Gesellschaft Merchandisingprodukte
aus eigenen Marken kreieren kann und somit kein Lizenzerwerb erforderlich ist.
9.6 Die Kunden
Zu den gröûten Einzelkunden der BRAINPOOL-Gruppe gehörten im Geschäftsjahr 1998 sowie zum
30. September 1999 im Bereich TV-Produktionen die privaten Fernsehsender SAT.1 und PRO 7. Zum
49

30. September 1999 erzielte die Gesellschaft 55 % ihres Umsatzes mit SAT.1 und 40% ihres Umsatzes
mit ProSieben. Besondere Abhängigkeiten von einzelnen Kunden bestehen nach Auffassung der
Gesellschaft allerdings nicht. Solange die TV-Produktionen der BRAINPOOL-Gruppe erfolgreich sind,
ist nach Ansicht der Gesellschaft nicht zu befürchten, daû die Fernsehsender kein Interesse an der
Ausstrahlung dieser Produktionen haben. Umgekehrt gilt, daû eine nicht erfolgreiche Produktion
auch bei anderen Sendern nicht nachgefragt würde.
In den Bereichen Internet sind die Zielkunden die werbetreibende Industrie. Die Vermarktung der
Internetauftritte der BRAINPOOL-Gruppe erfolgt über eine Online Media Agentur (Interactive Media/
Axel Springer Verlag). Die Werbekunden wechseln dabei laufend.
Im Bereich Merchandising und Events sind die Zielkunden die Endverbraucher.
9.7 Die Künstler
Der Erfolg der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten TV-Shows und TV-Serien hängt in ganz
besonderem Maûe von der Popularität der involvierten Künstler ab. Durch kontinuierliches Casting
und Coaching ist es der Gesellschaft in der Vergangenheit immer wieder gelungen, sowohl erfolgreiche
Künstler an sich zu binden als auch neue Talente zu etablieren. Die Gesellschaft arbeitet gegenwärtig
mit folgenden Künstlern regelmäûig zusammen:
· Ingo Appelt
· Mo Asumang
· Anke Engelke-Grimm
· Ingolf Lück
· Mirco Nontschev
· Bastian Pastewka
· Markus Maria Profitlich
· Stefan Raab
Nach einer FORSA-Umfrage im Auftrag der Zeitschrift TV Today in dem Zeitraum vom 23.±25. August
1999 rangieren alle der vorgenannten im Comedy Bereich tätigen Künstler unter den Top Ten der
deutschen Comedy Stars und nehmen die Plätze 1±4 und 8±10 ein (TV Today Ausgabe Nr. 21/99).
Der Erfolg der TV-Produktionen der Gesellschaft spiegelt sich auch in nachfolgend aufgeführten Fernsehpreisen
und Nominierungen wieder:
Die Harald-Schmidt-Show 1997 Grimme-Preis
1997 ¹Goldener Löweª (beste Moderation)
1997 ¹Bambiª (beste Moderation)
1997 ¹Telestarª
1998 Medienpreis für Sprachkultur
TV Total 1999 Nominierung für ¹Goldene Rose von Montreuxª
1999 ¹Deutscher Fernsehpreisª
Die Wochenshow 1997 Nominierung für ¹Goldene Rose von Montreuxª
1998 Nominierung für ¹Goldener Löweª
1999 Nominierung für ¹Goldene Rose von Montreuxª
1999 Österreichischer Fernsehpreis ¹Romyª
1999 Nominierung für ¹Deutscher Fernsehpreisª
1999 ¹Goldene Kameraª für Anke Engelke-Grimm
1999 Grimme-Preis Spezial für Anke Engelke-Grimm
9.8 Die Autoren
Der Erfolg der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten Fernsehshows hängt auch stark von der
Qualität und Originalität der den TV Produktionen zugrunde liegenden Formate und Sendeinhalte
ab. Die Gesellschaft beschäftigt zum 30. September 1999 25 festangestellte Autoren für die Bereiche
50

Formatentwicklung, Drehbucherstellung und ¹Sketch and Gag Writingª. Darüber hinaus beschäftigt
die Gesellschaft auch Autoren auf der Basis einer freien Mitarbeit, deren Anzahl produktionsabhängig
variiert. Die Gesellschaft greift dabei auf einen festen ihr bekannten Autorenstamm zurück, der laufend
aktualisiert wird. Alle Autoren werden u. a. in Zusammenarbeit mit dem Adolf-Grimme-Institut
in einer eigens dafür gegründeten ¹Gag Academyª kontinuierlich aus- und fortgebildet.
9.9 Die Mitarbeiter
Der Erfolg der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten Fernsehshows setzt darüber hinaus weitere
qualifizierte Mitarbeiter in den Bereichen Produktion und Redaktion voraus. Dazu gehören insbesondere
Regisseure, Producer, Produktionsleiter, Redakteure, Grafiker, Cutter, Masken- und Kostümbildner
und Szenenbildner.
Darüber hinaus beschäftigt die BRAINPOOL-Gruppe Fachkräfte für Marketing, Öffentlichkeitsarbeit,
Personal, Buchhaltung und Verwaltung.
In der Gesellschaft sind zum 30. September 1999 insgesamt etwa 155 Mitarbeiter fest angestellt. Darüber
hinaus beschäftigt die BRAINPOOL-Gruppe regelmäûig freie Mitarbeiter in unterschiedlicher
Anzahl abhängig vom jeweiligen Bedarf zur Deckung von Produktionsspitzen.
Im Jahresdurchschnitt belief sich die Zahl der festangestellten Mitarbeiter (einschlieûlich der festangestellten
Autoren) im Jahr 1996 auf 95, im Jahr 1997 122 und im Jahr 1998 auf 139.
9.10 Strategische Kooperationspartner
Für die Vermarktung der Internet-Websites hat die Gesellschaft eine Kooperation mit Interactive
Media / Springer Verlag.
Die Gesellschaft wird weitere strategische Kooperationen für den Vertrieb von Ton- und Bildtonträgern,
Merchandising-Lizenzen sowie den Aufbau eines Erotik Online Shops eingehen.
9.11 Die Strategie der BRAINPOOL-Gruppe
Die BRAINPOOL-Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, der die gesamte Wertschöpfungskette für
die von ihr generierten Produkte und Inhalte abdeckt. Dies bedeutet, daû die BRAINPOOL-Gruppe
eigene Produkte und Inhalte entwickelt, die dazugehörigen Sendungen, Serien und Filme produziert
bzw. co-produziert und die daraus entstehenden Lizenzrechte in den wesentlichen Verwertungszweigen
(Free TV, Pay TV, Enhanced TV, Internet, Tonträger, Video, CD Rom, DVD, Print, Merchandising,
Tournee und Werbung) eigenständig oder mit Kooperationspartnern vermarktet. Der entscheidende
Schritt auf dem Weg zu einem solchen integrierten Medienkonzern war die Umstellung von der klassischen
Auftragsproduktion für einzelne TV-Sender im Bereich der TV-Shows auf eine Lizenzproduktion.
Die BRAINPOOL-Gruppe konzipiert und entwickelt seither neue Formate auf eigene Rechnung
und vermarktet die Haupt- und Nebenrechte aus diesen Produktionen selbst.
Bei der Umsetzung ihrer Wachstumsziele setzt die Gesellschaft insbesondere auf folgende konzeptionellen
und strategischen Schwerpunkte:
· Lizenzproduktion im Gegensatz zu Auftragsproduktion
· Bindung der Künstler an die Gesellschaft
· eigener Autorenstamm
· eigene Studios und zentrales Produktionsmanagement
· Schaffung und Vermarktung von authentischen Merchandisings
· eigene Distribution für die wesentlichen Verwertungszweige
· unmittelbarer Zugang zum Werbemarkt
51

9.11.1 Lizenzproduktionen
Grundsätzlich ist es üblich, daû TV-Shows und TV-Serien im Auftrag eines Senders von einer Produktionsfirma
im Wege eines sogenannten ¹klassischen Auftragsproduktionsvertragesª produziert werden.
Die Produktionsfirma erhält dabei eine Vergütung, die auf der Basis der kalkulierten Herstellungskosten
zzgl. eines Gewinnaufschlags als Festpreis vereinbart wird. Die Verwertungsrechte für
die Produktion werden in diesem Fall im Wege des sogenannten ¹Total Buy Outª auf den auftraggebenden
Sender vollständig übertragen (¹klassische Auftragsproduktionª). Im Gegensatz dazu steht
das Lizenzmodell, wonach die Produktionsgesellschaft die betreffende Sendung zwar im Auftrag
eines Senders produziert, jedoch an den Sender lediglich eine im Einzelfall zu vereinbarende Anzahl
von Ausstrahlungsrechten lizensiert. Der Produzent erhält in diesem Fall nicht die kalkulierten Herstellungskosten
zzgl. eines Gewinnaufschlages, sondern lediglich eine Lizenzgebühr für die lizensierten
Ausstrahlungsrechte (sogenannte ¹Lizenzproduktionª). Diese Lizenzgebühr liegt grundsätzlich unter
den kalkulierten Herstellungskosten zzgl. Gewinnaufschlag. Auch gibt es Mischformen, bei denen der
Produzent im Rahmen einer klassischen Auftragsproduktion Verwertungsrechte hat, z. B. eine Beteiligung
an der Merchandisingauswertung oder der Rechterückfall nach einer gewissen Laufzeit.
In der Vergangenheit hat die Gesellschaft TV-Produktionen sowohl im Wege der klassischen Auftragsproduktion
als auch im Wege der Lizenzproduktion bzw. in einer Mischform aus beiden hergestellt.
Die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften wenden nunmehr das reine Lizenzmodell bei allen
ihren derzeitigen TV-Produktionen an; klassische Auftragsproduktionen werden grundsätzlich nicht
mehr durchgeführt. Für den Sender SAT.1 produziert die Gesellschaft auf Grundlage des Lizenzmodells
die TV-Produktionen ¹Die Wochenshowª, ¹Voll witzigª, ¹Brisko's Jahrhundertshowª sowie den
jährlichen Jahresfernsehrückblick ¹Die Pannenshowª.
Die Ladykracher GmbH produziert auf Grundlage des Lizenzmodells für den Sender SAT.1 die TV Produktionen
¹Anke ± die Comedyserieª und die Weihnachtsshow ¹Danke Ankeª.
Die Mea Culpa Media GmbH produziert auf Grundlage des Lizenzmodells für den Sender ProSieben
die TV-Produktion ¹liebe sündeª.
Die Raab TV GmbH produziert auf Grundlage des Lizenzmodells für den Sender ProSieben die TV-
Produktion ¹TV Totalª.
Bei den TV-Produktionen der Tochtergesellschaften sichert sich die Gesellschaft die jeweiligen Produktionsaufträge
dadurch, daû sie für ihre Tochtergesellschaften die jeweiligen Produktionen im
Wege der klassischen Auftragsproduktion zu marktüblichen Bedingungen herstellt.
Neue Formate entwickelt die BRAINPOOL-Gruppe grundsätzlich auf eigenes Risiko und lizensiert an
den Sender in der Regel ein bis zwei Ausstrahlungsrechte im Free-TV. Alle weiteren Rechte kann die
Gesellschaft bzw. die betreffende Tochtergesellschaft, die diese Rechte hält, selbst verwerten. Die
Gesellschaft geht davon aus, daû sie durch die eigene Verwertung der weiteren Verwertungsrechte
eine bessere Wertschöpfung für ihre TV-Produktionen erzielen kann. Bereits in der Phase der Konzeption
und Produktentwicklung können dabei alle Aspekte einer späteren umfassenden Vermarktung
berücksichtigt werden. Zusatzpotentiale im Merchandising werden generiert und können durch eine
optimale eigene Markenpflege langfristig abgesichert werden. Durch die Lizensierung baut die
Gesellschaft bzw. die jeweilige Tochtergesellschaft eine eigene Bibliothek an Copyrights auf, für die
sich nach Ansicht der Gesellschaft mit der wachsenden Bedeutung des Pay- und Internet-TV zusätzliche
Verwertungsmöglichkeiten ergeben. Gleichzeitig sichert sich die Gesellschaft langfristig die Aufträge
zur Herstellung der von ihren Tochtergesellschaften produzierten TV-Sendungen.
9.11.2 Bindung der Künstler an die Gesellschaft
Für den Erfolg der BRAINPOOL-Produkte von entscheidender Bedeutung ist der Erfolg der jeweiligen
Künstler und der für diese Künstler produzierten Formate.
Bereits in der Vergangenheit hat die Gesellschaft erfolgreiche Formate wie beispielsweise die RTL
Nachtshow mit Thomas Koschwitz und die Harald-Schmidt-Show entwickelt, produziert und etabliert.
Da die Gesellschaft jedoch für diese TV-Produktionen als reiner Auftragsproduzent im Wege des klas-
52

sischen Auftragsproduktionsvertrages tätig war, war die Gesellschaft weder Inhaber der Rechte an
den Sendeformaten noch waren die Stars dieser TV Produktionen an die Gesellschaft gebunden, da
in der Branche üblicherweise zwischen Künstlern und Produktionsfirmen bzw. Sendern nur Verträge
für einzelne Produktionen und begrenzte Zeiträume geschlossen werden. Aus diesem Grunde war es
beispielsweise möglich, daû Harald Schmidt im Jahre 1998 unter Mitnahme sowohl des Formates als
auch des Produktionsauftrages des Senders SAT.1 seine eigene Produktionsgesellschaft gründen
konnte und die Gesellschaft seitdem an den weiteren wirtschaftlichen Früchten des von ihr entwickelten,
etablierten und heute noch erfolgreichen Formates nicht mehr partizipieren kann.
Neben dem Erfolg des Künstlers und des Formats ist die Art und Weise der Bindung des Künstlers an
die Gesellschaft deshalb von erheblicher Bedeutung für die langfristige Absicherung und Teilhabe am
wirtschaftlichen Erfolg einer erfolgreich etablierten TV Produktion. Aus diesem Grund hat die Gesellschaft
damit begonnen, gemeinsam mit Künstlern Tochtergesellschaften zu gründen, in denen die
Produkte der jeweiligen Künstler generiert und auch verwertet werden. Dadurch partizipieren die
Künstler unmittelbar am wirtschaftlichen Erfolg der hergestellten TV-Produktionen. Umgekehrt
sichert sich die Gesellschaft auf diese Weise eine langfristige Zusammenarbeit mit den jeweiligen
Künstlern auf partnerschaftlicher Basis. Davon profitieren nach Ansicht der Gesellschaft langfristig
beide Seiten. Zum einen partizipiert der Künstler durch seine Gesellschaftsbeteiligung an den Lizenzerlösen
und gewinnt einen kompetenten Produzenten als Partner. Zum anderen partizipiert die
Gesellschaft aufgrund des gesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbotes langfristig auch an den
zukünftigen Produktionen der Tochtergesellschaften mit dem jeweiligen Künstler.
Die Gesellschaft beabsichtigt, weitere erfolgversprechende Künstler in dieser Weise langfristig an
sich zu binden.
9.11.3 Eigener Autorenstamm
Der Erfolg der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten Fernsehshows hängt in erheblichem Maûe
von der Qualität und Originalität der den TV-Produktionen zugrunde liegenden Formate und Sendeinhalte
ab. Die Gesellschaft beschäftigt deshalb gegenwärtig den gröûten Autorenstamm Deutschlands.
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihren bestehenden Autorenstamm weiter auszubauen. Alle
Autoren werden u. a. in Zusammenarbeit mit dem Adolf-Grimme-Institut in einer eigens dafür
gegründeten ¹Gag Academyª kontinuierlich aus- und fortgebildet.
9.11.4 Eigene Studios und zentrales Produktionsmanagement
Mit den eigenen Studios in Köln und Berlin kann die BRAINPOOL-Gruppe unabhängig und kostengünstig
neue Formate entwickeln und Pilotproduktionen zur Akquisition von Sendeplätzen herstellen.
Die Grundauslastung zur Deckung der damit verbundenen Kosten wird durch die bestehenden
TV-Sendungen und TV-Shows sichergestellt. Des weiteren hat die Gesellschaft ein zentrales Produktionsmanagement
eingerichtet, d.h. eine zentrale Bühnenbau- und Requisitenwerkstatt, einen zentralen
Kostümfundus und eine zentrale Postproduktion Disposition. Dadurch lassen sich sendungsübergreifende
Synergieeffekte erzielen, die zu Einsparungen im Personal- und Materialeinsatz führen.
9.11.5 Authentisches Merchandising
Die Gesellschaft verwertet die etablierten Marken nicht nur durch traditionelles Merchandising, sondern
generiert die sogenannten Nebenverwertungsprodukte eigenständig innerhalb einer eigenen
Kreativabteilung. Dadurch können auch Produkte mit Hauptverwertungscharakter entstehen, die in
ihrer Vermarktung von der Ursprungsmarke vollständig entkoppelt sein können. Bei der klassischen
Auftragsproduktion sind diese Potentiale häufig ungenutzt geblieben. Dies liegt daran, daû TV-
Sender, die bei der klassischen Auftragsproduktion die Verwertungsrechte besitzen, die Merchandisingaktivitäten
zumeist nur als Nebengeschäft betrachten. Von der Entwicklung authentischer Merchandisingprodukte,
direkt aus dem Kreativumfeld der eigentlichen TV-Marke, erwartet die Gesellschaft
eine ihrer Ansicht nach optimale Wertschöpfung. Zum einen werden dabei die exzellenten Markenbildungseffekte
einer hochfrequenten TV-Austrahlung genutzt und zum anderen reduziert die
53

Cross-Promotion und Bewerbung der Produkte innerhalb der Sendungen den ansonst anfallenden
Marketingaufwand erheblich.
Durch hochwertiges Merchandising ergeben sich auûerdem positive Effekte im Hinblick auf die
Zuschauerbindung an die betreffenden TV-Sendungen, wodurch sich wiederum der Wert der von der
BRAINPOOL-Gruppe zu lizensierenden Ausstrahlungsrechte erhöht.
9.11.6 Eigene Distribution
Die Gesellschaft vermarktet ihre Merchandisingprodukte in den wesentlichen Verwertungsbereichen
selbst. Damit kontrolliert sie insbesondere Verkaufspreise, Marketingkampagnen, Vertriebswege und
Auswertungszeiträume, also den qualitativen Auftritt am Point of Sale. Mit ihren Kooperationspartnern
werden in den Verwertungsbereichen Internet, Tonträger, Video/DVD und Print eigene Distributionskanäle
aufgebaut.
9.11.7 Unmittelbarer Zugang zum Werbemarkt
Die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften haben als Inhaber der Verwertungsrechte der von
ihnen hergestellten TV-Produktionen begonnen, diese auch selbst werblich zu vermarkten. Die
Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften lizensieren insbesondere das Recht zur werblichen Nutzung
der von ihnen geschaffenen TV-Marken an interessierte Unternehmen der werbetreibenden
Industrie selbst. Auch die werbliche Vermarktung der von der BRAINPOOL-Gruppe produzierten
Online Auftritte zu den hergestellten TV-Produktionen wird von der Gesellschaft selbst oder in
Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern vorgenommen. Dadurch ist es der Gesellschaft möglich,
die Preise für Webmercials (Werbespots im Internet), Sonderwerbeformen, Bannerwerbung etc.
selbst festzulegen und damit am Werbevermarktungspotential ihrer TV-Marken unmittelbar zu partizipieren.
9.12 Die Wachstumsziele der BRAINPOOL- Gruppe
Die wichtigsten Wachstumsziele der Gesellschaft sind:
· der Aufbau weiterer TV-Marken durch Neuentwicklungen
· Ausbau der Produktionstätigkeit im Fiction Markt (TV-Serien und Spielfilme)
· Bindung weiterer Künstler durch Gründung weiterer gemeinsamer Tochtergesellschaften
· Spin-Offs, d. h. die Weiterentwicklung bestehender Programmsegmente in selbständige TV-Marken,
TV-Formate, Merchandisingprodukte etc.
· die Internationalisierung der Geschäftstätigkeit
· der Aufbau eigenständiger Internet-Marken
· der Ausbau der Merchandisingvermarktung und -distributionswege
· Ausbau der direkten Werbevermarktung
Die Ausweitung des Geschäfts in den besonders stark wachsenden Fiction-Markt (Spielfilme, TV-
Filme und -Serien) soll in erster Linie durch Eigenproduktionen, Co-Produktionen und auch Akquisitionen
und Erwerb von Beteiligungen an Produktionsfirmen erreicht werden.
Wie bereits unter 9.11.1 ¹Lizenzproduktionenª dargelegt, hat die Gesellschaft bei ihren TV-Produktionen
mit den Sendern SAT.1 und ProSieben das Lizenzmodell vereinbart. Dadurch ist es erforderlich,
daû sich die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften nunmehr verstärkt auf die Herstellung eigener
Produkte konzentrieren müssen.
Dieser Bereich wird nach Ansicht der Gesellschaft auch deutlich zur geplanten Internationalisierung
ihrer Geschäftstätigkeit beitragen, zum einen durch die Lizensierung von Formatrechten an TV-Produktionen
der BRAINPOOL-Gruppe an ausländische TV Produzenten und Sender und zum anderen
54

durch die Lizensierung von Ausstrahlungsrechten an sychronisierten Fassungen der von der BRAIN-
POOL-Gruppe hergestellten Spielfilme und TV-Serien.
9.13 Investitionen
Im Jahr 1996 wurden insgesamt rund TDM 950 investiert. Davon entfielen ca. TDM 250 auf das Bühnenbild
der TV-Sendung ¹Die Wochenshowª, etwa TDM 400 auf Umbaumaûnahmen des Fernsehstudios
¹Capitolª und die restlichen TDM 300 auf die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Der Grund für
die eher geringen Investitionen im Jahr 1996 liegt darin, daû bereits im Jahr 1995 rund DM 3 Mio. in
den Um- und Ausbau des ¹Capitolª, einem ehemaligen Filmtheater in Köln, zu einem Fernsehstudio
und weitere TDM 400 in die Dekoration und das Bühnenbild der ¹Harald-Schmidt-Showª investiert
worden waren.
Im Jahr 1997 wurde das ¹Theater am Rudolfplatzª in Köln zur Nutzung als Fernsehstudio umgebaut,
was eine Investition von ca. DM 1,8 Mio. erforderte. Der Umbau wurde 1998 mit einem weiteren Investitionsbedarf
i.H.v. TDM 500 abgeschlossen.
Auûerdem wurden 1997 ca. TDM 500 in zwei Avid-Schnittplätze investiert, um die externen Schnittkosten
und die Bearbeitungszeit für Filmmaterial zu reduzieren. Weitere TDM 600 sind in den Ausbau
der Betriebs- und Geschäftsausstattung (einschlieûlich geringwertiger Wirtschaftsgüter) geflossen.
Anläûlich des Umzugs der Produktion der TV-Sendung ¹Die Wochenshowª in das ¹Capitolª wurden
im Jahr 1998 TDM 250 in ein neues Bühnenbild investiert. Für ca. TDM 200 wurden Umbaumaûnahmen
in den Büroräumen im Hohenzollernring 79-93 in Köln vorgenommen und ca. TDM 200 entfielen
auf die Anschaffung von weiteren Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Des weiteren hat die Gesellschaft
die Mea Culpa Media Verwertungsgesellschaft mbH und die Mea Culpa TV Produktion GmbH
zu einem Kaufpreis von rund DM 7 Mio. erworben.
Im Jahr 1999 wurden bisher die wesentlichen Investitionen in den Aufbau des Rechtestockes getätigt.
Die Umstellung aller Produktionen der Gesellschaft auf die Lizenzbasis und dem damit verbundenen
Umsatz- und Ergebnisverzicht führte zu einem Investitionsaufwand von ca. DM 5 Mio. Diese Rechte
werden nicht bilanziert, da zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Wiederholungsausstrahlungen
der lizensierten TV-Sendungen mit den TV-Sendern fest vereinbart sind, mit Ausnahme der Sendung
¹TV Totalª. Hier erfolgen die Wiederholungen aber zeitlich so kurz nach den Erstausstrahlungen, daû
sich zum jeweiligen Bilanzstichtag kein Rechtebestand ergibt. In Sachanlagen wurden im Jahr 1999
bisher ca. TDM 650 investiert, die sich auf Bühnenbild (ca. TDM 100), Technik (ca. TDM 200), Einbauten
(ca. TDM 100) und Betriebs- und Geschäftsausstattungen (ca. TDM 250) verteilen.
Für den Umbau des ¹Theater am Rudolfplatzª wurde ein mittelfristiges Investitionsdarlehen i.H.v. DM
2 Mio. aufgenommen. Für die Finanzierung des Erwerbs der Geschäftsanteile der Mea Culpa Verwertungsgesellschaft
mbH und der Mea Culpa TV Produktion GmbH wurde ein mittelfristiges Investitionsdarlehen
i.H.v. DM 5 Mio. aufgenommen. Im übrigen wurden die Investitionen aus dem laufenden
Cash Flow finanziert.
Für das laufende Geschäftsjahr sind Investitionen i.H.v. TDM 160 in Betriebs- und Geschäftsausstattungen
beschlossen worden, die aus dem laufenden Cash Flow finanziert werden sollen.
9.14 Betriebsstätten und Grundbesitz
Die BRAINPOOL-Gruppe hat keinen Grundbesitz. Die Geschäftsräume der BRAINPOOL TV AG und
ihrer Tochtergesellschaften sind jeweils von Dritten angemietet. Die BRAINPOOL-Gruppe verfügt insgesamt
über rund 2.000qm Büroflächen (Miete ca. TDM 500 pro Jahr), zwei eigene Studios in Köln,
nämlich das Capitol Theater mit rund 2.000 qm incl. Gastronomie (Miete ca. TDM 600 pro Jahr) und
das Theater am Rudolfplatz mit rd. 1.500 qm incl. Gastronomie und geringem Büroanteil (Miete
ca. TDM 500 pro Jahr) sowie zusätzlich über rund 1.000 qm Lager- und Vorbauhallen für die Bühnenbau-,
Dekorations- und Requisitenabteilung (Miete ca. TDM 100 pro Jahr).
55

9.15 Rechtsstreitigkeiten
Seit ihrem Bestehen waren weder die Gesellschaft noch eine ihrer Tochtergesellschaften an Gerichtsoder
Schiedsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluû auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft
oder ihrer Tochtergesellschaften oder der BRAINPOOL-Gruppe insgesamt hatten oder haben
könnten.
Die Gesellschaft ist vor allem mit der Produktion und rechtlichen Verwertung von TV-Sendungen
befaût. Schwerpunkt bildet dabei die Sparte ¹Comedyª. In diesen Comedy-Sendungen werden auch
Personen des wirklichen Lebens karikiert. Die Gesellschaft ist bemüht, zivil- und strafrechtlich relevante
Persönlichkeitsverletzungen durch sorgfältige Redaktion und Auswahl der von ihr produzierten
Sendungen zu verhindern.
Die Gesellschaft erwartet auch in Zukunft keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen erheblichen
Einfluû auf die wirtschaftliche Lage der BRAINPOOL TV AG, ihrer Tochtergesellschaften oder
der BRAINPOOL-Gruppe insgesamt haben könnten.
9.16 Versicherungen
Die BRAINPOOL TV AG und ihre Tochtergesellschaften haben für die jeweiligen einzelnen Produktionen
eine Produktionsausfall- und Produktionshaftpflichtversicherung sowie weitere Versicherungen
in einem nach Ansicht der Gesellschaft angemessenen Umfang abgeschlossen. Die Gesellschaft ist
der Ansicht, daû sie derzeit über einen Versicherungsschutz verfügt, der ihren gegenwärtigen Bedürfnissen
im Hinblick auf mögliche zukünftige Ansprüche genügt.
9.17 Jahr 2000-Problem
Die Abteilung für Informationstechnologie der Gesellschaft befaût sich seit September 1998 mit dem
Jahr 2000-Problem. In ersten Schritten wurden die Standard Client Rechner ausgiebigen Tests unterzogen,
betroffen waren hierbei: die BIOS/Systemebene, die Betriebssystemebene sowie die Anwendersoftware.
Die Tests ergaben auf BIOS Ebene eine vollständige Jahr 2000-Kompatibilität. Auf der
Ebene der Standardanwendungsprogramme (Betriebssystem, Textverarbeitungsprogramm, Tabellenkalkulation,
hausinternes Mailsystem) gab es einige Normabweichungen, die aber zwischenzeitlich
bereinigt wurden. Die Gesellschaft hat die verbleibenden geringfügigen Auffälligkeiten beseitigt.
Neben der Clientebene wurden auch die Serverebenen (Bismarckl, LoBu, Capitoll, Capito12) in die
Prüfungen miteinbezogen. Insbesondere wurden und werden bezüglich der Serverstruktur getestet:
· BIOS/Systemebene
· Netzwerksoftware /NT, Novell, Oracle, ASS2000
· Router
· Hubs, Switches
· RAID
Ende November wird die Gesellschaft eine Simulation der Datumsumstellung zur Jahrtausendwende
sowohl auf Client- als auch auf Serverebene durchführen. Nach Ansicht der Gesellschaft bestehen auf
der Grundlage der Ergebnisse der unternehmensinternen Prüfungen keine nennenswerten Risiken
aufgrund des Jahr 2000-Problems. Auûerhalb des Einfluûbereiches der Gesellschaft, z.B. in Bereichen,
in denen die Gesellschaft insbesondere von fehlerfreien Rechnerleistungen zum Jahreswechsel
von Dritten abhängt (z. B. Standleitungsverfügbarkeit) läût sich kein verläûlicher Risikoschutz herstellen.
56

10 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Im folgenden werden bestimmte deutsche Steuervorschriften dargestellt. Die Darstellung erhebt keinen
Anspruch auf Vollständigkeit der Informationen, die für eine Kaufentscheidung hinsichtlich der
angebotenen Aktien notwendig sein könnten. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der
Drucklegung dieses Verkaufsprospekts geltenden Steuervorschriften in Deutschland. Diese können
± unter Umständen auch rückwirkenden ± ¾nderungen unterliegen. Die Darstellung bezieht sich im
wesentlichen auf die Dividendenbesteuerung, Kapitalertragsteuer, Erbschaft- und Schenkungsteuer
und Vermögensteuer und behandelt nicht alle Aspekte dieser Steuerarten. Die Darstellung behandelt
nicht die individuellen Steuerumstände eines einzelnen. Potentiellen Käufern von Aktien wird daher
empfohlen, wegen der individuellen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens sowie der Übertragung
von Aktien ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Auf politischer Ebene wird derzeit eine grundlegende Reform der Besteuerung von Kapitalgesellschaften
diskutiert. Hierbei könnte das zur Zeit gültige und für die Dividendenbesteuerung relevante
körperschaftsteuerliche Anrechnungsverfahren abgeschafft werden.
10.1 Besteuerung von Unternehmensgewinnen von Kapitalgesellschaften
In Deutschland ansässige Aktiengesellschaften unterliegen mit ihrem zu versteuernden Einkommen
der Gewerbe- und der Körperschaftsteuer, wobei die Gewerbesteuer seit 1998 nicht mehr auf das Kapital,
sondern nur noch auf den Ertrag erhoben wird. Die Gewerbesteuer ist bei der Ermittlung des der
Körperschaftsteuer unterliegenden zu versteuernden Einkommens als Betriebsausgabe abziehbar.
Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer ist gemäû §7 GewStG der Gewerbeertrag. Dieser
bemiût sich nach dem aufgrund des Körperschaftsteuergesetzes ermittelten Gewinn modifiziert um
bestimmte Hinzurechnungen und Kürzungen. Der Betrag der Gewerbesteuer ergibt sich durch
Anwendung eines Vomhundertsatzes auf den Gewerbeertrag. Der Vomhundertsatz hängt von der
Höhe der von den Gemeinden für ihre Gebiete festgesetzten Hebesätze ab. Unterhält eine Aktiengesellschaft
Betriebsstätten in verschiedenen Gemeinden, bestimmen die dort jeweils gültigen Hebesätze
die gewerbesteuerliche Gesamtbelastung der Aktiengesellschaft.
Das der Körperschaftsteuer unterliegende zu versteuernde Einkommen der Kapitalgesellschaft ergibt
sich unter Beachtung besonderer einkommen- und körperschaftsteuerlicher Vorschriften aus dem
Handelsbilanzergebnis. Der allgemeine Körperschaftsteuersatz für Kapitalgesellschaften beträgt
gemäû §23 Abs. 1 KStG 40% des zu versteuernden Einkommens. Die sich hieraus ergebende Körperschaftsteuerschuld
kann sich nach Maûgabe der §§27 Abs. 1, 40 KStG durch Gewinnausschüttungen
erhöhen oder vermindern. Die Minderungen oder Erhöhungen sollen sicherstellen, daû die Ausschüttungen
stets mit einer 30%igen Körperschaftsteuer belegt sind. Ausnahmen hiervon bestehen
für steuerfreie ausländische Einkünfte der Kapitalgesellschaft und Einlagen der Anteilseigner, die das
Eigenkapital der Gesellschaft erhöht haben Auf den Betrag der festgesetzten Körperschaftsteuerschuld
wird ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% als nichtabziehbare Betriebsausgabe erhoben.
Unter Berücksichtigung der Nichtabzugsfähigkeit des Solidaritätszuschlags beträgt die effektive Belastung
des Ergebnisses nach Gewerbesteuer durch Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag bei
Vollausschüttung rechnerisch 31,94%.
10.2 Dividendenbesteuerung
10.2.1 Anteilseigner mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in Deutschland
Dividenden unterliegen bei natürlichen Personen als Aktionären in vollem Umfang der deutschen
Einkommensbesteuerung einschlieûlich Solidaritätszuschlag und etwaiger Kirchensteuer sowie den
Regeln über den Kapitalertragsteuerabzug. Die Kapitalertragsteuer (Quellensteuer) beträgt 25% der
(von der Hauptversammlung beschlossenen) Bardividende (Dividende nach Abzug der Körperschaftsteuer,
jedoch vor Abzug der Kapitalertragsteuer) ± soweit hierfür nicht Einlagen der Anteilseigner als
verwendet gelten ± zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag (insgesamt 26,375% der Bardividende).
57

Die Einkünfte aus Kapitalvermögen (Bruttodividende) für den Anteilseigner bestehen aus (i) dem tatsächlich
zuflieûenden Nettobetrag (Nettodividende) zuzüglich (ii) der einbehaltenen Kapitalertragsteuer
in Höhe von 25% der Bardividende zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf (insgesamt
26,375% der Bardividende) und (iii) der von der Gesellschaft einbehaltenen Körperschaftsteuerausschüttungsbelastung
(entspricht Körperschaftsteuerguthaben). Dem Anteilseigner werden auf seine
zu zahlende Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) die einbehaltene Kapitalertragsteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie die von der Gesellschaft einbehaltene Körperschaftsteuer
(ohne den von dieser entrichteten Solidaritätszuschlag, sog. ¹Schattenbelastungª) angerechnet. Sinn
des ± international weitgehend unbekannten ± deutschen körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens
ist die Vermeidung einer Doppelbelastung auf Gesellschafts- und Aktionärsebene sowie die
Besteuerung der Dividende nach den persönlichen Verhältnissen des unbeschränkt steuerpflichtigen
Aktionärs. Die Bemessungsgrundlage des Solidaritätszuschlags vermindert sich um das Körperschaftsteuerguthaben.
Natürliche Personen erhalten 1999 einen Sparerfreibetrag in Höhe von DM 6.000,± (im Falle zusammen
veranlagter Ehegatten DM 12.000,±). Ab dem Veranlagungszeitraum 2000 wird der Sparerfreibetrag
auf DM 3.000,± (im Falle zusammen veranlagter Ehegatten auf DM 6.000,±) abgesenkt. Daneben
wird ein Werbungskostenpauschbetrag von DM 100,± (im Falle zusammen veranlagter Ehegatten
DM 200,±) gewährt, sofern keine höheren Aufwendungen nachgewiesen werden.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, gelten die genannten Regeln zur Ermittlung der
Einkünfte sowie zur Kapitalertragsteuer in gleicher Weise. Die Bruttodividende unterliegt hierbei der
Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maûgeblichen Erhebungszeitraums
zu mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Bruttodividende geht bei
Einzelunternehmen und Personengesellschaften in die Ermittlung des Gewinns aus Gewerbebetrieb
ein, welcher beim Einzelunternehmer bzw. bei den Gesellschaftern nach entsprechender Zurechnung
der Besteuerung unterliegt. Bei Kapitalgesellschaften unterliegt die Bruttodividende der Körperschaftsteuer.
10.2.2 Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz auûerhalb Deutschland
Für Anteilseigner, die in Deutschland nicht zur Steuer veranlagt werden, wird die körperschaftsteuerliche
Ausschüttungsbelastung definitiv.
Vorbehaltlich der Anwendbarkeit der Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (sogenannte
Mutter-Tochter-Richtlinie) oder eines Doppelbesteuerungsabkommens unterliegen auch Dividenden
einer deutschen Aktiengesellschaft an nicht in Deutschland ansässige Anteilseigner einer
Kapitalertragsteuer (Quellensteuer) in Höhe von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag (insgesamt
26,375% der Bardividende).
Unter den Voraussetzungen der Mutter-Tochter-Richtlinie wird jedoch für Dividenden die Kapitalertragsteuer
(einschlieûlich Solidaritätszuschlag) auf Antrag nicht erhoben oder wieder erstattet. Voraussetzungen
dieser Begünstigung sind insbesondere, daû die Mutterkapitalgesellschaft in einem
anderen Staat der Europäischen Union steuerlich ansässig ist, daû die Beteiligung an der deutschen
Tochteraktiengesellschaft mindestens zwölf Monate ununterbrochen besteht und sie mindestens ein
Viertel (in besonderen Fällen ein Zehntel) des Nennkapitals beträgt.
Im Falle der Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens kann sich die Kapitalertragsteuer
auf Dividenden einer in Deutschland ansässigen Kapitalgesellschaft an einen nicht in Deutschland
ansässigen Anteilseigner möglicherweise verringern. Dazu bedarf es eines Antrags des aufgrund
eines Doppelbesteuerungsabkommens berechtigten Anteilseigners oder seines Bevollmächtigten
bei den deutschen Finanzbehörden auf Freistellung bzw. Erstattung desjenigen Betrages, um den der
Satz der regulär (in Höhe von 26,375% der Bardividende) einzubehaltenden bzw. einbehaltenen Quellensteuer
den maximal nach dem betreffenden Doppelbesteuerungsabkommen zulässigen Steuersatz
übersteigt. Eine etwaige Verringerung der Quellenbesteuerung durch Doppelbesteuerungsabkommen
erstreckt sich auch auf den Solidaritätszuschlag.
Gehören die Aktien zu einem inländischen Betriebsvermögen oder einer deutschen Betriebsstätte
eines ausländischen Unternehmens, so gelten die oben beschriebenen Anrechnungsmodalitäten
58

eines in Deutschland ansässigen Anteilseigners. Die Körperschaftsteuer, die Kapitalertragsteuer
sowie der hierauf erhobene Solidaritätszuschlag sind somit ± wie bei inländischen und steuerpflichtigen
Aktionären ± auf die deutsche Steuerschuld anrechenbar bzw. werden bei ansonsten niedrigerer
deutscher Steuerschuld erstattet.
Die Weiterausschüttung der von einer deutschen Tochtergesellschaft bezogenen Dividenden an einen
ausländischen Aktionär unterliegt den oben beschriebenen allgemeinen Regelungen.
10.3 Besteuerung von Veräuûerungsgewinnen
Gewinne aus der Veräuûerung von Aktien unterliegen bei unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen
Personen nur dann der Einkommensbesteuerung, wenn (i) die Aktien innerhalb von einem Jahr nach
ihrem Erwerb wieder veräuûert werden oder nach Ablauf dieser Frist (ii) der Anteilseigner innerhalb
der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 10%
beteiligt war bzw. ist oder (iii) die Aktien zu einem Betriebsvermögen gehören oder (iv) einbringungsgeboren
sind.
Gewinne aus der Veräuûerung von Aktien, die zu einem Betriebsvermögen gehören, unterliegen
(abgesehen von bestimmten Ausnahmen) der Gewerbesteuer. Sie unterliegen darüber hinaus der
Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag nach den allgemeinen Regeln.
Erzielt ein Anteilseigner, der in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig ist, bei der Veräuûerung
der Aktien Veräuûerungsgewinne, so unterliegen diese in Deutschland der Besteuerung, wenn
(i) die Aktien zum Betriebsvermögen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte gehören oder
(ii) der Anteilseigner während eines Zeitraums von fünf Jahren vor der Veräuûerung der Aktien direkt
oder indirekt mindestens 10% des Aktienkapitals der Gesellschaft hielt bzw. hält oder (iii) im Falle einbringungsgeborener
Aktien oder (iv) unter den Voraussetzungen der erweiterten beschränkten Steuerpflicht
nach § 2 AStG. Bei Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens kann die deutsche
Steuerpflicht auf Veräuûerungsgewinne möglicherweise entfallen.
Verluste, die eine natürliche Person als Aktionär innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der Aktien
aus der Veräuûerung erzielt, können nur bis zur Höhe des Gewinns ausgeglichen werden, den der
Aktionär im gleichen Kalenderjahr aus anderen privaten steuerpflichtigen Veräuûerungsgeschäften
erzielt hat. Nicht ausgeglichene Verluste mindern die Einkünfte, die der Aktionär im vorangegangenen
Kalenderjahr oder in den folgenden Kalenderjahren aus privaten Veräuûerungsgeschäften
erzielt.
10.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Übertragungen von Aktien von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegen der Erbschaft- bzw.
der Schenkungsteuer, wenn der Erblasser, der Schenker oder der Erwerber ein Inländer i. S. d. § 2
Abs. 1 ErbStG ist. Andernfalls unterliegen sie nur dann der Besteuerung, wenn (i) die Aktien beim
Anteilseigner zum Betriebsvermögen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte gehören
oder (ii) der Anteilseigner allein oder zusammen mit ihm nahestehenden Personen mindestens zu
einem Zehntel unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist oder (iii)
unter den Voraussetzungen der erweiterten beschränkten Steuerpflicht gemäû § 4 AStG.
Aufgrund eines der wenigen abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens auf dem Gebiet der
Erbschaft- und Schenkungsteuer kann die vorgenannte Besteuerung beschränkt sein.
10.5 Vermögensteuer
Aufgrund eines Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts vom 22. Juni 1995 wird die Vermögensteuer
für Veranlagungszeiträume ab dem 1. Januar 1997 nicht mehr erhoben.
59

10.6 Sonstige Steuern in Deutschland
Die Veräuûerung oder die Übertragung der Aktien unterliegt in Deutschland keiner Börsenumsatzsteuer,
Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder ähnlichen Steuer. Die Übertragung oder Vereinigung
von 100% der Aktien im Jahr 1999 (bzw. mindestens 95% ab dem Jahr 2000) kann Grunderwerbsteuer
auslösen, wenn die Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Aktiengesellschaft
unmitttelbar oder mittelbar beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen.
60

11 Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen
Entwicklung der BRAINPOOL-Gruppe
Die nachfolgenden Darstellungen basieren auf den zusammengefaûten und konsolidierten ¹Pro-
Formaª-Konzern-Jahresabschlüssen der BRAINPOOL-Gruppe für die Jahre 1996±1998 sowie dem
Zwischenabschluû zum 30. September 1999. Sie geben ausschlieûlich die Meinungen und Einschätzungen
der Geschäftsleitung wieder, soweit es sich nicht um tatsächliche Feststellungen handelt.
11.1 Entwicklung vom 1. Januar 1996 bis 31. Dezember 1998
Die Erläuterung und Analyse der Ergebnisse und Finanzlage der Gesellschaft bezieht sich auf die
unter Punkt 12 abgedruckten ¹Pro-formaª-Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 1996, 1997 und
1998 und sollte im Zusammenhang mit diesen gelesen werden. Diese ¹Pro-formaª-Konzernabschlüsse
wurden im Einklang mit den International Accounting Standards (IAS) erstellt, von der
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
geprüft und mit einer Bescheinigung versehen.
Sofern in der nachfolgenden Darstellung Zahlen verwendet werden, die über die in den ¹Pro-formaª-
Konzernabschlüssen enthaltenen Informationen hinausgehen, handelt es sich um ungeprüfte unternehmensinterne
Aufzeichnungen.
Ertragslage
Die folgende Tabelle zeigt die Gewinn- und Verlustrechnung der ¹Pro-formaª-Konzernabschlüsse für
die Geschäftsjahre 1996,1997 und 1998:
1996 1997
(TDM)
1998
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.557 46.459 52.904
2. Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Materialaufwand und Aufwand für bezogene
192 473 512
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Personalaufwand
24.278 19.432 16.722
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.227 14.231 17.337
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.142 1.872 1.969
± davon für Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . (77) (63) (58)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögens
gegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.270 2.553 2.736
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . 6.501 6.180 9.107
7. Betriebsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.331 2.664 5.545
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . .
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf
60 129 175
Wertpapiere des Umlaufvermögens . . . . . . . . . . . . 0 0 341
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . 528 469 471
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 5.863 2.324 4.908
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . 3.140 1.759 3.103
13. Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 11 2
14. Konzernjahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
Umsatzerlöse
Die Gesellschaft hat 99% ihrer Umsatzerlöse aus TV-Produktionen für das deutsche Fernsehen erzielt.
Eine Segmentberichterstattung ist daher nicht sinnvoll.
61

Die Umsatzerlöse sind von DM 51,6 Mio. im Geschäftsjahr 1996 um ca. 10% auf DM 46,5 Mio. in 1997
gefallen. Ursache für diesen Umsatzrückgang war die von SAT.1 getroffene Entscheidung, die
¹Harald-Schmidt-Showª nicht mehr fünf Tage pro Woche, sondern nur noch dienstags bis freitags
auszustrahlen und auch eine Sommerpause ohne neue Aufzeichnungen einzulegen. Dies reduzierte
die Anzahl der hergestellten Folgen von 200 in 1996 auf 170 in 1997. Im Geschäftsjahr 1998 konnte eine
Steigerung der Umsatzerlöse um 13,9% auf DM 52,9 Mio. erreicht werden, die überwiegend auf die
Ausweitung der ¹Wochenshowª und die Produktion der ¹Ulla Kock am Brink-Showª zurückzuführen
ist.
Die Umsatzerlöse beinhalten im wesentlichen Erträge aus der Auftragsproduktion von TV-Shows, die
fast ausschlieûlich im Inland ausgestrahlt werden. Daneben sind noch in geringem Umfang Einnahmen
aus dem Verkauf von Eintrittskarten für die Shows und dem Verkauf von Fanartikeln angefallen.
Sonstige betriebliche Erträge
Hierunter fallen Erträge aus der Vermietung der Gastronomieobjekte, sowie speziell in 1997 auch eine
Versicherungsentschädigung für den kurzfristigen Ausfall von zwei Harald-Schmidt-Shows.
Materialaufwand
Der stetige Rückgang des Materialaufwandes bzw. der bezogenen Leistungen von 47,1 % in 1996 über
41,8% in 1997 auf 31,6% in 1998 ist einerseits durch die vermehrte Festanstellung von Autoren und
sonstigem produktionsabhängigem Personal verursacht, andererseits aber auch Ausdruck der
verbesserten und kostengünstigeren Produktionsabläufe. Der Anstieg der Personalkosten und der
sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist damit in Zusammenhang zu sehen.
Personalaufwand
Der kontinuierliche Anstieg des Personalaufwandes zeigt die erfolgreiche Umsetzung des Zieles kreatives
Personal an das Unternehmen zu binden. Die Autoren und Künstler, die in 1996 gröûtenteils
noch auf freier Basis tätig waren wurden nach und nach durch Sicherung einer dauernden Beschäftigung
fest an das Unternehmen gebunden, was auch die von 105 in 1996 auf 149 in 1998 gestiegene
Mitarbeiteranzahl verdeutlicht. Die Personalkostenquote hat sich dabei von 24 % in 1996 über 34,7%
in 1997 auf 36,5% in 1998 entwickelt.
Abschreibungen
Die Entwicklung der Abschreibungen ist gekennzeichnet durch das stetige Wachstum der Mitarbeiteranzahl
und der dafür notwendigen Erweiterung der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie ab
1998 auch durch die Investition in ein zweites Innenstadt-Studio (Theater am Rudolfplatz). Darüber
hinaus sind Abschreibungen für den Firmenwert ¹Mea Culpaª in Höhe von jährlich TDM 1.052 enthalten.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von 1996 nach 1997 entsprechend des rückläufigen
Umsatzes auch um 5% verringert. Die Steigerung in 1998 um ca. 47% entfällt teilweise auf den
wieder erhöhten Umsatz, auf den langen Leerstand unseres zweiten Studios (bedingt durch den
Abbruch der Ulla Kock am Brink-Show) und im wesentlichen auf die Umgliederung dieser Studiomieten
aus den bezogenen Leistungen in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
Betriebsergebnis
Das Betriebsergebnis (EBIT) hat sich entsprechend des Umsatzes von 1996 auf 1997 deutlich verringert
und ist in 1998 wieder entsprechend gestiegen. In 1997 wird die deutlich niedrigere Auslastung
unserer Produktionskapazitäten sichtbar. Die Jahre 1996 und 1998 zeigen, daû eine zweistellige
62

Betriebsergebnisrendite (bezogen auf den Umsatz) nicht ungewöhnlich ist. Die durchschnittliche
Umsatzrendite des Betriebsergebnisses liegt für die Jahre 1996±1998 bei ordentlichen 9,5 %.
Zinsergebnis
Die laufenden Investitionen konnten bis Mitte 1998 aus dem operativen cash-flow getätigt werden.
Die teilweise Vorfinanzierung der einzelnen Projekte hat jedoch regelmäûig zu einem negativen Zinsergebnis
geführt. Mitte und Ende 1998 erfolgten erstmals langfristige Mittelaufnahmen, um Erweiterungsinvestitionen
zu finanzieren. Diese Mittelaufnahmen konnten jedoch zu sehr günstigen Konditionen
abgeschlossen werden.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegt nur leicht unter dem Betriebsergebnis und
hat eine vergleichbare Entwicklung. Auch hier zeigt sich, daû zweistellige Vorsteuer-Renditen keine
Seltenheit sind. Die durchschittliche Rendite lag für die Jahre 1996±1998 bei 8,6%.
Ertragsteuern
Die Entwicklung der Ertragsteuern ist naturgemäû an die Ergebnisentwicklung angekoppelt. Da die
oben erwähnte Abschreibung auf den Firmenwert jedoch als nicht steuerwirksam unterstellt wurde,
kommt es in 1997 zu einer verhältnismäûig hohen Steuerquote.
Jahresüberschuû
Der durchschnittliche Jahresüberschuû der Jahre 1996±1998 liegt bei TDM 1.692. Damit erzielte die
Gesellschaft eine durchschnittliche Umsatzrendite nach Steuern von 3,3%.
63

Finanzlage
Die Entwicklung der Finanzlage der Gesellschaft zeigt die nachstehende Pro-Forma-Kapitalfluûrechnung
nach IAS für die Geschäftsjahre 1996, 1997 und 1998:
1996 1997
(TDM)
1998
I. Operativer Bereich
1. Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
2. + Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.270 2.553 2.736
3. = Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit . . . 4.990 3.107 4.539
4. +/± Zunahme/Abnahme der Rückstellungen
5. ±/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus
180 1.229 -555
Lieferungen und Leistungen sowie der Vorräte . . . . 1.347 -874 1.553
6. ±/+ Zunahme/Abnahme der sonstigen Aktiva . . . . . . . . .
7. +/± Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen sowie der erhaltenen
± 498 ± 316 ± 846
Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 3.588 683 ± 1.160
8. + Veränderungen des Pro-Forma-Ausgleichspostens 752 ± 235 194
9. +/± Zunahme/Abnahme der sonstigen Passiva . . . . . . . 144 ± 433 ± 703
10. = Mittelzufluû aus der laufenden Geschäftstätigkeit . 3.327 3.161 3.022
II. Investitionsbereich
11. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 18 187
12. ± Investitionen in das Finanzanlagevermögen . . . . . . ± 223 ± 29 0
13. ± Investitionen in das Sachanlagevermögen . . . . . . . . ± 1.221 ± 3.033 ± 1.330
14. = Mittelabfluû aus der Investitionstätigkeit . . . . . . . . . ± 994 ± 3.044 ± 1.143
III. Finanzierungsbereich
15. ±/+ Saldo aus Kreditaufnahme und Tilgung bei den
Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 3.240 ± 91 ± 1.660
16. ± Zunahme der Wertpapiere des Umlaufvermögens 0 0 ± 1.471
17. ± Gewinnausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 ± 28 ± 35
18. = Mittelabfluû aus der Finanzierungstätigkeit . . . . . . ± 3.240 ± 119 ± 3.166
IV. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestands
± 907 ± 2 ± 1.287
19. + Zahlungsmittelbestand am Anfang der Periode . . . 2.434 1.527 1.525
20. = Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . . . . 1.527 1.525 238
Im Geschäftsjahr 1996 hatte die Gesellschaft aus der laufenden Geschäftstätigkeit einen Cash Flow
von rd. DM 5 Mio. erzielt. Damit wurden im wesentlichen Tilgungen der sonstigen Passiva vorgenommen,
so daû ein Mittelzufluû aus laufender Geschäftstätigkeit von rd. DM 3,3 Mio. zu verzeichnen
war. Dieser diente in Höhe von DM 3,24 Mio. der Tilgung von Krediten. Da per Saldo weitere rd. DM 1
Mio. in das Anlagevermögen investiert wurde, ergab sich eine Veränderung des Finanzmittelbestandes
von TDM -907 auf TDM 1.527.
Im Geschäftsjahr 1997 war ein Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von rd. DM 3,1 Mio.
zu verzeichnen. Da sich per Saldo die Bilanzpositionen kaum veränderten, entsprach auch der Mittelzufluû
aus laufender Geschäftstätigkeit in etwa diesem Wert. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen
betrugen rd. DM 3 Mio. (im wesentlichen der Umbau des ¹Theater am Rudolfplatzª),
so daû es zu keiner wesentlichen ¾nderung des Finanzmittelbestandes zum 31. Dezember 1997 führte.
Das Geschäftsjahr 1998 endete mit einem Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von rd.
DM 4,5 Mio. Die Rückstellungen wurden um ca. DM 0,5 Mio. reduziert und die Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen um ca. DM 1 Mio. abgetragen. Somit waren als Mittelzufluû aus laufender
Geschäftstätigkeit noch rd. DM 3 Mio. zu verzeichnen. Die Investition von ca. DM 1,2 Mio. ins
Sachanlagevermögen und die Tilgung von Bankverbindlichkeiten von rd. DM 1,6 Mio. sowie der
64

Erwerb von Wertpapieren in Höhe von ca. DM 1,5 Mio. führte zu einer Reduzierung des Finanzmittelbestandes
von ca. DM 1,3 Mio., so daû sich zum 31. Dezember 1998 ein Bestand von TDM 238 ergibt.
Unter der Berücksichtigung der zu diesem Stichtag noch vorhandenen Wertpapiere in Höhe von
TDM 1.471 ergibt sich kaum eine Veränderung der liquiden Mittel.
Wie aus dieser Kapitalfluûrechnung erkennbar ist, wurden auûer geringfügigen Beträgen in 1997 und
1998 keine Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet.
11.2 Entwicklung vom 1. Januar 1999 bis 30. September 1999
Die Gesellschaft hat erst in 1999 die Voraussetzungen geschaffen, ihre Ergebniszahlen zukünftig auch
auf Quartalsbasis zur Verfügung zu stellen. Aus diesem Grund liegen keine Vergleichszahlen für die
vorangegangenen Geschäftsjahre auf Quartalsbasis vor. Daher wurde die Entwicklung der Geschäftstätigkeit
im laufenden Geschäftsjahr dem Gesamtjahr 1998 gegenüber gestellt. Die Gesellschaft weist
nochmals daraufhin, daû die Geschäftsverläufe in den einzelnen Quartalen erheblichen Schwankungen
unterliegen und daher keine Hochrechnung auf das Gesamtjahr erlauben. Insbesondere ist zu
berücksichtigen, daû nach Ansicht der Gesellschaft das IV. Quartal das umsatz- und ergebnisstärkste
Quartal darstellt.
Die folgende Tabelle zeigt die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft nach IAS für
den Zeitraum vom 1. Januar 1999 bis 30. September 1999:
1. Januar
1999 bis
30. September
1999
1. Januar 31. Dezem-
1998 bis ber 1998
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(TDM)
31.886 44.079
2. Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . .
3. Materialaufwand und Aufwand für
746 446
bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Personalaufwand
9.675 13.523
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . 12.313 16.054
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . .
± davon für Altersversorgung TDM 17
(i.Vj.TDM30) ...................
1.374 1.681
13.687 17.735
5. Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen . . . . . . . . . . . 2.514 1.534
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . 6.163 6.239
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . .
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und
80 143
auf Wertpapiere des Umlaufvermögens . . 84 341
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . .
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäfts-
280 88
tätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 5.208
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 184 2.776
12. Konzernjahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . 125 2.432
13. Anteile Konzernfremder . . . . . . . . . . . . . . . 495 0
14. Konzernverlust/-gewinn . . . . . . . . . . . . . . . ± 370 2.432
65

Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse per 30. September 1999 belaufen sich auf TDM 31.886. Damit wurden bisher etwa 2 3
des für 1999 geplanten Umsatzes erreicht. Die Gesellschaft geht davon aus, daû der Planansatz für
1999 eingehalten wird. Überdurchschnittlich waren bisher ¹TV Totalª mit acht zusätzlichen Wiederholungsausstrahlungen
und die Werbeeinnahmen für unsere Internetangebote, deren absoluten Zahlen
jedoch noch verhältnismäûig gering sind.
Die Gesellschaft hat ca. 95% ihrer Umsatzerlöse aus TV-Produktionen für das deutsche Fernsehen
erzielt. Die restlichen ca. 5% entfallen auf Umsatzerlöse aus Merchandising, Internet und Events.
Eine Segmentberichterstattung ist daher nicht sinnvoll.
Materialaufwand
Die Produktionen in 1999 konnten kostengünstiger als geplant realisiert werden, was an der im Vergleich
zu 1998 leicht gesunkenen Materialeinsatzquote von 30,3% erkennbar ist.
Personalaufwand
Der Personalkostenanteil liegt mit 42,9% per 30. September 1999 deutlich über dem Vorjahresvergleichswert
(36,5 %). Dies ist im wesentlichen auf die durchgehende Beschäftigung von Autoren und
Redakteuren im I. Quartal zurückzuführen, da Sendungen wie ¹TV Totalª und ¹Voll witzigª erst ab
März bzw. Mai 99 ausgestrahlt wurden.
Abschreibungen
Bedingt durch drei neue Szenenbilder (TV Total, Voll witzig und Anke) sind die Abschreibungen auf
Sachanlagevermögen überdurchschnittlich gestiegen. Sie liegen jedoch mit 7,9% des Umsatzes noch
in einer niedrigen Gröûenordnung.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden nach den Erwartungen der Gesellschaft unter
dem Vorjahr liegen. Zum 30. September 1999 ist diese Tendenz bereits deutlich erkennbar, die im
wesentlichen durch den Wegfall des im Vorjahr noch enthaltenen dritten Studios verursacht wurde.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnten bisher TDM 309 erzielt werden. Es entspricht
den Planungen der Gesellschaft, daû dieser Wert deutlich unter dem Vorjahresvergleichswert
liegt. Dies ist im wesentlichen durch den im Rahmen des Lizenzmodells üblichen Lizenzabschlag von
10±15% verursacht. Durch das von der Gesellschaft erwartete gute IV. Quartal wird sich das Ergebnis
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Ansicht der Gesellschaft bis zum Jahresende noch deutlich
steigern.
66

12.1 Kapitalausstattung und Kapitalisierung
12 Finanzteil
Die nachfolgende Tabelle gibt die tatsächliche Kapitalisierung der Gesellschaft zum 31. Dezember
1998 wieder, pro forma angepaût um die am 15. Juni 1999 beschlossene und am 12. Juli 1999 in das
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung von DM 50.000,± um DM 50.000,± auf DM 100.000,±,
sowie die am 27. August 1999 beschlossene und am 12. Oktober 1999 eingetragenen Kapitalerhöhungen
von DM 100.000 um DM 3.270.873,01 auf DM 3.370.873,01, die Umstellung des Grundkapitals auf
Euro und die Barkapitalerhöhung auf 5 2.000.000,±, sowie angepaût um die am 8. November 1999
beschlossene und voraussichtlich am oder vor dem 18. November 1999 eingetragene Kapitalerhöhung
um 5 650.000,± auf insgesamt 5 2.650.000,±. Die Umstellung des Kapitals von DM auf Euro
wurde am 27. August 1999 beschlossen und am 12. Oktober 1999 im Handelsregister eingetragen. Die
Aktien wurden dabei in Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Nominalwert
von 5 1,± umgewandelt. Der im Wege der Plazierung der insgesamt Stück 650.000 Inhaberstammaktien
der Gesellschaft erzielte Nettoerlös (nach Abzug der Konsortialvergütung und der
Kosten) wird in die Kapitalrücklage eingestellt werden.
Kapital zum
31. Dezember
1998
Pro forma
angepaût um
die Kapitalerhöhung
vom
15. Juni 1999 1 )
Pro forma
angepaût um
die Kapitalerhöhung
aus
Gesellschaftsmitteln
vom
27. August
1999 2 )
Pro forma
angepaût um
die Barkapitalerhöhungen
vom 27. August
1999 2 )
Pro forma
angepaût auf
die Umstellung
auf Eurovom
27. August
1999 2 )
Pro forma
angepaût um
Kapitalerhöhung
vom
8. November
1999 3 )
(DM) (DM) (DM) (DM) (5) (5)
Grundkapital . . . . . 50.000,00 100.000,00 3.370.873,01 3.911.660,00 2.000.000,00 2.650.000,00
Kapitalrücklage . . . 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 )
Gewinnrücklage . .
Ergebnisvortrag
und Jahres-
0,00 0,00 59.126,99 59.126,99 30.231,15 30.231,15
überschuû 1998
Eigenkapital nach
HGB der Gesell-
3.381.815,81 3.381.815,81 51.815,81 51.815,81 26.493,00 26.493,00
schaft . . . . . . . . . 3.431.815,81 3.481.815,81 3.481.815,81 4.022.602,80 2.056.724,15 4 )
1 ) eingetragen in das Handelsregister am 12. Juli 1999
2 ) eingetragen in das Handelsregister am 12. Oktober 1999
3 ) eingetragen in das Handelsregister voraussichtlich am oder vor dem 18. November 1999
4 ) abhängig vom Emissionserlös
67

12.2 Pro-Forma-Konzernabschlüsse für die Jahre 1996 bis 1998 der BRAINPOOL-Gruppe (IAS)
12.2.1 Bescheinigung zu den Pro-Forma-Konzernabschlüssen der BRAINPOOL-Gruppe für die Jahre
1996 bis 1998 nach IAS
Wir haben die Pro-Forma-Konzernabschlüsse nach IAS der Brainpool tv development consulting production
GmbH, Köln, jeweils bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalfluûrechnung
und Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie einem zusammengefaûten Anhang für die
Geschäftsjahre von 1996 bis 1998 geprüft. Aufstellung und Inhalt der Pro-Forma-Konzernabschlüsse
liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob die Pro-Forma-Konzernabschlüsse
für die Jahre 1996 bis 1998 den International Accounting Standards (IAS) entsprechen.
Wir haben unsere Prüfung der Pro-Forma-Konzernabschlüsse nach den deutschen Prüfungsvorschriften
und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäûiger Abschluûprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International
Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
daû mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die unter den im zusammengefaûten
Anhang genannten Prämissen aufgestellten Konzernabschlüsse frei von wesentlichen Fehlaussagen
sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Pro-Forma-Konzerns sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze
und Angaben in den Pro-Forma-Konzernabschlüssen auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung der
Pro-Forma-Konzernabschlüsse. Wir sind der Auffassung, daû unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermitteln die Pro-Forma-Konzernabschlüsse in Übereinstimmung mit
den IAS ein den fiktiven Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Konzerns sowie der Zahlungsströme der Geschäftsjahre 1996 bis 1998.
Köln, den 8. Oktober 1999
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Kämpf) (Dr. Hansmeyer)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
68

12.2.2 Pro-Forma-Konzernbilanzen
für die Jahre 1996 bis 1998 der
BRAINPOOL-Gruppe (IAS)
69

12.2.2 Pro-Forma-Konzernbilanzen für die Jahre 1996 bis 1998 der BRAINPOOL-Gruppe (IAS)
31. Dezember
1996
31. Dezember
1997
31. Dezember
1998
Aktiva
(TDM)
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten 74 90 72
2. Geschäfts- oder Firmenwert . . . . . . . . . . . . 8.414 7.362 6.310
8.488 7.452 6.382
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen . . . . . 19 472 407
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.155 3.654 4.827
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 1.564 0
4.174 5.690 5.234
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 24 24
2. Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . . . 45 67 0
80 91 24
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 30 19
2. Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . 49 46 4
84 76 23
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.031 3.913 2.413
2. Sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . 1.744 2.050 2.875
4.775 5.963 5.288
III. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kredit-
0 0 1.471
instituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.527 1.525 238
C. Rechnungsabgrenzungsposten ................ 10 20 41
19.138 20.817 18.701
70

31. Dezember
1996
31. Dezember
1997
31. Dezember
1998
Passiva
(TDM)
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital ..................... 50 50 50
II. Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 1.515 1.177 1.696
III. Konzernjahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
1.255 1.781 3.549
B. Ausgleichsposten aus der Pro-Forma
Konsolidierung .............................. 752 517 711
C. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320 2.412 2.005
2. Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570 707 559
1.890 3.119 2.564
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 9.302 9.211 7.551
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . 83 124 0
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.849 3.491 2.455
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0 279 642
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 0 59
6. Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . 3.007 2.295 1.170
± davon aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.869) (1.153) (723)
± davon im Rahmen der sozialen Sicherheit . . (194) (340) (257)
15.241 15.400 11.877
19.138 20.817 18.701
71

12.2.3 Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Jahre 1996 bis 1998 der BRAINPOOL-
Gruppe (IAS)
1996 1997
(TDM)
1998
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.557 46.459 52.904
2. Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 473 512
3. Materialaufwand und Aufwand für bezogene Leistungen . . . . . . . . .
4. Personalaufwand
24.278 19.432 16.722
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.227 14.231 17.337
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung . . . 1.142 1.872 1.969
± davon für Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (77) (63) (58)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.270 2.553 2.736
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.501 6.180 9.107
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
60 129 175
Umlaufvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 341
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528 469 471
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.863 2.324 4.908
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.140 1.759 3.103
12. Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 11 2
13. Konzernjahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
72

12.2.4 Pro-Forma-Kapitalfluûrechnungen für die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 der BRAINPOOL-
Gruppe (IAS)
1996 1997
(TDM)
1998
I. Operativer Bereich
1. Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
2. + Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.270 2.553 2.736
3. = Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . 4.990 3.107 4.539
4. +/± Zunahme/Abnahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. ±/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und
180 1.229 ± 555
Leistungen sowie der Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.347 ± 874 1.553
6. ±/+ Zunahme/Abnahme der sonstigen Aktiva . . . . . . . . . . . . . . .
7. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
± 498 ± 316 ± 846
und Leistungen sowie der erhaltenen Anzahlungen . . . . . . . ± 3.588 683 ± 1.160
8. + Veränderungen des Pro-Forma-Ausgleichspostens . . . . . . . 752 ± 235 194
9. +/± Zunahme/Abnahme der sonstigen Passiva . . . . . . . . . . . . . . 144 ± 433 ± 703
10. = Mittelzufluû aus der laufenden Geschäftstätigkeit . . . . . . . . 3.327 3.161 3.022
II. Investitionsbereich
11. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 18 187
12. ± Investitionen in das Finanzanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . ± 223 ± 29 0
13. ± Investitionen in das Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . ± 1.221 ± 3.033 ± 1.330
14. = Mittelabfluû aus der Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . ± 994 ± 3.044 ± 1.143
III. Finanzierungsbereich
15. ±/+ Saldo aus Kreditaufnahme und Tilgung bei den Kreditinstituten
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 3.240 ± 91 ± 1.660
16. ± Zunahme der Wertpapiere des Umlaufvermögens 0 0 ± 1.471
17. ± Gewinnausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 ± 28 ± 35
18. = Mittelabfluû aus der Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . ± 3.240 ± 119 ± 3.166
IV. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestands . . . . ± 907 ± 2 ± 1.287
19. + Zahlungsmittelbestand am Anfang der Periode . . . . . . . . . . 2.434 1.527 1.525
20. = Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . 1.527 1.525 238
73

12.2.5 Entwicklung des Pro-Forma-Anlagevermögens der BRAINPOOL-Gruppe
für die Geschäftsjahre 1996, 1997 und 1998
Entwicklung des Pro-Forma-Anlagevermögens des BRAINPOOL-Gruppe (erweiterte Bruttodarstellung)
im Geschäftsjahr 1996
74
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag
zum
1. Januar
1996 Zugänge Abgänge
(TDM)
Umbuchungen
Stand am
31. Dezember
1996
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
undWerten.................. 12 78 0 0 90
2. Geschäfts- oder Firmenwert . . . 9.466 0 0 0 9.466
II. Sachanlagen
9.478 78 0 0 9.556
1. Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
27 0 0 0 27
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
3. Geleistete Anzahlungen und
4.414 1.143 0 0 5.557
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0 0 0
III. Finanzanlagen
4.441 1.143 0 0 5.584
1. Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . 0 35 0 0 35
2. Sonstige Ausleihungen . . . . . . . 307 188 450 0 45
307 223 450 0 80
14.226 1.444 450 0 15.220

Vortrag zum
1. Januar 1996
des Geschäftsjahres
Abschreibungen Buchwerte
Auflösungen/
Abgänge
Stand am
31. Dezember
1996
Stand am
31. Dezember
1996
(TDM) (TDM)
Stand am
31. Dezember
1995
3 13 0 16 74 9
0 1.052 0 1.052 8.414 9.466
3 1.065 0 1.068 8.488 9.475
3 5 0 8 19 24
202 1.200 0 1.402 4.155 4.212
0 0 0 0 0 0
205 1.205 0 1.410 4.174 4.236
0 0 0 0 35 0
0 0 0 0 45 307
0 0 0 0 80 307
208 2.270 0 2.478 12.742 14.018
75

Entwicklung des Pro-Forma-Anlagevermögens des BRAINPOOL-Gruppe (erweiterte Bruttodarstellung)
im Geschäftsjahr 1997
76
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag
zum
1. Januar
1997 Zugänge Abgänge
(TDM)
Umbuchungen
Stand am
31. Dezember
1997
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
undWerten.................. 90 53 0 0 143
2. Geschäfts- oder Firmenwert . . . 9.466 0 0 0 9.466
II. Sachanlagen
9.556 53 0 0 9.609
1. Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
27 509 0 0 536
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
3. Geleistete Anzahlungen und
5.557 907 2 0 6.462
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . 0 1.564 0 0 1.564
III. Finanzanlagen
5.584 2.980 2 0 8.562
1. Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . 35 7 18 0 24
2. Sonstige Ausleihungen . . . . . . . 45 22 0 0 67
80 29 18 0 91
15.220 3.062 20 0 18.262

Vortrag zum
1. Januar 1997
des Geschäftsjahres
Abschreibungen Buchwerte
Auflösungen/
Abgänge
Stand am
31. Dezember
1997
Stand am
31. Dezember
1997
(TDM) (TDM)
Stand am
31. Dezember
1996
16 38 1 53 90 74
1.052 1.052 0 2.104 7.362 8.414
1.068 1.090 1 2.157 7.452 8.488
8 56 0 64 472 19
1.402 1.407 1 2.808 3.654 4.155
0 0 0 0 1.564 0
1.410 1.463 1 2.872 5.690 4.174
0 0 0 0 24 35
0 0 0 0 67 45
0 0 0 0 91 80
2.478 2.553 2 5.029 13.233 12.742
77

Entwicklung des Pro-Forma-Anlagevermögens des BRAINPOOL-Gruppe (erweiterte Bruttodarstellung)
im Geschäftsjahr 1998
78
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag
zum
1. Januar
1998 Zugänge Abgänge
(TDM)
Umbuchungen
Stand am
31. Dezember
1998
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
undWerten.................. 143 19 0 0 162
2. Geschäfts- oder Firmenwert . . . 9.466 0 0 0 9.466
II. Sachanlagen
9.609 19 0 0 9.628
1. Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
536 47 0 0 583
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
3. Geleistete Anzahlungen und
6.462 635 361 2.193 8.929
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . 1.564 629 0 ± 2.193 0
III. Finanzanlagen
8.562 1.311 361 0 9.512
1. Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . 24 0 0 0 24
2. Sonstige Ausleihungen . . . . . . . 67 0 67 0 0
91 0 67 0 24
18.262 1.330 428 0 19.164

Vortrag zum
1. Januar 1998
des Geschäftsjahres
Abschreibungen Buchwerte
Auflösungen/
Abgänge
Stand am
31. Dezember
1998
Stand am
31. Dezember
1998
(TDM) (TDM)
Stand am
31. Dezember
1997
53 37 0 90 72 90
2.104 1.052 0 3.156 6.310 7.362
2.157 1.089 0 3.246 6.382 7.452
64 112 0 176 407 472
2.808 1.535 241 4.102 4.827 3.654
0 0 0 0 0 1.564
2.872 1.647 241 4.278 5.234 5.690
0 0 0 0 24 24
0 0 0 0 0 67
0 0 0 0 24 91
5.029 2.736 241 7.524 11.640 13.233
79

12.2.6 Lagebericht der BRAINPOOL-Gruppe für das Geschäftsjahr 1998
Geschäftsverlauf und Lage des Konzerns
Im Verlauf des Jahres 1998 wurden die Weichen gestellt, um den Wandel vom reinen ¹Dienstleisterª
hin zum ¹Lizenzanbieterª zu vollziehen. Entsprechend wurde nach dem Abbruch der Ulla Kock am
Brink-Show nach nur 40 hergestellten Folgen Ende März und dem Auslaufen der Harald-Schmidt-
Show im Juli der Schwerpunkt auf die Konzeption und Entwicklung von neuen Formaten gesetzt, die
im wesentlichen auf eigene Kosten realisiert wurden. Nach der Produktion einiger Piloten konnte ein
neuer Auftrag für eine wöchentliche Produktion (TV Total) gewonnen werden. Zusätzlich wurden dank
des wachsenden Erfolges der Wochenshow auch dort zwei Spin-off's produziert (Danke Anke und die
Pannenshow), die ebenfalls sehr erfolgreich waren.
Um uns eine bessere Verwertung der Nebenrechte einer Produktion zu ermöglichen und um einen
Rechtestock aufzubauen sind wir dazu übergegangen, unsere Produktionen an die TV-Sender ausschlieûlich
zu lizensieren und keine klassischen Auftragsproduktionsverträge mehr abzuschlieûen.
Mit dem Erwerb der Firmen Mea Culpa (Produktion ¹Liebe Sündeª) und der Auswertung unserer Produktionen
im Internet beginnen wir die Expansion in neue Bereiche, um unser Produkt-Portfolio auf
eine breitere Basis zu stellen.
Die parallele Produktion von drei Shows im ersten Quartal führte dazu, daû der Umsatz von
TDM 46.459 in 1997 auf TDM 52.904 in 1998 gesteigert werden konnte. Dieses Wachstum von 13,9%
brachte auch, nicht zuletzt dank der besseren Kostensituation bei den laufenden Produktionen, einen
deutlichen Gewinnanstieg. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte auf TDM 4.908
(i.Vj. TDM 2.324) mehr als verdoppelt werden.
Der Jahresüberschuû hat sich, nach Abzug von Gewerbe- und Körperschaftssteuer, auf TDM 1.803
(i.Vj. TDM 554) verdreifacht.
Die Bilanzsumme hat sich dagegen von TDM 20.817 in 1997 auf TDM 18.701 reduziert. Dies ist überwiegend
auf die Abschreibung des Firmenwertes ¹Mea Culpaª zurückzuführen. Die Investitionen in
das Sachanlagevermögen gingen wieder auf ein normales Niveau zurück, nachdem im Vorjahr erheblich
in den Umbau des ¹Theater am Rudolfplatzª investiert wurde.
Das Eigenkapital beträgt TDM 3.549 (i.Vj. TDM 1.781) und erreicht einen Anteil von 19,0% (i.Vj. 8,6%)
des Gesamtkapitals.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluû des Geschäftsjahres
Im Februar 1999 wurde die e-tv Internet Produktions- und Vermarktungsgesellschaft mbH gegründet,
um die Internet-Aktivitäten des Brainpool-Konzerns zu bündeln und die Umsetzung zu beschleunigen.
Im Mai 1999 wurde zusammen mit Anke Engelke die Ladykracher TV Produktionsgesellschaft mbH
gegründet, die Produktion und Vertrieb von ¹Anke ± Die Comedy-Serieª und weiteren Formaten mit
Anke Engelke übernehmen soll.
Am 15. Juni 1999 wurde von der Gesellschafterversammlung beschlossen, die Capitol Gastronomie
GmbH auf die BRAINPOOL GmbH zu verschmelzen, um die künftigen Erträge aus den in der Vergangenheit
getätigten Investitionen zu sichern. Die notarielle Beurkundung und die Anmeldung zum
Handelsregister erfolgten noch am gleichen Tag. Am 12. Juli 1999 wurde die Verschmelzung im Handelsregister
eingetragen.
Am 27. August 1999 wurde auf der Gesellschafterversammlung der Brainpool TV GmbH beschlossen,
die bestehenden Ergebnisvorträge in weiteres Stammkapital umzuwandeln, eine Kapitalerhöhung
vorzunehmen und das Stammkapital von DM auf EURO umzustellen. Nach Abschluû dieser Maûnahmen
beträgt das Stammkapital des Brainpool-Konzerns EURO 2 Mio.
80

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft
In 1999 werden wir die anfangs erwähnten Investitionen in den Aufbau unseres Rechtestocks fortsetzen
und auch mit der Produktion von Fiction-Formaten beginnen. Zusätzlich hat die Verwertung unserer
Materialien im Internet begonnen, was ebenfalls in den ersten beiden Jahren mit erheblichen
Investitionen verbunden ist. Darüber hinaus investieren wir auch in die Bereiche Merchandising und
Events, die eine ideale Ergänzung unseres Produktportfolios darstellen.
Die Summe dieser Maûnahmen führt im laufenden Geschäftsjahr zu einem deutlichen Ergebnisrückgang,
bei leicht sinkenden Gesamtumsätzen.
Aufgrund der für das nächste Jahr bereits vorliegenden Lizenzverträge für mehrere Produktionen, des
erweiterten Programm-Portfolios und der Merchandising-Auswertung unserer Marken gehen wir
davon aus, daû wir im Jahr 2000 das gute Ergebnis des Jahres 1998 noch übertreffen werden.
Köln, im September 1999
Jörg Grabosch Ralf Günther Martin Keû
81

12.2.7 Zusammengefaûter Anhang der Pro-Forma-Konzernabschlüsse für die Jahre 1996 bis 1998 der
BRAINPOOL-Gruppe (IAS)
I. Allgemeine Angaben
Die Gesellschaft ist in den Jahren 1996 bis 1998 aufgrund der Gröûenmerkmale nach § 293 Abs. 1
HGB und aufgrund der Tatsache, daû bis zum Erwerb der Mea Culpa Gesellschaften Ende 1998
wesentliche Beteiligungen nicht bestanden haben, zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nicht
verpflichtet.
Für Oktober 1999 ist die formwechselnde Umwandlung der Brainpool tv development consulting production
GmbH, (Brainpool GmbH), Köln, in die Brainpool TV AG (Brainpool AG) gemäû §§ 190ff.,
238ff. UmwG vorgesehen. Nach Durchführung der Umwandlung ist der Börsengang der Brainpool
AG geplant. Aus diesem Grunde sind Pro-Forma-Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 1996,
1997 und 1998 erstellt worden. Ziel dieser Maûnahme ist die Herstellung einer Vergleichbarkeit der
Konzernabschluûzahlen der drei letzten Geschäftsjahre mit denen ab 1999 der Brainpool AG, die erstmalig
den oben genannten Erwerb der Mea Culpa Gesellschaften enthalten werden.
Die Pro-Forma-Konzernabschlüsse der Brainpool GmbH sind zum 31. Dezember 1998 nach internationalen
Rechnungslegungsvorschriften auf der Grundlage der bis zum Bilanzstichtag herausgegebenen
International Accounting Standards des Internationalen Accounting Standards Committee (IASC)
aufgestellt worden.
II. Prämissen
Der Erwerb der Tochterunternehmen Mea Culpa TV Produktion GmbH und Mea Culpa Media Verwertungs
GmbH erfolgte im Jahr 1998.
Im einzelnen liegen den Pro-Forma-Abschlüssen die folgenden Prämissen zugrunde:
1. Für die beiden einzubeziehenden Gesellschaften Mea Culpa TV Produktion GmbH und Mea Culpa
Media Verwertungs GmbH wird unterstellt, daû sie bereits seit dem 1. Januar 1996 Tochtergesellschaften
der Brainpool gewesen wären. Dabei wird auch unterstellt, daû Brainpool das volle
Gewinnbezugsrecht hat, so daû die in diesem Zeitraum tatsächlich vorgenommenen Ausschüttungen
der Mea Culpa Gesellschaften im Pro-Forma-Zeitraum als an Brainpool ausgeschüttet gelten.
2. Als Anschaffungskosten der beiden Mea Culpa Gesellschaften wird ein Betrag von TDM 10.254
unterstellt, der in Höhe von TDM 788 auf das Eigenkapital und in Höhe von TDM 9.466 auf dem
Firmenwert entfällt. Der Firmenwert wird auf die voraussichtliche Nutzungsdauer von neun Jahren
abgeschrieben. Die Abschreibungen werden bei der Ermittlung des Steueraufwandes nicht
berücksichtigt. Die fiktiven Anschaffungskosten ergeben sich aus den tatsächlichen Anschaffungskosten
erhöht um die jährlichen Firmenwertabschreibungen aus der Erstkonsolidierung zum
31. Dezember 1998, welche auf Grundlage einer geschätzten Nutzungsdauer des Geschäfts- und
Firmenwertes von sechs Jahren berechnet wurden. Dieses Vorgehen führt dazu, daû Geschäftsund
Firmenwerte zum 31. Dezember 1998 des Pro-Forma-Konzernabschlusses mit den tatsächlichen
Geschäfts- und Firmenwerten aus der Erstkonsolidierung zum 31. Dezember 1998/1. Januar
1999 übereinstimmen. Gleichzeitig ist die Höhe der Abschreibungen auf den Firmenwert in den
Pro-Forma-Konzernabschlüssen und in den Konzernabschlüssen ab 1999 bei der angenommenen
Nutzungsdauer von sechs Jahren gleich.
3. Im Zusammenhang mit dem Erwerbsvorgang wird eine Kreditaufnahme in Höhe der Anschaffungskosten
von TDM 10.254 unterstellt, welche mit 5% bei einer jährlichen Tilgung in Höhe von
TDM 1.052 verzinst wird. Die Zinsaufwendungen werden bei den ertragsteuerlichen Auswirkungen
berücksichtigt.
4. Die drei beschriebenen Prämissen sind in Hinblick auf die Herstellung der Vergleichbarkeit der
zukünftigen Geschäftsjahre notwendig. Die kumulativen Auswirkungen auf das Ergebnis im Pro-
Forma-Abschluû gegenüber dem Einzelabschluû Brainpool sind in einem separaten Ausgleichsposten
abgebildet. Dieser Posten setzt sich wie folgt zusammen:
82

1996 1997 1998 kumuliert
Zinsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 486
(TDM)
± 434 ± 381 ± 1.301
Minderung Steueraufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 191 168 573
Abschreibung Firmenwert . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wiedereinlage der Ausschüttungen Mea Culpa
± 1.052 ± 1.052 ± 1.052 ± 3.156
Gesellschaften in den Pro-Forma-Konzern . .
Ausgleichsposten:
572 1.530 1.071 3.173
± Zuführung/+ Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 752 235 ± 194
Stand 31. Dezember . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 752 ± 517 ± 711 ± 711
In diesem Ausgleichsposten sind einerseits die ergebniswirksamen Buchungen aus der Pro-
Forma-Konsolidierung und andererseits die Auswirkungen aus den fiktiv unterstellten Zahlungsströmen
enthalten. Die Summe aus Pro-Forma-Eigenkapital zum 31. Dezember 1998 und dem Ausgleichsposten
aus der Pro-Forma-Konsolidierung entspricht damit dem Eigenkapital der Brainpool
GmbH aus dem Einzelabschluû nach IAS zum gleichen Zeitpunkt und auch dem Eigenkapital eines
auf dem 31. Dezember 1998 aufgestellten Konzernabschlusses, da die auf diesem Stichtag vorzunehmende
Erstkonsolidierung zu keinen Eigenkapitalveränderungen führt.
5. Im Jahr 1999 wurde die Capitol Gastronomie GmbH, eine Schwestergesellschaft von Brainpool,
auf diese verschmolzen. Die Capitol Gastronomie GmbH hat in der Vergangenheit negative Ergebnisse
aus dem Betrieb einer Gastronomie erzielt. Im Jahr 1998 erfolgte eine Umstellung von der
bisherige Eigenbewirtschaftung zu einer Verpachtung der betriebenen Objekte. Die Geschäftstätigkeit
der Jahre 1996 und 1997 ist damit nicht mehr vergleichbar. Deshalb wurde von einer Einbeziehung
von Capitol in diesen Pro-Forma-Abschluû abgesehen.
Insgesamt basieren die Pro-Forma-Konzernabschlüsse auf den vorgenannten vereinfachenden Prämissen
und erlauben damit nur einen eingeschränkte Aussage darüber, wie sich die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage darstellen würde, wenn die Annahmen tatsächlich bestanden hätten.
83

III. Konsolidierungskreis
Einbezogene Unternehmen
Neben der Brainpool GmbH als Mutterunternehmen, sind folgende Gesellschaften nach den Vorschriften
der Vollkonsolidierung in die Pro-Forma-Konzernabschlüsse einbezogen:
Name und Sitz Tätigkeitsbereich
Mea Culpa Media
Verwertungs GmbH,
Berlin
Mea Culpa TV Produktion
GmbH, Berlin
Raab TV Produktion
GmbH, Köln
Nicht einbezogenes Unternehmen
Erwerb, Lizenzierung und Auswertung
gewerblicher und urheberrechtlicher
Rechte an ¹Liebe Sündeª
Herstellung und Verwertung von Film-,
Fernseh- und Hörfunkproduktionen
Herstellung und Verwertung von Film-,
Fernseh- und Hörfunkproduktionen
sowie Beschaffung und Verwertung von
Programmrechten und -material für das
Programm
Höhe des
gezeichneten
Kapitals
Beteiligungsquote
am
Kapital
(TDM) (%)
50 100
51 100
50 50
Nicht in die Pro-Forma-Konzernrechnungen einbezogen wurde die First Stage Bühnenbau GmbH,
Köln, aufgrund des geplanten Verkaufs (gezeichnetes Kapital TDM 60, Anteil Brainpool GmbH 40%).
Durch die Nicht-Einbeziehung ergibt sich kein wesentlicher Einfluû auf die Beurteilung der Vermögens-
Finanz- und Ertragslage des Konzerns zum 31. Dezember 1998.
IV. Konsolidierungsgrundsätze
Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte gemäû IAS 22 nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der
Anschaffungskosten der Beteiligungen mit dem anteiligen Eigenkapital der in den Konzernabschluû
einbezogenen Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des fiktiven Erwerbs.
Die sich aus der Kapitalkonsolidierung ergebenden aktivischen Unterschiedsbeträge wurden als
Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz von Brainpool eingestellt und linear über die voraussichtliche
Nutzungsdauer von neun Jahren abgeschrieben.
Sonstige Konsolidierungsmaûnahmen
Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Umsätze, Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten
Gesellschaften wurden gegeneinander aufgerechnet.
V. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Abschlüsse der in den Pro-Forma-Konzernabschluû einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.
84

Für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren angewandt
worden. Der Pro-Forma-Konzernabschluû der Brainpool Gruppe wurde gemäû den Bewertungsvorschriften
der IAS aufgestellt.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Die erworbenen Lizenzen und Schutzrechte werden mit ihren Anschaffungskosten bilanziert und über
eine voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Sachanlagen
Sachanlagen (einschlieûlich geringwertiger Wirtschaftsgüter) werden zu Anschaffungskosten aktiviert
und linear über ihre voraussichtlichen Nutzungsdauern abgeschrieben.
Finanzanlagen
Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten angesetzt.
Vorräte
Vorräte sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Ausfallrisiken
werden durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt.
Rückstellungen
Die Bildung von Rückstellungen erfolgt entsprechend IAS 10 für alle erkennbaren Risiken und ungewissen
Verpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind zum Nennwert bzw. Rückzahlungsbetrag passiviert.
Latente Steuern
Die Abgrenzung latenter Steuern erfolgt nach IAS 12 (revised 1996). Dies gilt auch für Geschäftsjahre,
die vor dem 1. Januar 1998 beginnen. Bei der Berechnung wurden temporäre Differenzen (temporary
differences) zwischen den steuerbilanziellen Ansätzen und denen in den IAS-Abschlüssen berücksichtigt.
Bei der Berechnung des Steuersatzes wurde die Ausschüttungsbelastung von 30% für die Körperschaftsteuer
zugrunde gelegt. Darüber hinaus wurden der Solidaritätszuschlag und die Gewerbesteuer
berücksichtigt.
Zum 1. Januar 1996 wurden latente Steuern auf einen Verlustvortrag bei Brainpool aktiviert, die Auflösung
erfolgte entsprechend der Nutzung des Verlustvortrags in 1996.
Segmentberichterstattung
Die Brainpool Gruppe ist im Pro-Forma-Zeitraum 1996 bis 1998 im wesentlichen in der TV-Produktion
tätig.
85

Aufgrund der noch unwesentlichen Aktivitäten in den Bereichen Merchandising, E-Commerce und
Events wird auf eine Segmentberichterstattung verzichtet.
VI. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung und Zusammensetzung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagespiegel
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäûige
Abschreibung, angesetzt. Es wurden lineare Abschreibungen vorgenommen.
Eine Aktivierung von Senderechten nach der Erstverwertung erfolgt nicht, da der künftige Zufluû wirtschaftlichen
Nutzens aus weiteren Verwertungen nicht abschätzbar ist.
Geschäfts- oder Firmenwert
Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligungen der vollkonsolidierten Tochterunternehmen
haben sich bei der Erstkonsolidierung folgende positive Unterschiedsbeträge ergeben, die als
Geschäfts- oder Firmenwert in die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 1. Januar 1996 eingestellt wurden.
Pro-Forma-
Kaufpreis der
Anteile
(Gesamt) Anteil
Anteiliges
Eigenkapital
Geschäftswert
vor
Abschreibung
zum 1. Januar
1996
(Gesamt)
Tochterunternehmen
(TDM) (%) (TDM) (TDM)
Mea Culpa Media Verwertungs
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mea Culpa TV Produktion GmbH,
100 154
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 634
10.254 788 9.466
Die Firmenwerte werden über einen Zeitraum von neun Jahren linear abgeschrieben, so daû zum
31. Dezember 1998 noch eine voraussichtliche Nutzungsdauer von sechs Jahren gegeben ist.
Sachanlagen
Die Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten aktiviert und planmäûig
entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die
Abschreibungsdauer liegt zwischen vier und zehn Jahren.
Finanzanlagen
Die Anteile an nicht vollkonsolidierten verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen sind mit
den Anschaffungskosten angesetzt.
Umlaufvermögen
Vorräte
Die Vorräte werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten
oder mit dem niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag bewertet.
86

Der Warenbestand setzt sich vor allem aus Fan-Artikeln der Harald-Schmidt-Show zusammen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt.
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind ¹künftige Forderungen aus Auftragsfertigungª
im Sinne des IAS 11 in Höhe von TDM 800 zum 31. Dezember 1998 berücksichtigt (Percentage
of Completion).
Wertpapiere
Es handelt sich um börsennotierte Aktien und festverzinsliche Wertpapiere des Umlaufvermögens,
die nach IAS 25 zum Marktwert (market value) bzw. zu den niedrigeren Anschaffungskosten bewertet
sind. Die Wertpapiere sind zur Sicherung eines Teils der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
verpfändet.
Flüssige Mittel
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Es handelt sich im wesentlichen um Zahlungen für Versicherungs- und Wartungsverträge.
Eigenkapital
31. Dezember
1996
Pro-Forma-Konzernabschluû
31. Dezember
1997
(TDM)
31. Dezember
1998
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 50 50
Gewinnvortrag/Verlustvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 1.515 1.177 1.696
Konzernjahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
1.255 1.781 3.549
Zur Entwicklung des Posten Eigenkapital wird auf die folgenden Erläuterungen im Rahmen der
Ergebnisverwendungsrechnung hingewiesen.
87

Ergebnisverwendungsrechnung
Gezeichnetes
Kapital
Gewinnvortrag/Verlustvortrag
Jahresüberschuû
Gesamt
1. Januar 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
(TDM)
± 1.515 ± ± 1.465
Ausschüttung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± ± ± 0
Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . ± ± 2.720 2.720
31. Dezember 1996 . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnisverwendung des
50 ± 1.515 2.720 1.255
Jahresüberschusses 1996 . . . . . . . . ± 2.720 ± 2.720 0
Vortrag zum 1. Januar 1997 . . . . . . . . . 50 1.205 ± 1.255
Ausschüttung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± ± 28 ± ± 28
Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . ± ± 554 554
31. Dezember 1997 . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnisverwendung des
50 1.177 554 1.781
Jahresüberschusses 1997 . . . . . . . . ± 554 ± 554 0
Vortrag zum 1. Januar 1998 . . . . . . . . . 50 1.731 ± 1.781
Ausschüttung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± ± 35 ± ± 35
Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . ± ± 1.803 1.803
31. Dezember 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . 50 1.696 1.803 3.549
Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen wurden entsprechend IAS 10 unter Berücksichtigung aller erkennbaren
Verpflichtungen mit ihrem wahrscheinlichen Erfüllungswert gebildet, nach dem Erkenntnisstand im
Zeitpunkt der Bilanzerstellung der jeweiligen Einzelabschlüsse.
Steuerrückstellungen
Der unter den Steuerrückstellungen erfaûte Betrag passiver latenter Steuern beträgt zum 31. Dezember
1996 TDM 672, zum 31. Dezember 1997 TDM 606 und zum 31. Dezember 1998 TDM 1.960.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 31. Dezember 1998 sind in Höhe von TDM 7.551
gesichert durch Abtretung der Rechte und Ansprüche aus den Auftragsproduktions- und Lizenzverträgen
sowie durch Verpfändung von Wertpapieren. Die Verzinsung der langfristigen Darlehen liegt zwischen
4,8 und 5,3%. Die fiktiven Darlehen aus der Pro-Forma-Konsolidierung in Höhe von TDM 9.202
(31. Dezember 1996) und TDM 8.150 (31. Dezember 1997) werden mit 5% p. a. verzinst. Laufende Kontokorrentkredite
werden mit rd. 8% p.a. (1998) verzinst.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind die Anteile fremder Gesellschafter aus der Einbeziehung von
Raab TV Produktion mit TDM 25 enthalten.
Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zu deren Rückzahlungsbeträgen.
88

31. Dezember
1998
davon mit einer Restlaufzeit
zwischen
1 und
5 Jahren
Verbindlichkeiten
bis zu 1 Jahr
(TDM)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . 7.551 2.656 4.895
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . 0 0 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . 2.455 2.455 0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
642 642 0
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . 59 59 0
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.170 1.144 0
11.877 6.982 4.895
31. Dezember
1997
davon mit einer Restlaufzeit
zwischen
1 und
5 Jahren
Verbindlichkeiten
bis zu 1 Jahr
(TDM)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . 9.211 2.113 7.098
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . 124 124 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . .
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
3.491 3.491 0
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
279 279 0
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . 0 0 0
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.295 2.295 0
15.400 8.302 7.098
31. Dezember
1996
davon mit einer Restlaufzeit
zwischen
1 und
5 Jahren
Verbindlichkeiten
bis zu 1 Jahr
(TDM)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . 9.302 1.152 8.150
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . 83 83 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . .
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
2.849 2.849 0
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
0 0 0
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . 0 0 0
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.007 3.007 0
15.241 7.091 8.150
89

Kurzfristiges Vermögen und Schulden
Das kurzfristige Vermögen und die kurzfristigen Verbindlichkeiten leiten sich wie folgt her:
31. Dezember
1996
31. Dezember
1997
(TDM)
31. Dezember
1998
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.386 7.564 7.020
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 20 41
Kurzfristiges Vermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.396 7.584 7.061
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.890 3.119 2.564
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abzügl. Langfristige Bankverbindlichkeiten mit Fälligkeiten
15.241 15.400 11.877
über einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 8.150 ± 7.098 ± 4.895
Kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.981 11.421 9.546
VII. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Bei den Umsatzerlösen im Jahr 1998 sind Erlöse aus Fertigungsaufträgen im Sinne IAS 11 in Höhe
von TDM 800 berücksichtigt (Percentage of Completion).
Konzerninterne Erlöse wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstige Erträge betreffen vor allem Ausbuchungen von Verbindlichkeiten aus Vorjahren, sowie
Mieterträge.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstige betriebliche Aufwendungen enthalten im wesentlichen Raumkosten, Reisekosten,
Rechts- und Beratungskosten, Kraftfahrzeugkosten sowie Kosten für Porto, Telefon und Internet.
Materialaufwand
Materialaufwand, der innerhalb des Konzerns anfiel, wurde eliminiert.
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Darin sind jährliche Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus Konsolidierungsmaûnahmen
in Höhe von TDM 1.052 enthalten.
90

Finanzergebnis
Pro-Forma-Konzernabschluû
1996 1997
(TDM)
1998
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibung auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
60 129 175
Umlaufvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 341
Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528 469 471
Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 468 ± 340 ± 637
Kosten der Kredit- bzw. Mittelaufnahme werden direkt als Aufwand erfaût.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Der Steueraufwand teilt sich wie folgt auf:
Pro-Forma-Konzernabschluû
1996 1997
(TDM)
1998
Laufender Steueraufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
darin verrechnete fiktive Steuerentlastung aus dem Ansatz
1.363 1.825 2.310
der Zinsaufwendungen aus der Pro-Forma-Konsolidierung. . (± 214) (± 191) (± 168)
Latenter Steueraufwand aus temporären Differenzen . . . . . . . . .
Aufwand aus der Abschreibung von aktiven latenten Steuern
483 ± 66 793
aus der Nutzung von Verlustverträgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 0 0
3.140 1.759 3.103
Die Abweichung zwischen dem Steuersatz bei Ausschüttungsbelastung und dem effektiven Steueraufwand
stellt sich wie folgt dar:
1996 1997
(TDM)
1998
Körperschaftsteuer, Gewerbeertragssteuer und Solidaritätszuschlag
(bei 44%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erhöhung des Steueraufwandes aus der Abschreibung des
2.580 1.018 2.159
Firmenwertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 463 463
Übrige Abweichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 278 481
Effektiver Steueraufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.140 1.759 3.103
Steuerquote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54% 76% 63%
VIII. Sonstige Angaben
1. Haftungsverhältnisse
Für die Capitol Gastronomie GmbH, Köln, bestehen zum 31. Dezember 1998 Eventualverpflichtungen
in Höhe von TDM 75.
91

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es bestehen die folgenden finanziellen Verpflichtungen zum 31. Dezember 1998 aus Miet- und Leasingverträgen:
Gesamt-
davon
Betrag 1999 2000 2001 2002 2003
Gebäudemieten . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.501 1.702
(TDM)
1.151 1.003 364 281
Übrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 215 67 50 12 0
4.845 1.917 1.218 1.053 376 281
3. Arbeitnehmer
31. Dezember
1996
31. Dezember
1997
31. Dezember
1998
Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 132 149
4. Geschäftsführung
Der Geschäftsführung der Obergesellschaft Brainpool GmbH gehörten im Pro-Forma-Zeitraum an:
Jörg Grabosch, Köln
Ralf Günther, Köln
Martin Keû, Köln
Die Gesamtbezüge der Pro-Forma-Geschäftsführung beliefen sich im Pro-Forma-Konzern der Brainpool
GmbH in 1996 auf TDM 4.038, 1997 auf TDM 3.879 und in 1998 auf TDM 3.987.
5. Ergebnis je Aktie
Die Ermittlung des Ergebnisses je Aktie basiert auf dem ausgewiesenen Jahresergebnis, welches
durch die durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien dividiert wird.
Um ein Ergebnis je Aktie ermitteln zu können, wurde unterstellt, daû das gezeichnete Kapital der
Gesellschaft ± obwohl diese erst 1999 formwechselnd von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft
umgewandelt ± bereits in den Jahren 1996 bis 1998 ein in Aktien eingeteiltes gezeichnetes Kapital
darstellte. Zur Berechnung wurde die Anzahl der Aktien mit Stück 2 Mio. angesetzt. Dies ist die
Anzahl, die sich nach dem Formwechsel ergeben wird.
Daraus ergibt sich das Pro-Forma-Ergebnis je Aktie des Brainpool Konzerns wie folgt:
1996 1997 1998
Konzernjahresüberschuû in TDM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720 554 1.803
Anzahl Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000 2.000.000
Ergebnis pro Aktie in DM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,36 0,28 0,90
Köln, im September 1999
Jörg Grabosch Ralf Günther Martin Keû
92

12.3 Konzernzwischenabschluû (IAS) zum 30. September 1999 der BRAINPOOL-Gruppe
12.3.1 Bestätigungsvermerk für den Konzernzwischenabschluû zum 30. September 1999
Wir haben den Konzernzwischenabschluû der Brainpool tv development consulting production
GmbH, Köln, bestehend aus Bilanz-, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalfluûrechnung
und Eigenkapitalveränderungsrechnung, für die Zeit vom 1. Januar bis 30. September 1999 geprüft.
Aufstellung und Inhalt des Konzernzwischenabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstands
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu
beurteilen, ob der Konzernzwischenabschluû den International Accounting Standards (IAS) entspricht.
Wir haben unsere Konzernabschluûprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäûiger
Abschluûprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards
on Auditing (ISA) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, daû mit
hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernzwischenabschluû frei von wesentlichen
Mängeln ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze
und Angaben in dem Konzernzwischenabschluû auf Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfaût die Beurteilung der Zwischenabschlüsse der in den Konzernzwischenabschluû
einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs-
und Konsolidierungsgrundsätze und wesentlicher Einschätzungen des Vorstands sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung der Konzernrechnungsgrundlegung. Wir sind der Auffassung,
daû unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernzwischenabschluû in Übereinstimmung mit den
IAS ein tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Konzerns sowie der Zahlungsströme für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. September 1999.
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für den Berichtzeitraum vom 1. Januar bis
30. September 1999 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen
geführt.
Nach unserer Auffassung gibt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der
Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, den 25. Oktober 1999
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Kämpf) (Dr. Hansmeyer)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
93

12.3.2 Konzernzwischenbilanz zum 30. September 1999 (IAS)
31. Dezem-
30. September
1998
(unge-
Aktiva 30. September 1999 ber 1998 prüft)*)
(TDM) (TDM) (TDM)
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und
Werte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werten . . . . . . . . . . . . . . . 536 72 76
2. Geschäfts- oder Firmenwert . . . . . . . . 5.521 6.310 0
6.057 6.382 76
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen 459 407 388
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.759 4.827 4.550
3. Geleistete Anzahlungen und AnlagenimBau
...................... 0 0 0
4.218 5.234 4.938
III. Finanzanlagen
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 24 24
10.299 11.640 5.038
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 19 21
2. Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . 393 4 0
411 23 21
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.191 2.413 2.552
2. Sonstige Vermögensgegenstände . . . 1.668 2.875 2.075
5.859 5.288
III. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditin-
1.253 1.471 1.748
stituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.633 238 2.320
9.156 7.020 8.695
C. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . 47 41 35
19.502 18.701 13.789
*) Bei den Vergleichszahlen zum 30. September 1998 handelt es sich um ungeprüfte, im nachhinein von der Gesellschaft
zum Stichtag 30. September 1998 entwickelte Vergleichszahlen der BRAINPOOL tv development consulting production
GmbH ohne Einbeziehung der Tochtergesellschaften der Gesellschaft, da die Geschäftsanteile an diesen erst
nach dem 30. September 1998 erworben wurden bzw. da diese erst nach diesem Zeitpunkt gegründet wurden.
94

31. Dezem-
30. September
1998
(unge-
Passiva 30. September 1999 ber 1998 prüft)*)
(TDM) (TDM) (TDM)
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.912 50 50
II. Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 939 1.778 1.778
III. Konzernverlust/-gewinn . . . . . . . . . . . . . . . ± 370 2.432 2.142
4.481 4.260 3.970
B. Anteile fremder Gesellschafter . . . . . . . . . . . . 549 25
0
3.970
C. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.309 2.005 2.291
2. Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . 1.996 559 1.463
3.305 2.564 3.754
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.839 7.551 1.874
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 1.083 0 0
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.793 2.455 2.155
4. Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 642 572
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 59 59
6. Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . .
± davon aus Steuern TDM 1.640 (i. Vj.
TDM 723)
± davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
TDM 271 (i.Vj. TDM 257)
1.955 1.145 1.405
11.167 11.852 6.065
19.502 18.701 13.789
*) Bei den Vergleichszahlen zum 30. September 1998 handelt es sich um ungeprüfte, im nachhinein von der Gesellschaft
zum Stichtag 30. September 1998 entwickelte Vergleichszahlen der BRAINPOOL tv development consulting production
GmbH ohne Einbeziehung der Tochtergesellschaften der Gesellschaft, da die Geschäftsanteile an diesen erst
nach dem 30. September 1998 erworben wurden bzw. da diese erst nach diesem Zeitpunkt gegründet wurden.
95

12.3.3 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 1999 bis 30. September 1999
(IAS)
1. Januar
1999 bis
30. September
1999
1. Januar 31. Dezem-
1998 bis ber 1998
(TDM)
30. September
1998
(ungeprüft)*)
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . .
2. Sonstige betriebliche
31.886 44.079 37.056
Erträge . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Materialaufwand und
Aufwand für bezogene
746 446 363
Leistungen . . . . . . . . . . . . .
4. Personalaufwand
9.675 13.523 11.421
a) Löhne und Gehälter . . 12.313 16.054 13.068
b) Soziale Abgaben und
Aufwendungen für
Altersversorgung . . . .
± davon für Altersversorgung
TDM 17
(i. Vj. TDM 30) . . . . . .
1.374 1.681 1.311
13.687 17.735 14.379
5. Abschreibungen auf
immaterielle
Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens
und Sachanlagen . . . . . . . .
6. Sonstige betriebliche
2.514 1.534 1.338
Aufwendungen . . . . . . . . .
7. Sonstige Zinsen und ähn-
6.163 6.239 5.502
liche Erträge . . . . . . . . . . . .
8. Abschreibungen auf
Finanzanlagen und auf
Wertpapiere des Umlauf-
80 143 120
vermögens . . . . . . . . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche
84 341 253
Aufwendungen . . . . . . . . .
10. Ergebnis der gewöhn-
280 88 60
lichen Geschäftstätigkeit .
11. Steuern vom Einkommen
309 5.208 4.586
und vom Ertrag . . . . . . . . . 184 2.776 2.444
12. Konzernjahresüberschuû 125 2.432 2.142
13. Anteile Konzernfremder . . 495 0 0
14. Konzernverlust/-gewinn . . ± 370 2.432 2.142
*) Bei den Vergleichszahlen zum 30. September 1998 handelt es sich um ungeprüfte, im nachhinein von der Gesellschaft
zum Stichtag 30. September 1998 entwickelte Vergleichszahlen der BRAINPOOL tv development consulting production
GmbH ohne Einbeziehung der Tochtergesellschaften der Gesellschaft, da die Geschäftsanteile an diesen erst
nach dem 30. September 1998 erworben wurden bzw. da diese erst nach diesem Zeitpunkt gegründet wurden.
96

12.3.4 Konzernkapitalfluûrechnung für die Zeit vom 1. Januar 1999 bis 30. September 1999 (IAS)
1. Januar±
30. September
1999
1. Januar±
31. Dezember
1998
1. Januar±
31. September
1998*)
(ungeprüft)
(TDM)
I. Operativer Bereich
1. Konzernverlust/-gewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 370 2.432 2.142
2. + Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . 2.514 1.534 1.338
3. = Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 2.144 3.966 3.480
4. +/± Zunahme/Abnahme der Rückstellungen . . . . . . .
5. ±/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Liefe-
741 ± 194 1.026
rungen und Leistungen sowie der Vorräte . . . . . ± 2.166 1.226 1.089
6. ±/+ Zunahme/Abnahme der sonstigen Aktiva . . . . . .
7. +/± Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen sowie der Erhalte-
1.201 ± 1.259 ± 386
nen Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . 421 ± 752 ± 700
8. +/± Zunahme/Abnahme der sonstigen Passiva . . . . . 1.130 ± 324 ± 511
9. = Mittelzufluû aus laufender Geschäftstätigkeit . . 3.471 2.663 3.998
II. Investitionsbereich
10. + Einzahlungen auf Abgänge von Gegenständen
des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 112 0
11. ± Auszahlungen für Investitionen in das
Sachanlagevermögen und Immaterielle Vermögensgegenstände
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 1.295 ± 7.826 ± 1.013
12. = Mittelabfluû aus der Investitionstätigkeit . . . . . . ± 1.173 ± 7.714 ± 1.013
III. Finanzierungsbereich
13. + Saldo aus Kreditaufnahme und Tilgung bei den
Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. +/± Abnahme / Zunahme der Wertpapiere des
± 1.712 6.496 1.874
Umlaufvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 ± 1.471 ± 1.748
15. ± Gewinnausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 -35 ± 35
16. + Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen . . . . . . . . . 591 0 0
17. = Mittelabfluû/-zufluû aus Finanzierungstätigkeit
Zahlungswirksame Veränderungen des
± 903 4.990 ± 964
Finanzmittelbestands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395 -61 2.021
18. + Zahlungsmittelbestand am Anfang der Periode 238 299 299
19. = Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . 1.633 238 2.320
*) Bei den Vergleichszahlen zum 30. September 1998 handelt es sich um ungeprüfte, im nachhinein von der Gesellschaft
zum Stichtag 30. September 1998 entwickelte Vergleichszahlen der BRAINPOOL tv development consulting production
GmbH ohne Einbeziehung der Tochtergesellschaften der Gesellschaft, da die Geschäftsanteile an diesen erst
nach dem 30. September 1998 erworben wurden bzw. da diese erst nach diesem Zeitpunkt gegründet wurden.
97

12.3.5 Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Januar bis 30. September 1999
Entwicklung des Anlagevermögens der BRAINPOOL-Gruppe (erweiterte Bruttodarstellung)
für die Zeit vom 1. Januar bis 30. September 1999
98
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag zum
1. Januar
1999 Zugänge Abgänge
Stand am
30. September
1999
(TDM)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte
sowie Lizenzen an solchen Rechten
undWerten....................... 162 603 0 765
2. Geschäfts- und Firmenwert . . . . . . . . . 9.466 0 0 9.466
9.628 603 0 10.231
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen . 583 180 0 763
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . 8.929 512 148 9.293
III. Finanzanlagen
9.512 692 148 10.056
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 0 0 24
19.164 1.295 148 20.311

Vortrag zum
1. Januar 1999
des Geschäftsjahres
Abschreibungen Buchwerte
Auflösungen/
Abgänge
Stand am
30. September
1999
Stand am
30. September
1999
(TDM) (TDM)
Stand am
31. Dezember
1998
90 139 0 229 536 72
3.156 789 0 3.945 5.521 6.310
3.246 928 0 4.174 6.057 6.382
176 128 0 304 459 407
4.102 1.458 26 5.534 3.759 4.827
4.278 1.586 26 5.838 4.218 5.234
0 0 0 0 24 24
7.524 2.514 26 10.012 10.299 11.640
99

12.3.6 Lagebericht für die Zeit vom 1. Januar bis 30. September 1999
Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
In den ersten 9 Monaten des Geschäftsjahres 1999 sind unsere Erwartungen zum Teil deutlich übertroffen
worden. Die ¹Wochenshowª konnte an ihre guten Einschaltquoten des Jahres 1998 anknüpfen.
Die Sendung ¹TV Totalª hat sich auûerordentlich gut entwickelt und erreicht bereits Spitzenwerte
von über 28% Marktanteil (E 14-49) und konnte bereits zusätzliche kostenpflichtige Wiederholungsausstrahlungen
erreichen. Auch ¹liebe sündeª hat sich gegenüber 1998 leicht gebessert. Darüber hinaus
konnte mit ¹Voll witzigª eine weitere Sendung bei SAT.1 plaziert werden. Durch diese Entwicklungen
konnte der Umsatzausfall aus den nicht mehr durchgeführten Auftragsproduktionen (Harald-
Schmidt-Show und Ulla Kock am Brink-Show) annähernd kompensiert werden.
Auch der Einstieg in den Bereich Merchandising ist sehr erfolgversprechend verlaufen. Von den
ersten beiden Tonträgern konnten über 600.000 Einheiten verkauft werden. Ebenfalls sehr erfolgreich
waren die ersten beiden Veranstaltungen in Saarbrücken und Berlin von ¹Wochenshow Liveª.
Im Internet-Bereich konnten bisher zwei selbständige Web-Produkte (wochenshow.de und liebesuende.de¹)
realisiert werden, die zu den meistbesuchten Entertainment-Seiten in Deutschland zählen.
Die Werbevermarktung dieser beiden Angebote ist erfolgreich angelaufen und wir rechnen
damit, mit ¹wochenshow.deª bereits Ende des Jahres break-even zu erreichen.
Da für das Geschäftsjahr 1998 keine 9-Monats-Vergleichszahlen vorliegen, stellen wir die ersten neun
Monate von 1999 dem Gesamtjahr 1998 gegenüber. Dabei ist jedoch zu beachten, daû das IV. Quartal
das umsatz- und ergebnisstärkste Quartal ist und die Zahlen daher nur sehr eingeschränkt vergleichbar
sind. Durch die Umstellung von Auftragsproduktionen auf Lizensierung wurde für das Jahr 1999
ganz bewuût der Rückgang von Umsatz und Ertrag in Kauf genommen.
Durch die erst beginnenden Produktionen (TV Total ab März 99 und Voll witzig ab Mai 99) hat sich der
Umsatz auf TDM 31.886 (Vj. TDM 44.079) reduziert. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
hat sich erwartungsgemäû von TDM 5.208 auf TDM 309 verringert. Als Jahresüberschuû verbleiben
TDM 125 (Vj. TDM 2.432).
Die Bilanzsumme hat sich von TDM 18.701 in 1998 auf TDM 19.502 kaum verändert. Das Eigenkapital hat
sich auf TDM 4.481 (Vj. 4.260) erhöht und erreicht damit einen Anteil von 22,9% des Gesamtkapitals.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag des Zwischenabschlusses (30. September
1999)
Die Umstellung des Stammkapitals von DM auf Euro und die Erhöhung des Stammkapitals auf Euro
2 Millionen wurde am 12.10.1999 ins Handelsregister eingetragen.
Am 14. Oktober 1999 wurde auf einer auûerordentlichen Gesellschafterversammlung die Umwandlung
der Brainpool tv GmbH in die BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft gemäû §§ 190 ff., 238 ff. UmwG
beschlossen und notariell beurkundet. Der erste Aufsichtsrat und der erste Vorstand wurden bestellt.
Die Eintragung der Umwandlung ins Handelsregister erfolgte am 19.10.1999
Ziel dieser Umwandlung ist der kurzfristige Börsengang mit Zulassung zum Geregelten Markt mit
Aufnahme des Handels am Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft
Die Umsatz- und Ergebnisrückgänge durch den Wechsel von der klassischen Auftragsproduktion zur
Lizenzproduktion haben nicht das von uns erwartete Ausmaû erreicht. Es zeigt sich bereits, daû die
Verwertung der zurückbehaltenen Senderechte sowie der Nebenrechte (Merchandising/Internet)
diesen Umsatz- und Ergebnisverzicht mittelfristig deutlich kompensieren wird. Auf Basis der heute
bereits vorliegenden Lizenzverträge für da Jahr 2000 ist es sehr wahrscheinlich, daû Umsatz und
Ergebnis im nächsten Jahr sehr deutlich steigen werden.
100

Nach Durchführung des Börsenganges wird darüber hinaus das notwendige Kapital vorhanden sein,
um die vor allem im Fiction-Bereich geplante Expansion zu realisieren, weitere Formate im Show-
Bereich selbst zu entwickeln und die für den Einstieg in die ¹Neuen Medienª notwendigen Investitionen
zu tätigen.
Köln, im Oktober 1999
Jörg Grabosch Hartwin Räuchle
101

12.3.7 Konzernanhang für den Zwischenabschluû zum 30. September 1999 (IAS)
I. Allgemeine Angaben
Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren angewandt worden.
Der Konzernzwischenabschluû umfaût den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. September 1999.
Der Konzernzwischenabschluû zum 30. September 1999 ist nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften
auf der Grundlage der bis zum Bilanzstichtag herausgegebenen International
Accounting Standards (IAS) des Internationalen Accounting Standards Committee (IASC) aufgestellt
worden.
Dem Konzernzwischenabschluû zum 30. September 1999 werden dabei die rechtlichen Verhältnisse
zugrunde gelegt, wie sie am 30. September 1999 bestanden haben. Dabei wird auch die im August
1999 beschlossene und am 12. Oktober 1999 in das Handelsregister eingetragene Erhöhung des
Stammkapitals auf Euro 2.000.000,00 bereits berücksichtigt.
Für das Geschäftsjahr 1998 besteht aufgrund der Gröûenmerkmale nach § 293 Abs. 1 HGB und aufgrund
der Tatsache, daû bis zum Erwerb der Mea Culpa Gesellschaften Ende 1998 keine wesentlichen
Beteiligungen bestanden haben, keine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses.
Um die Vergleichbarkeit mit dem 31. Dezember 1998 zu gewährleisten, wird der Ende 1998 erfolgte
Erwerb der Mea Culpa Gesellschaften sowie die Gründung der Raab TV Produktion GmbH im Rahmen
der Erstkonsolidierung zum 31. Dezember 1998 berücksichtigt. Die Gewinn- und Verlustrechnung
des Jahres 1998 entspricht aufgrund der erst zum Jahresende erfolgten Erstkonsolidierung den Zahlen
des Einzelabschlusses (IAS) der Brainpool GmbH.
II. Rechnungslegungsgrundsätze
Die Bestimmungen des IAS 34 ¹Interim Financial Reportingª werden angewandt.
Bei der Erstellung des Konzernzwischenabschlusses wurden grundsätzlich Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
der Brainpool GmbH beibehalten.
Der Konzernzwischenabschluû ist in tausend DM (TDM) aufgestellt, die Angaben im Anhang erfolgen
ebenfalls in TDM.
III. Konsolidierungskreis
Einbezogene Unternehmen
Neben der Brainpool GmbH als Mutterunternehmen sind folgende Gesellschaften nach den Vorschriften
der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluû einbezogen:
102

Name und Sitz Tätigkeitsbereich
Mea Culpa Media
Verwertungs GmbH,
Berlin
Mea Culpa TV
Produktion GmbH,
Berlin
Raab TV Produktion
GmbH, Köln
Ladykracher TV
Produktion GmbH, Köln
e-tv Internet-Produktions-
und Vermarktungsgesellsschaft
mbH, Köln
Nicht einbezogenes Unternehmen:
Erwerb, Lizenzierung und Auswertung
gewerblicher und urheberrechtlicher
Rechte an ¹Liebe Sündeª
Herstellung und Verwertung von Film-,
Fernseh- und Hörfunkproduktionen,
sowie Beschaffung und Verwertung von
Programmrechten und Material für das
Programm
Herstellung und Verwertung von Film-,
Fernseh- und Hörfunkproduktionen,
sowie Beschaffung und Verwertung von
Programmrechten und Material für das
Programm
Herstellung und Verwertung von Film-,
Fernseh- und Hörfunkproduktionen,
sowie Beschaffung und Verwertung von
Programmrechten und Material für das
Programm
Entwicklung, Produktion und Vermarktung
von Internet- und Multimedia-
Anwendungen und Durchführung aller
Geschäft, die damit in Zusammenhang
stehen
Höhe des
gezeichneten
Kapitals
Beteiligungsquote
am
Kapital
%
TDM 50 100
TDM 51 100
TDM 50 50
EURO 30 50
TDM 50 100
Nicht in die Konzernrechnungen einbezogen wurde die first Stage Gesellschaft mbH, Köln, aufgrund
des geplanten Verkaufs.
Durch die Nicht-Einbeziehung ergibt sich kein wesentlicher Einfluû auf die Beurteilung der Vermögens-
Finanz- und Ertragslage des Konzerns zum 30. September 1999.
IV. Konsolidierungsgrundsätze
Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäû IAS 22 (Business Combinations-revised 1998) nach der Buchwertmethode
durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligungen mit dem anteiligen Eigenkapital
der in den Konzernabschluû einbezogenen Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs.
Die sich aus der Kapitalkonsolidierung ergebenden aktivischen Unterschiedsbeträge werden als
Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz von Brainpool eingestellt und linear über die voraussichtliche
Nutzungsdauer von sechs Jahren abgeschrieben.
Sonstige Konsolidierungsmaûnahmen
Alle Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge aus der Verrechnung zwischen
Unternehmen des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.
103

V. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Zwischenabschlüsse der in den Konzernzwischenabschluû einbezogenen Unternehmen sind nach
einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und der Konzernzwischenabschluû der Brainpool
GmbH gemäû den Bewertungsvorschriften nach IAS aufgestellt.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Die erworbenen Lizenzen und Schutzrechte werden mit ihren Anschaffungskosten bilanziert und über
eine voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Sachanlagen
Sachanlagen (einschlieûlich geringwertiger Wirtschaftsgüter) werden zu Anschaffungskosten aktiviert
und linear über ihre voraussichtlichen Nutzungsdauern abgeschrieben.
Finanzanlagen
Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten angesetzt.
Vorräte
Vorräte sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Ausfallrisiken
werden durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt.
Wertpapiere
Wertpapiere werden am Bilanzstichtag gemäû IAS 25 mit dem Marktwert angesetzt.
Rückstellungen
Die Bildung von Rückstellungen erfolgt entsprechend IAS 10 für alle erkennbaren Risiken und ungewissen
Verpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind zum Nennwert bzw. Rückzahlungsbetrag passiviert.
Latente Steuern
Die Abgrenzung latenter Steuern erfolgt nach IAS 12 (revised 1996). Bei der Berechnung wurden temporäre
Differenzen (temporary differences) zwischen den steuerbilanziellen Ansätzen und denen in
den IAS-Abschlüssen berücksichtigt. Bei der Berechnung des Steuersatzes wurde die Ausschüttungsbelastung
von 30 % für die Körperschaftsteuer zugrunde gelegt. Darüber hinaus wurden der Solidaritätszuschlag
und die Gewerbesteuer berücksichtigt, so daû insgesamt ein Steuersatz von 44%
zugrunde gelegt wurde.
Segmentberichterstattung
Die Brainpool Gruppe ist im Berichtszeitraum im wesentlichen in der TV-Produktion tätig.
104

Aufgrund der noch unwesentlichen Aktivitäten in den Bereichen Merchandising, E-Commerce und
Events wird auf eine Segmentberichterstattung verzichtet.
VI. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung und Zusammensetzung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagespiegel
des Konzernzwischenabschlusses.
Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäûige
Abschreibung, angesetzt. Es wurden lineare Abschreibungen vorgenommen.
Eine Aktivierung von Senderechten nach der Erstverwertung erfolgt nicht, da der künftige Zufluû wirtschaftlichen
Nutzens aus weiteren Verwertungen nicht abschätzbar ist.
Geschäfts- oder Firmenwert
Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligungen der vollkonsolidierten Tochterunternehmen
haben sich bei der Erstkonsolidierung folgende positive Unterschiedsbeträge ergeben, die als
Geschäfts- oder Firmenwert in den Konzernzwischenabschluû zum 30. September 1999 eingestellt
wurden.
Kaufpreis der
Anteile
(Gesamt) Anteil
Anteiliges
Eigenkapital
Geschäftswert
vor
Abschreibung
zum
1. Januar 1999
(Gesamt)
Tocherunternehmen
(TDM) (%) (TDM) (TDM)
Mea Culpa Media Verwertungs
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . .
Mea Culpa TV Produktion
7.027 100 154
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . 71 100 634
7.098 788 6.310
Die Firmenwerte werden über einen Zeitraum von sechs Jahren linear abgeschrieben.
Sachanlagen
Die Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten aktiviert und planmäûig
entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die
Abschreibungsdauer liegt zwischen vier und zehn Jahren.
Finanzanlagen
Die Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt.
Umlaufvermögen
Vorräte
Die Vorräte werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten
oder mit dem niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag bewertet.
Der Warenbestand setzt sich vor allem aus Fan-Artikeln zusammen.
105

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt.
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind ¹künftige Forderungen aus Auftragsfertigungª
im Sinne des IAS 11 in Höhe von TDM 400 zum 30. September 1999 berücksichtigt (Percentage
of Completion).
Wertpapiere
Es handelt sich um börsennotierte Aktien und festverzinsliche Wertpapiere des Umlaufvermögens,
die nach IAS 25 zum Marktwert (market value) bzw. zu den niedrigeren Anschaffungskosten bewertet
sind. Die Wertpapiere sind zur Sicherung eines Teils der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
verpfändet.
Flüssige Mittel
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Es handelt sich im wesentlichen um Zahlungen für Versicherungs- und Wartungsverträge.
Eigenkapital
30. September
1999
31. Dezember
1998
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(TDM)
3.912 50
Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 939 1.778
Konzernverlust/-gewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 370 2.432
4.481 4.260
Zur Entwicklung des Posten Eigenkapital wird auf die folgenden Erläuterungen im Rahmen der
Ergebnisverwendungsrechnung hingewiesen.
Ergebnisverwendungsrechnung
Gezeichnetes
Kapital
Gewinnvortrag
Jahresüberschuû
Gesamt
(TDM)
31. Dezember 1998 . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnisverwendung Jahresüber-
50 1.778 2.432 4.260
schuû 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 2.432 ± 2.432 0
Vortrag zum 1. Januar 1999 . . . . . . . . .
Kapitalerhöhung aus Verschmelzung
50 4.210 0 4.260
Capitol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-
50 0 0 50
mitteln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.271 ± 3.271 0 0
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
Konzernfehlbetrag für die Zeit vom
541 0 0 541
1. Januar bis 30. September 1999 . . 0 0 ± 370 ± 370
3.912 939 ± 370 4.481
106

Anteile fremder Gesellschafter
Die Anteile fremder Gesellschafter setzen sich zum 30. September 1999 wie folgt zusammen:
Anteile am gezeichneten Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Anteile am Ergebnis 1. Januar±30. September 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
549
Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen sind entsprechend IAS 10 unter Berücksichtigung aller erkennbaren
Verpflichtungen mit ihrem wahrscheinlichen Erfüllungswert gebildet, nach dem Erkenntnisstand im
Zeitpunkt der Bilanzaufstellung der jeweiligen Einzelabschlüsse.
Steuerrückstellungen
Der unter den Steuerrückstellungen erfaûte Betrag passiver latenter Steuern beträgt zum 31. Dezember
1998 TDM 1.960 und zum 30. September 1999 TDM 938.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 30. September 1999 sind in Höhe von TDM 5.839
gesichert durch Abtretung der Rechte und Ansprüche aus den Auftragsproduktions- und Lizenzverträgen
sowie durch Verpfändung von Wertpapieren. Die Verzinsung der langfristigen Darlehen liegt
zwischen 4,8% und 5,3%.
Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zu deren Rückzahlungsbeträgen.
Davon mit einer Restlaufzeit
zwischen
1 und
Verbindlichkeiten 30.09.1999 bis zu 1 Jahr
(TDM)
5 Jahren
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . 5.839 2.256 3.583
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . 1.083 1.083 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . 1.793 1.793 0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
446 446 0
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . 51 51 0
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.955 1.955 0
11.167 7.584 3.583
TDM
107

Davon mit einer Restlaufzeit
zwischen
1 und
Verbindlichkeiten 31.12.1998 bis zu 1 Jahr
(TDM)
5 Jahren
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . 7.551 2.656 4.895
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . 0 0 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . 2.455 2.455 0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
642 642 0
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . 59 59 0
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.145 1.145 0
11.852 6.957 4.895
Kurzfristiges Vermögen und Schulden
Das kurzfristige Vermögen und die kurzfristigen Verbindlichkeiten leiten sich wie folgt her:
30.09.1999 31.12.1998
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(TDM)
9.156 7.020
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 41
Kurzfristiges Vermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.203 7.061
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.305 2.564
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abzüglich langfristige Bankverbindlichkeiten mit Fälligkeiten über
11.167 11.852
einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 3.583 ± 4.895
Kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.889 9.521
VII. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Bei den Umsatzerlösen des Berichtszeitraums sind Erlöse aus Fertigungsaufträgen im Sinne IAS 11 in
Höhe von TDM 400 berücksichtigt (Percentage of Completion).
Konzerninterne Erlöse wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstige Erträge betreffen vor allem Mieterträge.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im wesentlichen Raumkosten, Reisekosten,
Rechts- und Beratungskosten, Kraftfahrzeugkosten sowie Kosten für Porto, Telefon und Internet.
Materialaufwand
Materialaufwand, der innerhalb des Konzern anfiel, wurde eliminiert.
108

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Darin sind Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus Konsolidierungsmaûnahmen in
Höhe von TDM 789 enthalten.
Finanzergebnis
01.01.±
30.09.1999
01.01.±
31.12.1998
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibung auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
(TDM)
80 143
Umlaufvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 341
Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 88
Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 284 ± 286
Kosten der Kredit- bzw. Mittelaufnahme werden direkt als Aufwand erfaût.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Der Steueraufwand teilt sich wie folgt auf:
01.01.±
30.09.1999
01.01.±
31.12.1998
Laufender Steueraufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(TDM)
492 1.959
Latenter Steueraufwand aus temporären Differenzen . . . . . . . . . . . . . . ± 308 817
184 2.776
Die Abweichung zwischen dem Steuersatz bei Ausschüttungsbelastung und dem effektiven Steueraufwand
stellt sich wie folgt dar:
01.01.±
30.09.1999
01.01.±
31.12.1998
(TDM)
Körperschaftsteuer, Gewerbeertragssteuer und Solidaritätszuschlag
(bei 44%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 2.292
Übrige Abweichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 484
Effektiver Steueraufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 2.776
Steuerquote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60% 53%
VIII. Sonstige Angaben
1. Haftungsverhältnisse
Zum 30. September 1999 bestehen Eventualverpflichtungen aus Bürgschaften in Höhe von TDM 75.
2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Gesamt-
Davon
Betrag 1999 2000 2001 2002 2003
Gebäudemieten . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.225 426
(TDM)
1.151 1.003 364 281
Übrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 54 67 50 12 0
3.408 480 1.218 1.053 376 281
109

3. Arbeitnehmer
30.09.1999
Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
4. Geschäftsführung
Der Geschäftsführung der Obergesellschaft Brainpool GmbH gehörten im Berichtszeitraum an:
Herr Jörg Grabosch, Köln
Herr Ralf Günther, Köln
Herr Martin Keû, Köln
Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich in 1998 auf TDM 3.987 und für die Zeit vom
1. Januar bis 30. September 1999 auf TDM 2.721.
Zum Vorstand der BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft (Eintragung der Umwandlung am 19. Oktober
1999) sind die Herren Jörg Grabosch und Hartwin Räuchle bestellt.
Köln, den 20. Oktober 1999
Jörg Grabosch Hartwin Räuchle
110

12.4 Jahresabschluû zum 31. Dezember 1998, zum 31. Dezember 1997 sowie zum 31. Dezember 1996
der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln (HGB)
Die nachfolgend abgedruckten Jahresabschlüsse sind die Einzeljahresabschlüsse der BRAINPOOL tv
development consulting production GmbH nach HGB zum 31. Dezember 1998 sowie zum 31. Dezember
1997 (nur Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung). Die Vergleichszahlen zum 31. Dezember
1996 beruhen auf einem ungeprüften Jahresabschluû nach HGB. Diese Jahresabschlüsse beinhalten
insbesondere nicht die Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Es wird daher darauf hingewiesen,
daû diese Jahresabschlüsse deshalb nur in Verbindung mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen
Angaben, insbesondere in Verbindung mit den ebenfalls in diesem Prospekt unter Abschnitt 12.2
abgedruckten Pro Forma Konzernabschlüssen der BRAINPOOL-Gruppe und der in Abschnitt 11 enthaltenen
Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung der BRAIN-
POOL-Gruppe vom 1. Januar 1996 bis zum 30. Juni 1999 gelesen werden sollten.
12.4.1 Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr 1998
Einwendungen im Sinne von § 322 HGB sind nach dem abschlieûenden Ergebnis unserer Prüfung
gegen die Buchführung, den Jahresabschluû und den Lagebericht nicht zu erheben. Wir erteilen
daher dem Jahresabschluû der Brainpool tv development consulting production GmbH, Köln, zum
31. Dezember 1998 gemäû Anlagen 1 *) ,2 *) und 3 *) sowie dem Lagebericht gemäû Anlage 4 *) den
folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:
¹Die Buchführung und der Jahresabschluû entsprechen nach unserer pflichtgemäûen Prüfung den
gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluû vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäûiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Brainpool tv development consulting production GmbH, Köln. Der Lagebericht
steht im Einklang mit dem Jahresabschluû.ª
Köln, den 20. Juli 1999
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Mester) (Kämpf)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
*) Bei Anlage 1 handelt es sich um die Bilanz zum 31. Dezember 1998, die unter Ziffer 12.4.4. in diesem Prospekt abgedruckt
ist.
Bei Anlage 2 handelt es sich um die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998, die unter Ziffer 12.4.5. in
diesem Prospekt abgedruckt ist.
Bei Anlage 3 handelt es sich um den Anhang für das Geschäftsjahr 1998, der unter Ziffer 12.4.6. in diesem Prospekt
abgedruckt ist.
Bei Anlage 4 handelt es sich um den Lagebericht, der unter Ziffer 12.4.7. in diesem Prospekt abgedruckt ist.
111

12.4.2 Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr 1997
Aufgrund des Ergebnisses unserer Prüfung haben wir die Bilanz zum 31. Dezember 1997 (Anlage I) *) ,
die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 1997 (Anlage II) **) , den
Anhang zum 31. Dezember 1997 (Anlage III) ***) und den Lagebericht (Anlage IV) ****) mit folgendem
Bestätigungsvermerk versehen:
Die Buchführung und der Jahresabschluû entsprechen nach meiner pflichtgemäûen Prüfung den
gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluû vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäûer
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft.
Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluû.
Köln, den 28. Dezember 1998
12.4.3 Bescheinigung für das Geschäftsjahr 1996
(Heilen)
vereidigter Buchprüfer
Steuerberater
Der Jahresabschluû wurde auf der Grundlage der vorgelegten Buchführung, der vorgelegten Unterlagen
sowie der erteilten Auskünfte im Auftrag der Gesellschaft von mir erstellt.
Die Buchführung und das Inventar habe ich auf ihre Plausibilität beurteilt. Dabei sind mir keine Sachverhalte
bekannt geworden, die gegen die Ordnungsmäûigkeit des Jahresabschlusses sprechen.
Köln, den 26. März 1998
*) abgedruckt in diesem Prospekt unter Ziffer 12.4.4
**) abgedruckt in diesem Prospekt unter Ziffer 12.4.5
***) nicht in diesem Prospekt abgedruckt
****) nicht in diesem Prospekt abgedruckt
112
(Heilen)
vereidigter Buchprüfer
Steuerberater

12.4.4 Bilanz der BRAINPOOL tv development
consulting production GmbH, Köln,
zum 31. Dezember 1998, zum 31. Dezember 1997
sowie zum 31. Dezember 1996
113

12.4.4 Bilanz der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln,
zum 31. Dezember 1998, zum 31. Dezember 1997 sowie zum 31. Dezember 1996
Aktiva 31.12.1998 31.12.1997
31.12.1996
(ungeprüft)
(DM)
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte
sowie Lizenzen an solchen Rechten und
Werten ............................. 71.072,00 89.148,00 67.968,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen 360.165,00 478.166,00 12.315,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung ............. 2.980.183,00 1.908.214,00 2.322.277,00
3. Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau .................. 0,00 1.563.848,22 0,00
3.340.348,00 3.950.228,22 2.334.592,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
......................... 6.732.339,00 0,00 0,00
2. Beteiligungen .................... 24.000,00 24.000,00 35.000,00
3. Sonstige Ausleihungen ........... 0,00 67.459,69 44.537,67
6.756.339,00 91.459,69 79.537,67
10.167.759,00 4.130.835,91 2.482.097,67
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren .............................. 18.904,00 29.761,40 34.846,90
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen ...................... 1.045.576,92 3.632.175,69 2.107.249,44
2. Sonstige Vermögensgegenstände . . 1.797.424,51 1.652.521,25 1.197.961,32
2.843.001,43 5.284.696,94 3.305.201,76
III. Wertpapiere ......................... 1.471.300,16 0,00 0,00
IV. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten ..................... 12.429,75 299.056,62 841.553,18
4.345.635,34 5.613.514,96 4.181.610,84
C. Rechnungsabgrenzungsposten ........... 29.045,50 3.946,00 5.016,00
14.542.439,84 9.748.296,87 6.668.724,51
114

Passiva 31.12.1998 31.12.1997
31.12.1996
(ungeprüft)
(DM)
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital ................. 50.000,00 50.000,00 50.000,00
II. Gewinnvortrag ...................... 1.083.359,19 315.900,12 ± 2.956.959,15
III. Jahresüberschuû .................... 2.298.456,62 802.459,07 3.300.859,27
3.431.815,81 1.168.359,19 393.900,12
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen ................. 33.098,00 1.558.548,03 471.304,00
2. Sonstige Rückstellungen .............. 540.000,00 564.459,37 390.814,95
573.098,00 2.123.007,40 862.118,95
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
........................... 7.551.596,10 1.054.775,36 100.103,83
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0,00 124.000,00 82.500,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen .......................... 1.340.315,75 3.083.446,75 2.797.257,79
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen ................. 25.500,00 0,00 0,00
5. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
........................... 641.849,62 278.600,00 0,00
6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht .................... 58.873,21 0,00 0,00
7. Sonstige Verbindlichkeiten ............
± davon aus Steuern DM 685.064,84
(i. Vj. DM 1.116.277,22)
± davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit DM 229.287,24
(i. Vj. DM 331.589,70)
919.391,35 1.916.108,17 2.432.843,82
10.537.526,03 6.456.930,28 5.412.705,44
14.542.439,84 9.748.296,87 6.668.724,51
115

12.4.5 Gewinn- und Verlustrechnung der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH,
Köln, für das Geschäftsjahr 1998, 1997 sowie 1996
31. Dezember 1998 31. Dezember 1997
(DM)
31. Dezember
1996
(ungeprüft)
1. Umsatzerlöse ..............
2. Erhöhung des Bestands an
fertigen und unfertigen
43.279.225,81 36.389.632,25 42.072.433,53
Erzeugnissen .............. 0,00 0,00 ± 594.000,00
3. Sonstige betriebliche Erträge
4. Materialaufwand
486.486,48 473.772,06 181.809,64
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe . 1.851.278,13 1.664.938,80 7.017.081,42
b) Aufwendungen für
bezogene Leistungen . . . .
5. Personalaufwand
11.672.262,97 13.523.541,10 12.462.104,34 14.127.043,14 13.541.103,55
a) Löhne und Gehälter . . . . . 16.157.708,97 12.763.248,08 9.555.459,12
b) Soziale Abgaben und
Aufwendungen für
Altersversorgung .......
± davon für Altersversorgung
DM 11.272,00
(i. Vj. DM 16.266,00)
1.681.115,70 1.479.146,79 820.995,30
17.838.824,67 14.242.394,87
6. Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und
Sachanlagen ...............
7. Sonstige betriebliche Auf-
1.781.995,23 1.288.452,16 2.223.899,42
wendungen ................
8. Sonstige Zinsen und ähnliche
6.248.031,66 5.374.896,43 4.689.333,27
Erträge ....................
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen
und auf Wertpapiere
143.026,87 87.289,69 2.053,07
des Umlaufvermögens . . . . . .
10. Zinsen und ähnliche Auf-
731.288,12 0,00 0,00
wendungen ................
11. Ergebnis der gewöhnlichen
88.318,42 28.204,73 41.994,21
Geschäftstätigkeit ..........
12. Steuern vom Einkommen und
3.696.739,96 1.889.702,67 3.772.429,95
Ertrag ..................... 1.398.283,34 1.087.243,60 471.570,68
13. Jahresüberschuû ........... 2.298.456,62 802.459,07 3.300.859,27
116

12.4.6 Anhang der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln, für das
Geschäftsjahr 1998
I. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluû wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes
aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert
und planmäûig linear abgeschrieben. Die selbsterstellten Produktionen werden gemäû § 248
Abs. 2 HGB nicht aktiviert.
Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
abzüglich planmäûiger Abschreibungen angesetzt. Das bewegliche Anlagevermögen wird nach
den geltenden steuerrechtlichen Höchstsätzen degressiv abgeschrieben. Ein Übergang auf Abschreibungen
in gleichen Jahresraten erfolgt, sobald sich hieraus höhere Abschreibungsbeträge ergeben.
Die Abschreibungsdauer wurde in Anlehnung an die steuerlichen Abschreibungstabellen gewählt.
Bei Zugängen von beweglichem Anlagevermögen im ersten Halbjahr wird mit den vollen, bei Zugängen
im zweiten Halbjahr mit den halben Abschreibungssätzen gerechnet. Geringwertige Anlagegüter
mit Anschaffungskosten bis DM 800,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang
ausgewiesen.
Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt, sofern nicht eine Abschreibung auf
den niedrigeren beizulegenden Wert notwendig war.
Waren werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten angesetzt. Abschreibungen auf einen niedrigeren
beizulegenden Wert wurden vorgenommen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit ihrem Nennwert aktiviert.
Dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden grundsätzlich mit ihren Anschaffungskosten aktiviert.
Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert wurden vorgenommen.
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert.
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschluûstichtag ausgewiesen,
soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit
dem Betrag ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen
Rückzahlungsbeträgen bilanziert.
117

III. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz
1. Anlagevermögen
Das Anlagevermögen hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Entwicklung des Anlagevermögens der Brainpool GmbH (erweiterte Bruttodarstellung) im Geschäftsjahr 1998
118
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag zum
01.01.1998 Zugänge Abgänge
(DM)
Umbuchungen
Stand am
31.12.1998
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte
sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werten . . . . . . 132.649,23 18.933,19 0,00 0,00 151.582,42
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen
und Maschinen . . . . . . .
2. Andere Anlagen,
Betriebs- und
626.180,47 46.576,02 0,00 0,00 672.756,49
Geschäftsausstattung . .
3. Geleistete Anzahlungen
5.317.291,53 459.146,85 663.188,17 2.193.234,17 7.306.484,38
und Anlagen im Bau . . . 1.563.848,22 629.385,95 0,00 ± 2.193.234,17 0,00
III. Finanzanlagen
7.507.320,22 1.135.108,82 663.188,17 0,00 7.979.240,87
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . 0,00 7.122.706,00 0,00 0,00 7.122.706,00
2. Beteiligungen . . . . . . . . . 24.000,00 0,00 0,00 0,00 24.000,00
3. Sonstige Ausleihungen 67.459,69 0,00 67.459,69 0,00 0,00
91.459,69 7.122.706,00 67.459,69 0,00 7.146.706,00
7.731.429,14 8.276.748,01 730.647,86 0,00 15.277.529,29

Vortrag zum
01.01.1998
des Geschäftsjahres
Abschreibungen Buchwerte
Auflösungen/
Abgänge
Stand am
31.12.1998
Stand am
31.12.1998
(DM) (DM)
Stand am
31.12.1997
43.501,23 37.009,19 0,00 80.510,42 71.072,00 89.148,00
148.014,47 164.577,02 0,00 312.591,49 360.165,00 478.166,00
3.409.077,53 1.580.409,02 663.185,17 4.326.301,38 2.980.183,00 1.908.214,00
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.563.848,22
3.557.092,00 1.744.986,04 663.185,17 4.638.892,87 3.340.348,00 3.950.228,22
0,00 390.367,00 0,00 390.367,00 6.732.339,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00 24.000,00 24.000,00
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 67.459,69
0,00 390.367,00 0,00 390.367,00 6.756.339,00 91.459,69
3.600.593,23 2.172.362,23 663.185,17 5.109.770,29 10.167.759,00 4.130.835,91
119

2. Aufstellung des Anteilsbesitzes
Beteiligungsquote
am
Kapital Eigenkapital
Ergebnis
des letzten
Geschäftsjahres
Name und Sitz
(%) (TDM) (TDM)
Mea Culpa Media Verwertungs GmbH, Berlin . . . . . . . 100 120
70
(vorläufig) (vorläufig)
Mea Culpa TV Produktion GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . 100 551
500
(vorläufig) (vorläufig)
Raab TV Produktion GmbH i. Gr., Köln . . . . . . . . . . . . .
First Stage Bühnenbau GmbH, Köln
50 49 ± 1
(Stand 31.12.1997) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 40 ± 18
3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit von weniger
als einem Jahr auf. Für das allgemeine Kreditrisiko wurde eine pauschale Wertberichtigung gebildet.
4. Rechnungsabgrenzungsposten
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält gezahlte Beiträge zu Versicherungen und Wartungsverträgen,
die erst im Geschäftsjahr 1999 zu Aufwendungen werden.
5. Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im wesentlichen Rückstellungen für noch ausstehende Eingangsrechnungen,
Urlaubs- und sonstige Ansprüche von Mitarbeitern und Berufsgenossenschaftsbeiträge.
6. Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten haben die folgende Restlaufzeit:
Davon mit einer Restlaufzeit
31.12.1998 bis zu 1 Jahr
(DM)
über 1 Jahr
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . 7.551.596,10 2.655.762,79 4.895.833,31
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . .
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
1.340.315,75 1.340.315,75 0,00
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.500,00 25.500,00 0,00
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
641.849,62 641.849,62 0,00
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . 58.873,21 58.873,21 0,00
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 919.391,35 919.391,35 0,00
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind gesichert durch Abtretung der Rechte und
Ansprüche aus den Auftragsproduktions- und Lizenzverträgen sowie durch Verpfändung von Wertpapieren.
120

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen Erträge betreffen vor allem Ausbuchungen von Verbindlichkeiten aus Vorjahren, Mieterträge
sowie Erträge aus der Verminderung der Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im wesentlichen Raumkosten, Reisekosten,
Rechts- und Beratungskosten, Kraftfahrzeugkosten sowie Kosten für Porto, Telefon und Internet.
Ertragsteuern
Bei der Berechnung der Ertragsteuern wurden die Effekte der im Jahr 1999 erfolgten Verschmelzung
mit der Capitol Gastronomie GmbH berücksichtigt.
V. Sonstige Angaben
1. Haftungsverhältnisse
Für die Capitol Gastronomie GmbH, Köln, bestehen zum Bilanzstichtag Eventualverpflichtungen in
Höhe von TDM 75.
2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es bestanden die folgenden finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:
1999 2000 2001
(TDM)
2002 2003
Gebäudemieten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.702 1.151 1.003 364 281
Übrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 67 50 12 0
1.917 1.218 1.053 376 281
3. Arbeitnehmer
Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 139 (i.Vj. 122) Angestellte beschäftigt.
4. Geschäftsführung
Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr an:
Jörg Grabosch, Köln
Ralf Günther, Köln
Martin Keû, Köln
Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf TDM 3.987.
5. Ergebnisverwendung
Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuû in Höhe von DM 2.298.456,62 in die Gewinnrücklage
einzustellen.
121

12.4.7 Lagebericht der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln, für das
Geschäftsjahr 1998
Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Im Verlauf des Jahres 1998 wurden die Weichen gestellt, um den Wandel vom reinen ¹Dienstleisterª
hin zum ¹Lizenzanbieterª zu vollziehen. Entsprechend wurde nach dem Abbruch der Ulla Kock am
Brink-Show nach nur 40 hergestellten Folgen Ende März und dem Auslaufen der Harald-Schmidt-
Show im Juli der Schwerpunkt auf die Konzeption und Entwicklung von neuen Formaten gesetzt, die
im wesentlichen auf eigene Kosten realisiert wurden. Nach der Produktion einiger Piloten konnte ein
neuer Auftrag für eine wöchentliche Produktion (TV Total) gewonnen werden. Zusätzlich wurden dank
des wachsenden Erfolges der Wochenshow auch dort 2 Spin-off's produziert (Danke Anke und Die
Pannenshow), die ebenfalls sehr erfolgreich waren.
Um uns eine bessere Verwertung der Nebenrechte einer Produktion zu ermöglichen und um einen
Rechtestock aufzubauen sind wir dazu übergegangen, unsere Produktionen an die TV-Sender ausschlieûlich
zu lizensieren und keine klassischen Auftragsproduktionsverträge mehr abzuschlieûen.
Mit dem Erwerb der Firmen Mea Culpa (Produktion ¹Liebe Sündeª) und der Auswertung unserer Produktionen
im Internet beginnen wir die Expansion in neue Bereiche, um unser Produkt-Portfolio auf
eine breitere Basis zu stellen.
Die parallele Produktion von drei Shows im ersten Quartal führte dazu, daû der Umsatz von
TDM 36.390 in 1997 auf TDM 43.279 in 1998 gesteigert werden konnte. Dieses Wachstum von 18,9%
brachte auch, nicht zuletzt dank der besseren Kostensituation bei den laufenden Produktionen, einen
deutlichen Gewinnanstieg. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte auf TDM 3.697
(i.Vj. TDM 1.890) nahezu verdoppelt werden.
Der Jahresüberschuû hat sich, nach Abzug von Gewerbe- und Körperschaftsteuer, auf TDM 2.298
(i.Vj. TDM 802) fast verdreifacht.
Die Bilanzsumme hat sich auf TDM 14.542 erhöht (i.Vj. TDM 9.748). Dies resultiert im wesentlichen
aus dem Anteilserwerb ¹Mea Culpaª. Investitionen in Sachanlagevermögen gingen wieder auf ein
normales Niveau zurück, nachdem im Vorjahr erheblich in den Umbau des ¹Theater am Rudolfplatzª
investiert wurde.
Das Eigenkapital beträgt TDM 3.432 (i.Vj. TDM 1.168) und erreicht einen Anteil von 23,6% (i.Vj. 12,0%)
des Gesamtkapitals.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluû des Geschäftsjahres
Am 15. Juni 1999 wurde von der Gesellschafterversammlung beschlossen, die Capitol Gastronomie
GmbH auf die BRAINPOOL GmbH zu verschmelzen, um die künftigen Erträge aus den in der Vergangenheit
getätigten Investitionen zu sichern. Die notarielle Beurkundung und die Anmeldung zum
Handelsregister erfolgten noch am gleichen Tag. Am 12. Juli 1999 wurde die Verschmelzung im Handelsregister
eingetragen.
Da die Verschmelzung zu Buchwerten erfolgte, ergibt sich in 1999 ein Verschmelzungsverlust in Höhe
von ca. DM 1,3 Mio., der das Eigenkapital der BRAINPOOL GmbH belastet. Aufgrund der steuerlichen
Rückwirkung hat die Verschmelzung bereits in 1998 zu einer niedrigeren Ertragsteuerbelastung
geführt.
Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft
In 1999 werden wir die anfangs erwähnten Investitionen in den Aufbau unseres Rechtestocks fortsetzen
und auch mit der Produktion von Fiction-Formaten beginnen. Zusätzlich hat die Verwertung unserer
Materialien im Internet begonnen, was ebenfalls in den ersten beiden Jahren mit erheblichen
Investitionen verbunden ist.
122

Daher erwarten wir für das laufende Geschäftsjahr 1999 einen deutlichen Ergebnisrückgang bei annähernd
gleichbleibendem Umsatz.
Aufgrund der für das nächste Jahr bereits vorliegenden Lizenzverträge für mehrere Produktionen, des
erweiterten Programm-Portfolios und der Merchandising-Auswertung unserer Marken gehen wir
davon aus, daû wir im Jahr 2000 das gute Ergebnis des Jahres 1998 noch übertreffen werden.
Köln, im Juli 1999
Jörg Grabosch Ralf Günther Martin Keû
123

12.4.8 Kapitalfluûrechnung der BRAINPOOL tv development consulting production GmbH, Köln, für
die Geschäftsjahre 1996 bis 1998 nach HGB
Nachfolgend ist die Kapitalfluûrechnung der Gesellschaft für die Jahre 1996 bis 1998 nach HGB wiedergegeben.
Die Kapitalfluûrechnungen sind nicht geprüft. Die Kapitalfluûrechnungen für die Jahre
1996 und 1997 sind von der Gesellschaft im nachhinein erstellt worden.
1. Januar±
31. Dezember
1996
(ungeprüft)
1. Januar±
31. Dezember
1997
(ungeprüft)
1. Januar±
31. Dezember
1998
(ungeprüft)
(DM)
I. Operativer Bereich
1. Jahresüberschuû . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300.859 802.459 2.298.456
2. + Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen . .
2.048.999 1.288.452 2.172.362
3. = Cash Flow aus der laufenden
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.349.858 2.090.911 4.470.818
4. +/± Zunahme/Abnahme der Rückstellungen .
5. ±/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen sowie der
833.628 1.260.288 ± 1.549.909
Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.183.598 ± 1.519.841 2.597.456
6. ±/+ Zunahme/Abnahme der sonstigen Aktiva
7. +/± Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen
± 1.192.075 ± 453.490 ± 170.003
sowie der erhaltenen Anzahlungen . . . . . .
8. +/± Zunahme/Abnahme der sonstigen
± 3.349.220 327.689 ± 1.867.131
Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.177.046 ± 238.136 ± 549.093
9. = Mittelzufluû aus laufender Geschäftigkeit
4.002.835 1.468.022 2.932.138
II. Investitionsbereich
10. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des Anlagevermögens . . . . . . . . . 522 17.500 67.462
11. Ð Investitionen in das Sachanlagevermögen
und immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens . . . . . . . . . .
± 952.330 ± 2.925.268 ± 1.154.042
12. = Mittelabfluû aus der Investitionstätigkeit ± 1.024.005 ± 2.937.190 ± 8.209.286
III. Finanzierungsbereich
13. + Saldo aus Kreditaufnahme und Tilgung
bei den Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . ± 2.188.218 954.672 6.496.821
14. ± Zunahme der Wertpapiere des Umlaufvermögens
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 ± 1.471.300
15. ± Gewinnausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . 0 ± 28.000 ± 35.000
16. + Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen . . .
0 0 0
17. = Mittelabfluû/-zufluû aus Finanzierungstätigkeiten
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ± 2.188.218 926.672 4.990.521
IV. Zahlungswirksame Veränderungen des
Finanzmittelbestands 790.612 ± 542.497 ± 286.627
18. Zahlungsmittelbestand am Anfang der
Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.941 841.553 299.056
19. Finanzmittelbestand am Ende der
Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
841.553 299.056 12.429
124

13 Geschäftsgang und Aussichten
Die Geschäftstätigkeit der BRAINPOOL TV AG hat sich im Geschäftsjahr 1999 bisher leicht oberhalb
der Erwartungen der Gesellschaft entwickelt.
Bis zum 30.September 1999 wurden Umsatzerlöse in Höhe von TDM 31.886 erzielt, die geringfügig
über den Planungen der Gesellschaft liegen. Die Ertragslage hat sich im gleichen Zeitraum etwas besser
als erwartet entwickelt. So konnte ein Jahresüberschuû in Höhe von TDM 125 (vor Berücksichtigung
von Anteilen Dritter) erreicht werden. Dies wurde im wesentlichen durch niedrigere Produktionskosten
für die einzelnen Sendungen und die überdurchschnittliche Auslastung des ¹Capitolª-
Studios realisiert. In den Sommermonaten konnten auch bereits Einnahmen aus der Zweitverwertung
der TV Show ¹TV Totalª verzeichnet werden.
Die BRAINPOOL TV AG konnte mit der ¹Wochenshowª an die Quotenerfolge des Jahres 1998
anschlieûen und hat hier bisher einen Jahresdurchschnitt bei Zuschauern im Alter zwischen 14 und
49 Jahren von 25,5% erreicht. ¹TV Totalª konnte sogar mit dem Start der zweiten Staffel am 27. September
1999 noch zulegen und erzielte Marktanteile von 26% bzw. 28% und liegt damit sehr deutlich
über dem Durchschnitt der anderen Ausstrahlungen des Fernsehsenders ProSieben.
Für das vierte Quartal sind erneut die Sendungen ¹Die Pannenshowª und ¹Danke Ankeª vorgesehen.
Darüber hinaus plant die Gesellschaft die Produktion von 6 Folgen ¹Brisko's Jahrhundertshowª, so
daû die Gesellschaft sowohl beim Umsatz als auch beim Ertrag mit einem überdurchschnittlichen
vierten Quartal rechnet.
Besonders erfreulich ist der Abschluû eines Rahmenlizenzvertrages mit SAT.1, der es der Gesellschaft
erlaubt, alle zukünftigen Sendungen für SAT.1 auf der Basis des ¹Lizenzmodellsª abzurechnen.
Darüber hinaus ist die Gesellschaft in Verhandlung mit einem öffentlich-rechtlichen Sender und mit
einem weiteren Privat-Sender, so daû sie davon ausgeht, kurzfristig ihren Abnehmerkreis erweitern
zu können.
Die Werbeeinnahmen der Internetangebote liegen ebenfalls leicht über der Planung. Für das nächste
Jahr erwartet die Gesellschaft eine deutliche Steigerung aufgrund der dann möglichen gemeinsamen
Vermarktung ihrer drei Web-Angebote.
Zur Sicherung und Erweiterung des Künstler-Kreises ist die Gründung von gemeinsamen Tochtergesellschaften
mit Ingo Appelt und Bastian Pastewka vorgesehen.
Die BRAINPOOL TV AG erwartet für den weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 1999 eine Fortsetzung
der positiven Geschäftsentwicklung. Aufgrund der Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang
im vierten Quartal geht die Gesellschaft jedoch von einem negativen Gesamtjahresergebnis aus.
Köln, im November 1999
BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft
125

14 Glossar
Banner-Werbung Werbung im Internet, ähnlich wie Anzeigen in einer Zeitschrift, aber meist in
Form von kurzen animierten Sequenzen, die kostenpflichtig auf Internet-Seiten
plaziert werden und meist mit einem Link auf die Homepage des Werbetreibenden
verbunden sind.
Cross-Promotion Gegenseitige Werbung, z.B. Werbung in einer Sendung für eine andere Sendung
oder für ein anderes Produkt (z. B. Auftritt eines Schauspielers in einer
Talk-Show mit Präsentation von Ausschnitten aus seinem neuen Film).
DVD Digital Versatile Disk. Elektronisches Speichermedium ähnlich einer CD, jedoch
mit sehr viel mehr Speicherkapazität. Auf DVD können z.B. Spielfilme gespeichert
werden.
e-Commerce Bezeichnet den elektronischen Handel, also Vertragabschlüsse im Internet. Dies
beinhaltet z. B. das Online-Shopping, aber auch die Vorgänge, die zum Abwickeln
der entsprechenden Bestellung und des Zahlungsverkehrs notwendig
sind.
Enhanced TV Erweitertes, interaktives und individuell zusammenstellbares Fernsehen. Der
Fernseh-Zuschauer kann sehen was er will und wann er will, da die Anbieter
kein starres Programmschema haben, sondern alle Programme auf Abruf
gestartet werden können. Auf dem Fernsehschirm können wie auf einem PC
mehrere Fenster nebeneinander geöffnet werden. Auch die e-Commerce-
Abwicklung ist beim Enhanced TV möglich. Voraussetzung für Enhanced TV
ist eine rückkanalfähige, breitbandige Verbindung zwischen dem Nutzer und
dem Anbieter.
High Speed Modus Datennetze, in denen Daten erheblich schneller transportiert werden können,
z. B. ADSL der Deutschen Telekom AG. Die Übertragungsrate beträgt hier bis
zu 1,5 Mbit pro Sekunde im Gegensatz zu 56 kbit bei ISDN.
Integrierter
Medienkonzern
Ein integrierter Medienkonzern bedient alle unterschiedlichen Verwertungsstufen,
von der Entwicklung einer Sendung bis zur Produktion, vom Vertrieb in
verschiedenen Medien bis hin zum eigenen Merchandising und zur eigenen
Gestaltung und Realisation der Internet-Angebote.
Interaktivität Die Möglichkeit, den Nutzer in ein (virtuelles oder reales) Projekt zu integrieren
und es durch seine Befehle und Aktionen zu beeinflussen. Somit sind die einzelnen
Anforderungen der verschiedenen Benutzer individuell realisierbar.
Leistungsschutzrechte
Die Leistungsschutzrechte sind im Zweiten und Dritten Teil des Urheberrechtsgesetzes
als ¹verwandte Schutzrechteª bezeichnet und betreffen Rechte, die
keine Werke, sondern Leistungen anderer Art schützen, die der schöpferischen
Leistung des Urhebers ähnlich sind oder im Zusammenhang mit Werken von
Urhebern erbracht werden. Die wichtigsten Leistungsschutzrechte sind: das
Recht des ausübenden Künstlers (§ 73 UrhG), das Recht des Herstellers von
Tonträgern (§ 85 UrhG), das Recht der Sendeunternehmen (§ 87 UrhG) und
das Recht des Filmherstellers (§ 94 UrhG).
Multimedia Multimedia bedeutet die Möglichkeit mittels moderner Computer, visuelle und
akustische Reize zu erstellen, zu verarbeiten und zu präsentieren.
Rechte-Bibliothek Die Rechte Bibliothek ist eine ¹virtuelleª Bibliothek, in der die jeweiligen
Rechte (Free-TV, Pay-TV, Ausland, Internet, Merchandising, usw.) an den einzelnen
Produktionen (z. B. Wochenshow Folge 125) wie Bücher nebeneinander
aufgereiht sind.
126

Rückkanalfähig Rückkanalfähig bedeutet, daû eine Nutzung in beide Richtungen möglich ist
(wie z.B. beim Telefonieren), um auf die Bedürfnisse des Nutzers zu reagieren.
Die klassische Fernsehverbreitung ist nicht rückkanalfähig, da die Daten (das
Fernsehbild) nur von dem Sender zu dem Empfänger (Zuschauer) gelangen.
Sendeformate Das Sendeformat umfaût das Bühnenbild, den Handlungsablauf sowie die
Idee und Grundkonzeption einer Sendung.
Total Buy Out Beim sogenannten Total Buy Out werden alle Urheber- und Leistungsschutzrechte
von dem Rechteinhaber an den Erwerber veräuûert.
127

Aufgrund des vorstehenden Unternehmensberichts sollen die
Stück 2.650.000 Inhaber-Stammaktien
(gesamtes Grundkapital) ohne Nennbetrag (derzeitiger rechnerischer Nominalwert je 5 1,±)
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 1999,
Nr. 0.000.001 ± 2.650.000
und zwar
Stück 650.000 Inhaber-Stammaktien (Stückaktien)
(WKN 518 890)
zur Plazierung gelangende Aktien aus der Kapitalerhöhung
sowie
Stück 2.000.000 Inhaber-Stammaktien (Stückaktien)
(WKN 518 892)
dem Veräuûerungsverbot unterliegende Aktien aus Altbesitz, davon
bis zu Stück 100.000 Inhaber-Stammaktien (Stückaktien), die für die Mehrzuteilungsoption
bereitgestellt und kennummernmäûig freigegeben werden,
der
BRAINPOOL TV Aktiengesellschaft
Köln
an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Geregelten Markt
mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt zugelassen werden.
Köln und Frankfurt am Main, im November 1999
Sal. Oppenheim jr. & Cie.
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Stadtsparkasse Köln