über den Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung ...

über den
Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der
Sunstar-Holding AG
mit Sitz in Liestal
Im Hotel Bad Bubendorf in 4416 Bubendorf hat am Dienstag, 30. November 2004,
16.00 Uhr, eine ausserordentliche Generalversammlung der vorerwähnten
Gesellschaft stattgefunden. Ich, der unterzeichnende Bezirksschreiber zu Liestal,
Armando Chissalé, habe dieser Versammlung persönlich beigewohnt und über deren
beurkundungspflichtigen Beschluss nach den Bestimmungen des Schweizerischen
Obligationenrechts (OR) folgendes Protokoll in öffentlicher Urkunde aufgenommen:
I. Eröffnung
Herr Rolf Buser, von Hemmiken, in Arlesheim, Präsident des Verwaltungsrates,
eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz.
Der Vorsitzende stellt fest:
1. dass die Generalversammlung wie folgt einberufen worden ist:
a) durch eingeschriebenen Brief vom 03. November 2004 an die im Aktienbuch
eingetragenen Aktionäre,
b) durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt SHAB vom 09.
November 2004.
2. dass 67 Teilnehmer anwesend sind, die 30'000 der insgesamt 30'000 Namen-
aktien à Fr. 100.-- (Stammaktien) und 40259 der insgesamt 47'000 auf den Inhaber
lautende Prioritätsaktien à Fr. 1'000.-- vertreten.
3. dass über die beurkundungs- und eintragungspflichtigen Beschlüsse der Ver-
sammlung durch den unterzeichnenden Notar eine öffentliche Urkunde
errichtet wird, die als Protokoll dient und dass das ordentliche Protokoll durch
Herrn Beat Hess, von Märstetten, in Küssnacht am Rigi, geführt wird.

.//.Gegen diese Feststellungen wird kein Widerspruch erhoben.
II. Einziges Traktandum: Aenderung der Statuten
Die Generalversammlung beschliesst auf Antrag des Vorsitzenden einstimmig:
a) § 3 der Statuten lautet neu:
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 50'000'000.--. Es ist eingeteilt in
47'000 auf den Inhaber lautende Aktien Serie A zu je CHF 1'000.-- nominell und
3'000 auf den Inhaber lautende Aktien Serie B zu je CHF 1'000.-- nominell. Jede
Aktie ist voll einbezahlt. Die Aktien der Serie A und der Serie B haben unter
Vorbehalt von § 4 hiernach die gleichen Rechte, namentlich das gleiche Stimmrecht
und das gleiche Recht auf Dividende und Liquidationsanteil.
Es werden keine weiteren Inhaberaktien Serie B mehr ausgegeben.
Der Verwaltungsrat setzt, unter Berücksichtigung des § 4 dieser Statuten, die
Bedingungen für die Ausgabe neuer Aktien fest.
Zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Börsengesetzes
BEHG ist ein Übernehmer nicht verpflichtet.
b) § 4 der Statuten lautet neu:
Bei einer Kapitalerhöhung gewährt jede Aktie der Serie B ihrem Inhaber das Recht,
zehn neue Aktien der Serie A zu pari zu beziehen. Dieses Sonderrecht erlischt, wenn
in einer oder mehreren Kapitalerhöhungen die Inhaber der Aktien Serie B neue
Aktien der Serie A im Nennwert von CHF 30'000'000 bezogen haben.
c) § 10 der Statuten lautet neu:
Die Einberufung erfolgt mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstermin
unter Angabe der Verhandlungsgegenstände durch Publikation im Schweizerischen
Handelsamtsblatt.
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können keine
Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer
ausserordentlichen Generalversammlung.
d) § 13 der Statuten lautet neu:
In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Die Aktionäre
können sich in der Generalversammlung nur durch andere Aktionäre vertreten
lassen. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen. Eine geheime
Abstimmung oder Wahl hat stattzufinden, wenn der Vorsitzende sie anordnet.
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e) § 16 der Statuten lautet neu:
Die Leitung der Gesellschaft wird einem von der Generalversammlung zu wählenden
Verwaltungsrats von mindestens drei Mitgliedern übertragen. Er konstituiert sich
selbst. Er wird auf die Dauer von drei Jahren gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
Die Aktionäre der Inhaberaktien Serie A und die Aktionäre der Inhaberaktien Serie B
haben Anspruch auf mindestens je einen Vertreter im Verwaltungsrat.
f) § 23 der Statuten lautet neu:
Die Bekanntmachungen erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Der Text der vorliegenden und dieser Urkunde als Bestandteil beiliegenden Statu-
ten wird einstimmig genehmigt.
III. Bestätigung der Belege
Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass der Generalversammlung folgende Belege
vorgelegen haben:
- bisherige Statuten
- neue Statuten.
IV. Ermächtigung
Die Generalversammlung ermächtigt und beauftragt den Verwaltungsrat, den vorstehend
gefassten Beschluss beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-
Landschaft zur Eintragung anzumelden.
Zugleich wird der instrumentierende Notar einstimmig ermächtigt, allfällige
redaktionelle, vom Handelsregisteramt verlangte Änderungen an den Anmeldungsunterlagen
von sich aus ohne Einberufung einer neuen Generalversamm-
lung vorzunehmen.
V. Ausfertigungen
Diese Urkunde wird dreifach ausgefertigt; je ein Exemplar für das Handelsregisteramt
Basel-Landschaft, für die Gesellschaft und für die Bezirksschreiberei Liestal. Die
geänderten Statuten sind dieser Urkunde beigelegt.
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Diese öffentliche Urkunde habe ich, der Notar der Bezirksschreiberei Liestal, in
Liestal, aufgrund meiner eigenen Wahrnehmungen und entsprechend den
Vorschriften des Bundesrechts und des Beurkundungsrechts des Kantons Basel-
Landschaft wahrheitsgetreu ausgefertigt und unter Beisetzung meines Amtsstempels
unterzeichnet.
Beurkundet im Büro der Bezirksschreiberei Liestal am siebzehnten Dezember
zweitausendvier.
Liestal, 17. Dezember 2004
Der Präsident des Verwaltungsrates:
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Rolf Buser
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