Gemeinsamer Bericht der Vorstände der ... - HypoVereinsbank

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- 2 - § 305 AktG aufzunehmen. Bewertungsfragen hinsichtlich der vertragschließenden Unternehmen haben sich somit ebenfalls nicht gestellt. I. Darlegung der rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Das Bankhaus Neelmeyer ist eine angesehene Privatbank in Bremen mit spezieller Ausrichtung auf die individuelle Betreuung vermögender Privatkunden und mittel- ständischer Firmenkunden. Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags wird das Ergebnis der Tochtergesellschaft künftig handels- und steuerrechtlich unmittelbar und zeitgleich der Muttergesellschaft zugerechnet. Dadurch wird die Möglichkeit geschaffen, positive und negative Ergebnisse im Konzern zu verrechnen. Dies kann je nach der jeweiligen steuerlichen Ergebnissituation der beteiligten Gesellschaften zu entsprechenden steuerlichen Vorteilen führen. II. Erläuterung des Vertragsinhalts Bei dem Gewinnabführungsvertrag handelt es sich um einen Unternehmensvertrag nach § 291 Abs. 1 AktG. 1. Gewinnabführung Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen, nach Maßgabe des § 301 AktG ermittelten Gewinn an die HypoVereinsbank abzu- führen. Die Tochtergesellschaft kann jedoch mit Zustimmung der HypoVereinsbank Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. 2. Verlustübernahme
- 3 - Im Gegenzug verpflichtet sich die HypoVereinsbank, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Etwaige vor Beginn des Vertrags gebildete Rücklagen können weder abgeführt noch zum Verlustausgleich verwendet werden. 3. Schlussbestimmungen Der Gewinnabführungsvertrag bedarf nach § 293 AktG zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HypoVereinsbank und der Hauptversamm- lung der Tochtergesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochter- gesellschaft wirksam und gilt mit Rückwirkung ab 1.1.2005. Den steuerlichen Vorgaben entsprechend ist der Vertrag bis zum 31. Dezember 2009 fest abgeschlossen worden. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor Vertragsablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Daneben besteht gemäß § 297 AktG die Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund, die auch vertraglich nicht ausgeschlossen werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert wird. Schließlich sieht der Vertrag noch eine salvatorische Klausel vor, wonach im Fall der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Vertragsbestimmungen oder im Fall der Lückenhaftigkeit des Vertrags die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt wird und anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Regelung diejenige rechtlich wirksame Bestimmung gilt, die dem von den Vertrag- schließenden mit der Regelung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Die vorstehend dargelegten Vertragsregelungen entsprechen dem gesetzlichen Leitbild eines Gewinnabführungsvertrags. Besondere Folgen für die Beteiligung der Aktionäre der Muttergesellschaft ergeben sich nicht, da mangels außenstehender Aktionäre keine Ausgleichs- und Abfindungsleistungen aufzunehmen waren.
Seite 1: Gemeinsamer Bericht der Vorstände

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