IFRS 3 „Business Combinations“ - bei der Kanzlei Dipl. - Kfm. Horst ...

Dipl.-Kfm. Horst Hammerl
Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Rechtsbeistand
IFRS 3 regelt die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen
und ist für
alle Vorgänge anzuwenden, bei denen der
Vertragsabschluss und die Bekanntmachung
nach dem 31.3.2004 erfolgen. IFRS 3
„Business Combinations“ ersetzt den
bisherigen Standard IAS 22. Nach der
Neuregelung ist fortan ausschließlich die
Erwerbsmethode anzuwenden. Die nach
IAS 22 für bestimmte Unternehmenszusammenschlüsse
geforderte Pooling-of-Interests-Methode
ist nicht mehr zulässig.
Die Grundkonzeption der
Erwerbsmethode erfordert
eine Verrechnung der Anschaffungskosten
der Beteiligung
mit dem anteiligen
Eigenkapital des Tochterunternehmens
zum Erwerbszeitpunkt.
Ausgangspunkt der
Erwerbsmethode ist demnach
die Bestimmung der Anschaffungskosten
der Beteiligung. Diese ermitteln sich aus
dem Fair Value der als Gegenleistung
übertragenen Vermögenswerte, übernommenen
Schulden und ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten.
Nach der Ermittlung der Anschaffungskosten
sind diese auf die erworbenen identifizierbaren
Vermögenswerte und Schulden
zu verteilen. Für diese Zwecke ist für das
neu erworbene Tochterunternehmen eine
Neubewertungsbilanz (IAS-III-Bilanz)
aufzustellen, in der alle zum Zeitpunkt des
Erwerbs identifizierbaren Vermögenswerte
und Schulden (einschließlich bestehender
Eventualverbindlichkeiten) aufgenommen
werden. Für die Bilanzierung der Höhe
nach ist der Fair Value zum Zeitpunkt
des Erwerbs relevant. Nach dem neuen
Standard erfolgt eine vollständige Neubewertung.
Sofern Minderheitsanteile an
einem Tochterunternehmen bestehen, sind
diese künftig zwingend an bislang noch
nicht bilanziell erfassten Vermögenswerten
und Schulden/Eventualverbindlichkeiten zu
beteiligen. Die nach IAS 22 überwiegend
angewendete beteiligungsproportionale
Neubewertung ist nicht mehr zulässig. Sehr
umfassende Richtlinien zur Fair Value-
Ermittlung finden sich in Appendix B zu
IFRS 3.
Partner für den Mittelstand
Dipl.-Betriebswirt (FH)
Wolfgang Hammerl
Steuerberater
W i r t s c h a f t s p r ü f u n g • S t e u e r b e r a t u n g • U n t e r n e h m e n s s i c h e r u n g
IFRS 3 „Business Combinations“
Alle materiellen und immateriellen Vermögenswerte
sind in der Neubewertungsbilanz
unabhängig davon zu erfassen,
ob sie bereits in der Bilanz des
erworbenen Unternehmens erfasst waren.
So können bislang aus Sicht des
erworbenen Unternehmens nicht werthaltige
aktive latente Steuern durch den
Unternehmenszusammenschluss werthaltig
werden und damit die Aktivierungsvoraussetzungen
erfüllen. Auch
Eventualverbindlichkeiten sind in der
Neubewertungsbilanz zu
passivieren, sofern ihr
Zeitwert verlässlich geschätzt
werden kann.
Dies stellt deshalb eine
Besonderheit dar, als Eventualverbindlichkeitenaußerhalb
von Unternehmenszusammenschlüssen
bilanziell
sichtigt werden dürfen.
nicht berück-
Durch IFRS 3 wird die
Bilanzierung von Unter-
nehmenszusammen-
schlüssen grundlegend
reformiert
Ein entstehender Geschäfts- oder Firmenwert
ist - anders als nach IAS 22 -
nicht mehr planmäßig abzuschreiben. Stattdessen
ist vielmehr im Rahmen des
IAS 36 jährlich ein Werthaltigkeitstest
durchzuführen. Diese Regelung betrifft
nicht nur Zusammenschlüsse nach dem
Inkrafttreten des neuen Standards. Auch
planmäßige Abschreibungen von bereits
bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwerten
sind auszusetzen. Dies erfolgt prospektiv
mit dem Beginn des ersten nach dem
31.3.2004 beginnenden Geschäftsjahrs.
Zusätzlich wird in IFRS 3 klargestellt, dass
weder für Zwecke der Durchführung
eines Werthaltigkeitstests noch für die
Entkonsolidierung das „Wiederaufleben“
eines erfolgsneutral mit dem Eigenkapital
verrechneten Geschäfts- oder Firmenwerts
zulässig ist.
Auch die Bilanzierung eines negativen
Unterschiedsbetrages zwischen Anschaffungskosten
und dem anteilig auf den
Erwerber entfallenden neubewerteten Eigenkapital
wird reformiert. Dieser ist, anders
als bisher, erfolgswirksam in der GuV
zu erfassen. Bereits bilanzierte negative
Unterschiedsbeträge werden mit den thesaurierten
Jahresüberschüssen verrechnet.
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11/12 2004
Inhalte:
• IFRS 3 „Business
Combinations“
IFRS 3 ist auf Zusammenschlüsse
nach dem
31.3.2004 anzuwenden.
Der neue Standard betrifft
jedoch auch bisher
bilanzierte Zusammenschlüsse,
z.B. durch
die Aussetzung der planmäßigen
Abschreibung
des Geschäfts- oder Firmenwerts.
• Englische Limited statt
deutscher GmbH?
Den angepriesenen Vorteilen
der englischen Limited
stehen auch gewichtige
Nachteile gegenüber.
Der Mittelstand
wird daher mit der Wahl
einer GmbH regelmäßig
besser beraten sein.
• Nichts geht ohne Businessplan
Da jeder Kapitalgeber
versucht, sich ein möglichst
konkretes Bild über
die Zukunft des Kunden
zu machen, ist ohne einen
soliden Businessplan eine
Kapitalaufnahme nahezu
unmöglich.
• Bessere Konditionen
durch zeitnahen Jahresabschluss
Der Jahresabschluss stellt
die wichtigste Grundlage
für die Bewertung der
Bonität dar. Deshalb ist
es wichtig, dass dieser
zeitnah vorgelegt wird.
• EU einigt sich auf Kompromiss
bei IAS 39
IAS 39 wird in einer abgespeckten
Version zum
1.1.2005 in Kraft treten.

Englische Limited statt deutscher
GmbH?
Nach der „Inspire Art“-Entscheidung
des EuGH wird die Gründung von
englischen Limiteds in Deutschland
massiv beworben. Die angepriesenen
Vorteile sind insbesondere die fehlende
Notwendigkeit der Aufbringung eines
Stammkapitals sowie die schnelle und
unbürokratische Gründung. Demgegenüber
kommen die Nachteile
bzw. Probleme der Limited in der
öffentlichen Diskussion bislang zu kurz.
Problematisch erscheint die Anwendung
des englischen Rechts. So fehlen zwar
in Großbritannien Vorschriften über
die Erbringung eines Mindestkapitals.
Diese werden jedoch teilweise ersetzt
durch ein komplexes Regelwerk auf
dem Gebiet der Kapitalerhaltung
und der Durchgriffshaftung. Mit
anderen Worten wird im deutschen
Recht eher präventiv durch das
Erfordernis eines Stammkapitals, in
Großbritannien dagegen eher reaktiv
durch entsprechende Haftungsnormen
der bezweckte Gläubigerschutz erreicht.
Bei den Gründungskosten
ist zu beachten, dass zusätzlich
Kosten anfallen, sobald nicht nur die
allgemeine Standardsatzung verwendet
wird. Daneben sind die Folgekosten der
Limited u.a. durch die Erstellung eines
Jahresabschlusses in englischer Sprache
und durch den „annual report“
deutlich höher als bei der GmbH. Für
international tätige Konzerne wird
die neue Gesellschaftsform eher eine
sinnvolle Gestaltungsmöglichkeit darstellen
als für den Mittelstand.
Nichts geht ohne Businessplan
Ohne einen soliden Businessplan ist eine
Kapitalaufnahme nahezu unmöglich
geworden. Denn jeder Kapitalgeber,
egal ob Bank, Privatinvestor oder
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Firma:
staatliche Institution, versucht sich
ein möglichst konkretes Bild über die
Zukunft des Kunden zu machen. Es
handelt sich dabei um eine detaillierte
Planung der Entwicklung des Unternehmens
für die kommenden 2-3
Geschäftsjahre. Mittelständler müssen
sich daran gewöhnen, dass Banken
nicht mehr in Bauchgefühle, sondern
in konkret geplantes Wachstum investieren
wollen. Aufgabe des Businessplans
ist eine kompakte, realistische
Unternehmensdarstellung für
die Kapitalgeber. Von besonderer
Bedeutung sind dabei Entscheidungsrelevanz
und Nachvollziehbarkeit.
Der Kapitalgeber muss daraus alle
Informationen entnehmen können, die
für seine Kredit- bzw. Investitionsentscheidung
benötigt werden. Die
darauf aufbauende Planung sollte
sich wie eine Perlenkette an der
Zusammenfassung aufreihen. Eine
Innovation kann nur dann finanziert
werden, wenn das Produkt auch
konkret gebraucht wird. Dies gilt für
die Medizintechnik ebenso wie für den
Anlagenbau.
Bessere Konditionen durch zeitnahen
Jahresabschluss (Fast Close)
Der Jahresabschluss ist nach wie
vor die wichtigste Grundlage für
die Bewertung der Bonität des
Kunden durch die Kreditgeber. Viele
Banken klagen darüber, dass die
Jahresabschlüsse viel zu spät vorgelegt
werden. Bei manchem Mittelständler
dauert dies oft über anderthalb Jahre
– zu lang, um sich ein aktuelles Bild
machen zu können. Als Konsequenz
stufen die Banken die Bonität des
Kunden herab. Damit kann der so
genannte Fast Close – die beschleunigte
Erstellung des Jahresabschlusses – zum
strategischen Wettbewerbsvorteil im
Mittelstand werden. Die durch den
Empfänger: Position:
Tel: Fax: E-mail:
Abschluss vermittelten Informationen
müssen nicht nur inhaltlich verlässlich,
sondern auch zeitnah sein.
Dieser Grundsatz stand bei Basel II
Pate. Die Kapitalgeber drängen auch
bei Mittelständlern auf schnelle Informationen.
Die Umstellung des Unternehmens
auf einen Fast Close ist
kein einmaliges Ereignis, sondern ein
komplexer Prozess, der von der Geschäftsführung
koordiniert werden
muss.
EU einigt sich auf Kompromiss
hinsichtlich IAS 39
Die EU-Staaten haben sich auf die
Einführung des Bilanzierungsstandards
für Finanzinstrumente (IAS 39) verständigt.
Dieser wird nun in einer
abgespeckten Version zum 1.1.2005 in
Kraft treten. IAS 39 regelt den Ansatz
und die Bewertung von finanziellen Vermögensgegenständen
und Schulden.
Zusätzlich enthält der Standard spezielle
Vorschriften zur bilanziellen Abbildung
von Sicherungszusammenhängen
(Hedge Accounting). Der EU-
Rechnungslegungsausschuss drängte
darauf, die Vorschriften zur Zeitwert-
Bilanzierung (Fair Value) sowie
zum Makro-Hedging auf Einlagen
herauszunehmen. Allerdings haben
die Mitgliedstaaten die Option, die
vom IASB vorgegebenen Regeln
zum Portfolio-Hedging auf Kerneinlagen
in ihrem Bereich verbindlich
vorzuschreiben. In EU-Staaten, die
diesem Ansatz nicht folgen, ist es Sache
der Unternehmen, ob sie das Makro-
Hedging vornehmen wollen oder nicht.
Keinen Spielraum für Mitgliedstaaten
und Unternehmen gibt es hingegen
für die vom IAS-Board aufgelegte
umfassende Fair Value-Option. Danach
darf zwar die Zeitwertmethode bei
Aktiva, nicht aber bei den eigenen Verbindlichkeiten
angewendet werden.
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