28. Mai 2013 - Hauptversammlung
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<strong>Hauptversammlung</strong> <strong>2013</strong><br />
Dr. Henning Kreke<br />
Vorsitzender des<br />
Vorstandes
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Veränderungen<br />
> Jahreswechsel 2012/13 markiert wegweisenden Meilenstein<br />
> Gemeinsames Übernahmeangebot mit Advent International (Oktober<br />
2012) über alle Erwartungen erfolgreich<br />
> Beauty Holding Two GmbH hält inzwischen über 96 % der Anteile<br />
> Vorteile Squeeze-Out und De-Listing<br />
> Mehr Handlungsspielraum durch Börsenrückzug<br />
> Schneller und flexibler<br />
> Keine quartalsweisen Veröffentlichungen mehr
Historie<br />
Bewegte Geschichte<br />
> Fünf Jahrzehnte geprägt von dem Motto „Handel ist Wandel”<br />
> Wiege des Unternehmens ist Hussel<br />
> Anfang 70er-Jahre: Einstieg ins Parfümeriegeschäft<br />
> 1979: Einstieg bei Schmuck und Büchern weiterer Meilenstein<br />
> Unternehmen seither geprägt von einem aktiven Portfolio-<br />
Management
Historie<br />
Bewegte Geschichte<br />
Die fünf Geschäftsbereiche der DOUGLAS-Gruppe heute:<br />
Parfümerien<br />
Bücher<br />
Schmuck<br />
Mode<br />
Süßwaren
Historie<br />
Bewegte Geschichte<br />
Herzlichen Dank<br />
an Jörn Kreke<br />
für<br />
50 Jahre<br />
DOUGLAS
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter<br />
Das Herz der DOUGLAS-Gruppe<br />
24.000 Mitarbeiter/-innen<br />
> Kompetenz<br />
> Herzlichkeit<br />
> Servicebereitschaft<br />
> Leidenschaft
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter<br />
Das Herz der DOUGLAS-Gruppe
Geschäftsjahr 2011/12<br />
Die DOUGLAS-Gruppe in Zahlen<br />
Umsatz 3,4 Mrd. € (+ 1,7 %)<br />
Ergebnis vor Zinsen, Steuern<br />
und Abschreibungen (EBITDA) 201 Mio. € (Vorjahr: 293 Mio. €)<br />
Ergebnis vor Steuern (EBT): - 89 Mio. € (Vorjahr: 138 Mio. €)<br />
Jahresfehlbetrag/ 110 Mio. € (Vorjahr: 87 Mio. €)<br />
Jahresüberschuss (Vorjahr)<br />
Investitionsvolumen 104 Mio. €<br />
Keine Dividende für das Geschäftsjahr 2011/12
Geschäftsbereiche<br />
Parfümerien<br />
Umsätze 1.924 Mio. € + 2,4 %<br />
Deutschland: 1.041 Mio. € + 5,1 %<br />
Ausland: 884 Mio. € - 0,5 %<br />
EBITDA 179,5 Mio. € (Vorjahr: 207,1 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Bücher<br />
Umsätze 915 Mio. € - 2,1 %<br />
EBITDA 14,4 Mio. € (Vorjahr: 40,0 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Schmuck<br />
Umsätze 373 Mio. € + 9,6 %<br />
EBITDA 39,5 Mio. € (Vorjahr: 36,8 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Mode<br />
Umsätze 122 Mio. € - 1,9 %<br />
EBITDA 7,0 Mio. € (Vorjahr: 7,9 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Süßwaren<br />
Umsätze 100 Mio. € + 1,7 %<br />
EBITDA 6,4 Mio. € (Vorjahr: 5,0 Mio. €)
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Herausforderungen im Handel<br />
> Handel befindet sich in einer großen<br />
Umbruchphase<br />
> Mehr als 60 % der Deutschen kaufen<br />
gelegentlich online ein<br />
> E-Commerce-Umsatz in Deutschland<br />
ist im Jahr 2012 um 12 % auf über 25<br />
Mrd. € gestiegen<br />
> Im Non-Food-Bereich wird schon jetzt<br />
jeder zehnte Euro im Internet<br />
ausgegeben; bis 2020 Verdoppelung<br />
erwartet
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Multichannel in der DOUGLAS-Gruppe<br />
> Bedeutung des Internets frühzeitig erkannt<br />
> Heute: Online-Handel ein wichtiger zusätzlicher Vertriebskanal<br />
> Aushängeschild E-Commerce: douglas.de<br />
> mit über 30.000 Produkten größter<br />
Beauty-Onlineshop<br />
> Marktführer und Benchmark<br />
> rd. 100 Mio. € Umsatz
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Multichannel in der DOUGLAS-Gruppe<br />
> Buchbranche steht durch das Internet und die Digitalisierung vor großen<br />
Herausforderungen<br />
> Anfang <strong>2013</strong>: Kooperation mit Deutsche Telekom, Weltbild, Hugendubel und<br />
Bertelsmann<br />
> Gemeinsames Produkt: eReader „tolino“
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Multichannel in der DOUGLAS-Gruppe<br />
> Bei Christ, AC und Hussel werden ebenfalls online attraktive Sortimente und<br />
Serviceleistungen angeboten<br />
> Ziel: Höhere Kundenbindung durch optimale Verzahnung von stationärem<br />
und Online-Geschäft<br />
Beispiel für gute Multichannel-Umsetzung<br />
Auszeichnung der<br />
Douglas-Parfümerien von<br />
INTERNET WORLD<br />
BUSINESS für besten<br />
Multichannel-Auftritt
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Partnerschaft mit Advent International<br />
> Advent International ist der ideale Partner an der Seite von DOUGLAS<br />
> Advent International bekannt als renommierter Investor mit einem<br />
exzellenten Verständnis für Handel<br />
> Neue Eigentümerstruktur ermöglicht kurze Wege und beherzte und<br />
zugleich wohldurchdachte Entscheidungen
Geschäftsjahr 2012/13<br />
Aktuelle Zahlen<br />
H1 (1. Oktober 2012 bis 31. März <strong>2013</strong>)<br />
Umsatz 1.950 Mio. € (+ 1,8 %)<br />
Deutschland: 1.316 Mio. € (+ 1,5 %)<br />
Ausland: 634 Mio. € (+ 2,3 %)<br />
Anteil Auslandsumsätze<br />
am Konzernumsatz 32,5 % (Vorjahr: 32,3 %)<br />
Umsatzanteil online 8 %
Geschäftsbereiche<br />
Parfümerien<br />
Umsätze 1.102 Mio. € (Vorjahr: 1.065 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Bücher<br />
Umsätze 512 Mio. € (Vorjahr: 513 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Schmuck<br />
Umsätze 210 Mio. € (Vorjahr: 211 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Mode<br />
Umsätze 61 Mio. € (Vorjahr: 65 Mio. €)
Geschäftsbereiche<br />
Süßwaren<br />
Umsätze 65 Mio. € (Vorjahr: 61 Mio. €)
Geschäftsjahr 2012/13<br />
Aktuelle Zahlen<br />
7M (1. Oktober 2012 bis 30. April <strong>2013</strong>)<br />
Umsatz 2 Mrd. € (+ 0,9 %)<br />
Prognose für Geschäftsjahr 2012/13<br />
bestätigt<br />
> Leichte Steigerung von Umsatz und<br />
EBITDA gegenüber Vorjahr<br />
> Investitionen in Höhe des Vorjahres
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
Veränderungen im DOUGLAS-Vorstand<br />
Dr. Dennis Schulze<br />
CFO<br />
Holding-Vorstand<br />
Manfred Kroneder<br />
Parfümerien<br />
Holding-Vorstand<br />
Michael Busch<br />
Bücher<br />
Holding-Vorstand<br />
Nicolas C. Denissen<br />
E-Commerce<br />
Bereichsvorstand
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Voraussetzungen des Übertragungsbeschlusses<br />
> Beauty Holding Two GmbH hält derzeit 38.169.068 Aktien und damit mehr als<br />
95% des Grundkapitals der DHAG.<br />
> Die Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH, die Beauty Holding<br />
Three AG, hat am 15. Januar <strong>2013</strong> ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG<br />
gestellt. Dieses wurde am <strong>28.</strong> Februar <strong>2013</strong> von der Beauty Holding Two<br />
GmbH (damals noch AG) wiederholt.<br />
> Am 15. März <strong>2013</strong> hat die Beauty Holding Two GmbH ihr Verlangen<br />
konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 37,64 je DHAG-Aktie festgelegt.<br />
> Mit Schreiben vom 24. <strong>Mai</strong> <strong>2013</strong> wurde mitgeteilt, die Barabfindung auf EUR<br />
38,00 festzulegen und einen entsprechenden Antrag hierzu in der<br />
<strong>Hauptversammlung</strong> zu stellen.
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Angemessenheit der Barabfindung<br />
> Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von PKF Fasselt Schlage als<br />
vom LG Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer<br />
geprüft und in einem schriftlichen Bericht (sog. Prüfungsbericht) bestätigt.<br />
> Die erhöhte Barabfindung von EUR 38,00 wurde ebenfalls in der<br />
Stichtagserklärung als angemessen bestätigt.<br />
> Beauty Holding Two GmbH hat einen schriftlichen Bericht gem. § 327c Abs. 2<br />
Satz 1 AktG (sog. Übertragungsbericht) vorgelegt. In diesem ist auch die<br />
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.<br />
> Dieser Bericht wurde aufgrund der Erhöhung der Barabfindung aktualisiert.<br />
> Die Commerzbank AG hat der Gesellschaft vor der Einberufung eine sog.<br />
Gewährleistungserklärung i.S.d. § 327b Abs. 3 AktG übermittelt.<br />
> Die Gewährleistungserklärung wurde geändert und umfasst nun den<br />
erhöhten Abfindungsbetrag von EUR 38,00.
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Angemessenheit der Barabfindung<br />
> Barabfindung wurde im Auftrag der Beauty Holding Two GmbH von der<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz ermittelt.<br />
> Die Unternehmensbewertung erfolgte nach den Grundsätzen zur<br />
Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der<br />
Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1).<br />
> Maßgeblich ist grundsätzlich der Ertragswert zuzüglich des Werts des<br />
nicht betriebsnotwendigen Vermögens<br />
> Der volumengewichtete Durchschnittskurs der DHAG-Aktie in den drei<br />
Monaten vor der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des geplanten<br />
Squeeze Out am 15. Januar <strong>2013</strong> bildet die Untergrenze der<br />
festzusetzenden Barabfindung<br />
> Substanz- und Liquidationswert haben keine Aussagekraft für den Wert eines<br />
fortzuführenden Unternehmens und wurden daher nicht ermittelt.
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Angemessenheit der Barabfindung<br />
> Der Ertragswert wurde auf der Grundlage von Planungsrechnungen für die<br />
Geschäftsjahre 2012/13 bis 2016/17 sowie einer Fortschreibung des für<br />
2016/17 prognostizierten Ergebnisses ermittelt.<br />
> Die zukünftigen Erträge sind auf den Tag der <strong>Hauptversammlung</strong><br />
abzuzinsen. Der maßgebliche Kalkulationszinssatz setzt sich aus den<br />
Elementen Basiszinssatz, Risikozuschlag und Wachstumsabschlag (nur in<br />
ewiger Rente) zusammen.
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Angemessenheit der Barabfindung<br />
> Basiszinssatz: 2,25% (vor typisierten Ertragsteuern); reduziert um 0,25 %<br />
aufgrund der Entwicklung bis zur <strong>Hauptversammlung</strong><br />
> Risikozuschlag: 4,03% für <strong>2013</strong>, 4,04% für 2014, 4,01% für 2015, 3,98% für<br />
2016, 3,95% für 2017 und 3,93% für ewige Rente<br />
> Marktrisikoprämie nach Einkommensteuer (ermittelt nach Tax-CAPM):<br />
5,50%<br />
> Beta-Faktor (verschuldet): 0,73 für <strong>2013</strong>+2014+2015, 0,72 für<br />
2016+2017, 0,71 ab 2017<br />
> Wachstumsabschlag (nur in ewiger Rente): 1,00%<br />
> Kapitalisierungszinssatz: 5,69% für <strong>2013</strong>+2014, 5,67% für 2015, 5,64% für<br />
2016, 5,61% für 2017 und 4,59% für ewige Rente
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Angemessenheit der Barabfindung<br />
> Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens : EUR 4,5 Mio. (nach<br />
Aufzinsung)<br />
> Ertragswert ohne Sonderwerte: EUR 1.493,8 Mio.<br />
> Unternehmenswert zum <strong>28.</strong> <strong>Mai</strong> <strong>2013</strong>: EUR 1.498,3 Mio.<br />
> Anzahl der DHAG-Aktien: 39.433.717<br />
> Unternehmenswert je DHAG-Aktie: EUR 37,99<br />
> Der Unternehmenswert je Aktie nach der IDWS1 Bewertung hat sich<br />
aufgrund der Entwicklung bis zur heutigen <strong>Hauptversammlung</strong> von EUR<br />
36,35 auf EUR 37,99 erhöht.
Die DOUGLAS-Gruppe<br />
TOP 6 – Angemessenheit der Barabfindung<br />
> Volumengewichteter Durchschnittskurs der DHAG-Aktie im Zeitraum vom 15.<br />
Oktober 2012 bis 14. Januar <strong>2013</strong> (nach Auskunft der BaFin): EUR 37,64<br />
> Dreimonatsdurchschnittskurs damit nicht mehr maßgeblich.<br />
Die Barabfindung wurde von der Beauty Holding Two GmbH auf EUR<br />
38,00 je DHAG-Aktie erhöht und festgesetzt.
Herzlichen Dank<br />
für Ihre<br />
Aufmerksamkeit!
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